1. Funciones del secretario corporativo
Calidad gobierno corporativo tiene un impacto significativo en la toma de decisiones de los inversores (principalmente extranjeros) sobre la posibilidad de invertir en una empresa rusa en particular y juega un papel muy importante en la determinación de la capitalización de las empresas rusas.
En este sentido, es de gran importancia para el desarrollo del gobierno corporativo en empresas rusas tuvo la creación del Código de Conducta Corporativa de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación Rusa para uso en sociedades anónimas establecidas en el territorio de Rusia. De acuerdo con el preámbulo del Capítulo 5 del Código, al adquirir acciones y proporcionar a la sociedad el capital necesario, los accionistas confían en que la sociedad administre sus fondos de acuerdo con los objetivos que fueron declarados por la sociedad al colocar las acciones. Al mismo tiempo, los accionistas parten del supuesto de que los funcionarios de la empresa actuarán en interés de los accionistas.
La confianza en la empresa se basa en los mecanismos existentes para ejercer los derechos y velar por los intereses de los accionistas: cuanto más transparentes y eficaces sean dichos mecanismos, más comprensibles y previsibles para los accionistas serán las actuaciones de los órganos y funcionarios sociedad, más poder tienen los accionistas para influir en sus acciones.
Condición necesaria velar por los derechos e intereses de los accionistas es la estricta observancia por parte de los órganos y funcionarios de la sociedad de los procedimientos establecidos por la ley, los estatutos y demás documentos internos de la sociedad. De particular importancia aquí es la debida observancia del procedimiento para la preparación y celebración de una asamblea general de accionistas, las actividades de la junta directiva, el almacenamiento, la divulgación y el suministro de información sobre la empresa, ya que el incumplimiento de estos procedimientos implica la mayoría de las violaciones. de los derechos e intereses de los accionistas.
Únicamente una persona en activo permanente con las necesarias cualificación profesional y no compaginar esta actividad con el desempeño de otras funciones en la sociedad. Los órganos y funcionarios existentes en la empresa, en particular el consejo de administración y los órganos ejecutivos, no cumplen estos requisitos y no están destinados a solucionar dichos problemas. Por lo tanto, se recomienda que la sociedad designe (elija) un funcionario especial cuya única tarea será velar por que los órganos y funcionarios de la sociedad cumplan con los requisitos de procedimiento que garanticen la realización de los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad - el secretario de la compañia. El procedimiento para el nombramiento (elección) del secretario de la empresa y los deberes de dicho secretario deben establecerse en los estatutos de la empresa.
Para cumplir con la tarea de garantizar el cumplimiento de los requisitos de procedimiento establecidos por la legislación rusa que garantizan la realización de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa, el secretario corporativo lleva a cabo siguientes características, fijado en el cap. 5 del Código de Conducta Empresarial:
Garantiza la preparación y celebración de la junta general de accionistas de conformidad con los requisitos de la ley, los estatutos y otros documentos internos de la empresa sobre la base de la decisión de celebrar la junta general de accionistas;
Vela por la preparación y celebración de las reuniones del consejo de administración de conformidad con los requisitos de la legislación, los estatutos y demás documentos internos de la empresa;
Brinda asistencia a los miembros de la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones;
Garantiza la divulgación (suministro) de información sobre la empresa y el almacenamiento de documentos de la empresa;
Asegura la debida consideración por parte de la empresa de los recursos de los accionistas y la resolución de conflictos relacionados con la violación de los derechos de los accionistas;
Informa al presidente del directorio de todos los hechos que impidan la observancia de los procedimientos, cuya provisión corresponde al secretario de la sociedad.
Sobre todos los hechos que impidan el cumplimiento de los procedimientos, cuya disposición se relaciona con las funciones del secretario corporativo (acción o inacción de los funcionarios de la sociedad, del registrador de la sociedad, otros hechos que violen el procedimiento para la preparación y celebración de un acto general junta de accionistas, reuniones de la junta directiva, divulgación (suministro) de información), corporativo el secretario informa al presidente de la junta directiva dentro de un tiempo razonable.
El secretario corporativo debe tener autoridad suficiente para llevar a cabo las funciones que se le asignan. Como se indica en los párrafos. 1.6.1, 1.6.2 cap. 5 del Código, la solución eficaz de las tareas a las que se enfrenta el secretario corporativo sólo es posible si se le otorgan las facultades correspondientes. Se recomienda que el acta constitutiva u otros documentos internos de la sociedad prevean la obligación de los órganos y funcionarios de la sociedad de asistir al secretario corporativo en el desempeño de sus funciones.
2. Designación y cese del secretario corporativo
Para asegurar el eficaz ejercicio de sus funciones por parte del secretario social en sociedades con un gran número de accionistas, puede preverse la creación de una secretaría social, cuya composición, número, estructura y funciones de personal se determinen por la documentos internos de la empresa.
cap. 5 del Código contiene recomendaciones sobre el procedimiento para el nombramiento de un secretario corporativo y la terminación de sus poderes. De acuerdo con estas recomendaciones, el nombramiento de un secretario corporativo debe ser competencia del directorio. Lo anterior se justifica por el hecho de que el directorio de la sociedad cumple el rol principal de velar por los derechos e intereses de los accionistas, por lo que el secretario corporativo debe rendir cuentas y estar subordinado al directorio en los términos del contrato. En este sentido, también se recomienda atribuir a la competencia del consejo de administración el nombramiento de un secretario corporativo, la determinación de los términos del contrato celebrado con él, incluido el monto de la remuneración.
Al mismo tiempo en el cap. 5 enumera los requisitos para ser candidato al cargo de secretario corporativo: debe tener los conocimientos necesarios para desempeñar las funciones que se le asignan, gozar de la confianza de los accionistas y miembros del directorio.
Al designar a un secretario corporativo, la junta directiva debe evaluar exhaustivamente la capacidad del candidato para desempeñar las funciones de un secretario corporativo, incluida su educación, experiencia laboral y calidad profesional. Por lo tanto, en el estatuto de la empresa es conveniente establecer requisitos específicos para la candidatura del secretario corporativo, y en primer lugar, por sus cualidades profesionales.
Cualidades personales no debe haber duda de que actuará en el interés público, por lo que se recomienda nombrar para el cargo de secretario corporativo a una persona que tenga reputación impecable. Y luego el Código de Conducta Empresarial nombra uno de los factores que afectan negativamente a la reputación de una persona - la comisión por parte de esta persona de un delito en el ámbito de la actividad económica o delitos contra el poder del Estado, intereses servicio público y servicio en los órganos Gobierno local, así como una infracción administrativa, principalmente en el ámbito de la actividad empresarial, en el ámbito de las finanzas, impuestos y tasas, el mercado papeles valiosos.
Los problemas que surgen cuando el secretario corporativo desempeña sus funciones requieren soluciones no solo calificadas, sino también prontas, lo que implica que el secretario corporativo tiene tiempo suficiente. Por lo tanto, no se recomienda combinar las funciones de un secretario corporativo con el desempeño de otros deberes en una empresa u otra persona jurídica.
Si el secretario corporativo está relacionado con la sociedad o sus funcionarios en una relación que pudiera afectar el desempeño de sus funciones por parte del secretario, esto puede generar un conflicto de intereses y generar dudas de que el secretario actuará en interés de la sociedad. Por lo tanto, no se recomienda nombrar secretario corporativo a una persona que sea afiliada de la empresa o sus funcionarios.
Para una evaluación completa, integral e imparcial de una persona que solicita el puesto de secretario corporativo, la junta directiva debe tener la cantidad necesaria de información sobre el candidato. Cada candidato al cargo de secretario corporativo debe proporcionar al directorio la información sobre sí mismo especificada en el documento interno de la empresa, que le permita evaluar el cumplimiento de los requisitos. En caso de cambios en la información especificada, se recomienda al secretario corporativo informar inmediatamente al directorio al respecto.
3. Experiencia de países extranjeros en regulacion legal instituto de secretarias corporativas
Cabe señalar que en los países occidentales la institución de los secretarios corporativos, con una trayectoria bastante larga, está orgánicamente integrada en el sistema de gobierno corporativo, ya que realizan una serie de funciones funciones importantes relacionados con la regulación de las relaciones corporativas.
mayor desarrollo el concepto de secretario corporativo se recibió en países con el sistema legal anglosajón, un sistema de derecho consuetudinario (Gran Bretaña, Canadá, Australia) y en algunos otros países que tomaron prestado el sistema legal mencionado (India y Malasia). En países con un sistema legal continental, este concepto se usa con mucha menos frecuencia.
Por lo tanto, de acuerdo con la ley del Reino Unido, cualquier empresa, pública o privada, debe prever el cargo de secretario corporativo, pero no puede combinarse con el cargo de director de la empresa. La ley india contiene una regla obligatoria de que el puesto de secretario corporativo debe estar entre los puestos gerenciales de las empresas, Capital social que exceda de un cierto valor establecido por la ley. Según la ley australiana, la presencia de un secretario corporativo en el estado solo se requiere para las empresas públicas.
El puesto de secretario corporativo en el personal de las sociedades anónimas en los países occidentales se proporciona desde el momento de la fundación de la empresa. Y aunque el título de este cargo contiene la palabra "secretario", el empleado de la empresa que ocupa este cargo no solo lleva actas de reuniones y reuniones, sino que es uno de los funcionarios clave en la empresa, responsable de preparar documentos importantes y proporcionar comunicación de información entre el Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia), el Consejo de Administración y los accionistas. En otras palabras, se puede decir que el secretario corporativo sirve como enlace entre la administración de la empresa y los accionistas, así como entre la administración de la empresa y terceros (auditores, banqueros, abogados de terceros, asesores legales y fiscales, representantes del gobierno departamentos, etc). Así, el secretario corporativo en una sola persona combina las funciones de tres secretarios: el secretario del consejo de vigilancia, el secretario del consejo y el secretario de la junta general de accionistas. Además, en varias sociedades, el secretario corporativo proporciona a los órganos de gobierno de la sociedad información sobre el cumplimiento de sus actividades con los requisitos legales.
También cabe señalar aquí que el secretario corporativo está directamente involucrado en los procesos de adopción. las decisiones de gestión en la empresa, prestando servicios administrativos y de consultoría al directorio, al directorio u otros órganos de trabajo, así como a los comités y comisiones del directorio (junta de vigilancia) sociedad Anónima. Especialmente importante es la actividad en las grandes empresas públicas (sociedades anónimas abiertas), donde existe un número importante de accionistas y un gran aparato directivo. Además, en la mayoría de los casos, las grandes empresas públicas son emisoras de valores, lo que hace necesario proporcionar un gran número de varios documentos a la Comisión Federal de Bolsa y Valores (en los Estados Unidos) o a un organismo equivalente (en otros países) responsable de regular el mercado de valores. Así, en empresas occidentales el secretario corporativo en realidad realiza una serie de funciones administrativas, mientras ayuda a la gerencia de la empresa en la planificación, gestión y administración actual.
Tras un estudio más detenido deberes oficiales secretario corporativo en las empresas occidentales se pueden dividir en las siguientes categorías de tales funciones.
Responsabilidades relacionadas con la convocatoria y celebración de asambleas generales de accionistas, reuniones del consejo de vigilancia y comités o comisiones del consejo de vigilancia (funciones administrativas).
En el cumplimiento de estas funciones oficiales, el secretario corporativo lleva a cabo el trabajo de coordinación en la preparación y celebración de las asambleas generales de accionistas y las reuniones del consejo de supervisión, a saber:
informa a todos partes interesadas sobre la convocatoria de juntas generales de accionistas y la celebración de reuniones del consejo de supervisión;
Forma listas de participantes en la junta general de accionistas;
Notifica a los miembros de la junta directiva, accionistas y auditores (miembros comisión de auditoría) sobre la próxima junta general de accionistas;
Conforma el orden del día de las asambleas generales de accionistas;
Implementos controles generales para el cumplimiento de los procedimientos para la celebración de las asambleas generales de accionistas;
Organiza el registro de los participantes en las asambleas generales de accionistas;
Prepara y edita los informes de la empresa que se someten a la aprobación de las asambleas generales de accionistas;
Responsable de recopilar y procesar la documentación necesaria para la celebración de una junta general de accionistas;
Adopta las medidas necesarias para proporcionar a todos los interesados la documentación necesaria para la celebración de una junta general de accionistas (informes anuales e intermedios, documentación financiera y de otro tipo de la sociedad);
Lleva a cabo la compilación y el almacenamiento de actas de asambleas generales y reuniones del consejo de supervisión;
Controla la puntualidad y corrección de la ejecución de las decisiones de la asamblea general, del consejo de administración (consejo de supervisión) y de la dirección de la empresa;
Responsable de coordinar las actividades técnicas y organizativas para la preparación informes anuales compañías.
Responsabilidades del secretario corporativo relacionadas con la organización de las actividades de la empresa como sociedad anónima y las relaciones de propiedad en la empresa.
Las funciones del secretario corporativo en el cumplimiento de esta categoría de funciones oficiales son mucho más diversas y complejas en comparación con las funciones que desempeña en el caso anterior. Aquí podemos decir que el secretario corporativo actúa como asesor en materia procesal, tecnológica y, con especial educación, en materia legal. Así, en el desempeño de la gama de funciones en consideración, el secretario corporativo participa en los siguientes procesos:
Organización del seguimiento de los cambios en la estructura de propiedad de la empresa;
Control sobre la corrección y oportunidad del pago de dividendos a los accionistas (incluyendo la publicación de anuncios sobre el pago de dividendos);
Control sobre el uso de planes de opciones en la empresa (esquemas en los que la dirección de la empresa recibe parte de su remuneración en forma de opciones de compra de acciones de esta empresa);
Preparación y realización de emisiones de valores de la empresa (incluida la cotización);
Preparación y ejecución de fusiones y adquisiciones, así como de otras formas de reorganización societaria;
correspondencia con los accionistas;
Informar al Consejo de Vigilancia y a los accionistas de la empresa sobre eventos corporativos importantes;
Informar a la Junta de Supervisión sobre las decisiones de la Junta y los accionistas - sobre las decisiones de la Junta de Supervisión;
Hacer un seguimiento de los conflictos de interés en la empresa y, si es necesario, llevar información sobre estos conflictos a la atención de la gerencia de la empresa con anticipación.
Responsabilidades relacionadas con el soporte legal de la empresa.
En este caso, el secretario corporativo realiza las siguientes funciones:
Brinda asistencia y apoyo a los órganos de gobierno en la formación y registro de una empresa;
Responsable del desarrollo e implementación de sistemas para monitorear el cumplimiento de la empresa con los requisitos de la legislación corporativa, tributaria, laboral y otras;
Actúa como representante autorizado de la empresa en la preparación, registro, presentación o certificación notarial de cualquier documento oficial de la empresa;
Responsable de presentar los informes requeridos ante los reguladores (incluidos Estados financieros) de acuerdo con los requisitos de la legislación societaria y vigila el cumplimiento de los plazos para la presentación de dichos informes;
Participa en negociaciones sobre la celebración de contratos comerciales;
Responsable de mantener los documentos internos de la empresa, incluidos los estatutos y otros regulaciones empresas que regulan sus actividades internas.
Por separado, cabe señalar algunos deberes adicionales del secretario corporativo, que son más típicos de las sociedades anónimas con un pequeño número de accionistas y miembros del personal. Disponibilidad de secretaria corporativa responsabilidades adicionales debido al hecho de que muchos pequeñas empresas incapaz de mantener un gran aparato administrativo, y en tal situación, el secretario corporativo tiene que asumir las siguientes funciones adicionales:
gestión de planes de pensiones en la empresa;
Gestión del trabajo sobre seguros de empleados;
Adquisición de ciertos tipos de equipo e inventario;
Desempeñar las funciones de un gerente de oficina;
Implementación de relaciones públicas;
Implementación de áreas individuales. gestión financiera.
De acuerdo con las leyes de varios países extranjeros, el secretario corporativo de una sociedad anónima es designado por la junta directiva (junta de supervisión), y el secretario corporativo es responsable ante los órganos de la sociedad anónima que lo nombró. También debe señalarse aquí que dado que el consejo de supervisión está obligado a representar los intereses de los accionistas, el secretario corporativo de la empresa también está obligado a actuar principalmente en interés de los accionistas y de la corporación en su conjunto.
Experiencia compañías extranjeras muestra que debido a la naturaleza diversa y compleja del trabajo de un secretario corporativo en la mayoría de las sociedades anónimas grandes y medianas, es recomendable crear una oficina de un secretario corporativo de la empresa, que puede incluir secretarios y otros asistentes técnicos para garantizar las actividades de una secretaria corporativa.
Las disposiciones anteriores de la legislación extranjera que regulan el nombramiento de un secretario corporativo para un puesto, así como la presencia de su personal de asistentes, también son conocidas por la legislación rusa. Recomendaciones similares se encuentran en el Cap. 5 del Código de Conducta Corporativa recomendado por la Comisión Federal de Valores de Rusia para su aplicación en sociedades anónimas establecidas en el territorio Federación Rusa.
Volviendo a la experiencia en el extranjero, es necesario considerar por separado los requisitos que la legislación de varios países contiene para un candidato al cargo de secretario corporativo.
Más a menudo en medianas y grandes sociedades anónimas Los candidatos con un título legal o educación financiera. Al mismo tiempo, se les exige tener conocimientos en áreas tales como:
Legislación en el campo de las relaciones corporativas, incluida la legislación internacional (esta aclaración es especialmente relevante para las empresas dedicadas a actividad económica exterior);
Fundamentos de administración general y financiera;
Fundamentos de contabilidad y presentación de informes;
Fundamentos de Economía y Estadística;
Tecnologías de la información.
La ley del Reino Unido impone los siguientes requisitos al secretario corporativo en las empresas públicas. El solicitante debe tener alguna experiencia laboral, tener una calificación comprobada como abogado o procurador, ser miembro de una de las sociedades profesionales, como, por ejemplo, el Instituto de Secretarios y Administradores Colegiados o el Instituto de Contadores de Costos y Gestión.
Habiendo considerado los aspectos principales del estatus legal y las actividades de los secretarios corporativos en el ejemplo de la legislación rusa y extranjera, podemos concluir que hay una serie de disposiciones similares que rigen esta pregunta. Al mismo tiempo, se llama la atención sobre la regulación detallada en la legislación extranjera de la institución de los secretarios corporativos. Esto se debe en gran medida al hecho de que paises extranjeros el gobierno corporativo en general y, en consecuencia, la institución de los secretarios corporativos como parte del sistema de gobierno corporativo tiene una historia más larga de desarrollo y estudio tanto por parte de los estudiosos del derecho como de los empleados de las empresas que aplican las normas y principios del gobierno corporativo en la práctica.
En conclusión, cabe decir sobre las perspectivas de desarrollo de la institución de las secretarias corporativas.
Tras la aprobación del Código de Conducta Corporativa por parte del Gobierno de la Federación Rusa, la adopción de la orden de la FCSM de Rusia sobre la divulgación obligatoria por parte de las empresas de información sobre sus prácticas de gobierno corporativo y su cumplimiento de las recomendaciones del Código de Conducta corporativa, el tema de la introducción de la institución de los secretarios corporativos en la práctica de las sociedades anónimas rusas se ha vuelto muy relevante.
En general, el gobierno corporativo basado en el respeto de los derechos de los accionistas, la transparencia del gobierno ayuda a garantizar que la empresa tenga en cuenta los intereses de una amplia gama de partes interesadas, así como de las comunidades en las que opera, y contribuye a la rendición de cuentas de los órganos de administración tanto de la propia sociedad como de sus accionistas. Esto ayuda a mantener la confianza de los inversionistas, tanto extranjeros como nacionales, para atraer inversiones en la economía del país. En este sentido, cabe señalar que en la actualidad existe una tendencia constante hacia la globalización de los procesos de inversión. Hay una salida masiva de inversores-accionistas por fronteras nacionales en busca de las áreas más rentables y objetos de uso de su capital. EN condiciones modernas un inversionista potencial, antes de comprar acciones de una sociedad anónima, generalmente recopila información sobre el estado de cosas de esta empresa para determinar el grado de riesgo y la posibilidad de recibir dividendos posteriores de las próximas inversiones, y en caso de un negativo evaluación (después de leer la información relevante), el accionista puede simplemente vender las acciones que posee. Así, en relación con los procesos de globalización, se hizo necesario desarrollar e implementar reglas generales, lo que permitiría a los potenciales accionistas obtener una imagen completa y clara, reflejando los principios de gestión en una determinada empresa, quién es su propietario, cuál es el grado de eficiencia de su trabajo, para que en poco tiempo y con costo mínimo decidir si invertir en él o no.
Con base en lo anterior, cabe señalar que la introducción de la institución de los secretarios corporativos, habiendo meta final aumentar el atractivo de la inversión empresas rusas, la eficacia del trabajo de los órganos de administración y el desarrollo de las relaciones con los inversores, es un componente importante e integral del desarrollo del gobierno corporativo.
Sin embargo, la introducción de la institución de los secretarios corporativos de una empresa puede ayudar a mejorar el gobierno corporativo solo en aquellas empresas que se esfuerzan por ello, ya que las medidas legislativas por sí solas no son suficientes para mejorar la calidad del gobierno corporativo: es la iniciativa dentro de la empresa. eso es importante y cultura corporativa. Es para tales empresas que la introducción de una secretaria corporativa traerá beneficios indudables.
La introducción de la institución de los secretarios corporativos debe ser parte de enfoque integrado al desarrollo del gobierno corporativo en Rusia, ya que por sí solo no puede afectar significativamente la calidad del gobierno corporativo.
Al decidir sobre la introducción de la institución de secretarios corporativos, es necesario utilizar un enfoque diferenciado, teniendo en cuenta el número de accionistas de una sociedad anónima en particular, así como si es abierta o cerrada. Usando un método similar, se puede predecir un aumento en el nivel de gobierno corporativo en las empresas.
Al determinar las direcciones principales para implementar el concepto de un secretario corporativo en una sociedad anónima, debe tenerse en cuenta que la presencia de un secretario corporativo en el personal de la empresa no debe ser un requisito obligatorio para todas las sociedades anónimas. . Quizás sería recomendable centrarse en un cierto número de accionistas de una determinada empresa, por encima del cual la presencia de un secretario corporativo a tiempo completo se vuelve obligatoria para la empresa.
Además, es necesario seguir estrictamente la disposición consagrada en el art. 5 del Código de Conducta Empresarial, según el cual el secretario corporativo debe rendir cuentas al consejo de administración (junta de supervisión) de una sociedad anónima y ser contratado (así como despedido) también por la junta de directores (junta de supervisión) ). El uso de esta regulación en la práctica aumentará significativamente la eficiencia de las actividades del secretario corporativo de una sociedad anónima, mientras que la rendición de cuentas del secretario corporativo a la administración de la compañía puede, en algunos casos, dificultar la implementación de sus funciones.
En cuanto a la práctica de otorgar licencias (certificación) de secretarios corporativos de una empresa, ampliamente utilizada en países extranjeros, sería muy difícil introducir tal procedimiento en Rusia hasta ahora. Esto requiere un enfoque gradual para la introducción requisitos obligatorios calificaciones de los secretarios corporativos, su membresía en asociaciones profesionales u organizaciones autorreguladas.
Otro aspecto importante del funcionamiento del instituto de secretarios corporativos en el sistema de gobierno corporativo de las sociedades anónimas es la correspondencia de las funciones y responsabilidades del secretario corporativo. En este contexto Atención especial debe prestarse atención a la inadmisibilidad de imponer responsabilidad al secretario corporativo por las decisiones y actividades de los órganos de administración de la sociedad anónima.
Entonces, con base en la experiencia extranjera de los secretarios corporativos en empresas y las disposiciones del Código de Conducta Corporativa recomendado por la Comisión Federal de Valores de Rusia para su uso en sociedades anónimas establecidas en la Federación Rusa, podemos concluir que es relevante y prometedor mayor desarrollo instituto de secretarias corporativas, así como su introducción en la práctica de las empresas rusas.
Preguntas para el autoexamen
1. ¿Qué funciones realiza el secretario corporativo de una sociedad anónima?
2. ¿Quién nombra al secretario corporativo de una sociedad anónima?
3. ¿Cuáles son los requisitos para una secretaria corporativa?
4. ¿En qué países está más desarrollada la institución de las secretarias corporativas?
Temas de informes y resúmenes
1. El papel del secretario corporativo en la elevación del nivel de gobierno corporativo en la empresa.
2. Experiencia extranjera en la regulación de la institución de secretarios corporativos.
Literatura principal:
1. Secretario Corporativo. DESHACERSE. Moscú, 2005
2. La Junta Directiva como estándar global para el gobierno corporativo de una empresa / Ed. IV Belikov. – M.: Eksmo, 2008. – 624 p.
3. Shikhverdiev A.P., Blinov A.O.,. Kuznetsov A.V. Derecho corporativo en el sistema de gobierno corporativo. M.: Ed. Centro de Accionistas. 2006. - 343p.
2. El concepto de desarrollo de la legislación corporativa para el período hasta 2008 (www.koet.syktsu.ru).
3. Principios internacionales de gobierno corporativo (www.koet.syktsu.ru).
¿Una sociedad anónima necesita un secretario corporativo?
Semenov COMO.
El artículo analiza los requisitos previos objetivos para el desarrollo de la institución de una secretaria corporativa en las sociedades anónimas rusas. Se fundamenta el protagonismo del secretario corporativo en el sistema de gobierno corporativo
El artículo analiza las condiciones previas objetivas para el desarrollo del Instituto de Secretario Corporativo en las empresas rusas. Sustancia el protagonismo del secretario corporativo en el sistema de gobierno corporativo
Palabras clave: gobierno corporativo, junta directiva, secretario corporativo, actividad del accionista, código
Palabras clave: gobierno corporativo, directorio, secretario corporativo, actividad de los accionistas, el código
Comencemos con las definiciones.
El término "secretario corporativo", como muchas otras cosas en derecho corporativo y gobierno corporativo, nos llegó desde Occidente. No a todos los especialistas rusos en el campo del gobierno corporativo les gusta. La palabra "secretario" confunde, creando una sensación de un nivel bastante bajo de este puesto en la escala jerárquica de la empresa. Algunos secretarios corporativos señalan que luego de la aparición de sus datos de contacto en el sitio web de la empresa, comenzaron a recibir llamadas solicitando tomar un mensaje telefónico o sugerir cómo contactar a uno u otro especialista de la empresa. Sin embargo, recordemos que tanto en la historia rusa como en la mundial, el término "secretario" también se aplicó a altos funcionarios: el secretario general del Comité Central del PCUS, el secretario general de la ONU, el secretario general del Consejo de Europa y finalmente el Secretario de Estado de los Estados Unidos de América. No es una mala compañía para una secretaria corporativa.
Pero todo esto son bromas, pero en serio, no tiene sentido abandonar el término mundialmente establecido que define el título del cargo de persona responsable en sociedades anónimas para la implementación de procedimientos de gobierno corporativo y la interacción con los accionistas sin un significativo necesidad.
Y no importa cómo se denomine este puesto en su sociedad anónima: secretario corporativo, como en la mayoría de las empresas del mercado, vicepresidente de desarrollo Corporativo, director de desarrollo corporativo, jefe de personal de la junta directiva, etc. - de hecho, estos funcionarios son secretarios corporativos de sociedades.
Desarrollo de la institución secretaria corporativa en Rusia
Sobre Rusia moderna, la institución de secretarios corporativos en empresas nacionales comenzó a formarse a finales del siglo XX y XXI y se asoció principalmente con las primeras colocaciones de valores de empresas rusas en mercados bursátiles extranjeros. Preparándose para tales colocaciones, las empresas absorbidas en su práctica. experiencia extranjera gobierno corporativo, incluyendo los relacionados con la formación de la institución de un secretario corporativo.
El Código de Conducta Corporativa (en adelante, el Código), recomendado para uso práctico Orden de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación Rusa del 4 de abril de 2002 No. 421 / r, emitida sobre la base del acta de la reunión del Gobierno de la Federación Rusa del 28 de noviembre de 2001 No. 49.
El Código consideró la introducción del cargo de secretario corporativo como un medio para aumentar la credibilidad de una sociedad anónima por parte de sus accionistas y posibles inversores. “La confianza en la empresa se basa en los mecanismos existentes para ejercer los derechos y velar por los intereses de los accionistas. Cuanto más transparentes y eficientes sean tales mecanismos, más comprensibles y predecibles para los accionistas son las acciones de los órganos y funcionarios de la empresa, más oportunidades tienen los accionistas de influir en sus acciones.<…>Por lo tanto, se recomienda en la sociedad nombrar (elegir) un funcionario especial cuya única tarea será velar por que los órganos y funcionarios de la sociedad cumplan con los requisitos de procedimiento que garanticen la realización de los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad - el secretario de la empresa. El procedimiento para el nombramiento (elección) del secretario de la empresa y los deberes de dicho secretario deben establecerse en los estatutos de la empresa.
Tales formulaciones llevaron al hecho de que la recomendación de crear el cargo de secretario corporativo se consideró principalmente en el aspecto de aumentar el atractivo de inversión de las empresas. Es decir, prevaleció la opinión de que sólo las empresas públicas deberían introducir tal posición. Con el tiempo, este enfoque ha sufrido cambios dramáticos, los secretarios corporativos comenzaron a aparecer en pequeñas empresas que no cotizan en bolsa e incluso en empresas compuestas por un solo accionista.
Las funciones del secretario corporativo incluyen velar por la preparación y celebración de una asamblea general de accionistas, reuniones de la junta directiva, asistencia a los miembros de la junta directiva en el ejercicio de sus funciones, cumplimiento de los requisitos de revelación de información, suministro de documentos e información a los accionistas, almacenamiento de documentos de una sociedad anónima, organización de la consideración de las apelaciones de los accionistas y resolución de conflictos relacionados con la violación de los derechos de los accionistas. Al mismo tiempo, el Código no revela el contenido de las funciones relevantes con demasiado detalle. Se puede decir que el Código Ruso de Gobierno Corporativo hace solo un esbozo de la institución de una secretaria corporativa.
Cierto, cabe señalar que los secretarios de los consejos de administración, encargados de preguntas técnicas La convocatoria de reuniones de la junta directiva, la redacción de sus actas, así como la preparación de una junta general de accionistas en empresas rusas siempre han existido. En la gran mayoría de los casos, combinaron estas funciones con el trabajo en el puesto principal: abogado corporativo, jefe de un departamento general, a veces secretario CEO etc. La combinación de funciones se llevó a cabo, por así decirlo, en voluntario. Se creía que las tareas del secretario de la junta directiva no eran demasiado importantes ni demasiado laboriosas. Fueron estos secretarios de los consejos de administración de varias empresas los que se conocieron como secretarios corporativos.
Pero gradualmente la situación cambió, y hoy el secretario corporativo es un especialista altamente profesional, debidamente capacitado y, a menudo, uno de los líderes de la empresa, dotado de una competencia, alcance de derechos y poderes suficientemente amplios. Se incrementó significativamente el número de empresas en cuya dotación de personal apareció el cargo de secretario corporativo. Muchas empresas tienen regulaciones sobre secretarios corporativos. Hay un interés creciente en publicaciones periódicas, literatura especial, eventos de capacitación dirigidos a secretarias corporativas. Y podemos suponer razonablemente que esta tendencia continuará. Pronto será simplemente indecente para una sociedad anónima moderna no tener una secretaria corporativa en su personal.
Y todo esto es causado por una serie de razones objetivas, que esbozaremos.
Requisitos previos objetivos para el desarrollo ulterior de la institución de una secretaria corporativa en las empresas rusas
En primer lugar, la economía rusa se ha acostumbrado al hecho de que es una economía de mercado, es posible atraer fondos relativamente baratos necesarios para el desarrollo de la empresa del mercado de capitales. Al mismo tiempo, quedó claro para los grandes propietarios que atraer ese capital y aumentar el número de propietarios de la empresa no implica en absoluto una pérdida de control. Solo es necesario observar las “reglas del juego” aceptadas en el mundo, incluyendo, en términos de transparencia, los derechos de los accionistas, el cumplimiento del procedimiento de implementación de los procedimientos societarios. Y los inversores de cartera no invaden en absoluto el control del accionista mayoritario. Además, en presencia de cotizaciones de bolsa de valores, los propietarios de grandes bloques de acciones tienen la oportunidad de obtener el máximo beneficio de la venta de parte de su bloque. El estado de mercado de la empresa contribuye a su imagen, ayuda a fortalecer las posiciones competitivas. Los riesgos de adquisiciones por parte de asaltantes se reducen drásticamente: tales acciones contra empresas públicas afectan demasiados intereses y, por lo tanto, provocan una oposición activa en todos los niveles, incluidos los que están en el poder.
El resultado de este entendimiento fue un fuerte aumento número de OPI. La crisis pasada de 2008-2009 detuvo este proceso. Sin embargo, en la primavera de 2010, un gran número de empresas rusas anunciaron su intención de colocar valores en mercados bursátiles organizados entre un número ilimitado de inversores, incluso en forma de OPI.
Sin embargo, el éxito de ingresar al mercado bursátil organizado está determinado en gran medida por la calidad del gobierno corporativo. Los inversores son tímidos. Exigen tanto transparencia como directores independientes en el directorio y un secretario corporativo autorizado en dotación de personal compañías.
La siguiente razón es el crecimiento de la actividad y el papel de los consejos de administración en el sistema de gestión de una sociedad anónima.
Hace unos 10 o 15 años, en la mayoría de las sociedades anónimas rusas, los consejos de administración eran órganos puramente formales: rara vez se reunían, aprobaban proyectos de decisiones preparados por la administración y no desempeñaban un papel significativo en la vida de la sociedad. Ahora la situación ha cambiado drásticamente. Tanto los propietarios como los gerentes se han dado cuenta del papel positivo que pueden desempeñar las juntas directivas en el desarrollo empresarial. Se ha llegado a la conclusión de que una junta directiva activa, seleccionada no sobre la base de vínculos personales con el director general, sino sobre la base de las calificaciones y la experiencia de sus miembros, incluidos los directores independientes, es:
una poderosa herramienta para aumentar la validez de las decisiones gerenciales, introduciendo en la práctica de la gestión empresarial los mecanismos para desarrollar una estrategia a largo plazo, planificación presupuestaria, análisis de riesgos, principios enfoque de sistemas al considerar proyectos;
un medio para aumentar la actividad en el trabajo de gestión, un estímulo constante que protege contra la hibernación, obligándolo a estar en constante búsqueda de nuevas direcciones para el desarrollo empresarial y nuevas soluciones;
una herramienta para monitorear el trabajo de gestión y el desarrollo de la empresa en su conjunto;
un recurso gerencial independiente, constituido por la experiencia y vinculación de cada uno de los miembros del directorio, capaz de asegurar el crecimiento de la capitalización de la empresa;
y, por supuesto, un medio para aumentar el atractivo de inversión de una sociedad anónima.
De ahí la activación observada del trabajo de las juntas directivas, que se expresa no sólo en la frecuencia de las reuniones, sino también
- en estrictos requisitos para el cumplimiento del procedimiento para su preparación, para los documentos e información que se proporcione a los miembros de la junta directiva sobre los puntos del orden del día;
- en la creación y trabajo no menos activo de los comités de las juntas directivas;
- en el mantenimiento del funcionamiento de los mecanismos de control de la toma de decisiones; etc.
En consecuencia, la transformación de la función de velar por el trabajo de este órgano de una función insignificante y no demasiado laboriosa en una función laboral independiente.
Junto con el trabajo de las juntas directivas de las sociedades anónimas, también ha aumentado la atención a los problemas de mejorar el gobierno corporativo en general. Quedó claro que las recomendaciones contenidas en el Código de Conducta Empresarial son necesarias no solo para grandes compañias y exclusivamente para ingresar al mercado de valores. Definición y delimitación claras de las competencias de los órganos de dirección, regulación del procedimiento para la toma de las decisiones de gestión más importantes, introducción en la práctica de la empresa de herramientas como el sistema de control interno y el sistema de gestión de riesgos, motivación a largo plazo programas para la gestión, y finalmente - aumentando la transparencia de la información sobre la empresa - puede traer real efecto economico. El efecto, que se expresa en fortalecer las posiciones competitivas, aumentar la confianza de las contrapartes, reducir el costo del endeudamiento, reducir el riesgo de tomar decisiones subóptimas, mal concebidas, etc.
El sistema de gobierno corporativo no es idéntico al concepto de "gerencia". No obstante, el sistema de gobierno corporativo, en el marco de las normas internas que determinan la competencia de los órganos de administración y los mecanismos de control, el procedimiento para la elaboración y adopción de las decisiones de gestión más importantes, el procedimiento para la ejecución de los procedimientos corporativos, el sistema de incentivos por consecución de objetivos , etc., de hecho, es el esqueleto para el funcionamiento de una gestión regular. En sentido figurado, si la gestión es un esfuerzo encaminado a dotar a la empresa movimiento hacia adelante en una u otra dirección, se puede comparar con los músculos, entonces el gobierno corporativo es el esqueleto al que se unen estos músculos.
Y aquí está la formación. sistema óptimo El gobierno corporativo no es de ninguna manera una tarea trivial que requiere conocer las especificidades de cada empresa y las expectativas de sus partes interesadas; en muchos aspectos, recae objetivamente en el secretario corporativo.
De hecho, la gerencia no siempre está interesada en implementar las recomendaciones de la "mejor práctica de gobierno corporativo". La activación del directorio, la necesidad de cumplir con el procedimiento establecido para la preparación y toma de decisiones gerenciales y la divulgación de información sobre el trabajo de la empresa reducen el grado de libertad e independencia de los gerentes, fortalecen el control sobre sus actividades y muchas veces requieren costos ¿Quién, entonces, es capaz de preparar decisiones equilibradas y justificadas para el consejo de administración en el ámbito del desarrollo de prácticas de gobierno corporativo? Por supuesto, una persona especialmente capacitada que conoce bien la empresa y sus problemas, conoce la experiencia adquirida por otras sociedades anónimas, las recomendaciones de la práctica extranjera, los resultados de varios tipos de investigación en esta área y, al mismo tiempo, el tiempo es independiente de la gestión.
El único especialista que cumple con estos criterios es el secretario corporativo.
Otro requisito previo objetivo para el desarrollo de la institución de una secretaria corporativa en las sociedades anónimas rusas es el crecimiento de la actividad de los accionistas. Si inicialmente la mayoría de los accionistas se convirtieron en tales como resultado de la privatización masiva y tenían muy poca comprensión de lo que eran los derechos de los accionistas, hoy la situación parece algo diferente. En casi todas las empresas, puede encontrar accionistas minoritarios que no solo conocen los conceptos básicos del derecho corporativo, sino que también lo utilizan en la práctica, protegiendo sus derechos: hacen propuestas para la agenda de las asambleas, controlan el cumplimiento del procedimiento para aprobar transacciones , enviar solicitudes de información, etc. .d. Es muy probable que la violación explícita o imaginaria de los derechos de los accionistas en la actualidad desemboque en el surgimiento de un conflicto societario, el recurso de los accionistas ante el órgano regulador o incluso la Corte de arbitraje. Todo esto obliga a las sociedades anónimas a abordar la implementación de los procedimientos de gobierno corporativo establecidos por la ley con cada vez más cuidado. Y esto nuevamente requiere la presencia de un especialista calificado en la sociedad.
Por cierto, en los últimos años el costo de violar la ley corporativa ha aumentado dramáticamente para una sociedad anónima y sus líderes. Las enmiendas realizadas al Código Administrativo de la Federación Rusa en 2009 ampliaron significativamente tanto la lista de violaciones administrativamente punibles de los requisitos de la ley corporativa como la lista de personas que pueden ser acusadas. sanción administrativa por las violaciones. Hoy, la responsabilidad administrativa cubre casi todo el campo de las relaciones corporativas y los procedimientos corporativos relacionados, el monto de las multas alcanza el millón de rublos. Además de la propia sociedad anónima, se pueden imponer multas a su cabeza, miembros de la junta directiva y la junta, incluso miembros de la comisión de escrutinio. Y no solo multas. Casi cualquier delito puede conducir a un enjuiciamiento individuos tipo de sanciones como la inhabilitación. Los delitos en sí son a menudo el resultado de la falta de atención, la ausencia en la sociedad anónima de personas responsables del cumplimiento del derecho societario o el tratamiento de este tema en combinación con cualquier otro trabajo en la empresa.
De acuerdo, el precio de la emisión aquí es comparable al costo de mantener una secretaria corporativa.
Si a esto le sumamos que junto con la responsabilidad administrativa en los últimos años se ha incrementado la responsabilidad penal por delitos en el ámbito de las relaciones corporativas, queda claro que el costo de un error para los funcionarios de la empresa puede multiplicarse por muchas.
Finalmente, la probabilidad de cometer tales errores está creciendo debido al desarrollo y la complicación de la legislación corporativa rusa.
Estas son algunas de las novedades que han aparecido en el ámbito jurídico de las relaciones corporativas en los últimos años:
se introdujo la regulación del procedimiento para realizar transacciones para la adquisición de grandes bloques de acciones en sociedades anónimas abiertas: la necesidad de enviar a todos los accionistas una oferta obligatoria para comprarles los valores restantes de la empresa; el procedimiento de expulsión de los accionistas minoritarios en los casos establecidos por la ley. El incumplimiento de los requisitos correspondientes implica una vulneración de los derechos de los accionistas;
se modifica y complica el procedimiento para la recompra de acciones por parte de una sociedad anónima a solicitud de los accionistas en los casos establecidos por la ley;
se incrementan sistemáticamente los requisitos de divulgación de información, así como de suministro de documentos e información a solicitud de los accionistas;
se ha introducido un procedimiento para resolver una situación de bloqueo cuando el consejo de administración no puede decidir sobre el nombramiento o terminación anticipada de los poderes del director general, siempre que los estatutos de la sociedad anónima prevean tal decisión mayores requisitos al quórum o al número de votos de los consejeros emitidos para esta decisión;
introdujo un control estricto sobre la proporción de los activos netos y el tamaño capital autorizado empresas, que permite rastrear el cumplimiento de la empresa con los requisitos de la ley con una diferencia negativa entre estos indicadores;
se hicieron modificaciones a la legislación antimonopolio, lo que, entre otras cosas, llevó a la complicación de determinar los límites de un grupo de personas, preparar una lista de personas afiliadas: los riesgos de violar los requisitos de la ley sobre la aprobación de transacciones han aumentado, y las sanciones por violar la ley antimonopolio también han aumentado significativamente;
han surgido nuevos requisitos relacionados con el mantenimiento del registro de accionistas;
se introdujeron una serie de cambios en el procedimiento de preparación y celebración de una junta general de accionistas; etc. La lista continúa.
La legislación societaria rusa está en proceso de desarrollo y mejora activos. Este desarrollo y mejora va en la dirección de complicar las reglas y procedimientos corporativos. Es decir, nuevamente, requiere un seguimiento cuidadoso de los cambios y una respuesta rápida a los mismos. Requiere un especialista apropiado.
Si a esto le sumamos el hecho de que una serie de normas legislativas existentes se contradicen entre sí, otras son interpretadas de manera peculiar por el regulador, y algunas cuestiones de relaciones corporativas no están reguladas en absoluto a nivel legislativo, por lo que el secretario corporativo necesita monitorear la práctica arbitral, la práctica de aplicar las normas sobre responsabilidad administrativa, se hace completamente evidente que en cualquier empresa existe un amplio campo de actuación para el secretario corporativo. Y este campo tiende a expandirse constantemente.
Regulación legal de las actividades del secretario corporativo
Con el crecimiento del “campo de actividad” del secretario corporativo, se desarrolla la regulación legal de esta institución. Es cierto que sucede con un gran retraso. Si nuestros colegas, digamos, en Ucrania o Kazajstán, legalizan la institución de una secretaria corporativa a nivel de legislación, entonces en Rusia la situación es diferente.
Ya se ha señalado anteriormente que la primera mención del secretario corporativo se puede encontrar en el Código de Conducta Corporativa de la Federación Rusa. El capítulo correspondiente definió poderes bastante limitados y no demasiado detallados para el secretario corporativo. Pero siguiendo la práctica internacional, recomendó que el secretario corporativo sea designado e informe a la junta directiva en su trabajo (además, no estaba del todo claro cómo combinar esta recomendación con las normas de la legislación laboral rusa). El Código también contenía algunos requisitos muy generales y vagos para el nivel de conocimiento y cualidades personales del secretario corporativo. Así, por ejemplo: “Las cualidades personales del secretario de la sociedad no deben generar dudas de que actuará en interés de la sociedad, por lo que se recomienda nombrar a una persona con una reputación impecable para el cargo de secretario de la sociedad .”
Por último, muy importante: Solución efectiva tareas que enfrenta el secretario corporativo, sólo es posible si se le otorga la autoridad apropiada.
El siguiente paso fue la aprobación de la descripción del trabajo del secretario corporativo. El Ministerio de Salud y Desarrollo Social, mediante Orden N° 605 de fecha 17 de septiembre de 2007, aprobó las características de calificación del cargo de “Secretario de Sociedad Anónima de Sociedad Anónima”.
El cargo de secretario corporativo está adscrito al inciso “cargos de gerentes”, y esto en sí mismo habla del estatus de la institución del secretario corporativo en la empresa.
Traído característica de calificación la lista de deberes oficiales del secretario corporativo es significativamente más amplia que las funciones del secretario corporativo consagradas en la versión actual del Código de Conducta Corporativa de la Federación Rusa. En particular, refleja las tareas del secretario corporativo como: “Dirige la preparación de las decisiones del consejo de administración y otros órganos de administración de la empresa sobre el desarrollo de las prácticas de gobierno corporativo, controla su implementación. Asesorar a los funcionarios y accionistas de la empresa (en adelante, los accionistas), así como a los miembros de la junta directiva sobre cuestiones derecho Corporativo y gestión.<…>Vela por el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos, incluyendo el cumplimiento del procedimiento para llevar el registro de tenedores de valores inscritos, el procedimiento para aprobar grandes ofertas y operaciones con partes interesadas, procedimientos para la emisión de acciones de la sociedad, el ejercicio de los derechos de los accionistas para colocarlas, otros procedimientos destinados a proteger los derechos e intereses patrimoniales de los accionistas. Toma medidas para evitar pérdidas a la empresa y/oa sus accionistas”. Fíjense en la redacción de la redacción: también habla del supuesto alto estatus del secretario corporativo.
La competencia del secretario corporativo incluye la producción y autenticación de copias de los documentos de la asamblea general de accionistas y la junta directiva, la consideración de las apelaciones y solicitudes de los accionistas sobre el gobierno corporativo y el ejercicio de los derechos de los accionistas, y mucho más.
La característica de calificación contiene requisitos bastante estrictos para los candidatos para el puesto de secretario corporativo: educación profesional superior (jurídica o económica) y capacitación especial en gobierno corporativo, experiencia laboral en la especialidad en puestos ocupados por especialistas con educación profesional superior, al menos 5 años , incluso en puestos de liderazgo. También contiene una sección voluminosa que describe el alcance del conocimiento requerido por un secretario corporativo.
El cargo de secretario corporativo fue incluido en el Directorio de Cualificación para los cargos de gerentes, especialistas y otros empleados, recomendado para su uso en empresas, instituciones y organizaciones de diversos sectores de la economía, independientemente de la titularidad y formas organizativas y jurídicas con el fin de Asegurar la correcta selección, colocación y uso del personal. De este modo este documento formalizó el cargo de secretario corporativo por primera vez.
Al momento de este artículo Consejo de expertos de Gobierno Corporativo, la FFMS de Rusia revisó el borrador nueva edición capítulo "Secretario Corporativo" del Código Ruso de Conducta Corporativa. Este proyecto se desarrolló teniendo en cuenta la práctica establecida de establecer la institución de una secretaria corporativa en las empresas rusas.
El borrador establece las tareas y funciones del secretario corporativo con el mayor detalle posible.
Este documento habla de la necesidad de dotar al secretario social de facultades suficientemente amplias, entre ellas: “el derecho a conocer los documentos de la sociedad, el derecho a someter a consideración de los órganos de administración de la sociedad los asuntos de su competencia, la derecho a exigir de los funcionarios y empleados de la empresa el estricto cumplimiento de las normas y requisitos de la legislación vigente, del estatuto y de los documentos internos de la empresa... El secretario corporativo tiene derecho a someter a la consideración del consejo de administración (comité para la remuneración y los nombramientos de la junta directiva) la cuestión de la responsabilidad de los funcionarios de la empresa, cuyas acciones u omisiones violen los derechos legales de los accionistas.
Sin embargo, amplios derechos y facultades son inseparables de la responsabilidad: “el secretario corporativo debe responder por el ejercicio de sus funciones en la cuantía de los perjuicios que sus actos causen a la sociedad, junto con los demás funcionarios de la misma. Se recomienda arreglar responsabilidad secretario corporativo en el contrato celebrado con él.
Aquí se resuelve el problema de la contradicción entre el requisito de designar un secretario social por parte del directorio y la legislación laboral: “el estatuto social de una sociedad anónima debe disponer que el secretario social sea designado para el cargo y destituido de su cargo por la suela cuerpo ejecutivo sólo por decisión de la junta directiva. Se descifra lo que debe entenderse como la subordinación del secretario corporativo al directorio: “El directorio considera y aprueba el plan de trabajo del secretario corporativo (un programa para el desarrollo del gobierno corporativo en la empresa), un informe sobre su trabajo, el presupuesto del secretario corporativo (oficina del secretario corporativo), decide sobre el monto y las condiciones de la remuneración del secretario corporativo y su personal. Existe el requisito de divulgar información sobre el secretario corporativo en el informe anual de la empresa.
¿Y qué esperar en el futuro?
El Ministerio de Desarrollo Económico está considerando propuestas para introducir el cargo de secretario corporativo como un cargo obligatorio para las empresas públicas. Quizás esto lleve a la necesidad de que los secretarios corporativos obtengan un certificado de calificación.
La Agencia Federal para la Gestión de la Propiedad Estatal emitió una carta que contenía una fuerte recomendación a todas las sociedades anónimas con participación estatal asumir el cargo de secretario corporativo.
Hay tendencias hacia la autoorganización, la consolidación de la institución de los secretarios corporativos rusos. Esto se expresa en la creación de clubes de secretarios corporativos bajo los auspicios del Instituto Ruso de Directores y la Asociación de Directores Independientes, en la celebración de foros anuales de secretarios corporativos, organizados por la revista "Sociedad anónima: cuestiones de gobierno corporativo". Y con toda la obviedad, las cosas se encaminan hacia la creación de una asociación de secretarias corporativas.
Bibliografía:
Código de Conducta Empresarial [Recurso electrónico]. URL: www.sitio.
Directorio de calificación de puestos de gerentes, especialistas y otros empleados / (aprobado por el Decreto del Ministerio de Trabajo de la Federación Rusa del 21 de agosto de 1998 No. 37) (modificado del 28 de julio de 2003).
Sociedad anónima: cuestiones de gobierno corporativo. [ recurso electrónico]. URL: www. ao-journal.ru.
Literatura:
código de gobierno corporativo. URL: www.sitio.
Manual de calificaciones para gerentes, profesionales y otros empleados / (aprobado por el Ministerio de Trabajo 21.08.1998 N 37) (al 28.7.2003)
sociedad Anónima : Temas de gobierno corporativo. . URL: www.ao-journal.ru
Compilado en _____ copias. Apruebo _______________________________ (iniciales, apellido) _________________________________ _______________________________ _________________________________ _______________________________ _________________________________ _______________________________ (nombre del empleador, (jefe u otra persona, su organización y autoridad legal para aprobar el formulario, dirección, número de teléfono, dirección de descripción del trabajo) correo electrónico, OGRN , TIN / KPP) "__ "___________ ____ N _____ "__" ___________ ____
INSTRUCCIONES DE TRABAJO para el secretario corporativo de una sociedad anónima
1. DISPOSICIONES GENERALES
1.1. Esta descripción de trabajo define responsabilidades funcionales, derechos y responsabilidades del secretario corporativo de la sociedad por acciones "__________" (en adelante, el "Secretario Corporativo" y "Organización", respectivamente).
1.2. El secretario corporativo es designado para el cargo y separado del cargo en el orden actual establecido. derecho laboral por orden del Jefe de la Organización.
1.3. El secretario corporativo reporta directamente a la Organización _______________.
1.4. Para el cargo de Secretario Corporativo se designa a una persona con _______________ formación profesional y _______________ años de experiencia laboral en la especialidad (sin presentar requisitos de experiencia laboral).
1.5. El secretario corporativo debe saber:
Código Civil de la Federación Rusa, Código de la Federación Rusa sobre infracciones administrativas, la ley federal“Sobre las Sociedades Anónimas”, la Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”, los demás actos jurídicos reglamentarios que determinen los derechos de los accionistas y regulen las actividades de los órganos de gobierno corporativo, el procedimiento para la emisión y circulación de valores;
Carta y otros documentos que rigen relaciones corporativas en sociedad;
Funciones del directorio y sus órganos;
El procedimiento para la preparación y celebración de las asambleas generales de accionistas y del directorio, así como la implementación de los procedimientos de gobierno corporativo;
Reglas para la divulgación de información sobre la empresa, el procedimiento para el trabajo de los participantes profesionales en el mercado de valores (registradores de la empresa, bolsas de valores, etc.);
Fundamentos de legislación laboral, antimonopolio y tributaria, legislación sobre privatizaciones; práctica de arbitraje;
Código de Conducta Empresarial;
Fundamentos del derecho corporativo internacional;
Documentos reglamentarios que reflejan los avances nacionales y práctica extranjera gobierno corporativo;
Procedimiento para la solución de conflictos societarios;
Métodos y medios de obtención, procesamiento y transmisión de información;
Metódico y regulaciones en temas de protección técnica de la información;
Tecnologías de la información, procedimiento y normas de uso sistemas de información;
Organización y procedimiento para la realización de negociaciones;
Normas y reglas éticas, normas morales y éticas del comportamiento empresarial.
1.6. Durante la ausencia temporal del Secretario Corporativo, sus funciones están asignadas a _______________.
2. RESPONSABILIDADES FUNCIONALES
2.1. El secretario corporativo realiza:
Vigilar que las divisiones y funcionarios de la Organización cumplan con los requisitos de la legislación vigente, el Acta Constitutiva de la Organización, así como otros documentos que garanticen el cumplimiento de los derechos e intereses legítimos de los accionistas.
Liderar la elaboración de decisiones de la Junta Directiva y demás órganos de dirección de la Organización para el desarrollo de prácticas de gobierno corporativo, monitoreando su implementación.
Asesorar a los funcionarios y accionistas de la Organización (en adelante denominados como los “Accionistas”), así como a los miembros de la Junta Directiva en temas de derecho corporativo y gobierno.
Gestión de la preparación y organización de la celebración de asambleas generales de Accionistas, consideración de propuestas de Accionistas sobre temas incluidos en el orden del día de la asamblea general, incluyendo candidatos para elección a los órganos electos de la Organización.
Asegurar la preparación del informe anual de la Organización, otros documentos proporcionados a los Accionistas para la celebración de las asambleas generales (anuales y extraordinarias), organizar la preparación y distribución a los Accionistas de los mensajes sobre la próxima asamblea general, boletas de votación, así como el acceso de Accionistas a los documentos que deben ser proporcionados a las personas con derecho a participar en la asamblea general, dando cuenta de las boletas de votación completas recibidas por la Organización.
Supervisión de los trabajos de la comisión de escrutinio, elegida reunión general Accionistas, recibir actas, boletas de votación, poderes de la comisión de escrutinio, participar en la elaboración de un proyecto de informe sobre los resultados de la votación, actas de la asamblea general de Accionistas, resolver otras tareas relacionadas con la preparación y celebración de la asamblea general asamblea de accionistas.
Velar por el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos para la preparación y celebración de las reuniones de la Junta Directiva, incluyendo la elaboración de planes de trabajo y agendas para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, revisando miembros electos de la Junta Directiva con las actividades de la Organización y sus documentos internos, notificando a los miembros de la Junta Directiva y personas invitadas a la reunión de la Junta Directiva sobre las próximas reuniones, enviándoles materiales sobre los temas incluidos en la agenda.
Participación en las reuniones de la junta directiva.
Organizar la elevación de actas de la reunión de la junta directiva, asegurar su almacenamiento y expedir, en su caso, copias de las actas o extractos de las actas de la junta directiva, certificación de su autenticidad.
Vigilar el cumplimiento del procedimiento de divulgación de información sobre la Organización establecido por ley, así como de la carta orgánica y demás documentos de la Organización, incluso a través del mecanismo de divulgación pública de información.
Organización del almacenamiento de documentos relacionados con las actividades de la Junta Directiva y la asamblea de Accionistas de la Organización, y el acceso de los Accionistas a la información contenida en ellos, haciendo copias de los documentos, certificando su autenticidad.
Contabilidad y consideración de las apelaciones y consultas recibidas de los Accionistas sobre temas de gobierno corporativo y ejercicio de los derechos de los Accionistas.
Informar a la Junta Directiva de todos los hechos de incumplimiento en la gestión de la Organización con los requisitos de la legislación vigente y documentos internos.
Solicitudes y recepción de información del sistema de mantenimiento del registro de Accionistas de la Organización, asistencia en la ampliación de los derechos de los Accionistas y su participación en el gobierno corporativo.
Interacción con participantes profesionales del mercado de valores y autoridades controlado por el gobierno en temas relacionados con la regulación de las relaciones jurídicas corporativas y del mercado de valores.
Gestión de la elaboración de los informes establecidos en materia de gobierno corporativo.
Supervisar la ejecución de las decisiones tomadas por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Velar por el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos, incluido el cumplimiento del procedimiento para llevar el registro de tenedores de valores inscritos, el procedimiento para aprobar transacciones importantes y transacciones con interés, el procedimiento para emitir acciones de la Organización, ejercer los derechos de los Accionistas para colocar ellos, otros procedimientos tendientes a proteger los derechos e intereses patrimoniales de los Accionistas.
Tomar medidas para prevenir pérdidas a la Organización y/o sus Accionistas.
Facilitar la provisión nivel alto Actividad de negocios, observancia de la ética en las relaciones entre los participantes del mercado, normas morales y éticas de comportamiento empresarial.
3. DERECHOS
El secretario corporativo tiene derecho a:
3.1. Solicitar y recibir materiales necesarios y documentos relacionados con las actividades de la Secretaría Corporativa.
3.2. Entablar relaciones con departamentos de instituciones y organizaciones de terceros para resolver problemas operativos actividades de producción dentro de la competencia del Secretario Corporativo.
4. RESPONSABILIDAD
El secretario corporativo es responsable de:
4.1. Incumplimiento de sus deberes funcionales.
4.2. Información inexacta sobre el estado de la obra.
4.3. El incumplimiento de las órdenes, instrucciones e instrucciones del Jefe de la Organización.
4.4. No tomar medidas para reprimir las violaciones identificadas de las normas de seguridad, contra incendios y otras normas que supongan una amenaza para las actividades de la Organización y sus empleados.
4.5. Incumplimiento de la disciplina laboral.
5. CONDICIONES DE TRABAJO
5.1. El horario de trabajo del Secretario Corporativo se determina de acuerdo con el Reglamento Interno horario de trabajo establecido en la organización.
5.2. Debido a las necesidades comerciales, el Secretario Corporativo está obligado a realizar viajes de negocios (incluidos los viajes de negocios locales).
5.3. De acuerdo con _______________, el empleador evalúa el desempeño del Secretario Corporativo. El conjunto de medidas para evaluar la efectividad fue aprobado por _________________ e incluye:
- __________________________;
- __________________________;
- __________________________.
Descripción del trabajo desarrollado sobre la base de _______________________ ________________________________________________________________________________. (nombre, número y fecha del documento) Jefe de la unidad estructural _____________________________ _____________________ (iniciales, apellido) (firma) "__" ___________ ____ d.Acordado: servicio legal _____________________________ _____________________ (iniciales, apellido) (firma) "__"___________ ____
Traemos a su atención un ejemplo típico de una descripción de trabajo para un secretario corporativo de una sociedad anónima, una muestra de 2019. Este cargo puede ser ocupado por una persona que cuente con educación profesional superior (jurídica o económica) y formación especial en gobierno corporativo, experiencia laboral en la especialidad en cargos ocupados por especialistas con mayor educación vocacional, al menos 5 años, incluso en puestos directivos. No olvide que cada instrucción del secretario corporativo de una sociedad anónima se emite en mano contra recibo.
Se presenta la información típica sobre los conocimientos que debe tener el secretario corporativo de una sociedad anónima. Sobre deberes, derechos y responsabilidades.
Este material está incluido en la enorme biblioteca de nuestro sitio, que se actualiza diariamente.
1. Disposiciones generales
1. El secretario corporativo de una sociedad anónima pertenece a la categoría de gerentes.
2. Secretario corporativo una sociedad anónima acepta a una persona que tenga una educación profesional superior (jurídica o económica) y una formación especial en gobierno corporativo, al menos 5 años de experiencia en la especialidad en puestos ocupados por especialistas con educación profesional superior, incluso en puestos gerenciales.
3. El secretario corporativo de una sociedad anónima es contratado y despedido por la organización __________ (director, jefe) a propuesta de _________ (cargo)
4. El secretario corporativo de una sociedad anónima debe saber:
— Código Civil de la Federación Rusa,
- Código de la Federación Rusa sobre Infracciones Administrativas,
— Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”,
— Ley Federal “Del Mercado de Valores”,
— otros actos jurídicos reglamentarios que definan los derechos de los accionistas y regulen las actividades de los órganos de gobierno corporativo, el procedimiento de emisión y circulación de valores;
— carta y otros documentos que regulan las relaciones corporativas en la empresa;
— funciones del consejo de administración y de sus órganos;
— el procedimiento de preparación y celebración de las juntas generales de accionistas y del consejo de administración, así como la aplicación de los procedimientos de gobierno corporativo;
— reglas para la divulgación de información sobre la empresa, el procedimiento para el trabajo de los participantes profesionales en el mercado de valores (registradores de la empresa, bolsas de valores, etc.);
— fundamentos de la legislación laboral, antimonopolio y tributaria, legislación sobre privatizaciones;
— práctica de arbitraje;
— Código de conducta empresarial;
— Fundamentos del derecho corporativo internacional;
— documentos normativos que reflejen las mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales y extranjeras;
— el procedimiento para la resolución de conflictos societarios;
— métodos y medios para obtener, procesar y transmitir información;
— documentos metodológicos y normativos en materia de protección técnica de la información;
— tecnologías de la información, procedimiento y reglas para el uso de los sistemas de información;
- organización y procedimiento para la realización de negociaciones;
— estándares Eticos y reglas, normas morales y éticas de comportamiento empresarial.
5. En sus actividades, el secretario corporativo de una sociedad anónima se guía por:
- la legislación de la Federación Rusa,
- Carta (reglamentos) de la organización,
- órdenes e instrucciones de la organización __________, (director general, director, jefe)
- esta descripción de trabajo,
- El reglamento interno de trabajo de la organización.
6. El secretario corporativo de la sociedad anónima reporta directamente a: _________ (cargo)
7. Durante la ausencia del secretario corporativo de una sociedad anónima (viaje de negocios, vacaciones, enfermedad, etc.), sus funciones son desempeñadas por una persona designada por _________ organización (cargo) en la forma prescrita, quien adquiere el correspondiente derechos, deberes y es responsable del cumplimiento de sus deberes.
2. Responsabilidades laborales del secretario corporativo de una sociedad anónima
Secretario corporativo de una sociedad anónima:
1. Garantiza el cumplimiento por parte de las subdivisiones y funcionarios de una sociedad anónima (en adelante, la empresa) de los requisitos de las normas de la legislación vigente, el estatuto de la empresa, así como otros documentos que garantizan la implementación de los derechos. e intereses legítimos de los accionistas.
2. Dirige los trabajos de elaboración de las decisiones del consejo de administración y demás órganos de administración de la sociedad sobre el desarrollo de las prácticas de gobierno corporativo, controla su implementación.
3. Asesorar a los funcionarios y accionistas de la sociedad (en adelante, los accionistas), así como a los miembros del directorio en temas de derecho corporativo y gobierno corporativo.
4. Gestiona la preparación y organización de las asambleas generales de accionistas, la consideración de las propuestas de los accionistas sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la asamblea general, incluidos los candidatos para la elección de los órganos de elección popular de la sociedad.
5. Asegura la preparación del informe anual de la sociedad anónima, otros documentos presentados a los accionistas para las asambleas generales (anuales y extraordinarias), organización de la preparación y distribución a los accionistas de mensajes sobre la próxima asamblea general, boletas de votación, así como como el acceso de los accionistas a los documentos que son de presentación obligatoria para las personas que tienen derecho a participar en la junta general, dando cuenta de las boletas de votación completas recibidas por la sociedad.
6. Controla el trabajo de la comisión de escrutinio elegida por la asamblea general de accionistas, recibe de la comisión de escrutinio las actas, boletas de votación, poderes, participa en la preparación del proyecto de informe sobre los resultados de la votación, las actas de la junta general de accionistas, resuelve otras tareas relacionadas con la preparación y celebración de la junta general de accionistas.
7. Vela por el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos para la preparación y celebración de las reuniones de la junta directiva, incluyendo el desarrollo de planes de trabajo y agendas para las reuniones de la asamblea general de accionistas y la junta directiva, la familiarización de los miembros recién elegidos de la directorio con las actividades de la empresa y sus documentos internos, notificación a los miembros del directorio y personas invitadas a la reunión del Directorio sobre las próximas reuniones, enviándoles materiales sobre los temas incluidos en la agenda.
8. Participa en las reuniones de la junta directiva.
9. Organiza el levantamiento de actas de la reunión de la junta directiva, asegura su almacenamiento y emisión, si es necesario, de copias de las actas o extractos de las actas de la junta directiva, certifica su autenticidad.
10. Controla el cumplimiento del procedimiento de divulgación de información sobre la sociedad establecido por la ley, así como de los estatutos y demás documentos de la sociedad, incluso a través del mecanismo de divulgación pública de la información.
11. Organiza el almacenamiento de documentos relacionados con las actividades de la junta directiva y la asamblea de accionistas de la empresa y el acceso de los accionistas a la información contenida en ellos, la producción de copias de documentos, certifica su autenticidad.
12. Lleva a cabo el registro y consideración de los recursos y consultas recibidos de los accionistas sobre temas de gobierno corporativo y ejercicio de los derechos de los accionistas.
13. Informa al directorio de todos los hechos de incumplimiento en la gestión de la sociedad con los requisitos de la legislación vigente y documentos internos.
14. Solicita y recibe información del sistema de mantenimiento del registro de accionistas de la sociedad, promueve la ampliación de los derechos de los accionistas y su participación en el gobierno corporativo.
15. Interactúa con los participantes profesionales del mercado de valores y organismos gubernamentales en temas relacionados con la regulación de las relaciones jurídicas corporativas y el mercado de valores.
16. Dirige la elaboración de los informes establecidos en materia de gobierno corporativo.
17. Controla la ejecución de las decisiones tomadas por la asamblea general de accionistas y el directorio.
18. Vela por la implementación de las normas y procedimientos establecidos, incluyendo el cumplimiento del procedimiento para el mantenimiento del registro de tenedores de valores inscritos, el procedimiento para la aprobación de operaciones importantes y operaciones con interés, el procedimiento para la emisión de acciones de la sociedad, el ejercicio de los derechos de los accionistas a colocarlos, otros procedimientos destinados a proteger los derechos e intereses patrimoniales de los accionistas.
19. Toma medidas para evitar pérdidas a la empresa y/oa sus accionistas.
20. Contribuye a garantizar un alto nivel de actividad empresarial, la adhesión a la ética en las relaciones entre los participantes del mercado, las normas morales y éticas del comportamiento empresarial.
3. Derechos del secretario corporativo de una sociedad anónima
El secretario corporativo de una sociedad anónima tiene derecho a:
1. Presentar propuestas para consideración de la gerencia:
– para mejorar el trabajo relacionado con las disposiciones de este responsabilidades,
- en la promoción de empleados distinguidos subordinados a él,
— sobre la responsabilidad material y disciplinaria de los empleados que violaron la disciplina productiva y laboral.
2. Solicitud de divisiones estructurales y empleados de la organización la información necesaria para el desempeño de sus funciones.
3. Familiarizarse con los documentos que definen sus derechos y obligaciones en su cargo, los criterios para evaluar la calidad del desempeño de las funciones oficiales.
4. Familiarizarse con los proyectos de decisiones de la dirección de la organización con respecto a sus actividades.
5. Exigir a la gerencia de la organización que brinde asistencia, incluida la provisión de condiciones organizativas y técnicas y registro documentos establecidos necesarios para el desempeño de las funciones oficiales.
6. Los demás derechos que establezca la legislación laboral vigente.
4. Responsabilidad del secretario corporativo de una sociedad anónima
El secretario corporativo de una sociedad anónima es responsable en los siguientes casos:
1. Por desempeño inadecuado o incumplimiento de sus deberes oficiales previstos en esta descripción del trabajo, dentro de los límites establecidos por la legislación laboral de la Federación Rusa.
2. Por delitos cometidos en el curso de sus actividades, dentro de los límites establecidos por la legislación administrativa, penal y civil vigente de la Federación Rusa.
3. Por causar daño material organizaciones - dentro de los límites establecidos por la legislación laboral y civil vigente de la Federación Rusa.
Descripción del puesto del secretario corporativo de una sociedad anónima - muestra 2019. Deberes oficiales del secretario corporativo de la sociedad anónima, derechos del secretario corporativo de la sociedad anónima, responsabilidad del secretario corporativo de la sociedad anónima.
APROBAR:
[Título profesional]
_______________________________
_______________________________
[Nombre de la compañía]
_______________________________
_______________________/[NOMBRE COMPLETO.]/
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DESCRIPCIÓN DEL TRABAJO
Secretario corporativo de una sociedad anónima
1. Disposiciones generales
1.1. Esta descripción de funciones define y regula las facultades, deberes funcionales y laborales, derechos y responsabilidades del secretario corporativo de la sociedad anónima [Nombre de la organización en caso genitivo] (en adelante, la Compañía).
1.2. El secretario corporativo de la sociedad anónima es nombrado en el cargo y separado del cargo de acuerdo con el procedimiento establecido por la legislación laboral vigente por orden del titular de la Sociedad.
1.3. El secretario corporativo de la sociedad anónima reporta directamente a [nombre del cargo del supervisor inmediato en caso dativo] de la Sociedad.
1.4. El secretario corporativo de una sociedad anónima pertenece a la categoría de gerentes y está subordinado a [nombre de los cargos de subordinados en caso dativo].
1.5. Para el cargo de secretario corporativo de una sociedad conjunta se designa a una persona que cuente con educación profesional superior (jurídica o económica) y formación especial en gobierno corporativo, al menos 5 años de experiencia en la especialidad en cargos ocupados por especialistas con educación profesional superior. -Sociedad anónima, incluso en puestos de gerentes.
1.6. El secretario corporativo de una sociedad anónima es responsable de:
- desempeño efectivo del trabajo que se le ha encomendado;
- cumplimiento de los requisitos de desempeño, disciplina laboral;
- la seguridad de los documentos (información) que están bajo su custodia (llegar a ser conocidos por él), que contienen (constituyen) el secreto comercial de la organización.
1.7. El secretario corporativo de una sociedad anónima debe saber:
- Código Civil de la Federación Rusa, Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa, Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores", otros actos legales reglamentarios que definen los derechos de los accionistas y regulan las actividades de las sociedades órganos de gobierno, el procedimiento de emisión y circulación de valores;
- carta y otros documentos que regulan las relaciones corporativas en la empresa;
- funciones del consejo de administración y sus órganos;
- el procedimiento para la preparación y celebración de las asambleas generales de accionistas y del directorio, así como la implementación de los procedimientos de gobierno corporativo;
- reglas para divulgar información sobre la empresa, el procedimiento para el trabajo de los participantes profesionales en el mercado de valores (registradores de la empresa, bolsas de valores, etc.);
- fundamentos de legislación laboral, antimonopolio y tributaria, legislación sobre privatizaciones;
- práctica de arbitraje;
- Código de Conducta Empresarial;
- fundamentos del derecho corporativo internacional;
- documentos normativos que reflejen las mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales y extranjeras;
- procedimiento para la solución de conflictos societarios;
- métodos y medios para obtener, procesar y transmitir información;
- documentos metodológicos y normativos sobre la protección técnica de la información;
- tecnologías de la información, procedimiento y reglas para el uso de los sistemas de información;
- organización y procedimiento para la realización de negociaciones;
- normas y reglas éticas, normas morales y éticas del comportamiento empresarial.
1.8. El secretario corporativo de una sociedad anónima en sus actividades se guía por:
- estándares de producción estatales e industriales;
- actas locales y documentos organizativos y administrativos de la Sociedad;
- reglamento interno de trabajo;
- normas de protección y seguridad laboral, asegurando saneamiento industrial y protección contra incendios;
- instrucciones, órdenes, decisiones e instrucciones del jefe inmediato;
- esta descripción de trabajo.
1.9. Durante la ausencia temporal del secretario corporativo de la sociedad anónima, sus funciones están asignadas a [nombre del cargo del suplente].
2. Responsabilidades laborales
El secretario corporativo de una sociedad anónima desempeña las siguientes funciones laborales:
2.1. Garantiza el cumplimiento por parte de las subdivisiones y funcionarios de la sociedad anónima (en adelante, la empresa) de los requisitos de las normas de la legislación vigente, el estatuto de la empresa, así como otros documentos que garanticen la implementación de los derechos e intereses legítimos de accionistas.
2.2. Lidera la elaboración de las decisiones del consejo de administración y demás órganos de administración de la empresa sobre el desarrollo de las prácticas de gobierno corporativo, controla su implementación. Asesorar a los funcionarios y accionistas de la empresa (en adelante, los accionistas), así como a los miembros de la junta directiva, en temas de derecho corporativo y gobierno corporativo.
2.3. Gestiona la preparación y organización de las asambleas generales de accionistas, la consideración de las propuestas de los accionistas sobre los temas incluidos en el orden del día de la asamblea general, incluidos los candidatos para la elección de los órganos electos de la empresa.
2.4. Asegura la preparación del informe anual de la sociedad anónima, otros documentos presentados a los accionistas para la celebración de las asambleas generales (anuales y extraordinarias), organización de la preparación y distribución a los accionistas de mensajes sobre la próxima asamblea general, boletas de votación, así como así como el acceso de los accionistas a los documentos que son de presentación obligatoria para las personas que tienen derecho a participar en la junta general, dando cuenta de las boletas de votación completas recibidas por la sociedad.
2.5. Controla el trabajo de la comisión de escrutinio elegida por la asamblea general de accionistas, recibe de la comisión de escrutinio las actas, boletas de votación, poderes, participa en la preparación del proyecto de informe sobre los resultados de la votación, las actas de la asamblea general de accionistas, resuelve otras tareas relacionadas con la preparación y celebración de la junta general de accionistas.
2.6. Vela por el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos para la preparación y celebración de las reuniones de la Junta Directiva, incluyendo la elaboración de los planes de trabajo y agendas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, la familiarización de los nuevos miembros electos de la Junta Directiva con las actividades de la empresa y sus documentos internos, notificación a los miembros de la Junta Directiva e invitados a una reunión de la Junta Directiva de personas sobre próximas reuniones, enviándoles materiales sobre temas incluidos en la agenda.
2.7. Participa en las reuniones de la junta directiva.
2.8. Organiza el levantamiento de actas de la reunión de la junta directiva, asegura su almacenamiento y emisión, si es necesario, de copias de las actas o extractos de las actas de la junta directiva, certifica su autenticidad.
2.9. Controla el cumplimiento del procedimiento de divulgación de información sobre la sociedad establecido por la ley, así como de los estatutos y demás documentos de la sociedad, incluso a través del mecanismo de divulgación pública de la información.
2.10. Organiza el almacenamiento de documentos relacionados con las actividades de la junta directiva y la asamblea de accionistas de la empresa y el acceso de los accionistas a la información contenida en ellos, la producción de copias de documentos, certifica su autenticidad.
2.11. Lleva a cabo el registro y consideración de los recursos y solicitudes recibidos de los accionistas sobre temas de gobierno corporativo y ejercicio de los derechos de los accionistas.
2.12. Informa al directorio de todos los hechos de incumplimiento en la gestión de la sociedad con los requisitos de las normas de la legislación vigente y documentos internos.
2.13. Solicita y recibe información del sistema de mantenimiento del registro de accionistas de la sociedad, promueve la ampliación de los derechos de los accionistas y su participación en el gobierno corporativo.
2.14. Interactúa con los participantes profesionales del mercado de valores y organismos gubernamentales en temas relacionados con la regulación de las relaciones jurídicas corporativas y el mercado de valores.
2.15. Gestiona la elaboración de informes estatutarios de gobierno corporativo.
2.16. Controla la ejecución de las decisiones tomadas por la asamblea general de accionistas y el consejo de administración.
2.17. Vela por el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos, incluido el cumplimiento del procedimiento para llevar el registro de tenedores de valores inscritos, el procedimiento para aprobar operaciones importantes y operaciones con interés, el procedimiento para emitir acciones de la sociedad, ejercer los derechos de los accionistas para colocarlos, y demás procedimientos destinados a proteger los derechos e intereses patrimoniales de los accionistas.
2.18. Toma medidas para evitar pérdidas a la empresa y/oa sus accionistas.
2.19. Ayuda a garantizar un alto nivel de actividad comercial, el cumplimiento de la ética en las relaciones entre los participantes del mercado, los estándares morales y éticos del comportamiento corporativo.
Cuando necesito saber El secretario corporativo de una sociedad anónima podrá ser llamado a desempeñar sus funciones oficiales en horas extraordinarias, en la forma que determinen las disposiciones de la legislación federal del trabajo.
3. Derechos
El secretario corporativo de una sociedad anónima tiene derecho a:
3.1. Dar instrucciones a los empleados y servicios subordinados, tareas sobre una variedad de temas incluidos en sus deberes funcionales.
3.2. Para controlar el cumplimiento de las tareas de producción, la ejecución oportuna de pedidos individuales y tareas por parte de servicios subordinados.
3.3. Solicitar y recibir los materiales y documentos necesarios relacionados con los temas propios de sus actividades, servicios subordinados y divisiones.
3.4. Interactuar con otras empresas, organizaciones e instituciones sobre la producción y otros temas de su competencia.
3.5. Firmar y visar los documentos de su competencia.
3.6. Someter a consideración del titular de la Sociedad los escritos sobre nombramiento, traslado y destitución de los empleados de las unidades subordinadas; propuestas para su promoción o para la imposición de sanciones a los mismos.
3.7. Para ejercer otros derechos establecidos Código de Trabajo Federación Rusa y otros actos legislativos de la Federación Rusa.
4. Responsabilidad y evaluación del desempeño
4.1. El secretario corporativo de una sociedad anónima tiene responsabilidad administrativa, disciplinaria y material (y en algunos casos previstos por la legislación de la Federación Rusa, también penal) por:
4.1.1. Incumplimiento o cumplimiento indebido de las instrucciones oficiales del jefe inmediato.
4.1.2. Incumplimiento o desempeño inadecuado de funciones laborales y las tareas que le son asignadas.
4.1.3. El uso indebido de los poderes oficiales otorgados, así como su uso para fines personales.
4.1.4. Información inexacta sobre el estado del trabajo que se le encomienda.
4.1.5. No tomar medidas para suprimir las violaciones identificadas de las normas de seguridad, incendios y otras normas que representan una amenaza para las actividades de la empresa y sus empleados.
4.1.6. Falta de aplicación de la disciplina laboral.
4.2. La evaluación del trabajo del secretario corporativo de una sociedad anónima se lleva a cabo:
4.2.1. Supervisor directo - regularmente, en el curso de la implementación diaria por parte del empleado de sus funciones laborales.
4.2.2. Comisión de Certificación empresas: periódicamente, pero al menos una vez cada dos años, en función de los resultados documentados del trabajo durante el período de evaluación.
4.3. El criterio principal para evaluar el trabajo del secretario corporativo de una sociedad anónima es la calidad, integridad y puntualidad de su desempeño de las tareas previstas en esta instrucción.
5. Condiciones de trabajo
5.1. El horario de trabajo del secretario corporativo de una sociedad anónima se determina de acuerdo con las normas internas de trabajo establecidas por la Compañía.
5.2. En relación con la necesidad de producción, el secretario corporativo de la sociedad anónima está obligado a viajar en viajes de negocios (incluidos los locales).
5.3. En relación con la necesidad de producción, el secretario corporativo de una sociedad anónima podrá contar con vehículos oficiales para el desempeño de sus funciones laborales.
6. Derecho a firmar
6.1. Para asegurar sus actividades, al secretario corporativo de una sociedad anónima se le otorga el derecho de suscribir documentos organizativos y administrativos en asuntos que son parte de sus deberes funcionales.
Familiarizado con la instrucción ___________ / ____________ / "____" _______ 20__
