Figura 1. Clasificación de tipos de fusiones y adquisiciones de empresas

Detengámonos en los tipos más comunes de fusiones de empresas. En función de la naturaleza de la integración de sociedades, conviene distinguir los siguientes tipos:

A su vez, se pueden distinguir tres tipos de fusiones de conglomerados:

En función de la nacionalidad de las sociedades que se fusionan, se pueden distinguir dos tipos de fusiones:

– nacional fusiones - asociación de empresas ubicadas dentro del mismo estado;

– transnacional fusiones - fusiones de empresas ubicadas en diferentes paises ah (fusión transnacional), adquisición de empresas en otros países (adquisición transfronteriza).

Teniendo en cuenta la globalización actividad económica, V condiciones modernas un rasgo característico es la fusión y adquisición no solo de empresas de diferentes países, sino también de empresas transnacionales.

En función de la actitud del personal directivo de las empresas ante una fusión o adquisición de una empresa, se pueden distinguir las siguientes:

Dependiendo del método de combinación del potencial, se pueden distinguir los siguientes tipos de fusión:

A su vez, dependiendo de qué potencial se combine durante la fusión, podemos distinguir:

Las fusiones pueden llevarse a cabo en condiciones de paridad (“fifty-fifty”). Sin embargo, la experiencia demuestra que el “modelo de igualdad” es la opción más difícil de integración. Cualquier fusión puede resultar en una adquisición.

En la práctica extranjera, también se pueden distinguir los siguientes tipos de fusiones de empresas:

El tipo de fusiones depende de la situación del mercado, así como de la estrategia de las empresas y de los recursos que tengan a su disposición.

Las fusiones y adquisiciones de empresas tienen sus propias características en diferentes países o regiones del mundo. Entonces, por ejemplo, a diferencia de los Estados Unidos, donde, en primer lugar, se realizan fusiones o adquisiciones. grandes empresas, en Europa hay una absorción de pequeñas y medianas empresas, empresas familiares, pequeñas sociedades anónimas de industrias relacionadas.

Aspectos históricos de la fusión

Las fusiones y adquisiciones de empresas a lo largo de su historia han sido ondulantes. Se pueden señalar cinco ondas más pronunciadas en el desarrollo de estos procesos:

Todos estos períodos están marcados por su rasgos característicos. Las principales tendencias en el desarrollo ondulatorio de fusiones y adquisiciones de empresas se dan en la Tabla. 1.

El primer pico de fusiones se produjo a principios del siglo XIX. Entonces la consolidación de las empresas fue causada por un cambio Marco legislativo y condiciones excepcionalmente desfavorables para hacer negocios. Por primera vez aparecieron empresas que tomaron una posición de monopolio en una serie de industrias. La capacidad de influir significativamente en los precios del mercado mediante la manipulación de la producción y la oferta les proporcionó una rentabilidad especialmente alta y cambió la esencia misma de la economía de mercado, que anteriormente se basaba en los principios de la libre competencia.

En una retrospectiva histórica, es muy interesante el auge de las fusiones de empresas dedicadas a diversos tipos de negocios, es decir. fusiones del tipo conglomerado. El auge de las grandes empresas diversificadas, es decir. conglomerados, cayó en los años 60 de nuestro siglo, aunque ya en los años 20 se crearon grandes conglomerados. Pero luego su creación fue iniciada por las tareas de militarización de la economía, y en los años 60 se produjo la formación de conglomerados sobre una base puramente comercial.

tabla 1

Breve descripción de los períodos más significativos en el desarrollo de fusiones y adquisiciones de sociedades

En la década de 1970 continuó la actividad de diversificación activa de las grandes empresas, asociada principalmente al deseo de adquirir activos en los campos de la electrónica y las telecomunicaciones.

Pero en la década de 1980, las ganancias de los conglomerados comenzaron a disminuir constantemente. Las empresas que formaban parte de conglomerados se desempeñaron peor que las empresas independientes en las mismas industrias, y las nuevas adquisiciones solo trajeron enormes pérdidas. Según Michael Porter, en la primera mitad de la década de 1980, las adquisiciones por parte de conglomerados de empresas en industrias no relacionadas terminaron en fracaso en el 74% de los casos.

En la década de 1980, la proporción de fusiones de tipo conglomerado disminuyó significativamente. Además, la creación de nuevas corporaciones estuvo acompañada por la destrucción de conglomerados que surgieron hace 10-20 años. Durante este período prevalecieron las tomas de control por parte de los competidores mediante la compra de sus acciones, incluidas las tomas de control hostiles que se hicieron muy notorias entre ellos. Dada la flexibilización de las leyes antimonopolio, las fusiones horizontales se han intensificado. Así, se pueden encontrar casos de fusiones horizontales, por ejemplo, en aviación: la empresa Noroeste en 1986 absorbió a la empresa República.

Destacamos una vez más que las fusiones con la formación de conglomerados son ahora las menos populares. Sin embargo, entre las empresas cuyas acciones cotizan actualmente en la Bolsa de Nueva York bolsa, cuarenta empresas están clasificadas oficialmente como conglomerados. Estos incluyen tan buenos empresas famosas como "General Electric", los conglomerados estadounidenses "Textron Inc" y "United Technologies Corp", la británica "Hanson", la holandesa "Philips Electronics", la italiana "Montedison", etc. Pero todos estos conglomerados han reenfocado sus actividades en los segmentos en los que son líderes. Actualmente están adquiriendo empresas en áreas comerciales clave y vendiendo todos los activos secundarios.

En la década de 1990, una de las razones de las fusiones fue garantizar la estabilidad en un mercado cambiante. En Occidente, como resultado de la feroz competencia y la incertidumbre del entorno externo, el tipo de fusión horizontal se ha vuelto popular. Entonces, en la industria del acero, por ejemplo, debido a un exceso de oferta, hubo una reducción en el número de empresas en la industria. Lo mismo puede decirse de las empresas que prestan servicios de acceso a Internet. En esta industria, la incertidumbre llevó a la fusión entre America Online y CompuServe. En 1997-98, el auge de las fusiones se produjo principalmente en las instituciones financieras.

Desde el punto de vista de los expertos, las razones del auge de las fusiones en 1998 están relacionadas con los procesos generales de globalización de la economía, la esperada creación de una unión económica y monetaria europea. Sin embargo, hay factores específicos en cada área específica de negocio. Por ejemplo, el aumento del número de fusiones de empresas especializadas en actividades financieras, influida por el crecimiento de la demanda de los servicios de estas empresas, así como por la convergencia de sectores del mercado anteriormente fundamentalmente diferentes, la banca y los seguros.

Las mayores fusiones y adquisiciones que tuvieron lugar en la segunda mitad de los años 90 se muestran en la Tabla. 2 compilado a partir de la información contenida en Acquisitions Monthly.

Comentando la información contenida en la Tabla. 2, cabe señalar que todas las fusiones de empresas y bancos citadas en él son las más grandes de los últimos 15 años, y la mayoría de ellas ocurren en el primer semestre de 1998. Estos datos confirman una vez más la presencia de la próxima (quinta) ola de fusiones y adquisiciones de empresas.

Tabla 2

Breve descripción de las mayores fusiones de empresas
en la segunda mitad de los 90

En 1998 se produjeron 26.200 operaciones de M&A, 1.700 más que el año anterior y 2,3 veces más que en 1990. El volumen de transacciones concluidas en 1998 aumentó en comparación con 1990 en casi 5 veces.

1998 se caracteriza por una serie de historias muy brillantes en el campo de las fusiones. Por ejemplo, en noviembre del año pasado, Netscape Communications, pionera en el mercado de la tecnología de Internet, fue adquirida por 4.210 millones de dólares por la empresa de acceso a Internet más grande del mundo, America Online (AOL). El despegue de Netscape fue probablemente el más rápido en la historia de los EE. UU., convirtiendo una empresa en un negocio multimillonario en solo cuatro años. Todo comenzó con el hecho de que un grupo de programadores escribió un programa para ver documentos en Internet (navegador). La empresa ha creado nuevo mercado, que posteriormente comenzó a crecer rápidamente en todo el mundo. Inicialmente, Netscape operaba solo en este mercado. Más tarde, comienza la llamada "guerra de navegadores": Navigator de Netscape y Explorer de Microsoft. Como resultado del acuerdo de fusión de empresas, Microsoft tiene un poderoso competidor, porque los servicios de America Online son utilizados por 14 millones de personas. Otro miembro de la alianza AOL-Netscape empresa sol Microsystems, un viejo competidor de Microsoft. Como parte del acuerdo tripartito, Sun distribuirá el software (servidor) de computación de alto nivel de Netscape y AOL utilizará la tecnología Java de Sun para crear una nueva generación de servicios de Internet.

De interés y son las fusiones y adquisiciones de libros de texto que ocurren en la industria automotriz. Los expertos predicen que solo diez de las 18 compañías automotrices más grandes pueden permanecer en los próximos diez años. Antes de que se calmaran las pasiones en relación con la venta de la empresa automovilística británica Rolls-Royce Motor Cars, tuvo lugar el año pasado otro hecho muy significativo: empresa alemana Daimler-Benz se fusionó con la empresa estadounidense Chrysler Corp para formar una nueva corporación. El principal objetivo de esta asociación al principio no es tanto las economías de escala, sino el uso de una red de distribución prefabricada en el campo de actividad del socio y la eliminación de los esfuerzos dobles donde exista. Además, Chrysler Corp planea comenzar la producción de camionetas deportivas Mercedes-Benz en una planta en la ciudad austriaca de Graz. Según The New York Times, empresa americana ya produce 50.000 jeeps Grand Cherokee y la misma cantidad de minivans Voyager en esta planta anualmente. Las condiciones desiguales que prevalecen en los mercados de EE. UU. y Europa, las diferentes tasas de crecimiento proyectadas de las ganancias de los socios también llevaron a términos desiguales del acuerdo de fusión. Daimler-Benz tocará el primer violín en esta unión, sus accionistas podrán canjear sus acciones por valores de la nueva empresa Daimler-Chrysler en una proporción de 1:1, mientras que para los accionistas de Chrysler Corp se establece en 1:0.6235.

Las fusiones y adquisiciones han sido una característica de la industria automotriz a lo largo del último siglo. Pero vale la pena recordar que, por ejemplo, Henry Ford estuvo dos veces dispuesto a vender su empresa a General Motors (por $ 8 millones en 1909). Sin embargo, General Motors no pudo recaudar la cantidad de efectivo requerida y, por lo tanto, los dos principales fabricantes de automóviles permanecieron independientes.

Los principales motivos de las fusiones y adquisiciones de empresas

La teoría y la práctica de la gestión empresarial moderna presenta muchas razones para explicar las fusiones y adquisiciones de empresas. Identificar los motivos de las fusiones es muy importante, ya que reflejan las razones por las que dos o más empresas juntas valen más que individualmente. Y el crecimiento del valor capitalizado de la empresa combinada es el objetivo de la mayoría de las fusiones y adquisiciones.

Analizando la experiencia mundial y sistematizándola, podemos identificar los siguientes motivos principales de fusiones y adquisiciones de empresas (Fig. 2).

Obteniendo un efecto sinérgico. La razón principal de la reestructuración de empresas en forma de fusiones y adquisiciones radica en el deseo de obtener y fortalecer efecto sinergico, es decir. la acción complementaria de los activos de dos o más empresas, cuyo resultado acumulado exceda con mucho la suma de los resultados de las acciones individuales de estas empresas. El efecto sinérgico en este caso puede surgir debido a:

Arroz. 2. Los principales motivos de las fusiones y adquisiciones de empresas.

Las economías de escala ocurren cuando el costo promedio por unidad de producción disminuye a medida que aumenta la producción. Una fuente de estos ahorros es la distribución costes fijos para más unidades de producción. La idea básica detrás de las economías de escala es hacer más trabajo con la misma capacidad, el mismo número de empleados, el mismo sistema de distribución, etc. En otras palabras, un aumento en el volumen permite un uso más eficiente de los recursos disponibles. Sin embargo, debe recordarse que existen ciertos límites para el aumento de la producción, si se exceden, los costos de producción pueden aumentar significativamente, lo que conducirá a una caída en la rentabilidad de la producción.

Las fusiones y adquisiciones a veces pueden proporcionar economías de escala a través de la centralización del marketing, como esfuerzos conjuntos y flexibilidad de ventas, la capacidad de ofrecer a los distribuidores una gama más amplia de productos, el uso de materiales promocionales comunes.

La obtención de economías de escala es especialmente cierta para las fusiones horizontales. Pero incluso con la formación de conglomerados, a veces es posible lograrlo. En este caso, las economías de escala se logran eliminando la duplicación de funciones de varios empleados, centralizando una serie de servicios, como contabilidad, control financiero, trabajo de oficina, desarrollo del personal y servicios generales. gestión estratégica compañía.

Pero al mismo tiempo, cabe señalar que suele ser extremadamente difícil integrar la empresa adquirida en la estructura existente. Por lo tanto, algunas empresas después de la fusión continúan funcionando como un conjunto de divisiones separadas y, a veces, incluso competidoras con diferentes infraestructuras de producción, investigación y desarrollo. servicios de marketing. Incluso los ahorros debido a la centralización de las funciones de gestión individuales pueden no ser alcanzables. Estructura compleja las corporaciones, principalmente del tipo conglomerado, por el contrario, pueden conducir a un aumento en el número de personal administrativo y gerencial.

Una fusión puede ser apropiada si dos o más empresas tienen recursos complementarios. Cada uno tiene lo que el otro necesita, por lo que fusionarlos puede ser efectivo. Estas empresas después de la fusión valdrán más que la suma de sus valores antes de la fusión, ya que cada una adquiere lo que le faltaba, y recibe estos recursos por menos de lo que le costaría si tuviera que crearlas por su cuenta.

Las fusiones para obtener recursos complementarios son típicas tanto de las grandes como de las pequeñas empresas. A menudo, las pequeñas empresas se convierten en objeto de absorción por parte de las grandes empresas, ya que son capaces de proporcionar los componentes que faltan para su funcionamiento exitoso. Las pequeñas empresas crean a veces productos únicos, pero carecen de las estructuras de producción, técnicas y de comercialización para organizar la producción y venta a gran escala de estos productos. Las grandes empresas, en la mayoría de los casos, pueden crear los componentes que necesitan por sí mismas, pero puede obtener acceso a ellos mucho más barato y más rápido si se fusiona con una empresa que ya los produce.

motivo de monopolio. A veces, durante una fusión, principalmente de tipo horizontal, el papel decisivo lo juega (abiertamente o en secreto) el deseo de lograr o fortalecer su posición de monopolio. La fusión en este caso permite a las empresas frenar la competencia de precios: los precios debido a la competencia pueden reducirse tanto que cada uno de los productores reciba una ganancia mínima. Sin embargo, las leyes antimonopolio restringen las fusiones con la clara intención de aumentar los precios. A veces se pueden adquirir competidores y luego cerrarlos porque es más rentable comprarlos y eliminar la competencia de precios que bajar los precios por debajo del promedio. costos variables, obligando a todos los fabricantes a soportar pérdidas significativas.

Se pueden obtener beneficios de la fusión por ahorros en costosas obras en el desarrollo de nuevas tecnologías y la creación de nuevos tipos de productos, así como en inversiones en nuevas tecnologías y nuevos productos. Una empresa puede tener destacados investigadores, ingenieros, programadores, etc., pero no tener la capacidad de fabricación adecuada, ni la red de distribución, necesaria para beneficiarse de los nuevos productos que desarrolla. Otra empresa puede tener excelentes canales de distribución, pero sus empleados carecen de los necesarios creatividad. Juntas, ambas empresas pueden funcionar fructíferamente. A través de fusiones, también se pueden combinar ideas científicas de vanguardia y los fondos necesarios para implementarlas.

Las industrias jóvenes tecnológicamente avanzadas asociadas con la producción y el uso de productos intensivos en ciencia, innovaciones tecnológicas y equipos altamente complejos se están convirtiendo en área principal intereses de fusión.

Mejorar la calidad de la gestión. Eliminar la ineficiencia. Las fusiones y adquisiciones de empresas pueden tener como objetivo lograr una eficiencia diferencial, lo que significa que los activos de una de las empresas se administraron de manera ineficiente y, después de la fusión, los activos de la corporación se administrarán de manera más efectiva.

Si lo desea, siempre puede encontrar empresas en las que las oportunidades para reducir costos y aumentar las ventas y las ganancias permanecen sin explotar, empresas que sufren de falta de talento o motivación de los líderes, es decir. empresas con un aparato de gestión ineficiente. Estas empresas se convierten en candidatas naturales para ser absorbidas por empresas con más sistemas eficientes gestión. En algunos casos, "más de gestión eficaz” puede significar simplemente la necesidad de una dolorosa reducción de personal o una reorganización de la empresa.

La práctica confirma que los objetos de las adquisiciones, por regla general, son empresas con baja indicadores económicos. La investigación muestra que en las empresas adquiridas, las tasas reales de rendimiento fueron relativamente bajas durante varios años antes de que otras empresas las absorbieran.

Por supuesto, las fusiones y adquisiciones no deben considerarse el único medio posible de mejorar los métodos de gestión. Por supuesto, si la reestructuración mejorará la calidad de la gestión, esto en sí mismo es un argumento bastante sólido a su favor. Sin embargo, a veces puede sobrestimar su capacidad para administrar una organización más compleja y lidiar con tecnologías y mercados desconocidos. No obstante, en algunas situaciones, estos procedimientos representan la forma más sencilla y racional de mejorar la calidad de la gestión. Después de todo, los gerentes, por supuesto, no tomarán decisiones de despedirse o degradarse por una gestión ineficiente, y los accionistas de las grandes corporaciones no siempre tienen la oportunidad de influir directamente en la decisión de quién y cómo exactamente administrará la corporación.

motivos fiscales. La legislación fiscal actual a veces estimula fusiones y adquisiciones, cuyos resultados son recortes de impuestos o incentivos fiscales. Por ejemplo, una empresa altamente rentable con una alta carga fiscal puede adquirir una empresa con grandes beneficios fiscales que se utilizarán para la corporación creada en su conjunto.

Una empresa puede tener el potencial de ahorrar en el pago de impuestos al presupuesto a través de incentivos fiscales, pero sus márgenes de beneficio no son suficientes para aprovechar realmente esta ventaja.

A veces, después de la quiebra y la reorganización correspondiente, una empresa puede ejercer el derecho de trasladar sus pérdidas a las ganancias diferidas sujetas a impuestos. Es cierto que las fusiones realizadas únicamente con estos fines servicio de impuestos Estados Unidos, por ejemplo, las considera dudosas y, en relación con ellas, se puede cancelar el principio de traslado de pérdidas.

Diversificación de la producción. Capacidad para utilizar recursos redundantes. Muy a menudo, el motivo de las fusiones y adquisiciones es la diversificación hacia otros tipos de negocios. La diversificación ayuda a estabilizar el flujo de ingresos, lo que beneficia tanto a los empleados de la empresa como a los proveedores y consumidores (a través de la expansión de la gama de bienes y servicios).

El motivo de la fusión puede ser la aparición de recursos temporalmente libres en la empresa. Supongamos que opera en una industria que se encuentra en la etapa de madurez. La empresa genera grandes flujos de caja pero tiene pocas oportunidades de inversión atractivas. Por lo tanto, estas empresas suelen utilizar el excedente de caja resultante para llevar a cabo fusiones. De lo contrario, ellos mismos pueden convertirse en objeto de absorción por parte de otras empresas que encontrarán uso para el exceso de efectivo.

Este motivo está asociado con la esperanza de un cambio en la estructura de los mercados o industrias, con un enfoque en el acceso a nuevos recursos y tecnologías importantes.

La diferencia entre el precio de mercado de una empresa y su costo de reposición. A menudo es más fácil comprar un negocio existente que construir uno nuevo. Esto es útil cuando el valor de mercado complejo inmobiliario de la empresa objetivo (target company) es significativamente menor que el costo de reposición de sus activos.

La diferencia en el precio de mercado de la empresa y el costo de reposición surge del desajuste entre el valor de mercado y el valor en libros de la empresa que se adquiere. El valor de mercado de una empresa se basa en su capacidad para generar ingresos, lo que determina el valor económico de sus activos. Si hablamos de una evaluación justa, entonces es el valor de mercado, y no el valor en libros, lo que reflejará el valor económico de sus activos y, como muestra la práctica, el valor de mercado es muy a menudo menor que el valor en libros (inflación , depreciación moral y física, etc.).

Diferencia entre liquidación y valor de mercado actual (venta de dispersión). En caso contrario, este motivo puede formularse de la siguiente manera: la posibilidad de “comprar barato y vender caro”. No es raro que el valor de liquidación de una empresa sea superior a su valor de mercado actual. En este caso, la empresa, incluso si fue adquirida a un precio ligeramente superior al valor de mercado actual, puede venderse más tarde "dispersada", en partes, recibiendo el vendedor un ingreso significativo (si los activos de la empresa pueden utilizarse más eficientemente vendiéndolos en partes a otras empresas, hay una apariencia de sinergia y efecto de sinergia). En general, desde el punto de vista de la conveniencia, la liquidación debe tener lugar cuando las ganancias económicas superan las pérdidas económicas.

Los motivos personales de los gerentes. El deseo de aumentar el peso político de la gestión de la empresa. Por supuesto, las decisiones empresariales relativas a fusiones y adquisiciones de empresas se basan en factibilidad economica. Sin embargo, hay ejemplos en los que tales decisiones se basan más en motivos personales de los gerentes que en análisis Economico. Esto se debe al hecho de que los líderes de las empresas aman el poder y reclaman salarios más altos, y los límites del poder y salario están de alguna manera relacionados con el tamaño de la corporación. Así, el deseo de aumentar la escala de las empresas se vio facilitado por el uso de opciones como medio de incentivos a largo plazo. Estas opciones componían una parte importante de la remuneración de los gerentes y estaban vinculadas al costo de capital de la empresa que dirigían. En este sentido, existen incentivos directos para utilizar las utilidades para adquirir cada vez más activos en todas las áreas de negocio.

A veces, el motivo de una fusión de empresas es el exceso de confianza de los ejecutivos que creen que la transacción propuesta es perfecta. Están imbuidos de la emoción de la caza, en la que la presa debe ser alcanzada a toda costa. Como resultado, tales compradores pagan muy caro por sus compras.

Además de los motivos tradicionales de integración, puede haber otros específicos. Por lo tanto, las fusiones de empresas rusas representan una de las pocas formas de resistir la expansión en mercado ruso competidores occidentales más poderosos.

Mecanismo de fusiones y adquisiciones de empresas

Para que una fusión o adquisición tenga éxito, debe:

Son posibles las siguientes formas organizativas de fusiones y adquisiciones de empresas:

Las fusiones y adquisiciones de empresas pueden llevarse a cabo de la siguiente manera:

Para que la fusión tenga éxito, incluso al planificarla, es necesario tener en cuenta los requisitos de las leyes antimonopolio. Todas las fusiones y adquisiciones importantes se supervisan desde las primeras etapas. En los EE. UU., por ejemplo, tanto el Departamento de Justicia como la Comisión Federal de Comercio tienen la facultad de solicitar una orden judicial para suspender una fusión. Es cierto que en los últimos años solo se han cancelado unas pocas fusiones sobre la base de las leyes antimonopolio, pero esa amenaza existe constantemente.

La adquisición de una empresa puede ser tanto imponible como exenta de impuestos. Si los accionistas de la empresa adquirida son considerados por las autoridades fiscales como vendedores de acciones, entonces deben pagar impuestos sobre las ganancias de capital. Si los accionistas de la sociedad adquirida se consideran personas que intercambian acciones viejas por las mismas nuevas, entonces ni el aumento ni la pérdida de capital se tienen en cuenta en esta opción.

El estado fiscal de esta transacción también afecta la cantidad de impuestos que paga la empresa después de la adquisición. Cuando una transacción se reconoce como gravable, los activos de la empresa afiliada se revalúan y el aumento o disminución resultante en su valor se trata como ganancia o pérdida sujeta a impuestos. Si la transacción en sí se declara libre de impuestos, la empresa combinada se trata como si ambas empresas fusionadas hubieran existido juntas desde siempre, por lo que la transacción en sí no cambia nada en la aplicación del mecanismo fiscal a ellas.

Análisis de la eficacia de las fusiones y adquisiciones de empresas

A veces hay una opinión errónea entre los gerentes de que las reglas para determinar la efectividad y el atractivo de un acuerdo de fusión son simples. Es suficiente adquirir una empresa de una industria en crecimiento o comprarla a un precio por debajo del valor en libros.

Pero todo esto no es en modo alguno inequívoco. A la hora de evaluar la eficacia de este tipo de reestructuraciones empresariales hay que tener en cuenta muchos factores.

Cuando se compra una empresa, se invierten los fondos. Por lo tanto, es posible aplicar los principios básicos de la toma de decisiones sobre inversiones a largo plazo. Sin embargo, evaluar la efectividad de una fusión o adquisición suele ser muy difícil debido a los siguientes puntos:

Comprar una empresa no es comparable a comprar una nueva máquina, equipo, lo primero es mucho más complicado. Se utilizan varios enfoques para evaluar la efectividad de dicha transacción. Muy a menudo, el análisis de una fusión o adquisición comienza con una previsión de los flujos de caja futuros de la empresa que se va a absorber. Dicho pronóstico incluye cualquier aumento en los ingresos o disminución en los costos debido a una fusión o adquisición, y luego descuenta estos montos y compara el resultado con el precio de compra. En este caso, el beneficio neto esperado se calcula como la diferencia entre el flujo de caja descontado de la adquirida, incluidos los beneficios de la fusión o adquisición, y el efectivo necesario para completar la transacción.

Si el valor presente del flujo de efectivo incremental esperado de la fusión excede el precio a pagar por la adquirida, entonces se puede comprar la empresa adquirente.

En este caso, el análisis de la eficacia de una fusión o adquisición de sociedades prevé:

El enfoque discutido anteriormente no siempre da resultados objetivos. Incluso un analista bien capacitado puede cometer errores de cálculo graves al estimar el valor de una empresa. El beneficio neto esperado puede resultar positivo, no porque la fusión sea realmente efectiva, sino solo porque los flujos de efectivo futuros de la empresa objetivo son demasiado optimistas. Por otro lado, una fusión verdaderamente oportuna puede no tener lugar si se subestima el potencial de la empresa adquirida.

Es más conveniente entender primero por qué dos o más empresas, unidas, costarán más que por separado, para evaluar los posibles beneficios y costos económicos.

Los beneficios económicos de una fusión surgen únicamente cuando el valor de mercado de la empresa creada como resultado de la fusión o adquisición es superior a la suma de los valores de mercado de las empresas que la formaron antes de que se fusionaran.

Estos beneficios representan un efecto sinérgico, del que se ha hablado mucho al considerar los motivos de las fusiones y adquisiciones de empresas. El cálculo del efecto de sinergia es una de las tareas más difíciles en el análisis de la efectividad de las fusiones.

Si existe un efecto sinérgico, la fusión o adquisición se considera económicamente justificada y se puede proceder a la valoración costos para su implementación.

Suponiendo que cuando se adquiere la empresa objetivo, su valor de mercado se paga inmediatamente, entonces el costo de adquirir la empresa puede definirse como la diferencia entre los precios pagados por ella en efectivo y el valor de mercado de la empresa.

Los costos de fusión son la prima o prima que paga la empresa adquirente por la empresa objetivo por encima de su valor como unidad económica separada.

Por este monto, los accionistas o dueños de la empresa adquirida recibirán más que el valor de mercado de su empresa. Pero lo que es una ganancia para ellos es un costo para los accionistas de la empresa adquirente. En la mayoría de los casos, sin embargo, la ganancia para la empresa objetivo (adquirida) es menor que los costos de la empresa adquirente, ya que se pagan ciertas cantidades a bancos de inversión, consultores, abogados, contadores.

El valor actual neto para la sociedad absorbente derivado de la adquisición de otra sociedad se mide por la diferencia entre los beneficios y costes anteriores.

Si el valor presente neto de la transacción de fusión o adquisición de una empresa es positivo, entonces la transacción correspondiente se justifica económicamente y se puede recomendar su realización.

En el transcurso del análisis de la eficacia de las fusiones y adquisiciones de empresas, parece adecuado evaluar la posible reacción de los inversores. Si el precio de las acciones de la empresa adquirente cae después del anuncio del próximo acuerdo, esto significará que los inversores esencialmente están indicando a sus gerentes que creen que los beneficios de la adquisición son dudosos o que la empresa adquirente pagará más por el empresa objetivo de lo requerido.

Además, hay que tener en cuenta que en el proceso de compra de una empresa, muchas veces se presenta una situación similar a una subasta, es decir. empresas-compradores compiten entre sí. Debe tener mucho cuidado al decidir si participar en una "subasta" de este tipo. Puede costar más ganar que perder. En caso de pérdida, sólo se puede perder tiempo, y en caso de victoria, la compañía comprada puede pagar demasiado cara.

Consecuencias de las fusiones y adquisiciones de sociedades

Las fusiones pueden mejorar la eficiencia de las empresas fusionadas, pero también pueden empeorar los resultados de la actual actividades de producción, fortalecer la carga de la burocracia. Muy a menudo, es muy difícil estimar de antemano cuán grandes pueden ser los cambios causados ​​por una fusión o adquisición. Pero los resultados de muchos estudios sobre la medición del efecto neto de las fusiones y adquisiciones ya realizadas arrojan conclusiones muy contradictorias, a menudo completamente opuestas.

Según el Mergers & Acquisitions Journal, el 61% de todas las fusiones y adquisiciones de empresas no devuelven los fondos invertidos en ellas. Y el estudio de Price Waterhouse de 300 fusiones en los últimos 10 años encontró que el 57% de las fusiones y adquisiciones van a la zaga de sus pares en el mercado y se ven obligadas a volver a dividirse en unidades corporativas separadas1.

Los expertos suelen señalar tres razones para el fracaso de las fusiones y adquisiciones:

Las empresas de adquisición a veces valoran mal los activos de las empresas en las que están interesadas o sus pasivos. Por ejemplo, podría subestimar los costos asociados con la actualización del equipo en esta empresa o sus obligaciones de garantía por productos defectuosos. Las obligaciones de seguridad de la empresa adquirida pueden afectar significativamente a la eficacia de la fusión ambiente. Si las operaciones de esta empresa conducen a la contaminación ambiental, todos los costos en este caso, muy probablemente, recaerán sobre los hombros de la empresa adquirente.

Muy a menudo, se subestiman las inversiones necesarias para la implementación de una transacción de fusión o adquisición. Los errores al estimar el valor de una transacción futura pueden ser muy impresionantes. Por ejemplo, en la opa de BMW por parte de Rover, el coste aproximado de esta última fue de 800 millones de libras, y las inversiones necesarias en los próximos cinco años tras la fusión fueron de 3.500 millones.

Muchas fusiones que parecían tener sentido desde el punto de vista económico fracasaron debido a errores cometidos en el proceso.

A veces los gerentes no podían hacer frente a las dificultades causadas por la integración de dos empresas con varias características proceso productivo, contabilidad, cultura empresarial.

El valor de muchas empresas depende directamente de activos específicos como recursos humanos, – profesionalismo de los gerentes, calificación de los trabajadores, ingenieros, investigadores. El cambio de propietario conduce a una revisión de los criterios establecidos para evaluar las tradiciones de planificación de personal y de carrera, a un cambio en las prioridades de gasto, a un cambio en la importancia relativa de las funciones individuales de gestión y, en consecuencia, a una ruptura de la estructura informal . Además, si los administradores de la sociedad adquirida tienen una determinada participación en su capital, su transformación instantánea de propietarios a empleados afecta negativamente la motivación y, como resultado, comienzan a funcionar peor. Si estos profesionales no se sienten satisfechos con su puesto en la nueva empresa formada tras la fusión, los mejores de ellos la abandonarán.

Los estudios analíticos de las fusiones que se han producido arrojan resultados interesantes: resulta más rentable vender una empresa que adquirir la de otra. En la mayoría de los casos, los accionistas de las sociedades que actuaron como vendedores en las fusiones o adquisiciones recibieron beneficios muy importantes, mientras que los accionistas de la sociedad absorbente se beneficiaron mucho menos. Esto se puede explicar por dos razones:

En primer lugar, las empresas adquirentes, por regla general, siempre son más grandes que las adquiridas. En este caso, si los beneficios netos de la fusión o adquisición se distribuyen equitativamente entre las dos sociedades, los accionistas de cada sociedad recibirán las mismas utilidades en términos absolutos, pero en términos relativos, o porcentuales, las utilidades de los accionistas de la empresa adquirida será mucho mayor.

En segundo lugar, la competencia entre compradores contribuye significativamente a este proceso. Cada solicitante posterior de la compra de la empresa busca superar las condiciones planteadas por el anterior. Al mismo tiempo, una parte cada vez mayor de las ganancias de la próxima transacción de fusión va a los accionistas de la empresa adquirida. Al mismo tiempo, los administradores de la empresa que están a punto de tomar pueden tomar una serie de medidas contra la adquisición para garantizar que la venta de su empresa, si se produce, se produzca al precio más alto posible en las condiciones dadas.

En el marco de las grandes corporaciones formadas como resultado de una fusión o adquisición, a menudo ocurre un fenómeno que en economía se denomina suboptimización. Su esencia es la siguiente: dentro de una corporación suele prevalecer el deseo de fortalecer los lazos cooperativos intragrupo, para comprar principalmente a “los suyos”. Al mismo tiempo, cada empresa “propia”, naturalmente, busca fijar un precio que le brinde el máximo beneficio. Como resultado, la producción se vuelve demasiado costosa y poco competitiva, o las negociaciones comerciales ordinarias de precios se convierten en interminables discusiones sobre reclamos mutuos. Cuanto más complejo es el sistema de lazos cooperativos dentro de una corporación, más difícil es construir y depurar el sistema precios de transferencia empresas satisfactorias en los diferentes extremos de la cadena de cooperación.

El mecanismo para proteger a las empresas de las adquisiciones

En muchos casos, las fusiones y adquisiciones se llevan a cabo de común acuerdo entre el personal de alta dirección de ambas empresas. Sin embargo, la práctica de fusiones hostiles tampoco es infrecuente. Como ya hemos señalado, las fusiones y adquisiciones hostiles son fusiones en las que la dirección de la empresa objetivo (target company) no está de acuerdo con la próxima transacción e implementa una serie de medidas anti-opa. En este caso, una empresa que quisiera adquirir la empresa que está interesada en ella, sin pasar por los gerentes, se dirige directamente a los accionistas de la empresa objetivo. Hay dos formas posibles adquisición hostil de la empresa con la participación de sus accionistas.

El más común de estos es oferta directa para comprar una participación mayoritaria o de otro modo oferta pública accionistas de la empresa objetivo.

Otra forma se llama lucha por el poder notarial , ya que se trata de obtener el derecho de voto con acciones ajenas, es decir las delegaciones de voto. En este caso, intentan encontrar apoyo entre una cierta parte de los accionistas de la empresa objetivo en la próxima junta anual de accionistas. La búsqueda de poderes de voto es costosa y es difícil salir victorioso de esta lucha.

Los gerentes de las empresas, que se resisten a una propuesta de adquisición, pueden perseguir dos objetivos:

Al capturar más o menos empresa exitosa, especialmente cuando la gerencia se resiste, una parte significativa de los fondos debe pagarse como prima a los accionistas por la pérdida de control. En la mayoría de los casos, la prima oscila entre el 20 % y el 40 % del valor de mercado “justo” de la empresa.

En algunos casos, para mitigar las contradicciones entre empresas, se proporciona a los gerentes de las empresas adquiridas los llamados “paracaídas dorados”, es decir, una fuerte indemnización por despido en caso de que pierdan sus trabajos como resultado de la adquisición. La mayoría de las veces, estos beneficios son pagados por la empresa adquirente, pero a veces por los accionistas de la empresa objetivo, para que los gerentes no interfieran con la transacción de adquisición. En ocasiones, tales beneficios pueden alcanzar grandes cantidades: por ejemplo, los accionistas de Revlon le ofrecieron al presidente de la empresa 35 millones de dólares.

Como resultado, dadas las bonificaciones para los accionistas y los montos gastados en dar al equipo de administración “paracaídas dorados”, el costo de hacerse cargo de una empresa puede ser prohibitivo. Los colosales fondos invertidos en proyectos de adquisición a menudo solo conducen a la destrucción de la propiedad de los accionistas de la empresa adquirente.

Conocido en la práctica mundial todo el sistema medidas contra la adquisición que los gerentes usan para contrarrestar transacciones no deseadas. En mesa. 3 y mesa. 4 hemos intentado resumir las más interesantes y las más aplicables en la práctica.

Tabla 3

Técnicas básicas para proteger a una empresa de una OPA antes del anuncio público de esta transacción

Tabla 4

Las principales técnicas para proteger a una empresa de una adquisición después de un anuncio público de esta transacción

Fuentes de información para la tabla. 1 y mesa. 2:

1. RS Ruback. Una descripción general de las defensas frente a adquisiciones//Documento de trabajo n.º 1836-86. Escuela de Administración Sloan, MIT. Septiembre. 1986. Tab. 12

2. L. Herzel y R. W. Shepro. Postores y objetivos: fusiones y adquisiciones en EE. UU. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, cap. 8.