Фигура 1. Класификация на видовете сливания и придобивания на компании

Нека се спрем на най-често срещаните видове сливания на компании. В зависимост от естеството на интеграцията на компаниите е препоръчително да се разграничат следните видове:

От своя страна могат да се разграничат три вида конгломератни сливания:

В зависимост от националността на сливащите се компании могат да се разграничат два вида сливания:

– национален сливания - обединяване на компании, разположени в рамките на една и съща държава;

– транснационален сливания - сливания на компании, разположени в различни страниах (транснационално сливане), придобиване на компании в други страни (трансгранично придобиване).

Имайки предвид глобализацията стопанска дейност, В съвременни условияХарактерна особеност е сливането и придобиването не само на компании от различни страни, но и на транснационални корпорации.

В зависимост от отношението на управленския персонал на компаниите към сливане или придобиване на компания, могат да се разграничат следните:

В зависимост от метода на комбиниране на потенциала могат да се разграничат следните видове сливане:

От своя страна, в зависимост от това какъв потенциал се комбинира по време на сливането, можем да разграничим:

Сливанията могат да се извършват при паритетни условия („петдесет и петдесет“). Опитът обаче показва, че „моделът на равенството” е най-трудният вариант за интеграция. Всяко сливане може да доведе до поглъщане.

В чуждестранната практика могат да се разграничат и следните видове сливания на компании:

Видът на сливанията зависи от ситуацията на пазара, както и от стратегията на компаниите и ресурсите, с които разполагат.

Сливанията и придобиванията на компании имат свои собствени характеристики в различните страни или региони на света. Така например, за разлика от Съединените щати, където на първо място се извършват сливания или придобивания големи фирми, в Европа има поглъщане на малки и средни компании, семейни фирми, малки акционерни дружества от свързани индустрии.

Исторически аспекти на сливането

Сливанията и придобиванията на компании през цялата им история са били вълнообразни. Могат да се отбележат пет най-силно изразени вълни в развитието на тези процеси:

Всички тези периоди са белязани от техните характерни особености. Основните тенденции във вълнообразното развитие на сливанията и придобиванията на компании са дадени в табл. 1.

Първият пик на сливания се наблюдава в началото на деветнадесети век. Тогава консолидацията на предприятията беше причинена от промяна законодателна рамкаи изключително неблагоприятни условия за правене на бизнес. За първи път се появяват фирми, които заемат монополна позиция в редица отрасли. Способността за значително влияние върху пазарните цени чрез манипулиране на производството и предлагането им осигури особено висока доходност и промени самата същност на пазарната икономика, която преди това се основаваше на принципите на свободната конкуренция.

В историческа ретроспекция е много интересен скокът на сливания на компании, занимаващи се с различни видове бизнес, т.е. сливания от конгломератен тип. Бумът на големите диверсифицирани компании, т.е. конгломерати, паднаха на 60-те години на нашия век, въпреки че големи конгломерати бяха създадени още през 20-те години. Но тогава тяхното създаване беше инициирано от задачите за милитаризация на икономиката, а през 60-те години формирането на конгломерати се проведе на чисто търговска основа.

маса 1

Кратко описание на най-значимите периоди в развитието на сливанията и придобиванията на компании

През 70-те години на миналия век продължава активната диверсификационна дейност на големите компании и тя е свързана преди всичко с желанието за придобиване на активи в секторите на електрониката и телекомуникациите.

Но през 80-те години на миналия век печалбите на конгломерата започват да намаляват стабилно. Компаниите, които са част от конгломерати, се представят по-зле от независимите предприятия в същите индустрии, а новите придобивания донасят само огромни загуби. Според Майкъл Портър през първата половина на 80-те години придобиванията от конгломерати на компании от несвързани индустрии завършват с провал в 74% от случаите.

През 80-те години делът на сливанията от конгломератен тип намаля значително. Освен това създаването на нови корпорации беше придружено от унищожаването на конгломерати, възникнали преди 10-20 години. През този период преобладават поглъщанията от конкуренти чрез закупуване на техни акции, включително враждебни поглъщания, които стават много забележими сред тях. Като се има предвид облекчаването на антитръстовите закони, хоризонталните сливания се засилиха. Така че случаи на хоризонтални сливания могат да бъдат намерени например в авиацията: компанията Northwest през 1986 г. поглъща компанията Republic.

Още веднъж подчертаваме, че сливанията с образуването на конгломерати сега са най-малко популярни. Въпреки това, сред компаниите, чиито акции се търгуват в момента на Ню Йорк стокова борса, четиридесет компании са официално класифицирани като конгломерати. Те включват такива добри известни компаниикато "Дженерал Електрик", американските конгломерати "Текстрон Инк" и "Юнайтед Технолоджис Корп", британският "Хансън", холандският "Филипс Електроникс", италианският "Монтедисън" и др. Но всички тези конгломерати са пренасочили дейността си към сегментите, в които са лидери. В момента те придобиват компании в ключови бизнес области и продават всички неосновни активи.

През 90-те години една от причините за сливанията беше да се осигури стабилност на променящия се пазар. На Запад, в резултат на ожесточената конкуренция и несигурността на външната среда, хоризонталният тип сливане стана популярен. Така в стоманодобивната промишленост, например, поради свръхпредлагане, имаше намаляване на броя на предприятията в индустрията. Същото може да се каже и за компаниите, предоставящи услуги за достъп до Интернет. В тази индустрия несигурността доведе до сливането между America Online и CompuServe. През 1997-98 г. бумът на сливанията се случи предимно във финансовите институции.

От гледна точка на експертите причините за скока на сливанията през 1998 г. се свързват с общите процеси на глобализация в икономиката, очакваното създаване на европейски икономически и валутен съюз. Има обаче специфични фактори във всяка конкретна област на бизнеса. Например увеличаването на броя на сливанията на компании, специализирани в финансови дейности, повлиян от нарастването на търсенето на услугите на тези фирми, както и от сближаването на преди това фундаментално различни сектори на пазара, банковия и застрахователния.

Най-големите сливания и придобивания, извършени през втората половина на 90-те години, са показани в таблица. 2, съставен от информация, съдържаща се в Acquisitions Monthly.

Коментирайки информацията, съдържаща се в табл. 2, следва да се отбележи, че всички цитирани в него сливания на компании и банки са най-големите за последните 15 години, като повечето от тях се случват през първата половина на 1998 г. Тези данни за пореден път потвърждават наличието на поредната (пета) вълна от сливания и придобивания на компании.

таблица 2

Кратко описание на най-големите сливания на компании
през втората половина на 90-те години

През 1998 г. е имало 26 200 сливания и придобивания, с 1700 повече от предходната година и 2,3 пъти повече от 1990 г. Обемът на сключените сделки през 1998 г. нараства в сравнение с 1990 г. почти 5 пъти.

1998 г. се характеризира с редица много ярки истории в областта на сливанията. Например през ноември миналата година Netscape Communications, пионер на пазара на интернет технологии, беше купена за 4,21 милиарда долара от най-голямата компания за интернет достъп в света America Online (AOL). Излитането на Netscape беше може би най-бързото в историята на САЩ, превръщайки едно начинание в бизнес с милиарди долари само за четири години. Всичко започна с факта, че група програмисти написаха програма за преглед на документи в Интернет (браузър). Фирмата е създала нов пазар, който впоследствие започна да се разраства бързо в целия свят. Първоначално Netscape работи самостоятелно на този пазар. По-късно започва така наречената "война на браузърите": Navigator на Netscape и Explorer на Microsoft. В резултат на сделката за сливане на компании Microsoft има мощен конкурент, тъй като услугите на America Online се използват от 14 милиона души. Друг член на алианса AOL-Netscape Слънчева компания Microsystems, стар конкурент на Microsoft. Съгласно тристранното споразумение Sun ще разпространява компютърния (сървърен) софтуер на Netscape от висок клас, а AOL ще използва Java технологията на Sun, за да създаде ново поколение интернет услуги.

Интерес представляват учебникарските сливания и придобивания, които се случват в автомобилната индустрия. Експертите прогнозират, че само десет от 18-те най-големи автомобилни компании може да останат през следващите десет години. Преди да се охладят страстите около продажбата на британската автомобилна компания Rolls-Royce Motor Cars, миналата година се случи друго много важно събитие: немска фирма Daimler-Benz се сля с американската компания Chrysler Corp, за да създаде нова корпорация. Основната цел на тази асоциация на първо време е не толкова икономиите от мащаба, колкото използването на готова дистрибуторска мрежа в сферата на дейност на партньора и елиминирането на двойните усилия там, където съществува. Освен това Chrysler Corp планира да започне производство на спортни комбита Mercedes-Benz в завод в австрийския град Грац. Според The ​​New York Times, американска компаниявече произвежда 50 000 джипа Grand Cherokee и същия брой миниванове Voyager в този завод годишно. Неравностойните условия, преобладаващи на пазарите в САЩ и Европа, различните прогнозирани темпове на растеж на печалбите на партньорите също доведоха до неравностойни условия на сделката за сливане. Daimler-Benz ще играе първа цигулка в този съюз, неговите акционери могат да обменят акциите си за ценни книжа на новата компания Daimler-Chrysler в съотношение 1:1, докато за акционерите на Chrysler Corp то е определено като 1:0,6235.

Сливанията и придобиванията са характерни за автомобилната индустрия през миналия век. Но си струва да си припомним, че например Хенри Форд два пъти беше готов да продаде компанията си на General Motors (за 8 милиона долара през 1909 г.). General Motors обаче не успя да събере необходимото количество пари и по този начин двата водещи автомобилни производителя останаха независими.

Основните мотиви за сливания и придобивания на компании

Теорията и практиката на съвременното корпоративно управление излага много причини за обяснение на сливанията и придобиванията на компании. Идентифицирането на мотивите за сливания е много важно, тъй като те отразяват причините, поради които две или повече компании заедно струват повече, отколкото поотделно. А растежът на капитализираната стойност на комбинираната компания е целта на повечето сливания и придобивания.

Анализирайки световния опит и систематизирайки го, можем да идентифицираме следните основни мотиви за сливания и придобивания на компании (фиг. 2).

Получаване на синергичен ефект. Основната причина за преструктурирането на компании под формата на сливания и придобивания се крие в желанието за получаване и укрепване на синергичен ефект, т.е. взаимното действие на активите на две или повече предприятия, чийто кумулативен резултат далеч надхвърля сумата от резултатите от отделните действия на тези предприятия. Синергичният ефект в този случай може да възникне поради:

Ориз. 2. Основните мотиви за сливания и придобивания на компании.

Икономии от мащаба възникват, когато средните разходи за единица продукция намаляват с увеличаване на продукцията. Един източник на тези спестявания е дистрибуцията фиксирани цениза повече единици продукция. Основната идея зад икономиите от мащаба е да се върши повече работа със същия капацитет, същия брой служители, същата система за разпространение и т.н. С други думи, увеличаването на обема позволява по-ефективно използване на наличните ресурси. Трябва обаче да се помни, че има определени ограничения за увеличаване на производството, ако бъдат превишени, производствените разходи могат да се увеличат значително, което ще доведе до спад в рентабилността на производството.

Сливанията и придобиванията понякога могат да осигурят икономии от мащаба чрез централизация на маркетинга, като обединени усилия и гъвкавост на продажбите, възможността да се предложи на дистрибуторите по-широка гама от продукти, използването на общи рекламни материали.

Постигането на икономии от мащаба е особено вярно за хоризонталните сливания. Но дори и при образуването на конгломерати понякога е възможно да се постигне. В този случай икономиите от мащаба се постигат чрез елиминиране на дублирането на функции на различни работници, централизиране на редица услуги, като счетоводство, финансов контрол, офис работа, развитие на персонала и общи стратегическо управлениекомпания.

Но в същото време трябва да се отбележи, че обикновено е изключително трудно да се интегрира придобитата компания в съществуващата структура. Поради това някои компании след сливането продължават да функционират като набор от отделни и понякога дори конкуриращи се подразделения с различна производствена инфраструктура, изследвания и развитие маркетингови услуги. Дори спестяванията поради централизацията на отделните управленски функции може да не са постижими. сложна структуракорпорациите, предимно от конгломератен тип, напротив, могат да доведат до увеличаване на броя на административния и управленския персонал.

Сливането може да е подходящо, ако две или повече компании имат допълнителни ресурси. Всеки има това, от което другият има нужда, така че обединяването им може да бъде ефективно. Тези компании след сливането ще струват повече от сбора на техните стойности преди сливането, тъй като всяка придобива това, което й липсва, и получава тези ресурси за по-малко, отколкото биха й стрували, ако трябваше да ги създаде сама.

Сливанията с цел получаване на допълнителни ресурси са типични както за големи фирми, така и за малки предприятия. Често малките предприятия стават обект на поглъщане от големи компании, тъй като те са в състояние да осигурят липсващите компоненти за успешното им функциониране. Малките предприятия понякога създават уникални продукти, но им липсват производствени, технически и маркетингови структури за организиране на широкомащабно производство и продажба на тези продукти. Големите компании най-често са в състояние сами да създават необходимите им компоненти, но можете да получите достъп до тях много по-евтино и по-бързо, като се слеете с компания, която вече ги произвежда.

монополен мотив. Понякога при сливане, предимно от хоризонтален тип, решаваща роля играе (явно или тайно) желанието за постигане или укрепване на монополното положение. Сливането в този случай позволява на компаниите да ограничат ценовата конкуренция: цените поради конкуренцията могат да бъдат намалени толкова много, че всеки от производителите да получи минимална печалба. Антитръстовите закони обаче ограничават сливанията с ясното намерение да се повишат цените. Понякога конкурентите могат да бъдат придобити и след това затворени, защото е по-изгодно да бъдат изкупени и да се елиминира ценовата конкуренция, отколкото да се свалят цените под средните. променливи разходи, принуждавайки всички производители да понесат значителни загуби.

Ползите от сливането могат да бъдат получени поради спестявания от скъпи строителни работи върху развитието на нови технологии и създаването на нови видове продукти, както и върху инвестициите в нови технологии и нови продукти. Една фирма може да има изключителни изследователи, инженери, програмисти и т.н., но да няма подходящия производствен капацитет, дистрибуторска мрежа, необходими за капитализиране на новите продукти, които разработва. Друга компания може да има отлични канали за дистрибуция, но нейните служители да нямат необходимото креативност. Заедно двете компании могат да функционират ползотворно. Чрез сливания могат да се комбинират и авангардни научни идеи и средствата, необходими за реализирането им.

Младите технологично напреднали индустрии, свързани с производството и използването на наукоемки продукти, технологични иновации и изключително сложно оборудване, стават основна зонаинтереси на сливане.

Подобряване на качеството на управление. Елиминирайте неефективността. Сливанията и придобиванията на компании могат да целят постигане на различна ефективност, което означава, че управлението на активите на една от фирмите е било неефективно и след сливането активите на корпорацията ще станат по-ефективно управлявани.

При желание винаги можете да намерите компании, в които възможностите за намаляване на разходите и увеличаване на продажбите и печалбите остават неизползвани, компании, които страдат от липса на талант или мотивация на лидери, т.е. фирми с неефективен управленски апарат. Такива компании стават естествени кандидати за поглъщане от фирми с повече ефективни системиуправление. В някои случаи „повече от ефективно управление” може просто да означава необходимостта от болезнено намаляване на персонала или реорганизация на компанията.

Практиката потвърждава, че обект на придобиване, като правило, са компании с ниска икономически показатели. Изследванията показват, че в придобитите компании действителните нива на възвръщаемост са били относително ниски в продължение на няколко години, преди да бъдат поети от други фирми.

Разбира се, сливанията и придобиванията не трябва да се считат за единственото възможно средство за подобряване на методите на управление. Разбира се, ако преструктурирането ще подобри качеството на управление, то това само по себе си е доста силен аргумент в негова полза. Понякога обаче можете да надцените способността си да управлявате по-сложна организация и да се справяте с непознати технологии и пазари. Въпреки това, в някои ситуации тези процедури представляват най-простият и рационален начин за подобряване на качеството на управление. В края на краищата мениджърите, разбира се, няма да вземат решения да се уволнят или понижат поради неефективно управление, а акционерите на големи корпорации не винаги имат възможност да повлияят пряко на решението кой и как точно ще управлява корпорацията.

данъчни мотиви. Настоящото данъчно законодателство понякога стимулира сливанията и придобиванията, резултатите от които са данъчни облекчения или данъчни стимули. Например, високопечеливша фирма с висока данъчна тежест може да придобие компания с големи данъчни облекчения, които ще бъдат използвани за създадената корпорация като цяло.

Една компания може да има потенциала да спести от данъчни плащания към бюджета чрез данъчни стимули, но нейните маржове на печалба не са достатъчни, за да се възползва наистина от това предимство.

Понякога, след фалит и съответно реорганизиране, една компания може да упражни правото си да пренесе загубите си към облагаеми отсрочени печалби. Вярно е, че сливанията се извършват единствено за тези цели данъчна службаСъединените щати, например, ги смятат за съмнителни и по отношение на тях принципът за пренасяне на загубите може да бъде отменен.

Диверсификация на производството. Възможност за използване на излишни ресурси. Много често причината за сливания и придобивания е диверсификация в други видове бизнес. Диверсификацията спомага за стабилизиране на потока от доходи, което е от полза както за служителите на компанията, така и за доставчиците и потребителите (чрез разширяване на гамата от стоки и услуги).

Мотивът за сливането може да е появата на временно свободни ресурси в компанията. Да предположим, че работи в индустрия, която е в етап на зрялост. Компанията генерира големи парични потоци, но има малко атрактивни инвестиционни възможности. Следователно такива компании често използват получения паричен излишък за извършване на сливания. В противен случай те самите могат да станат обект на поглъщане от други фирми, които ще намерят употреба за излишните пари.

Този мотив е свързан с надежди за промяна в структурата на пазарите или индустриите, с фокус върху достъпа до нови важни ресурси и технологии.

Разликата между пазарната цена на компанията и нейната цена на замяна. Често е по-лесно да закупите съществуващ бизнес, отколкото да изградите нов. Това е полезно, когато пазарната стойност имотен комплексна целевата компания (целевата компания) е значително по-малко от разходите за подмяна на нейните активи.

Разликата в пазарната цена на компанията и цената на замяна възниква от несъответствието между пазарната и балансовата стойност на придобиваната фирма. Пазарната стойност на една фирма се основава на нейната способност да генерира доход, което определя икономическата стойност на нейните активи. Ако говорим за справедлива оценка, тогава пазарната стойност, а не балансовата стойност, ще отразява икономическата стойност на нейните активи и, както показва практиката, пазарната стойност много често е по-ниска от балансовата стойност (инфлация , морална и физическа амортизация и др.).

Разлика между ликвидация и текуща пазарна стойност (разпръсната продажба). Иначе този мотив може да се формулира по следния начин: възможността да се „купува евтино и да се продава скъпо“. Не е необичайно ликвидационната стойност на една компания да е по-висока от текущата й пазарна стойност. В този случай фирмата, дори ако е била придобита на цена, малко по-висока от текущата пазарна стойност, по-късно може да бъде продадена "разпръсната", на части, като продавачът получава значителен доход (ако активите на фирмата могат да се използват повече ефективно, като ги продава на части на други).компании, има подобие на синергия и синергичен ефект). Като цяло, от гледна точка на целесъобразността, ликвидацията трябва да се извърши, когато икономическите ползи надвишават икономическите загуби.

Личните мотиви на мениджърите. Желанието за увеличаване на политическата тежест на ръководството на компанията. Разбира се, бизнес решенията относно сливания и придобивания на компании се основават на икономическа целесъобразност. Има обаче примери, когато подобни решения се основават повече на лични мотиви на мениджърите, отколкото на икономически анализ. Това се дължи на факта, че лидерите на компании обичат властта и претендират за по-високи заплати, както и на границите на властта и заплатаса по някакъв начин свързани с размера на корпорацията. По този начин желанието за увеличаване на мащаба на компаниите беше улеснено от използването на опции като средство за дългосрочни стимули. Тези опции представляват значителна част от заплатите на мениджърите и са свързани с цената на капитала на компанията, която ръководят. В тази връзка съществуват преки стимули за използване на печалбите за придобиване на все повече и повече активи във всички сфери на бизнеса.

Понякога причината за сливането на компании е прекомерната самоувереност на ръководителите, които вярват, че предложената сделка е перфектна. Те са пропити от вълнението на лова, в който плячката трябва да бъде настигната на всяка цена. В резултат на това такива купувачи плащат много скъпо за покупките си.

Освен традиционните мотиви за интеграция може да има и специфични. По този начин сливанията за руски компании представляват един от малкото начини да се противопоставят на експанзията в руски пазарпо-мощни западни конкуренти.

Механизъм на сливане и придобиване на компании

За да бъде успешно сливането или придобиването, трябва:

Възможни са следните организационни форми на сливания и придобивания на компании:

Сливанията и придобиванията на компании могат да се извършват, както следва:

За да бъде успешно сливането, още при планирането му е необходимо да се вземат предвид изискванията на антитръстовото законодателство. Всички големи сливания и придобивания се наблюдават от най-ранните етапи. В САЩ, например, както Министерството на правосъдието, така и Федералната търговска комисия имат правомощието да поискат съдебна заповед за спиране на сливането. Вярно е, че през последните години само няколко сливания бяха отменени въз основа на антитръстовите закони, но такава заплаха съществува постоянно.

Поглъщането на компания може да бъде както облагаемо, така и освободено от данъци. Ако акционерите на придобитата компания се считат от данъчните власти за продавачи на акции, тогава те трябва да платят данък върху капиталовите печалби. Ако акционерите на придобиваното дружество се считат за лица, които обменят стари акции срещу същите нови, то при тази опция не се вземат предвид нито увеличението, нито загубата на капитал.

Данъчният статут на тази сделка също влияе върху размера на данъците, които компанията плаща след поглъщането. Когато дадена сделка бъде призната за облагаема, активите на дъщерното дружество се преоценяват и произтичащото увеличение или намаление на тяхната стойност се третира като печалба или загуба, подлежаща на данъчно облагане. Ако самата транзакция бъде обявена за необлагаема, комбинираната компания се третира така, сякаш и двете слети компании са съществували заедно завинаги, така че самата транзакция не променя нищо в прилагането на данъчния механизъм спрямо тях.

Анализ на ефективността на сливанията и придобиванията на компании

Понякога сред мениджърите съществува погрешно мнение, че правилата за определяне на ефективността и привлекателността на сделката за сливане са прости. Достатъчно е да придобиете компания от развиваща се индустрия или да я купите на цена под балансовата стойност.

Но всичко това никак не е еднозначно. При оценката на ефективността на този вид преструктуриране на дружеството трябва да се вземат предвид много фактори.

Когато се купува фирма, се инвестират средства. Следователно е възможно да се приложат основните принципи на вземане на решения относно дългосрочни инвестиции. Въпреки това оценката на ефективността на сливане или придобиване често е много трудна поради следните точки:

Купуването на фирма не е сравнимо с закупуването на нова машина, оборудване, първото е много по-сложно. Използват се различни подходи за оценка на ефективността на такава сделка. Много често анализът на сливане или придобиване започва с прогноза за бъдещите парични потоци на компанията, която ще бъде погълната. Такава прогноза включва всяко увеличение на приходите или намаление на разходите поради сливане или придобиване и след това дисконтира тези суми и сравнява резултата с покупната цена. В този случай очакваната нетна печалба се изчислява като разликата между дисконтирания паричен поток на придобивания, включително ползите от сливането или придобиването, и паричните средства, необходими за завършване на сделката.

Ако сегашната стойност на очаквания допълнителен паричен поток от сливането надвишава цената, която трябва да бъде платена за придобивания, тогава придобиващата фирма може да бъде закупена.

В този случай анализът на ефективността на сливането или придобиването на компании предвижда:

Разгледаният по-горе подход не винаги дава обективни резултати. Дори добре обучен анализатор може да направи сериозни грешни изчисления при оценката на стойността на една компания. Очакваната нетна печалба може да се окаже положителна, съвсем не защото сливането е наистина ефективно, а само защото бъдещите парични потоци на целевата компания са прекалено оптимистични. От друга страна, наистина целесъобразно сливане може да не се осъществи, ако се подценява потенциалът на придобиваната компания.

По-целесъобразно е първо да разберете защо две или повече компании, обединени, ще струват повече, отколкото отделно, за да оцените възможните икономически ползи и разходи.

Икономическите ползи от сливането възникват само когато пазарната стойност на компанията, създадена в резултат на сливането или придобиването, е по-висока от сумата от пазарните стойности на фирмите, които са я формирали, преди да бъдат комбинирани.

Тези ползи представляват синергичен ефект, който е обсъждан много при разглеждането на мотивите за сливания и придобивания на компании. Изчисляването на синергичния ефект е една от най-трудните задачи при анализа на ефективността на сливанията.

Ако има синергичен ефект, сливането или придобиването се счита за икономически обосновано и можете да преминете към оценка разходи за изпълнението му.

Ако приемем, че когато целевата компания бъде придобита, нейната пазарна стойност се плаща незабавно, тогава разходите за придобиване на компанията могат да бъдат определени като разликата между цените, платени за нея в бройи пазарната стойност на компанията.

Разходите за сливане са премията или премията, която придобиващата компания плаща за целевата фирма над нейната стойност като отделна икономическа единица.

С тази сума акционерите или собствениците на придобитата компания ще получат повече от пазарната стойност на компанията им. Но това, което е печалба за тях, е разход за акционерите на придобиващата компания. В повечето случаи обаче печалбата за целевата (придобитата) компания е по-ниска от разходите на придобиващата компания, тъй като се плащат определени суми на инвестиционни банки, консултанти, адвокати, счетоводители.

Нетната настояща стойност за придобиващото дружество, произтичаща от придобиването на друго дружество, се измерва с разликата между горните ползи и разходи.

Ако нетната настояща стойност на сделката по сливане или придобиване на компания е положителна, тогава съответната сделка е икономически обоснована и може да бъде препоръчана за извършване.

В хода на анализа на ефективността на сливанията и придобиванията на компании изглежда целесъобразно да се оцени възможната реакция на инвеститорите. Ако цената на акциите на придобиващата компания падне след обявяването на предстоящата сделка, това ще означава, че инвеститорите по същество сигнализират на нейните мениджъри, че смятат, че ползите от придобиването са съмнителни или че придобиващата компания ще плати повече за целева компания от необходимото.

Освен това трябва да се има предвид, че в процеса на закупуване на компания често възниква ситуация, подобна на търг, т.е. фирмите купувачи се конкурират помежду си. Трябва да сте много внимателни, когато решавате дали да участвате в такъв „търг“. Може да струва повече да спечелиш, отколкото да загубиш. При загуба може да се загуби само време, а при победа закупената компания може да бъде платена твърде скъпо.

Последици от сливания и придобивания на компании

Сливанията могат да подобрят ефективността на обединените компании, но могат и да влошат текущите резултати производствени дейности, засилват тежестта на бюрокрацията. Най-често е много трудно да се прецени предварително колко големи могат да бъдат промените, причинени от сливане или придобиване. Но резултатите от много проучвания за измерване на нетния ефект от вече извършени сливания и придобивания дават много противоречиви, често напълно противоположни заключения.

Според Mergers & Acquisitions Journal 61% от всички сливания и придобивания на компании не връщат вложените в тях средства. А проучването на Price Waterhouse за 300 сливания през последните 10 години установи, че 57% от сливанията и придобиванията изостават от конкурентите на пазара и са принудени да се разделят отново на отделни корпоративни единици1.

Експертите обикновено посочват три причини за провала на сливанията и придобиванията:

Компаниите за придобиване понякога неправилно оценяват активите на компаниите, от които се интересуват, или техните задължения. Например, може да подцените разходите, свързани с обновяването на оборудването в тази компания, или нейните гаранционни задължения за дефектни продукти. Задълженията за сигурност на придобиваната компания могат значително да повлияят на ефективността на сливането заобикаляща среда. Ако дейността на тази компания доведе до замърсяване на околната среда, всички разходи в този случай най-вероятно ще бъдат поставени върху плещите на придобиващата компания.

Много често се подценяват необходимите инвестиции за осъществяване на сделка по сливане или придобиване. Грешките в оценката на стойността на бъдеща сделка могат да бъдат много впечатляващи. Така например при поглъщането на BMW от Rover приблизителната цена на последното беше 800 милиона паунда, а необходимите инвестиции в следващите пет години след сливането бяха 3,5 милиарда.

Много сливания, които изглеждаха икономически разумни, се провалиха поради грешки, направени в процеса.

Понякога мениджърите не можеха да се справят с трудностите, причинени от интеграцията на две компании с различни функциипроизводствен процес, счетоводство, фирмена култура.

Стойността на много компании зависи пряко от такива специфични активи като човешки ресурси, – професионализъм на мениджърите, квалификация на работниците, инженерите, изследователите. Промяната на собственика води до преразглеждане на установените критерии за оценка на персонала и традициите в планирането на кариерата, до промяна в приоритетите на разходите, до промяна в относителната важност на отделните управленски функции и, следователно, до прекъсване на неформалната структура . Освен това, ако управителите на придобиваното дружество имат определен дял в неговия капитал, моменталното им превръщане от собственици в служителивлияе негативно на мотивацията и в резултат на това те започват да работят по-зле. Ако тези професионалисти не се чувстват доволни от позицията си в новата компания, създадена след сливането, най-добрите от тях ще я напуснат.

Аналитични проучвания на извършени сливания показват интересни резултати: оказва се, че е по-изгодно да продадеш компания, отколкото да придобиеш чужда. В повечето случаи акционерите на компаниите, които са действали като продавачи в сливанията или придобиванията, са получили много значителни ползи, докато акционерите на придобиващата компания са се възползвали много по-малко. Това може да се обясни с две причини:

Първо, придобиващите компании по правило винаги са по-големи от тези, които се придобиват. В този случай, ако нетните ползи от сливането или придобиването са равномерно разпределени между двете компании, акционерите на всяка компания ще получат еднакви печалби в абсолютно изражение, но в относително или процентно изражение печалбите на акционерите на придобитата компания ще бъде много по-висока.

Второ, конкуренцията между купувачите значително допринася за този процес. Всеки следващ кандидат за закупуването на дружеството се стреми да надхвърли условията, поставени от предишния. В същото време все по-голяма част от печалбата от предстоящата сделка за сливане отива при акционерите на придобиваната компания. В същото време мениджърите на компанията, която ще поемат, могат да предприемат редица мерки срещу поглъщане, за да гарантират, че продажбата на тяхната компания, ако се случи, ще се случи на възможно най-високата цена при дадените условия.

В рамките на големите корпорации, създадени в резултат на сливане или придобиване, често се среща феномен, който в икономиката се нарича субоптимизация. Неговата същност е следната: в рамките на една корпорация обикновено преобладава желанието за укрепване на вътрешногруповите кооперативни връзки, за да купуват главно от „своите“. В същото време всяка „собствена“ компания, естествено, се стреми да определи цена, която носи максимална печалба. В резултат на това или продукцията става твърде скъпа и неконкурентоспособна, или обикновените преговори за търговска цена се превръщат в безкрайни дискусии за взаимни претенции. Колкото по-сложна е системата от кооперативни връзки в рамките на една корпорация, толкова по-трудно е да се изгради и коригира системата трансферни ценизадоволяване на фирмите в различни краища на веригата за сътрудничество.

Механизмът за защита на компаниите от поглъщания

В много случаи сливанията и придобиванията се извършват по взаимно съгласие между висшия управленски персонал на двете компании. Въпреки това, практиката на враждебни сливания също не е необичайна. Както вече отбелязахме, враждебните сливания и придобивания са сливания, при които ръководството на целевата компания (целевата компания) не е съгласно с предстоящата сделка и прилага серия от мерки срещу поглъщането. В този случай компания, която би искала да придобие фирмата, която се интересува от нея, заобикаляйки мениджърите, се обръща директно към акционерите на целевата фирма. Има два възможни начинивраждебно поглъщане на дружеството с участието на неговите акционери.

Най-често срещаният от тях е директна оферта за закупуване на контролен пакет акции или иначе търгово предложение акционери на целевата компания.

Друг начин се нарича борба за пълномощно , тъй като става дума за получаване на право на глас с чужди акции, т.е. гласуване чрез пълномощник. В този случай те се опитват да намерят подкрепа сред определена част от акционерите на целевата компания на следващото годишно събрание на акционерите. Преследването на пълномощници за гласуване струва скъпо и е трудно да излезете победители от тази борба.

Мениджърите на компании, които се съпротивляват на предложено поглъщане, могат да преследват две цели:

При заснемане повече или по-малко успешна компания, особено когато ръководството се съпротивлява, значителна част от средствата трябва да бъдат изплатени като премия на акционерите за загуба на контрол. В повечето случаи премията варира от 20% до 40% от „справедливата“ пазарна стойност на компанията.

В някои случаи, за смекчаване на противоречията между компаниите, на мениджърите на придобитите компании се предоставят така наречените „златни парашути“, т.е. солидни обезщетения, в случай че загубят работата си в резултат на поглъщането. Най-често тези обезщетения се изплащат от придобиващата компания, но понякога и от акционерите на целевата фирма, така че мениджърите да не се намесват в сделката за придобиване. Понякога подобни ползи могат да достигнат големи суми: например акционерите на Revlon предложиха на президента на компанията 35 милиона долара.

В резултат на това, като се имат предвид бонусите на акционерите и сумите, изразходвани за даване на „златни парашути“ на мениджърския екип, разходите за поглъщане на компания могат да бъдат непосилни. Колосалните средства, инвестирани в проекти за придобиване, често водят само до унищожаване на имуществото на акционерите на придобиващото дружество.

Познат в световната практика цялата системамерки против поглъщане, които мениджърите използват за противодействие на нежелани транзакции. В табл. 3 и таблица. 4 се опитахме да обобщим най-интересните от тях и най-приложимите в практиката.

Таблица 3

Основни техники за защита на компания от поглъщане преди публичното обявяване на тази сделка

Таблица 4

Основните техники за защита на компанията от поглъщане след публично обявяване на тази сделка

Източници на информация за табл. 1 и табл. 2:

1. Р.С. Ruback. Преглед на защитата срещу поглъщане//Работен документ № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. Септември. 1986. Табл. 12.

2. L. Herzel & R.W. Шепро. Кандидати и цели: Сливания и придобивания в САЩ Basil Blackwell, Inc., Кеймбридж, Масачузетс, 1990 г., гл. 8.