Корпоративне управління у комерційних організаціях. Сутність та структура корпоравтиного управління

Корпорації це найважливіший інститут сучасної економіки. У найрозвиненіших країнах корпорація є невід'ємним атрибутом системи влади.

В даний час відзначається помітний сплеск інтересу до питань, що стосуються корпоративного управління в Росії та за кордоном. Актуальність вивчення проблеми корпоративного управління пояснюється необхідністю:

інтеграції корпорацій у світове економічне співтовариство у зв'язку з процесами глобалізації світової економіки, що продовжуються;
підвищення конкурентоспроможності корпорацій на світовому ринку;
забезпечення інвестиційної привабливості корпорацій для інвесторів;
створення ефективного механізму керування власністю корпорації;
дотримання балансу інтересів усіх фінансово- зацікавлених осіб, які є власниками та/або беруть участь в управлінні організацією (корпорацією);
поділу функцій володіння та управління у великих організаціях;
відновлення зруйнованих господарських зв'язків між промисловими організаціями;
становлення та розвитку високими темпами інтернет-економіки та лр.

У даному розділі представимо основні дефініції в галузі корпоративного управління, окреслимо коло проблем та питань, на вирішення яких націлене корпоративне управління, а також підведемо методологічну базу під наукову школукорпоративне управління.

У Цивільному кодексі РФ поняття «корпорація» як таке відсутнє. На практиці дуже часто доводиться стикатися з такими визначеннями, як «фінансова корпорація», «консалтингова (консультаційна) корпорація», «логістична корпорація», «промислова корпорація» і т.д. термінології, що визначає інший характер майнових відносин, що виникли внаслідок перерозподілу прав власності?

За результатами проведеного аналізу навчальних матеріалів, різних публікацій у періодичних виданнях, присвячених питанням корпоративного управління, можна назвати принципово дві (частково діаметрально протилежні) погляду визначення поняття «корпорація».

Відповідно до першої точки зору під корпорацією розуміється будь-яке акціонерне товариство (АТ). На сьогоднішній день у РФ функціонує близько 31 тис. відкритих акціонерних товариств (ВАТ), що вимагають створення та налагодження ефективного механізму корпоративного управління.

З іншого погляду, під корпорацією мається на увазі будь-яка організація, що відповідає ознакам корпоративної ідентичності, до яких ставляться:

1) складний структурою майновий комплекс;

2) *складна організаційна структура управління (об'єднання кількох юридичних та фізичних осіб, у тому числі банків та/або інших фінансових організацій);

3) *високий ступінь диверсифікації (організація працює як мінімум у п'яти галузях/сферах діяльності);

4) * наявність штаб-квартири (головної організації) та філій/представництв за кордоном;

5) міжнародний штат співробітників;

6) чисельність співробітників у головній організації не менше 1000 осіб;

7) *здійснення онлайнової підтримки бізнесу;

8) * частка експортних господарських операцій на виручці організації щонайменше 30 %;

9) *підготовка бухгалтерської звітностівідповідно до міжнародних стандартів;

10) здійснення підприємницької та емісійної діяльності;

11) * Котирування акцій на ринку (включення в лістинг);

12) * дотримання «м'якого законодавства» (кодексів корпоративної поведінки та лр.);

13) внесок організації у валовий внутрішній продукт (ВВП) країни щонайменше 0,5-1 %;

14) * транспарентність бізнесу, тобто. фінансова та інформаційна відкритість організації;

15) * наявність консолідованої звітності, але не з метою виявлення бази оподаткування, а для отримання загального уявленняпро роботу організації загалом.

Наведений вище перелік 15 ознак корпоративної ідентичності є визначальним для західних інвесторів при розгляді питання про фінансування будь-якого великого проекту. Країнам з розвивається ринковою економікою, для яких характерна наявність корпоративних відносинв недосконалому стані (до яких належить і Росія), може бути запропонований так званий необхідний (мінімальний) набір ознак. Ці ознаки (2, 3, 4, 7, 8, 9, II, 12, 14 та 15) відзначені зірочкою (*).

При визначенні поняття «корпорація» ми відштовхуватимемося від підходу, наведеного в підручнику «Управління організацією», де корпорація (організація) розглядається як соціально-економічна система, що інтегрує як той чи інший суб'єкт діяльності, так і засоби діяльності, що використовуються (відокремлене майно) ), і розуміється як найбільш розвинена форма організації. Продовжуючи цю думку, 3. П. Румянцева пише, що інтеграційне освіту (читай - «корпорація») є нову організаційну форму, відмінну від тієї, до якої відносяться всі організації, що входять до її складу. Принципове відмінність корпорацій у тому, як вони формуються, а й як будуються у яких відносини управління. Корпорації як інтеграційні форми, які з низки самостійних організацій, є системи особливого роду з неяскраво окресленими межами, часто змінним елементним складом. Особливість управління корпораціями полягає в тому, що така система містить елементи управління підрозділами, що об'єднуються, і управлінські принципи, що задаються властивостями. нової системи. Тому корпорації як об'єкти управління мають суттєву відмінність від традиційних організацій.

Очевидно, що проблема специфіки об'єкта управління на етапі розвитку вітчизняного корпоративного управління є центральною. Стосовно стану корпоративного управління в даний час ми маємо справу поки що тільки з первинним формулюванням концепцій, що пояснюють специфічні характеристики соціально-економічних систем - корпорацій та метаструктур (корпоративних груп), які вони породжують. А поки що можна констатувати, що через суперечливість визначення об'єкта, природно, виникає і суперечливість визначення корпоративного управління.

Перше, з чим стикається людина, яка збирається розібратися в корпоративному управлінні, – це термінологічна плутанина. З'ясовується, що корпоративний менеджмент (corporate management) та корпоративне управління (corporate governance) не одне й те саме. У російській таких відмінностей немає. Все це ще більше посилюється тим, що корпорації як організаційно-правової форми в російському законодавстві немає.

Більшість авторів дотримуються погляду, що корпоративний менеджмент зосереджений на механізмах ведення бізнесу. Поняття «корпоративне управління» ширше, під ним мають на увазі систему взаємодії між безліччю осіб і організацій за різними аспектами функціонування компанії, і насамперед між менеджерами та власниками (акціонерами/інвесторами), акціонерами та іншими зацікавленими особами (стейкхолдерами) і т.д.

Таке розуміння переносить центр тяжкості з внутрішньокорпоративних відносин на міжкорпоративні та є максимально прийнятним для великих інтегрованих корпоративних об'єднань, що включають декілька організацій, що координуються з єдиного центру управління. При цьому в проблему корпоративного управління включаються багато додаткових питань, наприклад, взаємини між основним (материнським) товариством та дочірніми товариствами, постачальниками та споживачами продукції, великими (мажоритарними) акціонерами підприємств-учасників та вищими керуючими органами об'єднання підприємств та ін.

Існує і третє трактування корпоративного управління, що полягає в тому, що таке управління сприймається як синонім поняття «управління підприємством (компанією)».

У свою чергу, управління підприємством розглядається як вид діяльності, який відповідно до цілей і завдань підприємства визначає, що і коли виробляти (продавати, виконувати), хто і як здійснюватиме цю діяльність, формувати робочі процедури планування та організації по всіх стадіях та рівнях управління, здійснювати аналіз та контроль за виконанням управлінських рішень, добиватися ефективного використання матеріальних, трудових, фінансових та інформаційних ресурсів.

У цьому підході ставиться знак рівності між «корпоративним управлінням» і «управлінням корпорацією», що охоплює всі функції управління рамках корпорації.

Отже, можна констатувати, що єдиного поняття корпоративного управління на сьогоднішній день у світовій практиці немає. Є досить загальні поняття, які нічим не відрізняють звичайну організацію від корпорації. Однак, на нашу думку, квінтесенцією корпоративного управління є те, що воно є сукупністю організаційних та методичних рішень, що забезпечують управління організаціями, що відповідають вимогам корпоративної ідентичності та за реалізацію досягнення двох поставлених цілей:

1) збільшення капіталізації організації (вартості бізнесу за рахунок збільшення котирування акцій та/або додаткової емісії), у тому числі при поглинанні чи приєднанні;

2) забезпечення балансу інтересів власників організації, її менеджменту, акціонерів (міноритарних, мажоритарних, стратегічних інвесторів) та інших фінансово зацікавлених сторін (афілійованих осіб, держави та ін.).

Теоретичні рамки розгляду питань корпоративного управління вимагають:

1) виявлення чинників, які впливають формування моделі корпоративного управління;

2) ідентифікація ключових проблем корпоративного управління.

Проблеми корпоративного управління пов'язують із відокремленням прав власності від прав управління в умовах розпорошених прав власності між безліччю акціонерів. Корпоративне управліннянацілено на вирішення таких питань, як:

- розподіл прав між менеджерами та акціонерами;

- Представництво інтересів акціонерів;

- Поінформованість акціонерів про дії менеджерів;

- Застосування механізмів корпоративного контролю.

Корпоративне управління торкається питань розщеплення прав управління та прав власності.

Проблема корпоративного управління зводиться до створення механізмів, які забезпечували б дотримання інтересів акціонерів, які є власниками корпорації в умовах, коли значуща для прийняття рішень (як поточних, так і стратегічних) інформація розподілена асиметрично на користь менеджерів, які часто переслідують власні інтереси.

Корпоративне управління включає розгляд двох питань.

Внутрішнє життя корпорації (створення, ліквідація, права акціонерів, компетенція органів управління).
Взаємодія корпорації із зовнішнім середовищем, що є потенційним джерелом капіталу (випуск акцій, облігацій; умови придбання великих пакетів акцій). Основні учасники корпоративних відносин:

1) акціонери - є інвесторами організації, зацікавлені в отриманні дивідендів та високому курсі акцій у разі їх продажу;

2) наймані менеджери - здійснюють усі основні функції управління;

3) персонал організації – безпосередньо бере участь у виробничо-господарській діяльності організації;

4) державні органи управління – формують нормативно-правову базу корпоративних відносин;

5) кредитори - беруть участь у фінансуванні, виробничо-господарській та іншій діяльності корпорації;

6) регіональні органи управління та місцеві спільноти. З погляду бізнесу має бути передбачене формалізоване регулювання корпоративних відносин.

Один із принципів корпоративного управління – це принцип поділу права власності та права контролю. Акціонери є власниками капіталу корпорації, але право контролю та управління капіталом належить менеджерам, які є найманими агентами, підзвітними акціонерам. Менеджери виконують підприємницьку функцію, тобто, маючи професійні навички, знання, приймають і реалізовують рішення щодо найкращого використання капіталу. Власники корпорації не завжди мають необхідні професійні навички і виконують функцію постачальників капіталу (з різних джерел) і мають право розраховувати на відповідну їх вкладу частку прибутку від діяльності корпорації.

Специфіка корпоративного управління у тому, що об'єктом управління є сукупність незалежних друг від друга організацій, які взаємодіють між собою. Таким чином, йдеться про технологічні ланцюжки, в яких кожна з організацій виконує свої функції. Наприклад, керуюча компанія планує виробництво, визначає стратегію, збирає інформацію про функціонування основних учасників, розподіляє прибуток у рамках технологічного ланцюжка (ТЦ). Інші організації - учасники ТЦ можуть виконувати виключно виробничі функції у рамках єдиного виробничого плану. Управління групою організацій утруднено тим, що інформація, необхідна контролю над діяльністю всіх учасників ТЦ, часто неоднорідна. Одним із важелів впливу є процедура перерозподілу прибутку від проекту між організаціями – учасниками ТЦ або отримання повноважень, обумовлених у Статуті.

На рис. 1.1 та в табл. 1.1. наведено порівняльну характеристику корпоративного та некорпоративного управління.

Таблиця 1.1

Відмінні риси корпоративного та некорпоративного управління

Корпоративне управління	Некорпоративне управління
Поділ прав власності та повноважень управління	Об'єднано функції власності та управління
Формування нового самостійного суб'єкта корпоративних відносин – найманих керуючих	Управління здійснюють самі власники
Разом із функцією управління власники втрачають зв'язок із бізнесом	Власники пов'язані між собою відносинами з питань управління
Відносини між власниками відсутні та замінені на відносини власників та корпорації росам управління
У федеральному законодавстві США обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів виділено як відмінна рисакорпорації (інвестори не несуть особистої майнової відповідальності за зобов'язаннями корпорації, в яку вони інвестують кошти. Максимальні втрати інвесторів – неповернення вкладених коштів

Якщо відкритому акціонерному товаристві (ВАТ), номінально визнаному корпорацією, управління здійснюється не найманими управляючими, а власниками, то, власне, відсутня предмет корпоративних відносин, т. е. ВАТ у разі є корпорацией.

Проблеми корпоративного управління, пов'язані із встановленням балансу інтересів різних групзацікавлених осіб (акціонерів, зокрема великих, міноритарних, власників привілейованих акцій, менеджерів організації, її працівників, державні органи), актуальні більшість країн. При цьому законодавчо визначено різні підходи до проведення позачергових загальних зборів акціонерів (мінімальний відсоток акцій), процедури кумулятивного голосування, визначення дробових акцій та технології викупу акцій у дрібних акціонерів за справедливою ціною у разі здійснення великих угод, угод із зацікавленістю, реорганізації чи зміни Статуту акціонерного товариства (АТ).

Корпорація традиційно розглядається передусім як акціонерна форма організації підприємства.

Набагато менш досліджена економічна роль корпорації – оцінка позитивних та негативних наслідків діяльності корпорацій та їхнього впливу на національну економіку.

Функціональні ролі корпорації різноманітні і частково різні окремих типів корпоративних структур. Найбільш типові з них: концентрація капіталу, інтеграція фіктивного та реального виробничого капіталу, інтеграція підприємництва та менеджменту, закріплення ролі держави у міжнародному розподілі праці, міжгалузевий та внутрішньогалузевий розподіл капіталу тощо.

Виконання цих функціональних ролей призводить до появи як позитивних, і негативних результатів, і наслідків національної економіки.

На особливий розгляд заслуговує роль транснаціональних корпорацій (ТНК) з урахуванням поглиблення процесу глобалізації, оскільки саме корпорації відіграють ключову роль у цьому процесі.

Надзвичайно важливим є інституційний аспект корпоративного управління, і дослідження трансакційних витрат має валятися одним із пріоритетних напрямів дослідження.

Для Росії велике значення має соціальна відповідальність бізнесу. Тому однією з найважливіших завданьє формування та використання механізмів невідворотності юридичної та соціальної відповідальності корпорацій перед державою, бізнес-спільнотою та громадянським суспільством, а саме:

— держава має контролювати діяльність корпорацій на основі норм кримінального та адміністративного права;

— бізнес-спільнота має контролювати діяльність корпорацій на основі незалежного аудиту, запровадження незалежних директорів до складу ради директорів тощо;

— громадянське суспільство має контролювати етичну сторону наказу корпорацій щодо як суспільства в цілому, так і окремих соціальних груп на основі припустимої інформаційної відкритості їх діяльності та узгоджених критеріїв оцінки.

Прищеп. по: Корпоративне управління: Навчальний посібник/ За ред. В.Г. Антонова. - С.7-15.

У 1999 р. у спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), яка об'єднує групу країн із розвиненою ринковою економікою, було зазначено, що «одним із ключових елементів підвищення економічної ефективності є корпоративне управління (Corporate governance),що включає комплекс відносин між правлінням (менеджментом, адміністрацією) компанії, її радою директорів (наглядовою радою), акціонерами та іншими заінтересованими особами (стейкхолдерами). Корпоративне управління також визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення та контролю за її діяльністю».

Чинні правові норми в Росії ближче до «вузького» розуміння корпоративного управління, що охоплює відносини лише між менеджерами, радою директорів та акціонерами, тоді як працівники та державні органи, як у деяких інших країнах, до його суб'єктів не належать. За такого підходу сфера, яку поширюється корпоративне управління, охоплює учасників корпорації, її саму загалом.

Відмінності корпоративного та некорпоративного управління:

1) у корпоративному управлінні функції власника та керуючого реалізуються окремо;
2) власники у межах корпорації втрачають зв'язок як з управлінням, а й з підприємництвом;
3) керівники, будучи найманими працівниками, стають новим суб'єктом господарських відносин;
4) у системі корпоративного управління відсутні безпосередні відносини власників. Вони взаємодіють через корпорацію.

Якщо практика корпоративного управління існує кілька століть, то теорія стала формуватися лише 1980-ті гг.

Специфіка цього соціального інститутуобумовлена такими факторами:

Відділення власності від управління (при визначальному значенні першої).

У шекспірівському «Венеціанському купці» описуються хвилювання торговця, вимушеного доручити турботу про своє майно - кораблі та товари - іншим особам (говорячи сучасною мовою, Відокремити власність від управління нею);

Наявністю у структурі компанії залежних та незалежних осіб. Корпоративне управління стає затребуваним, коли

бізнес зростає до досить серйозних масштабів, що вимагають вироблення конкретних правил, чия відсутність або недостатньо послідовне дотримання завдає корпорації значних збитків, та координації на їх основі взаємодії власників та менеджерів. Це підтверджує приклад Росії, де на розвиток корпоративного управління більшою мірою орієнтовані підприємства, для яких такий поділ характерний.

Цілями корпоративного управління, які не повинні суперечити загальнонаціональним соціально-економічним інтересам, є:

1) забезпечення балансу інтересів, по-перше, аутсайдерів та інсайдерів, і, по-друге, власників, які мають формальну юридичну владу, та найманих менеджерів, в руках яких зосереджена реальна економічна влада. За відсутності конфліктів з-поміж них у діяльності корпорації досягається синергетичний ефект. Це відбувається на основі певних принципів (правових, етичних, процедурних), прийнятих у діловому співтоваристві, чіткого розмежування власності та управління;
2) формування механізмів, за допомогою яких забезпечується контроль акціонерів над вищою адміністрацією та її відповідальність перед ними за досягнуті результати.

Основними завданнями корпоративного управління вважаються:

збереження корпорації як юридичної особи та самостійного господарюючого суб'єкта, зростання її капіталізації (за рахунок підвищення котирування акцій на біржі);
розробка та прийняття рішень про раціональну структуру сфер бізнесу (придбання, перепрофілювання, ліквідація підприємств тощо);
захист інтересів власників, вибудовування системи відносин із нею;
досягнення балансу інтересів власників, менеджменту, інших зацікавлених сторін, які мають можливість впливати на корпорацію (афілійованих осіб);
визначення дивідендної політики;
залучення інвестицій та зміцнення економічного та виробничого потенціалу фірми;
розробка та реалізація менеджерами під контролем власників корпоративних стратегійу галузі диверсифікації, злиття та поглинання, боротьби з конкурентами;
управління активами та фінансовими потоками;
здійснення ринкової експансії;
вдосконалення системи оплати праці вищих менеджерів;
розвиток корпоративної культури, створення високого іміджу, інвестиційної привабливості; завоювання довіри замовників, партнерів, уряду, громадськості;
підтримання сприятливих умов ефективного управління поточною діяльністю та максимізації прибутку;
проведення ефективної соціальної політики та ін.

Система корпоративного управління включає:

його учасників;
набір правових інститутів, принципів здійснення регулюючих дій (кодекс корпоративної поведінки, етичний кодекс та ін.)

Правові інститути корпоративного управління повинні забезпечувати захист прав акціонерів та запобігання зловживанням ними; розумність витрат, що з його здійсненням; стабільність поточної діяльності та розвитку корпорації; баланс інтересів власників звичайних та привілейованих акцій; міноритарних та мажоритарних акціонерів; суспільства в цілому, його виконавчих органівта акціонерів;

характеристику повноважень ради директорів та інших виборних та призначених органів;
розподіл обов'язків серед топ-менеджерів;
сукупність інструментів на них із боку зацікавлених осіб із єдиною метою максимізації ринкової вартості фірми;
механізм перерозподілу прав власності на користь більш ефективних економічних агентів у тому випадку, коли власники не здатні або не бажають контролювати управлінців тощо);
різного роду вимоги, наприклад, до інформаційної бази для ухвалення рішення, професійної кваліфікаціїлюдей, які ці рішення ухвалюють, та ін.

Особливості системи корпоративного управління багато в чому визначаються загальноекономічними факторами, політикою держави, рівнем конкуренції, особливостями правового та економічного середовища, діловою етикою, усвідомленням корпорацією своєї соціальної відповідальності перед суспільством, наприклад, у сфері екології.

Ознаками ефективної системи корпоративного управління, за визначенням Світового банку, є:

1) прозорість фінансової та іншої ділової інформаціїпро діяльність компанії, процес та результати контролю діяльності менеджерів;
2) захист та забезпечення прав та інтересів усіх акціонерів;
3) незалежність директорів корпорації у визначенні її стратегії, затвердження бізнес-планів, прийняття інших важливих рішень, призначення, контроль діяльності, зміщення у разі потреби менеджерів;
4) максимізація фінансових потоків (прибуток) та одночасно виплат акціонерам.

Управління поточною діяльністю (бізнесом) корпорації як великої організації, що складається з безлічі формально повністю самостійних чи частково самостійних підрозділів професійними фахівцями під час проведення ділових операцій, стали називати корпоративним менеджментом (Corporate management).

Корпоративний менеджмент зосереджується на вирішенні трьох основних проблем: розроблення стратегій та забезпечення максимальної ефективності діяльності корпорації (тут має місце його перетин з корпоративним управлінням), залучення інвестицій, виконання нею юридичних та соціальних зобов'язань.

Корпоративний менеджмент слід відрізняти від загального. Його об'єктами є лише корпорація загалом та її основні підрозділи тією мірою, якою вони діють як частини єдиного цілого (їх функціонування як самостійних суб'єктів до сфери інтересів) корпоративного менеджментувже не належить). По суті, він є різновидом стратегічного менеджменту, проте має більш вузькі рамки («відає» стратегіями розвитку, портфельними, фінансовими, інвестиційними стратегіями компанії, а також загальними для всіх підрозділів елементами інших функціональних стратегій.

Широке поширення поняття корпорація призвело до того, що в даний час цей термін застосовується до багатьох економічних явищ. Висловлюючись мовою фізики, відбулася дифузія цього поняття інші, суміжні сфери. І різницю у тлумаченні поняття «корпоративне управління» залежить від теми дослідження тієї чи іншої автора.

Тому необхідно розглянути різні підходи щодо визначення корпоративного управління.

Підхід з погляду психології менеджменту визначає корпоративне управління як управління, що породжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, настанов, принципів поведінки.

Підхід з погляду теорії фірми має на увазі збіг понять корпорація та організація. Наприклад, поняття корпоративної інформаційної системи.

Підхід з погляду фінансової системи визначає корпоративне управління як певні інституційні угоди, що забезпечують трансформацію заощаджень в інвестиції та розподіляють ресурси серед альтернативних користувачів індустріальному секторі. Ефективний перетік капіталу між галузями та сферами суспільства здійснюється в рамках корпорацій, побудованих на основі об'єднання банківського та промислового капіталів.

З юридичного погляду корпоративне управління – це загальна назва юридичних концепцій та процедур, що лежать в основі створення та управління корпорацією, зокрема, що стосуються прав акціонерів.

Однак найбільш поширеними та застосовуваними підходами щодо корпоративного управління є такі.

Перший – це підхід до визначення корпоративного управління як управління інтеграційним об'єднанням.

Наприклад, на думку Храбрової І.А., корпоративне управління - це управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізацією організаційних структур, побудова всередині міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілей. Карнаухов визначає корпоративне управління як управління певним набором синергетичних ефектів.

Однак дані визначення стосуються вже результатів використання корпоративної форми бізнесу, а не сутності проблеми.

Другий підхід, найбільш ранній і найчастіше вживаний, ґрунтується на наслідках, що випливають з сутності корпоративної форми бізнесу – поділу інституту власників та інституту керівників – і полягає у захисті інтересів певного кола учасників корпоративних відносин (інвесторів) від неефективної діяльності менеджерів.

Хоча і в цьому випадку визначення корпоративного управління різняться в залежності від кількості зацікавлених сторін, що враховуються в корпоративних відносин. У найвужчому розумінні - це захист інтересів власників – акціонерів. Інший підхід включає сюди ж і кредиторів, які разом із акціонерами становлять групу фінансових інвесторів. У найбільш широкому розумінні корпоративне управління – це захист інтересів як фінансових (акціонери та кредитори), так і не фінансових (працівники, держава, підприємства – партнери та ін.) інвесторів.

Єдиного визначення корпоративного управління, яке могло б застосовуватися до всіх ситуацій у всіх країнах, немає. Пропоновані на сьогоднішній день визначення значною мірою залежать від установи або автора, а також від країни та правової традиції. Наприклад, визначення корпоративного управління, розроблене регулятором ринку - Російською Федеральною комісією з ринку цінних паперів (ФКЦП), швидше за все, відрізнятиметься від того визначення, яке може бути дано директором корпорації або інституційним інвестором.

Міжнародна фінансова корпорація (МФК) та її проект «Корпоративне управління в Росії» визначають корпоративне управління як «структури та процеси керівництва компаніями та контролю за ними». Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), яка у 1999 році опублікувала «Принципи корпоративного управління», визначає корпоративне управління як «внутрішні механізми, за допомогою яких здійснюється керівництво компаніями та контроль за ними, що має на увазі систему взаємовідносин між правлінням компанії, її радою директорів , акціонерами та іншими зацікавленими особами. Корпоративне управління являє собою структуру, що використовується для визначення цілей компанії та засобів для досягнення цих цілей, а також здійснення контролю за цим процесом. Належне корпоративне управління має забезпечувати відповідні стимули для того, щоб рада директорів та менеджери домагалися досягнення цілей, які відповідають інтересам компанії та акціонерів. Воно також має полегшувати ефективний моніторинг, спонукаючи у такий спосіб фірми до більш ефективного використання ресурсів».

Незважаючи на всі відмінності, більшість визначень, орієнтованих на саму компанію (тобто що даються з внутрішніх позицій), є деякі загальні елементи, які описуються нижче.

Корпоративне управління – це система взаємовідносин, що характеризується певними структурами та процесами. Наприклад, взаємовідносини між акціонерами та менеджерами полягають у тому, що перші надають капітал останнім з метою отримання віддачі на вкладені ними кошти. Менеджери, у свою чергу, повинні регулярно надавати акціонерам прозору фінансову інформацію та звіти про діяльність компанії. Акціонери також обирають наглядовий орган (зазвичай це рада директорів або наглядова рада), яка має представляти їхні інтереси. Цей орган, по суті, здійснює стратегічне керівництво та контролює менеджерів суспільства. Менеджери підзвітні наглядовому органу, який у свою чергу підзвітний акціонерам (через загальні збори акціонерів). Структури та процеси, які визначають ці взаємини, зазвичай пов'язані з різними механізмами управління ефективністю, контролю та обліку.

Учасники цих відносин можуть мати різні (іноді протилежні) інтереси. Розбіжності можуть виникати між інтересами органів управління суспільством, тобто загальних зборів акціонерів, ради директорів та виконавчих органів. Інтереси власників та менеджерів також не збігаються, і цю проблему нерідко називають «проблемою відносин між принципалом та агентом». Конфлікти також виникають у рамках кожного органу управління, наприклад серед акціонерів (між великими та міноритарними акціонерами, контролюючими та неконтролюючими акціонерами, фізичними особамита інституційними інвесторами) та директорів (між виконавчими та невиконавчими директорами, зовнішніми директорамиі директорами з числа акціонерів або працівників компанії, незалежними та залежними директорами), і всі ці різні інтереси мають бути враховані та збалансовані.

Усі сторони беруть участь в управлінні компанією та здійсненні контролю. Загальні збори, що представляють акціонерів, приймають основні рішення (наприклад, про розподіл прибутку та збитків компанії), тоді як рада директорів відповідає за загальне керівництво компанією та контроль за менеджерами. І нарешті, менеджери керують повсякденною діяльністю компанії, реалізуючи стратегію, готуючи бізнес-плани, керуючи працівниками, розробляючи стратегію маркетингу та продажів та керуючи активами компанії.

Все це робиться для того, щоб правильно розподілити права та обов'язки та, таким чином, підвищити вартість компанії для акціонерів у довгостроковому плані. Наприклад, створюються механізми, з допомогою яких, міноритарні акціонери можуть перешкодити тому, щоб контролюючий акціонер отримував вигоду укладання угод, у яких є зацікавленість (далі – угоди із зацікавленістю), чи застосовував інші неналежні методи.

Базова система корпоративного управління та взаємовідносини між органами управління представлені на рис. 2.1:

Мал. 2.1. Система корпоративного управління

Крім зазначених вище, можна навести ще низку визначень корпоративного управління:

· Система, за допомогою якої управляються та контролюються комерційні організації (визначення ОЕСР);

· Організаційна модель, за допомогою якої компанія представляє та захищає інтереси своїх акціонерів;

· Система керівництва та контролю за діяльністю компанії;

· Система звітності менеджерів перед акціонерами;

· баланс між соціальними та економічними цілями, між інтересами компанії, її акціонерів та інших зацікавлених осіб;

· Засіб забезпечення повернення інвестицій;

· Спосіб підвищення ефективності діяльності компанії і т.д.

За визначенням Світового банку, корпоративне управління об'єднує в собі законодавство, підзаконні акти, відповідну практику в приватному секторі, що дозволяє компаніям залучати фінансові та кадрові ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і таким чином продовжувати функціонування, накопичуючи довгострокову економічну вартість для своїх акціонерів, дотримуючись інтересів співучасників та компанії в цілому.

Отже, резюмуючи сказане вище можна запропонувати таке визначення: Корпоративне управління– це система взаємодії, яка відображає інтереси органів управління компанії, акціонерів, зацікавлених осіб, та спрямована на отримання максимального прибутку від усіх видів діяльності компанії відповідно до чинного законодавства з урахуванням міжнародних стандартів.

Щоб розкрити сутність корпоративного управління, необхідно розглянути відмінність корпоративного управління від некорпоративного.

Поняття "корпоративне управління" не є синонімом поняття "управління компанією" або менеджментом, оскільки має ширше значення. Управління компанією – це діяльність менеджерів, які здійснюють керівництво поточними справами компанії, а корпоративне управління – це взаємодія широкого загалу осіб з усіх аспектів діяльності компанії.

Для корпоративного управління головне – це механізми, які мають забезпечити сумлінну, відповідальну, прозору корпоративну поведінку та підзвітність. У той же час, говорячи про менеджмент, ми говоримо про механізми, необхідні для управління діяльністю підприємства. Корпоративне управління фактично перебуває на вищому рівні в системі керівництва суспільством та забезпечує управління ним на користь його акціонерів. І лише в галузі стратегії функції перетинаються, оскільки це питання одночасно відноситься до сфери менеджменту і є ключовим елементом корпоративного управління.

Корпоративне управління також не слід плутати з управлінням, сферою якого є управління в державному секторі.

Корпоративне управління також слід відрізняти від належного виконання корпорацією соціальних функцій, соціальної відповідальності корпорації та ділової етики. Належне корпоративне управління, безперечно, сприятиме загальному визнанню цих важливих понять. І хоча компанії, які не забруднюють довкілля, здійснюють інвестиції в соціально значні проектиі підтримують діяльність благодійних фондів, нерідко мають добру репутацію, користуються підтримкою громадськості і навіть мають більш високу рентабельність, корпоративне управління все ж таки відрізняється від зазначених вище понять.

Можна виділити такі важливі відмінності між корпоративним та некорпоративним управлінням.

По-перше, якщо у некорпоративному управлінні об'єднані функції власності та управління та управління здійснюють самі власники, то при корпоративному управлінні, як правило, відбувається поділ прав власності та повноважень управління.

По-друге, звідси випливає те, що виникнення корпоративного управління спричинило формування нового, самостійного суб'єкта господарських відносин – інституту найманих керуючих.

По-третє, з цього випливає, що при корпоративному управлінні разом із функціями управління власники втрачають і зв'язок із бізнесом.

По-четверте, якщо в системі некорпоративного управління власники пов'язані між собою відносинами з питань управління (є товаришами), то в системі корпоративного управління відносини між власниками відсутні та замінені на відносини власників та корпорації.

Даний аналіз відмінностей між корпоративним та некорпоративним управлінням дозволяє оцінити ступінь відповідності того чи іншого виду підприємницького об'єднання формі корпоративного управління. Тобто ми підійшли до важливого висновку: якщо, наприклад, у відкритому акціонерному товаристві, номінально визнаному як корпорація, управління здійснюється не найманими керуючими, а власниками, то за змістом, оскільки немає предмета корпоративних відносин, воно не є корпорацією. Навпаки, у підприємницьких об'єднаннях, які є корпорацією, за певних умов можна спостерігати елементи корпоративного управління. Наприклад, у товаристві, якщо власник передає повноваження управління найманому управляючому.

У зв'язку з перерахованими доводами доцільно запровадити поняття «чистої корпорації». Чиста корпорація – це підприємницьке об'єднання, яке за формою та за змістом відповідне корпорації.

На жаль, в даний час існує досить мало систематизованих економічних досліджень, що стосуються питання, які форми підприємницьких об'єднань можна зарахувати до корпорацій (поняття «корпорація» походить від латинського «corporatio», що означає об'єднання). Теоретичний аналіз використаної літератури дозволив нам виявити наступний результат щодо цього питання.

Існують різні точки зору на питання про те, які форми підприємницьких об'єднань відносяться до корпорацій. Це пояснюється різницею у розумінні вченими-економістами характерних рис, властиві корпорації.

Згідно з однією з поширених гіпотез (відповідає континентальній системі права), корпорація – це колективна освіта, організація, визнана юридичною особою, заснована на об'єднаних капіталах (добровільних внесках) та здійснює якусь соціально-корисну діяльність. Тобто визначення корпорації фактично відповідає визначенню юридичної особи. В цьому випадку корпорації властиві такі риси:

1) наявність юридичної особи;

2) інституційний поділ функцій управління та власності;

3) колективне прийняття рішень власниками та (або) найманими керуючими.

Таким чином, до поняття корпорація крім акціонерних товариств включаються багато інших юридичних осіб: різні видитовариств (повні, командитні), господарські об'єднання (концерни, асоціації, холдинги тощо), виробничі та споживчі кооперативи, колективні, орендні підприємства, а також державні підприємствата установи, які мають на меті здійснення культурної, господарської чи іншої соціально-корисної діяльності, що не приносять прибуток.

Конкуруюча гіпотеза (відповідає англосаксонській системі права), що обмежує коло підприємницьких об'єднань, що включаються до поняття корпорація до відкритих акціонерних товариств, ґрунтується на твердженні, що основними рисами корпорації є такі: самостійність корпорації як юридичної особи, обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів, централізоване управління, а також можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвесторам. Перші три критерії було розглянуто вище.

Таким чином, каменем спотикання в діалозі різних вчених є питання включати або не включати до властивостей корпорації можливості вільної передачі акцій і, отже, обмежувати або не обмежувати поняття «корпорація» формою відкритого акціонерного товариства.

Найбільш показовим прикладом становлення цієї риси корпорації є розвиток законодавства у сфері ринку цінних паперів США. У США з давніх-давен діяла норма «загального права», згідно з яким акції не визнавалися майном у звичайному розумінні цього слова.

Суд скасував теорію «загального права» про нематеріальний характер акцій, який унеможливлює їх ідентифікацію. За законом штату Делавера акції корпорації є не лише особистим майном, а й таким майном, яке може бути ідентифіковано, заарештовано та реалізовано для сплати боргів власника.

Причиною існування в економічній літературі різних точок зору значення вільної передачі акцій як невід'ємної риси корпорації є вплив тих чи інших інститутів ринкової економіки, включаючи форми підприємницьких об'єднань, на формування та розвиток народного господарствакраїн, з прикладу яких вивчається діяльність корпорації.

Це пояснює різницю у підходах до визначення корпорацій вчених, які вивчають англо-американську модель корпоративного управління, та вчених, що вивчають німецьку та японську моделі корпоративного управління. Дійсно, англо-американська модель корпоративного управління характеризується, по-перше, наявністю переважної кількості акціонерних товариств як форми організації великих компаній(у США 6000, в Англії 2000), по-друге, сильним впливом фондового ринку та ринку корпоративного контролю на корпоративні відносини. Німецька модель корпоративного управління, навпаки, характеризується незначною кількістю відкритих акціонерних товариств (їх число 650), сильним впливом банківського фінансування замість акціонерного, контролем з боку Ради директорів, а чи не ринку корпоративного контролю над ефективністю роботи менеджерів.

Для досягнення цілей даного дослідження найбільш прийнятною є гіпотеза англо-американської системи корпоративного управління внаслідок низки факторів:

· Тенденція до збільшення впливу транснаціональних корпорацій, формою яких є відкриті акціонерні товариства, у світовій економіці посилюється, що призводить сьогодні до уніфікації поняття корпорації в різних системах корпоративного управління;

· Метою дослідження є оцінка ефективності корпоративного управління в РФ, де саме відкриті акціонерні товариства стали основною формою постприватизаційних підприємств (таблю2.1.).

Система корпоративного управління банку ВТБ будується на основі принципу безумовного дотримання вимог російського законодавства та Банку Росії, рекомендацій ФСФР Росії, а також максимально враховує найкращу світову практику. Банк ВТБ гарантує рівне ставлення до всіх акціонерів та дає їм можливість брати участь в управлінні Банком через Загальні збори акціонерів, а також реалізувати своє право на отримання дивідендів та інформації про його діяльність.

Найвищим органом управління банку ВТБ є Загальні збори акціонерів. Наглядова рада Банку, яку обирають акціонери та їм підзвітна, забезпечує стратегічне управління та контроль над діяльністю виконавчих органів - Президента - Голови Правління та Правління. Виконавчі органи здійснюють поточне керівництво Банком та реалізують завдання, поставлені перед ними акціонерами та Наглядовою радою.

Банком ВТБ вибудовано ефективну систему корпоративного управління та внутрішнього контролю фінансово-господарської діяльності з метою захисту прав та законних інтересів акціонерів. При Наглядовій раді Банку функціонує Комітет з аудиту, який разом із Департаментом внутрішнього аудитусприяє органам управління у забезпеченні ефективної роботиБанку. Ревізійна комісія здійснює контроль за дотриманням Банком нормативно-правових актів та законністю операцій, що здійснюються.

З метою проведення перевірки та підтвердження фінансової звітності банк ВТБ щорічно залучає зовнішнього аудитора, який не пов'язаний майновими інтересами з Банком та його акціонерами.

Комітет з кадрів та винагород, що діє при Наглядовій раді, виконує підготовку рекомендацій з ключових питань призначень та мотивації членів Наглядової ради, виконавчих органів та органів контролю.

З метою оптимізації прийняття рішень Наглядовою радою з питань стратегічного розвиткута підвищення рівня корпоративного управління ВТБ, було створено Комітет Наглядової ради зі стратегії та корпоративного управління. Основними завданнями Комітету є визначення стратегічних цілей діяльності та пріоритетів у розвитку Банку; підтримка та вдосконалення системи корпоративного управління ВТБ; формування пропозицій щодо стратегічного управліннявласним капіталом Банку.

Банк здійснює своєчасне розкриття повної та достовірної інформації, у тому числі про своє фінансовому становищі, економічні показники, структурі власності, щоб забезпечити акціонерам та інвесторам Банку можливість прийняття обґрунтованих рішень. Розкриття інформації здійснюється відповідно до вимог російського законодавства та британського регулятора Federal Security Authority (FSA). З 2008 року в банку ВТБ діє Положення про інформаційну політику, яке, зокрема, встановлює правила захисту конфіденційної та інсайдерської інформації.

Надіслати свою гарну роботу до бази знань просто. Використовуйте форму нижче

Студенти, аспіранти, молоді вчені, які використовують базу знань у своєму навчанні та роботі, будуть вам дуже вдячні.

Розміщено на http://www.allbest.ru/

Мінська філія державної освітньої установивищого професійної освіти«Московський державний університет економіки, статистики та інформатики (МЕСІ)»

Контрольна робота

з дисципліни «Управління якістю»

Варіант 20

Тема: Корпоративне керування.

СтудентСачішин Ю.В.

КерівникЗенченко С.А.

Мінськ 2009

Вступ

Висновок

Вступ

На сьогоднішній день майбутнє компаній багато в чому, якщо не в основному, визначається якістю корпоративного управління, яке розглядається як один із ефективних способівпідвищення інвестиційної привабливості підприємств і, як наслідок, поліпшення інвестиційного клімату країни.

З одного боку, корпоративне управління включає процедури реалізації прав акціонерів, обов'язки ради директорів та відповідальність його членів за прийняті рішення, рівень винагороди топ-менеджменту компанії, порядок розкриття інформації та систему. фінансового контролю, з іншого боку - воно має на увазі діяльність державних регуляторів та інших уповноважених органів та організацій, спрямовану на регламентацію зазначеної сфери відносин, з третьої - це діяльність рейтингових агентств, які, привласнюючи певні оцінки, Формують уявлення інвестора про інвестиційну привабливість компанії.

Проте за своєю суттю корпоративне управління – це процес пошуку балансу між інтересами акціонерів та менеджменту зокрема та інтересами окремих груп осіб та компанії загалом шляхом реалізації учасниками ринку певної системи етичних та процедурних стандартів поведінки, прийнятих у бізнес-спільноті.

Слід сказати, що ефективність корпоративного управління вимагає дотримання таких умов:

Усвідомлення предмета корпоративного управління;

Визначення юридичної сили та статусу кодексів корпоративного управління;

Постійний моніторинг змін у системі корпоративних відносин із метою своєчасного перегляду відповідних стандартів.

Поняття «корпоративне управління» економісти трактують подвійно. З одного боку, це відносини, у яких регулюється і управляється підприємство. Це організаційні моменти, управлінський хист, ноу-хау. З іншого боку, корпоративне управління – це система, яка регулює розподіл прав та обов'язків між різними учасниками підприємства, такими як правління, наглядова рада, акціонери та співробітники.

Метою виконання контрольної роботиє вивчення теоретичних засадкорпоративне управління.

1. Корпоративне управління: основні поняття

Для правильного розуміння корпоративного управління необхідно розглянути такі історично важливі поняття як корпоратизм, корпорація.

Корпоратизм - це співволодіння власністю корпоративної спільноти чи партнерські, договірні відносиниу задоволенні особистих та суспільних інтересів. Корпоратизм є компромісне господарювання з метою забезпечення балансу інтересів 11 Русінов Ф.М., Попова О.В. Теорія корпоративного управління нестійким станом економіки. - М.: вид-во Ріс. екон. акад., 1999. . Можливість досягнення відносної рівноваги інтересів з урахуванням консенсусу, компромісів - відмінна риса корпоратистської моделі.

Поняття «корпорація» - похідне від корпоратизму - сприймається як сукупність осіб, які об'єдналися задля досягнення спільних цілей. Так, корпорація, - це:

по-перше, сукупність осіб, які об'єдналися для досягнення спільних цілей, здійснення спільної діяльностіта утворюють самостійний суб'єкт права – юридична особа;

по-друге, поширена у розвинених країнах форма організації підприємницької діяльності, що передбачає пайову власність, юридичний статус і зосередження функцій управління до рук верхнього зразка професійних керівників (менеджерів), які працюють за наймом.

Найчастіше корпорації організуються у формі акціонерного товариства, яке характеризується такими чотирма характеристиками корпоративної форми бізнесу:

· Самостійність корпорації як юридичної особи;

· Обмежена відповідальність кожного акціонера;

· Можливість передачі іншим особам акцій, що належать акціонерам;

· Централізоване управління корпорацією.

Корпоративний менеджмент (corporate management) та корпоративне управління (corporate governance) - не одне й те саме. Під першим терміном мається на увазі діяльність професійних спеціалістів у ході проведення ділових операцій. Іншими словами, менеджмент зосереджений на механізмах ведення бізнесу. Друге поняття набагато ширше: воно означає взаємодію безлічі осіб і організацій, що мають відношення до різних аспектів функціонування фірми. Корпоративне управління знаходиться на вищому рівні керівництва фірмою, ніж менеджмент.

Єдиного визначення корпоративного управління (corporate governance) на сьогоднішній день у світовій практиці немає. Зустрічаються різні визначення корпоративного управління, зокрема:

· Система, за допомогою якої управляються та контролюються комерційні організації (визначення ОЕСР);

· Організаційна модель, за допомогою якої компанія представляє та захищає інтереси своїх акціонерів;

· Система керівництва та контролю за діяльністю компанії;

· Система звітності менеджерів перед акціонерами;

· Засіб забезпечення повернення інвестицій;

· Спосіб підвищення ефективності діяльності компанії і т.д.

У квітні 1999 р. у спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) (вона об'єднує 29 країн із розвиненою ринковою економікою), було сформульовано таке визначення корпоративного управління: "Корпоративне управління відноситься до внутрішніх засобів забезпечення діяльності корпорацій та контролю над ними... Одним з ключових елементів для підвищення економічної ефективності є корпоративне управління, що включає комплекс відносин між правлінням (менеджментом, адміністрацією) компанії, її радою директорів (наглядовою радою), акціонерами та іншими зацікавленими особами (стейкхолдерами). Корпоративне управління також визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення та контролю за її діяльністю". Там же було детально описано п'ять основних принципів належного корпоративного управління:

1. Права акціонерів (система корпоративного управління має захищати права власників акцій).

2. Рівне ставлення до акціонерів (система корпоративного управління має забезпечувати однакове ставлення до всіх власників акцій, включаючи дрібних та іноземних акціонерів).

3. Роль зацікавлених осіб в управлінні корпорацією (система корпоративного управління має визнавати встановлені закономправа заінтересованих осіб та заохочувати активну співпрацю між компанією та всіма заінтересованими особами з метою примноження суспільного багатства, створення нових робочих місць та досягнення фінансової стійкостікорпоративного сектору).

4. Розкриття інформації та прозорість (система корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне розкриття достовірної інформації про всі істотні аспекти функціонування корпорації, включаючи відомості про фінансове становище, результати діяльності, склад власників та структуру управління).

5. Обов'язки ради директорів (рада директорів забезпечує стратегічне керівництво бізнесом, ефективний контроль за роботою менеджерів і має звітувати перед акціонерами і фірмою загалом).

Зовсім коротко базові поняття корпоративного управління можна сформулювати так: справедливість(принципи 1 та 2), відповідальність(Принцип 3), прозорість(принцип 4) та підзвітність(Принцип 5).

2. Учасники корпоративного управління

Для того щоб почати розмову про корпоративне управління, необхідно розглянути, до яких організацій застосуємо цей термін (організації, що мають акціонерів, рада директорів та правління.) Такі компанії можна розділити на три типи, виходячи з історії їх виникнення, що спричинило певну структуру власності .

Перший тип - це організації, акціями яких володіють їхні працівники. У ході кампанії з приватизації підприємств багато організацій приватизували працівники. При цьому мажоритарним пакетом акцій зазвичай володіють керівники цих організацій.

Другий тип - це організації, частиною акцій яких володіє держава, до цього типу можна віднести організації, щодо яких держава використовує спеціальне право (має «золоту акцію»).

Третій тип – це організації, акції яких були повністю або частково викуплені новими власниками (інвесторами – фізичними чи юридичними особами), чи організації, створені самими власниками і мають організаційну форму акціонерних товариств.

Щоб зрозуміти складну природу відносин, які покликана регулювати система корпоративного управління, розглянемо, хто є їх учасниками.

Основними учасниками корпоративних відносин у акціонерних компаніяхє власники та керуючі акціонерної власності. Ключова роль корпоративних відносинах власників і керуючих акціонерної власності випливає з того, що перші здійснили безповоротні інвестиції, надавши компанії на найбільш вигідних умовах значну частину необхідного їй капіталу, приймаючи на себе найбільші, порівняно з рештою учасників корпоративних відносин, ризики, а від діяльності останніх залежить те, як цей капітал буде зрештою використаний.

У той же час, узагальнюючи інтереси основних груп учасників корпоративних відносин, можна виділити такі значні відмінності між ними:

Керівники:

Отримують основну частину своєї винагороди, зазвичай, як гарантованої зарплати, тоді як інші форми винагороди грають значно меншу роль.

Зацікавлені насамперед у міцності свого становища, стійкості компанії та зниження небезпеки впливу непередбачених обставин (наприклад, фінансування діяльності компанії переважно за рахунок нерозподіленого прибутку, а не зовнішнього боргу).

Концентрують свої основні зусилля у компанії, в якій працюють.

Залежать від акціонерів, представлених радою директорів, та зацікавлені у продовженні своїх контрактів на роботу у компанії.

Безпосередньо взаємодіють з великою кількістю груп, що виявляють інтерес до діяльності компанії (персонал компанії, кредитори, клієнти, постачальники, регіональна та місцева влада тощо) і змушені брати до уваги, в тій чи іншій мірі, їх інтереси.

Знаходяться під впливом низки чинників, які пов'язані із завданнями підвищення ефективності діяльності та вартості компанії або навіть суперечать їм (прагнення до збільшення розмірів компанії, розширення її благодійної діяльності як засобу підвищення особистого статусу, корпоративного престижу тощо).

Власники акціонерної власності (акціонери):

Можуть отримати дохід від компанії лише у формі дивідендів (та частина прибутку компанії, яка залишається після того, як компанія розрахується за своїми зобов'язаннями), а також за рахунок продажу акцій у разі високого рівня їх котирувань. Відповідно, зацікавлені у високих прибутках компанії та високому курсі її акцій.

Несуть найвищі ризики: 1) неотримання доходу у разі, якщо діяльність компанії, з тих чи інших причин, не приносить прибутку; 2) у разі банкрутства компанії отримують компенсацію лише після того, як будуть задоволені вимоги всіх інших груп.

Схильні до підтримки рішень, які ведуть до одержання компанією високих прибутків, а й пов'язаних із високим ризиком.

Мають можливість впливати на менеджмент компанії лише двома шляхами: 1) при проведенні зборів акціонерів, через обрання того чи іншого складу ради директорів та схвалення чи несхвалення діяльності менеджменту компанії; 2) шляхом продажу належних їм акцій, впливаючи цим на курс акцій, і навіть створюючи можливість поглинання компанії акціонерами, недружніми чинному менеджменту.

Безпосередньо не взаємодіють із менеджментом компанії та іншими зацікавленими групами.

· Кредитори (у тому числі власники корпоративних облігацій):

Отримують прибуток, рівень якого зафіксовано у договорі між ними та компанією. Відповідно, насамперед зацікавлені у стійкості компанії та гарантіях повернення поданих коштів. Не схильні підтримувати рішення, які забезпечують високий прибуток, але пов'язані з високими ризиками.

Диверсифікують свої вкладення між великою кількістю компаній.

· Службовці:

Насамперед зацікавлені у стійкості компанії та збереженні своїх робочих місць, які є для них основним джерелом доходу.

Безпосередньо взаємодіють із менеджментом, залежить від нього і, зазвичай, мають дуже обмежені можливості на нього.

· Партнери компанії (регулярні покупці її продукції, постачальники та ін.):

Зацікавлені у стійкості компанії, її платоспроможності та продовженні діяльності у певній сфері бізнесу.

· Органи влади:

Насамперед зацікавлені у стійкості підприємства, її можливості виплачувати податки, створювати робочі місця, реалізовувати соціальні програми.

Безпосередньо взаємодіють із менеджментом.

Можуть впливати на діяльність компанії переважно через місцеві податки.

3. Механізми корпоративного управління

Основні механізми корпоративного управління, що використовуються в країнах з розвиненою ринковою економікою: частина у Раді директорів; вороже поглинання («ринок корпоративного контролю»); отримання повноважень щодо доручення від акціонерів; банкрутство.

Участь у раді директорів

Базова ідея діяльності ради директорів - формування групи осіб, вільних від ділових та інших взаємин з компанією та її менеджерами та які мають певний рівень знань про її діяльність, які здійснюють наглядові функції від імені власників (акціонерів/інвесторів) та інших зацікавлених груп.

Ефективність діяльності ради директорів обумовлена досягненням рівноваги між принципами підзвітності та невтручання у поточну діяльність менеджменту.

Вороже поглинання

Сенс цього механізму у тому, що акціонери, розчаровані результатами діяльності своєї компанії, можуть вільно продати свої акції. Якщо такі продажі набувають масового характеру, падіння курсової вартості акцій дозволить іншим компаніям скупити їх, і, отримавши, таким чином, більшість голосів на зборах акціонерів, замінити колишніх керівників нових, які зможуть повністю реалізувати потенціал компанії.

Конкуренція за доручення від акціонерів

Ухвалена в країнах з розвиненим фондовим ринком практика передбачає, що менеджмент компанії, сповіщаючи акціонерів, про майбутні загальні збори, просить у них доручення на право голосувати належним їм числом голосів (одна акція дає акціонеру право на один голос) і зазвичай отримує таку від більшості акціонерів . Проте група акціонерів чи інших осіб, незадоволена менеджментом компанії, також може спробувати отримати від великої кількості(або більшості) інших акціонерів доручення на участь у голосуванні від їхнього імені та провести голосування проти чинного менеджменту компанії.

Банкрутство

Цей спосіб контролю над діяльністю корпорації, зазвичай, використовується кредиторами у разі, якщо фірма виявляється неспроможна здійснювати платежі за своїми боргами і кредитори не схвалюють план із кризового стану, запропонований менеджментом предприятия. У рамках цього механізму рішення орієнтуються насамперед на інтереси кредиторів, а вимоги акціонерів щодо активів компанії будуть задоволені в останню чергу. Управлінський персонал і рада директорів втрачають право контролю над компанією, яке переходить до ліквідатора або конкурсного керуючого, що призначається судом. З раніше перелічених чотирьох основних механізмів корпоративного управління банкрутство є формою, як правило, що застосовується в екстремальних випадках. У процесі банкрутства, як відомо, пріоритетність мають інтереси кредиторів, а вимоги акціонерів щодо активів компанії задовольняються в останню чергу.

4. Основні елементи системи ефективного корпоративного управління

Дослідження Організації Економічного Співробітництва та розвитку дозволили виділити чотири ключові принципи ефективного корпоративного управління:

чесність: інвестори повинні бути впевнені, що їхня власність надійно захищена від експропріації;

прозорість: підприємства повинні своєчасно розкривати достовірну та повну інформацію про свій фінансовий стан;

підзвітність: менеджери підприємства мають бути підзвітні власникам чи призначеними ними менеджерам та аудиторам.

відповідальність:підприємства повинні дотримуватися законів та етичні нормитовариства.

Основні елементи системи ефективного корпоративного управління включають:

зовнішні (країнні) фактори:

загальний стан економіки;

культурні традиції;

нормативно-правові акти та механізми їх виконання: законодавство про створення та функціонування підприємств різних організаційно-правових форм власності; законодавство про захист прав інвесторів; законодавство про банкрутство; законодавство про ринок цінних паперів;

регулювання ринку цінних паперів;

інформаційна інфраструктура: стандарти фінансової звітності, аудиту, вимоги до повноти, достовірності та своєчасності розкриття інформації;

ринки: акціонерного та позичкового капіталу, праці (особливо управлінського) та ін.

внутрішні чинники (чинники підприємства):

установчі документи підприємства: права акціонерів та кредиторів на участь у прийнятті ключових стратегічних рішень, у призначенні ради директорів та правління, механізми захисту від інсайдерських угод, реєстрація прав власності та ін;

прозорість: своєчасність, достовірність та повнота розкриття інформації про фінансове становище підприємства, його зобов'язання, структуру власності;

процедура обрання та функціонування ради директорів та правління.

Низький рівень практики корпоративного управління негативно впливає на залучення інвестиції, а також сприяє виникненню більших проблем системного характеру на національному та регіональному рівні. Це показує, що потрібне визначення рейтингу корпоративного управління.

диференціації в очах інвесторів за рахунок розкриття інформації щодо стандартів корпоративного управління;

додаткового інформування інвесторів у процесі залучення капіталу (при первісному розміщенні, випуску корпоративних облігацій);

використання як орієнтир для вдосконалення процедур корпоративного управління.

розуміння особливостей функціонування підприємства та котирування відповідних характеристик ризиків;

розуміння застосовуваних керівництвом компанії методів урахування інтересів акціонерів;

отримання додаткової інформаціїпри прийнятті інвестиційних рішень стратегічними та портфельними інвесторами;

розуміння відносного ступеня прозорості компанії.

розуміння рівня захисту прав власності акціонерів;

розуміння можливості менеджменту управляти підприємств у сфері акціонерів і самої предприятия.

корпоративне управління бізнес акціонерний

5. Моделі корпоративного управління

У світі немає єдиної моделі корпоративного управління - єдиного принципу побудови структури органів управління предприятия. Можна виділити дві основні моделі:

Німеччина США

· англо-американська модель- Характерна для США, Великобританії, Канади та інших країн. В англо-американській моделі орган управління є єдиною радою директорів, в руках якої зосереджені функції «нагляду» та «управління». Для того, щоб забезпечити належне виконання обох функцій, рада директорів формується з виконавчих директорів, які виконують роль управлінців та незалежних директорів, які виконують роль контролерів та стратегів. Для цієї ж мети в однорівневих радах директорів створюються два види комітетів:

o операційні (наприклад, виконавчий, фінансовий, стратегічний) - формуються у складі виконавчих директорів надання консультацій менеджменту. Основна функція операційних комітетів - поєднання у раді директорів процесів виконання рішень та контролю за їх виконанням;

o контрольні (наприклад, аудиторський, за призначенням, за винагородами) - створюються у складі незалежних директорів з метою дотримання вимог законності та підзвітності. Основна функція контрольних комітетів - розмежування процесу прийняття рішень та контролю за їх виконанням.

· німецька модель- Характерна для Німеччини, Нідерландів та ін.
У німецькій моделі орган управління має дволанкову структуру і складається із наглядової ради, до якої входять незалежні директори, та правління, що складається з менеджерів. Особливістю німецької моделі є чіткий поділ функцій «нагляду» та «управління» у компанії: наглядова рада здійснює функції нагляду над виконавчим органом, який безпосередньо керує поточною діяльністю компанії. Існують інші відмінності між англо-американською та німецькою моделями корпоративного управління. В англо-американській моделі власність сильно «розпорошена», інтереси зацікавлених сторін (співучасників) у корпоративному управлінні не представлені, аутсайдери не мають достатніх стимулів для участі у корпоративному контролі, поширені ворожі поглинання тощо. Німецька модель, навпаки, відрізняється концентрацією власності, дотриманням інтересів зацікавлених сторін, контролем із боку зацікавлених сторін - банків, партнерів та працівників, відсутністю ворожих поглинань тощо.

Американська та німецька системи корпоративного управління є полярними точками, між якими розташовується широкий спектр форм організації корпоративного управління, що існують в інших країнах.

Зазначені моделі корпоративного управління є взаємовиключними, їх елементи можуть поєднуватися, утворюючи змішані моделі.

Висновок

Належний режим корпоративного управління сприяє ефективному використанню корпорацією свого капіталу, підзвітності органів управління як самої компанії, і її акціонерам. Все це допомагає досягти того, щоб корпорації діяли на благо всього суспільства, сприяє підтримці довіри інвесторів (як іноземних, так і вітчизняних), залученню довгострокових капіталів.

Звісно, єдиної моделі побудови корпоративного управління немає, проте обов'язковим початком всім його форм і видів є забезпечення інтересів акціонерів.

У загальному вигляді загальновизнані міжнародні принципи корпоративного управління зводяться до:

· Структура корпоративного управління повинна забезпечувати захист прав акціонерів, виступати основним методом попереднього врегулювання і вирішення конфліктів інтересів, що виникають;

· Режим корпоративного управління повинен забезпечувати однакове ставлення до всіх груп акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів, що забезпечує кожному з них однаково ефективний захист у разі порушення їх прав;

· Корпоративне управління має забезпечувати дотримання встановлених законодавством прав зацікавлених осіб та заохочувати співпрацю всіх суб'єктів корпоративного управління у розвитку корпорації;

· Корпоративне управління має забезпечувати інформаційну відкритість кампанії, своєчасне та повне розкриття інформації з усіх істотних питань фінансово-господарської діяльності корпорації;

· Структура корпоративного управління повинна забезпечувати ефективне виконання управлінцями своїх функцій, а також підзвітність органів управління самої компанії та акціонерам.

На підставі всього вищевикладеного можна зробити висновки, що:

Компанії, які дотримуються високих стандартів корпоративного управління, зазвичай отримують більш широкий доступ до капіталу в порівнянні з корпораціями, керованими неналежним чином, і перевершують останніх у довгостроковій перспективі. Ефективно керовані компанії роблять більш значний внесок у національну економіку та розвиток суспільства в цілому. Вони більш стійкі з фінансової точки зору, забезпечують створення більшої вартості для акціонерів, працівників, місцевих громад та країн загалом.

Компанії, які дотримуються належних стандартів корпоративного управління, можуть домогтися зменшення вартості зовнішніх фінансових ресурсів, які вони використовують у своїй діяльності і, отже, зниження вартості капіталу загалом.

Ефективне корпоративне управління, що забезпечує дотримання законодавства, стандартів, правил, прав та обов'язків, дозволяє компаніям уникнути витрат, пов'язаних із судовими процесами, позовами акціонерів та іншими господарськими суперечками.

Таким чином, основною метою процесу вдосконалення корпоративного управління має стати впровадження у вітчизняну практикукорпоративних відносин цивілізованих засад побудови відносин між усіма суб'єктами корпоративного управління як сфери постійних конфліктів інтересів. Очевидно, що для досягнення цього результату лише вдосконалення законодавства недостатньо. У світовій практиці регулювання таких відносин прийнято виробляти спеціальні склепіння правил корпоративного управління - кодекси корпоративного управління, визначальні основні засади, яких мають дотримуватися корпорації під час побудови своїх систем корпоративного управління, після прийняття рішень всередині компанії, у відносинах з акціонерами і інвесторами.

Список використаної літератури

1. Русінов Ф.М., Попова Є.В. Теорія корпоративного управління нестійким станом економіки. М.: вид-во Ріс. екон. акад., 1999.

2.Приходіна Ю.А., Від якості Корпоративного управління - до інвестиційної привабливості підприємств // Право та економіка, №5, 2003р.

3. Корпоративне управління у Росії. Вісник 2001 М.: 2001.

4.Шіхвердієв А.П., Гусятников Н.В., Бєліков І.В. Корпоративне управління. М: Вид. Центр "Акціонер", 2001.

5.Для підготовки даної роботи були використані матеріали із сайту http://www.elitclub.ru/.

6.Для підготовки даної роботи були використані матеріали із сайту http://management.ru/.

Розміщено на Allbest.ru

Подібні документи

Порівняльний аналізмоделей корпоративного керування. Особливості розвитку та проблеми корпоративного управління у ВАТ "Вімм-Біль-Данн". Рекомендації для забезпечення корпоративної безпеки. Шляхи підвищення ефективності корпоративного керування.

дипломна робота , доданий 08.09.2014

Принципи та стандарти корпоративного управління. Роль виконавчих органів управління компанією. Основні моделі корпоративного керування. Характеристика корпоративного управління у компанії "Система", причини та перспективи його реструктуризації.

дипломна робота , доданий 16.10.2010

Теоретичні аспекти корпоративного керування. Формування російської моделі корпоративного управління. Розповсюдження контролю держави над корпоративним сектором. Причини проблем системи корпоративного управління та заходи щодо їх усунення.

курсова робота , доданий 20.12.2009

Світовий досвід корпоративного управління основою національної моделі. Значення корпоративного управління для держави загалом. Моделі корпоративного керування. Характеристика державного корпоративного сектору України, проблеми та рішення.

курсова робота , доданий 04.01.2007

Проблема корпоративного керування. Учасники корпоративних стосунків. Особливості розвитку корпоративного управління у Російській Федерації. Типи корпоративних об'єднань. Принципи керування корпорацією. Сутність та критерії корпоративного управління.

контрольна робота , доданий 22.11.2010

Сутність корпоративного управління. Порівняльний аналіз англо-американської, німецької та японської моделей корпоративного управління. Особливості та принципи ефективного корпоративного управління в банках. Управління ризиками: обов'язки ключових гравців.

курсова робота , доданий 24.10.2014

Короткий опис ВАТ "Ростелеком", характеристика системи її корпоративного управління за основними компонентами моделі, основні фінансові показники. Структура володіння акціями. Переваги та недоліки російської моделі корпоративного управління.

курсова робота , доданий 06.12.2013

Характеристики корпоративного керування. Порівняльний аналіз англо-американської, німецької та японської моделей корпоративного управління. Принципи ефективного корпоративного управління у банках. Управління ризиками: обов'язки ключових гравців.

курсова робота , доданий 30.12.2015

Становлення та розвиток корпоративного управління, його суб'єкти та об'єкти в умовах трансформації економіки. Передумови виникнення та розвитку корпоративних відносин та корпоративного управління в Україні. Проблеми розвитку акціонерного сектора.

дипломна робота , доданий 04.09.2015

Російська модель корпоративного управління. Система керування корпорації. Органи управління комерційної компанії як елементи системи корпоративного управління. Характеристика корпоративного управління окремих видахкомерційних корпорацій.