Статут підприємства- це затверджений у встановленому порядку юридичний документ, що включає зведення положень та правил, що стосуються правового статусу, організаційної форми, структури та устрою організації, видів діяльності, порядку відносин з юридичними та фізичними особами та державними органами, а також визначальних прав та обов'язків як учасників організації, так і самого юридичного лиця.
У статуті обов'язково відображаються підстави установи організації, її цілі та завдання, описується організаційна структураяк самої організації (наявність чи відсутність відокремлених підрозділів), а також органів її управління, обумовлюються форма власності, порядок здійснення виробничо-господарської діяльності, а також правила реорганізації та ліквідації.
Статут - це установчий документ, виходячи з якого діє .
Статут затверджується засновниками (учасниками).
При цьому для юридичних осіб, створених одним засновником, Статут є єдиним установчим документом.
Статут як установчий документ юридичної особи
Статут - це установчий документ, який є обов'язковим для юридичних.
Статут виступає установчим документом у таких організаційно-правових формах юридичної особи:
Акціонерне товариство (АТ);
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ).
Документ складається ще до реєстрації фірми. Саме на підставі цього документа вносяться дані про засновників, а також про саму компанію в єдиний державний реєстр.
Істотні умови Статуту
У статуті акціонерного товаристваповинні бути відображені:
повне та скорочене фірмові найменування суспільства;
місцезнаходження товариства;
тип суспільства;
кількість, номінальна вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій та типи привілейованих акцій, що розміщуються товариством;
права акціонерів – власників акцій кожної категорії (типу);
розмір статутного капіталу товариства;
структура та компетенція органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень; порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, рішення щодо яких приймається органами управління товариства кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно;
відомості про філії та представництва товариства.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити:
повне та скорочене фірмове найменування суспільства;
відомості про місцезнаходження товариства;
відомості про склад та компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;
відомості про розмір статутного капіталу товариства;
відомості про розмір та номінальної вартостічастки кожного учасника товариства;
права та обов'язки учасників товариства;
відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства з товариства;
відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутний капіталтовариства до іншої особи;
відомості про порядок зберігання документів товариства та порядок надання суспільством інформації учасникам товариства та іншим особам.
Статути акціонерного товариства та товариства з обмеженою відповідальністю можуть містити й інші положення, що не суперечать федеральному законодавству.
Оформлення Статуту
Статут потрібно оформляти з урахуванням таких правил:
статут оформляється на стандартних аркушах паперу формату А4;
текст статуту складається з розділів, що мають заголовки та нумеруються арабськими цифрами.
на титульному листістатуту вказують: вид документа (УСТАВ), організаційно-правову форму юридичної особи, її індивідуальну назву, місце складання, гриф затвердження статуту засновниками або учасниками, що засвідчується печаткою організації.
на оригіналі статуту реєструючий орган зверху зліва проставляє відмітку про реєстрацію статуту;
відмітка про реєстрацію статуту засвідчується печаткою реєструючого органу;
документ має бути прошитий;
сторінки, починаючи з тієї, що йде після титульного листа, нумеруються;
на звороті останньої сторінки потрібно прикріпити лист, що пломбує, із зазначенням наступних відомостей: кількість сторінок, підпис заявника з розшифровкою, друк.
Залишилися ще питання щодо бухобліку та податків? Задайте їх на бухгалтерському форумі.
Статут: подробиці бухгалтера
- Типовий Статут для ТОВ? Ні дякую!
Але це малоймовірно. Статут потрібен лише щоб зареєструвати юридичне... Але й це малоймовірно. Статут потрібен лише для того, щоб зареєструвати юридичне... ̆ момент. «Типовий» Статут, розміщений в інформаційно-правовій... необхідності розробляти та затверджувати свій статут; контрагентам відразу зрозумілі «правила... одноосібного виконавчого органутовариства - Типовий статут №2 (скорочений варіант); Товариства... складу учасників ТОВ – Типовий статут № 3; Новостворені товариства.
- Внесення змін до статуту освітньої установи: основні випадки
ФЗ). Відомості, які має містити статут освітньої установиУ статуті освітньої... Основні випадки внесення змін до статуту освітньої установи Необхідність внесення змін... до статуту освітньої установи може виникнути у... на «організації» (вносити зміни до статуту освітньої установи)? Важливо! Роз'яснення в...», то необхідно внести зміни до статуту (нове найменування - «Муніципальне бюджетне...
- Внесення змін до статуту асоціації: особливості
Асоціації. Внесення змін до статуту асоціації здійснюється шляхом затвердження нової... Важливо! Зміни та доповнення до статуту затверджуються рішенням загальних зборів членів... природи змін вони вносяться до статуту асоціації певним чином при... реєстрація змін та доповнень до статуту асоціації здійснюється у порядку, ... законодавству, внесення змін до статуту асоціації передбачає заповнення та подачу... до Мін'юсту РФ направляють змінений Статут та необхідну супровідну документацію. ...
- Типові статути
Правильності оформлення, а якщо статут не відповідав, що висуваються до нього... необхідно було лише надати статут у пакеті документів для реєстрації... можливість взагалі не розробляти самостійно статут, а скористатися найбільш підходящим... під поняттям « типовий статут» розуміється не будь-який стандартний статут, який, наприклад, ... статуту, розміщує такий типовий статут на офіційному сайті реєструючого органу... переході на типовий статут вже чинного, статут на реєстрацію надавати...
- Все про зміну юридичної адреси: процедури, ризики, документи
Випадку доведеться внести зміни до статуту, тому заповнювати необхідно форму Р13001… єдиного учасника про зміну адреси; статут із внесеними змінами або додаток... адреси та внесення змін до статуту; статут із внесеними змінами або додаток... внесення змін до статуту відомостей про місце знаходження; статут зі змінами або...
- Вийшов чи ні? Що робити, якщо вихід учасника з ТОВ не відображено у ЄДРЮЛ
Не має значення) не хоче відпускати партнера. Статут компанії допускає вихід учасника, тому... посвідчення заяви про вихід знадобиться статут компанії, який зберігається у «А... погляди на вихід «Б», надавати статут добровільно він не... щастю, із ситуації є вихід. Статут - це публічний документ, та його... особою, рішення про заснування товариства, статут товариства, затверджений засновниками (учасниками) товариства... , а також внесені до статуту товариства та зареєстровані у встановленому...
- Свобода совісті, цензура, минуле та сьогодення
Липня 1804 р. було прийнято Статут про Цензуру. Відповідно до цього Статуту... . Слід зазначити, що цей цензурний Статут вважається фахівцями з російської цензури. №1. С. 121-131. 36. Статут про Цензуру 1804 р.// Російська... звернення 20.06.2012). 10 Статут про Цензуру 1804 р.// Російська... (дата звернення 20.06.2012); Статут про Цензуру 1804 року...
- Як додати або змінити коди КВЕД для ТОВ
Вида економічної діяльностідоводиться змінювати статут. Тоді потрібно заповнити форму Р13001… – всього 800 рублів. Якщо статут не змінюється, застосовують форму Р14001 ... ; Опис змін, які вносяться до статуту у зв'язку з даною процедурою вами формі, завірене нотаріусом; Новий статут (тільки у тому випадку, якщо... у випадку, якщо вносилися зміни до статуту). Зверніть увагу на те, що... новий лист запису ЄГРЮЛ і статут із підтвердженням ІФНС, якщо він...
- Зміна єдиного засновника ТОВ
При цьому дуже важливо перевірити статут компанії. У ньому не повинно... компанії має внести зміни до статуту компанії, вказавши в ній нового... на вступ до компанії. Змінений статут, до якого додається новий член... змін до ЄДРЮЛ; Новий засвідчений статут ТОВ. Для виготовлення цих паперів...
- Корпоративний договір між власниками: можливості та обмеження
Є, хоч як це банально, Статут компанії. Про необхідність його уважної... загальних зборах за включення до статуту положень, що регулюють діяльність органів суспільства... можна лише за допомогою включення до Статуту положень, що вказують на регулювання порядку... більше нічого: а яким буде статут акціонерного товариства з урахуванням різних. ..
- Особливості сучасної роботи з контрагентами
Правильним і необхідним буде зажадати статут і – у разі, якщо підписувач... директора розповідає певним напрямом бізнесу. Статут більшою мірою цікавий розділами... , проте одного разу нам довелося побачити статут, у якому директор мав право...
- Відмова у державній реєстрації ТСЖ
ЄГРЮЛ. Установчим документом ТСЖє статут, який приймається на загальних зборах... . 2 ст. 135 ЖК РФ). Статут ТСЖ повинен містити такі відомості на загальне майно в будинку; статут ТСЖ (у двох примірниках у...
- Неподільні фонди кооперативів – захист активів бізнесу чи додаткові ризики
Голос. Для того, щоб змінити статут, реорганізувати, ліквідувати виробничий кооперативабо... виключити з нього бенефіціара, поміняти статут, створити неподільний фонд тощо, що, незважаючи на включення до статуту кооперативу положення про неподільний фонд...
- Як правильно змінити юридичну адресу ТОВ
Голови та секретаря зборів; новий статут ТОВ або зміни, які були... внесені до чинного статуту (зміни подаються як додаток до... день податківці видають такі документи: статут (новий або редакція старого); протокол...
- Реєстрація філії НКО
РФ»). Процедура реєстрації змін до статуту НКО у зв'язку зі створенням... у тому числі оригінал; 3.2) Статут НКО. Установчими документами НКО є... організації, приватні або бюджетної установи- статут, затверджений засновниками (учасниками, власником майна... договір, укладений їх членами, та статут, затверджений ними. Засновники (учасники) некомерційних...
Статут є правовий документ що визначає функції, структуру державних, громадських, комерційних компаній.
У статуті викладаються правила, що регламентують взаємовідносини організації з іншими організаціями, громадянами, і навіть її правничий та обов'язки у певній сфері діяльності.
Крім перерахованого вище у поданому документі закріплюється організаційно-правова форма структури, її назва, адресу розташування, керуючі органи, органи контролю. Тут же прописується порядок розподілу прибутку, освіти фондів, умови реорганізації та ліквідації підприємства.
p align="justify"> Для розробки статуту компанії можна використовувати в якості основи аналогічну документацію іншої фірми або центральної організації, якщо така є. Проте, краще опрацювати свій власний статут із нуля. У такому разі точно будуть враховані всі тонкощі та особливості функціонування підприємства. Для цих цілей необхідно запросити висококваліфікованого юриста, який підкаже, що і як правильно робити.
Оформлення статуту
Будь-який указ має містити таку інформацію:
1) назву, під якою працює організація;
2) основні цілі, завдання діяльності структури (наприклад, у разі створення благодійної організаціїцілі мають бути саме благодійними, а не якимись іншими). Вони можуть бути сформульовані досить широко (для забезпечення необхідної гнучкості в реалізації поставлених завдань), так і абсолютно конкретно.
3) способи досягнення поставленої мети (вони можуть припускати методики, за допомогою яких компанія здійснюватиме свою діяльність у досягненні обраної мети);
4) дані про посадових осіб, які увійдуть до складу керівного органу, сфери їх компетенції, процедури їх вибору та звільнення з посади. Зазначені особи можуть набути статусу «довіреної особи», «директорів», «керівного комітету» (все залежить від структури підприємства);
5) членство (необхідно прописати, хто може увійти до членів організації, правничий та обов'язки зазначених осіб). Треба сказати, що нині мало яка організація прагне мати фіксоване членство;
6) повноваження, що передаються (якщо зворотне не прописано в Указі, довірені особине мають права передавати покладені на їх повноваження);
7) порядок і принципи зміни статуту (зведення правил, що дозволяє змінювати документ, що розглядається довіреним на те особам). Зазначимо, що благодійні структури немає права змінювати прописані у статуті завдання, мети;
8) порядок інвестування коштів (право відкриття, подальше використання банківських рахунків організації);
9) вимоги, що регламентують складання щорічних фінансових звітівта пред'явлення їх на аудиторську перевірку (відповідно до чинного законодавства, аудиторські перевірки не потрібні для компаній, які отримали статут «трасти» чи «асоціації»);
10) правила припинення діяльності підприємства (визначаються принципи, якими відбуватиметься поділ майна після закриття підприємства).
Будь-який статут повинен бути оформлений у письмовій форміна загальному бланку організації та прошитий.
Якщо говорити про титульний лист документа, що розглядається, то він, як правило, включає наступні реквізити:
- Назва підприємства;
- Вказівка виду документа;
- Дату затвердження;
- гриф затвердження;
- Позначку про реєстрацію (актуально для комерційних структур);
— місце видання (зазначається конкретне місто).
Щодо основної частини документа, то вона може містити довільну кількість параграфів, пунктів. Позначення може бути як цифровим, так і літерним.
Варто відмітити що різні типистатути затверджуються у різних інстанціях:
- Статут державних компаній - вищим органом (це може бути комітет або міністерство);
— статут державних організацій – муніципальної чи районної адміністрацією;
- Статут комерційних структур - загальним зборами засновників або власником (після цього він реєструється у відповідній державній інстанції);
- Статут громадської організації- Зборами, з'їздом її учасників.
У будь-якому випадку поданий документ повинен відповідати чинним нормативним актам, зокрема, Цивільному кодексу (положення статуту ТОВ визначаються у ст. 89, статут УДВ – у ст. 95, статут АТ – у ст.98, статут унітарних підприємств- у ст 113-115, статут споживчих кооперативів– у ст.116, статут фондів – у ст. 118-119, статут асоціацій та спілок – у ст.121).
Статутмає активно використовуватись у роботі. Його недотримання може спричинити не лише виняток із спільноти, а також правову, кримінальну, адміністративну відповідальність. При цьому порушення міжнародних статутів найчастіше призводить до ускладнення відносин між країнами.
Статут бюджетної установи
Нижче представлений зразок статуту ТОВ у загальному вигляді, цей варіант підійде тим, хто вже мав справу зі складанням статутів для юридичних осіб та шукає базовий варіант. Якщо ж ви тільки реєструєте фірму і вам потрібен індивідуальний статут з усіма змінами та правками 2019 року, рекомендуємо сформувати його в нашому сервісі:
Якщо один засновник:
ЗАТВЕРДЖЕНИЙ
рішенням №1 єдиного засновника
від xx____________ 201x р.
Якщо кілька засновників:
ЗАТВЕРДЖЕНИЙ
рішенням загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою відповідальністю «_____________________»
Протокол № 1 від xx____________ 201x р.
У С Т А В
Товариства з обмеженою відповідальністю
«_____________________»
місто Москва
2019 рік
1. НАЙМЕННЯ, МІСЦЕ ЗНАХОДЖЕННЯ І ТЕРМІН ДІЯЛЬНОСТІ СУСПІЛЬСТВА
1.1. Цей Статут визначає порядок організації та діяльності комерційної організації- Товариства з обмеженою відповідальністю «_____________________», іменованого надалі «Товариство», створеного відповідно до чинного законодавства РФ, у тому числі Федеральним законом від 08.02.1998 р. № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі - « Закон»).
1.2. Найменування Товариства:
Повне фірмове найменування Товариства російською - Товариство з обмеженою відповідальністю «_____________________».
Скорочене найменування Товариства російською мовою – ТОВ «________________».
1.3. Місце знаходження Товариства визначається місцем його державної реєстрації. Суспільство зареєстроване за адресою: індекс, м. _____________________, вул. __________, д. ____, офіс. _______.
1.4. Суспільство є непублічною комерційною корпоративною організацією.
1.5. Суспільство створено без обмеження терміну його діяльності.
2. УЧАСНИКИ СУСПІЛЬСТВА
2.1. Учасник Товариства - особа, яка володіє часткою у його статутному капіталі.
2.2. Учасниками Товариства можуть бути будь-які фізичні та юридичні особи, які у встановленому законодавством РФ та цим Статутом порядку придбали частку у статутному капіталі Товариства, за винятком тих осіб, для яких законодавством РФ встановлено обмеження чи заборону на участь у господарських Товариствах.
2.3. Кількість учасників Товариства має бути понад п'ятдесят. Якщо кількість учасників перевищить встановлену межу, Товариство підлягає перетворенню на товариство протягом року.
2.4. Товариство забезпечує відповідно до вимог Закону ведення та зберігання списку учасників Товариства із зазначенням відомостей про кожного учасника Товариства, розмір його частки у статутному капіталі Товариства та його оплату, а також про розмір часток, що належать Товариству, дати їх переходу до Товариства або набуття Товариством.
3. ЦІЛІ ТА ВИДИ ДІЯЛЬНОСТІ СУСПІЛЬСТВА
3.1. Метою діяльності Товариства є досягнення максимальної економічної ефективностіта прибутковості, найбільш повне та якісне задоволення потреб фізичних та юридичних осіб у виробленій Товариством продукції, виконуваних роботах та послугах.
3.2. Основними видами діяльності Товариства є:
- вид діяльності з КВЕД без коду;
- і т.д.
3.3. Суспільство вправі здійснювати будь-які інші види діяльності, які не заборонені законодавством РФ.
3.4. Окремими видамидіяльності, перелік яких визначається федеральними законамиРФ, Суспільство може займатися лише на підставі спеціального дозволу.
4. ПРАВОВИЙ СТАТУС СУСПІЛЬСТВА
4.1. Суспільство вважається створеним як юридична особа з моменту її державної реєстрації.
4.2. Суспільство має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.
Суспільство може мати громадянські праваі нести цивільні обов'язки, необхідні здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це суперечить предмету і цілям діяльності Товариства.
4.3. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
4.4. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями держави та її органів, а також за зобов'язаннями своїх учасників. Держава та її органи не несуть відповідальності за зобов'язаннями Товариства. Учасники Товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, в межах вартості частин, що належать їм, у статутному капіталі Товариства.
Учасники Товариства, які не повністю оплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства в межах вартості сплаченої та неоплаченої частин належних їм часток у статутному капіталі Товариства.
4.5. Суспільство може створювати самостійно або брати участь в установі новостворених юридичних осіб, у тому числі за участю іноземних юридичних осіб та фізичних осіб, і навіть створювати свої філії і відкривати представництва, як у Росії, і там.
4.6. Дочірні та залежні господарські товариства є юридичними особами та не відповідають за зобов'язаннями Товариства, а Суспільство не відповідає за зобов'язаннями таких товариств, за винятком випадків, передбачених законодавством РФ.
4.7. Робочою мовою Товариства є російська. Усі документи, пов'язані з діяльністю Товариства, складаються робочою мовою.
4.8.Суспільство має круглий друк, штампи та бланки зі своїм найменуванням. Суспільство може мати товарний знак, і навіть фірмову емблему та інші засоби індивідуалізації.
4.9. Суспільство має самостійний баланс. Суспільство має право відкривати банківські рахунки на території Російської Федераціїта за її межами.
5. ФІЛІЇ І ПРЕДСТАВНИЦТВА СУСПІЛЬСТВА
5.1. Філії та представництва Товариства діють від імені Товариства на підставі Положень про них ,
є юридичними особами, наділяються майном з допомогою власного майна Товариства.
Товариство несе відповідальність за зобов'язаннями пов'язаними з діяльністю філій та представництв Товариства.
5.2. Рішення про створення філій та представництв та їх ліквідації, затвердження Положень про них, а також внесення до цього Статуту відповідних змін приймаються Загальними зборами учасників Товариства відповідно до законодавства РФ та країни установи філій та представництв.
Керівник філії чи представництва Товариства призначається Одноосібним виконавчим органом Товариства та діє на підставі виданої Товариством довіреності.
5.3. Відомості про філії та представництва Товариства: не має.
6. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ СУСПІЛЬСТВА
6.1. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмірмайна Товариства, яке гарантує інтереси його кредиторів, і складається з номінальної вартості часток учасників Товариства.
6.2. Статутний капітал Товариства дорівнює __________ (сума прописом) рублів.
6.3. Суспільство може збільшувати чи зменшувати розмір статутного капіталу. Зміна розміру статутного капіталу здійснюється за рішенням Загальних зборів учасників. Рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства набирає чинності після внесення відповідних змін до цього Статуту та їх державної реєстрації в установленому законодавством порядку.
6.4. Збільшення статутного капіталу Товариства допускається після його повної оплати.
Збільшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися за рахунок майна Товариства та (або) за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства у статутний капітал, та (або) за рахунок вкладів у статутний капітал третіх осіб, які приймаються до учасників Товариства.
Порядок збільшення статутного капіталу визначається Законом.
6.5. У разі збільшення статутного капіталу учасники можуть вносити в рахунок оплати часток гроші, цінні папери, інші речі або майнові права, або інші права, що мають грошову оцінку.
6.6. Суспільство має право, а у випадках, передбачених Законом, зобов'язане зменшити свій статутний капітал.
Зменшення статутного капіталу може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників у статутному капіталі Товариства та (або) погашення часток, що належать Товариству.
Порядок зменшення статутного капіталу визначається Законом.
7. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ УЧАСНИКІВ. Перехід частки в статутному капіталі. ВИХІД УЧАСНИКА З СУСПІЛЬСТВА
7.1. Учасники Товариства мають право:
- брати участь в управлінні справами Товариства у порядку, встановленому Законом та цим Статутом, у тому числі бути присутніми на Загальних зборах учасників Товариства, вносити пропозиції щодо включення до порядку денного Загальних зборів учасників Товариства додаткових питань, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень;
- отримувати інформацію про діяльність Товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у порядку, визначеному цим Статутом;
- брати участь у розподілі прибутку;
- продати або здійснити відчуження іншим чином своїх часток або частин часток у статутному капіталі Товариства одній або декільком учасникам Товариства або іншій особі у порядку, передбаченому Законом та цим Статутом;
- придбати частку (частину частки) іншого учасника Товариства за ціною пропозиції третій особі пропорційно розмірам своїх часток у порядку, встановленому Законом та цим Статутом (переважне право купівлі);
- передати в заставу належні їм частки або частини часток у статутному капіталі Товариства іншому учаснику Товариства або за згодою Загальних зборів учасників Товариства третій особі. Рішення Загальних зборів учасників Товариства про надання згоди на заставу частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства, що належать учаснику Товариства, приймається більшістю голосів усіх учасників Товариства. Голоси учасника Товариства, який має намір передати у заставу свою частку чи частину частки, щодо визначення результатів голосування не враховуються;
- вийти з Товариства шляхом відчуження своїх часток Товариству або вимагати придбання Товариством частки у випадках, передбачених Законом;
- одержати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість відповідно до розміру належних їм часток у статутному капіталі Товариства.
Учасники мають також інші права, передбачені Законом та цим Статутом.
7.2. Крім зазначених у п. 7.1. цього Статуту прав, учаснику (учасникам) Товариства можуть надаватися додаткові права шляхом внесення відповідних доповнень до цього розділу Статуту.
Додаткові права, надані певному учаснику Товариства у разі відчуження його частки або частини частки до набувача, до набувача не переходять.
Учасник Товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це Товариству. З моменту отримання Товариством зазначеного повідомлення додаткові права учасника Товариства припиняються.
7.3. Учасники Товариства зобов'язані:
- оплачувати частки у статутному капіталі Товариства у порядку, у розмірах та у строки, передбачені Законом та договором про заснування Товариства;
- вносити вклади у майно Товариства за рішенням Загальних зборів учасників Товариства;
- не розголошувати інформацію про діяльність Товариства, щодо якої встановлено вимогу щодо забезпечення її конфіденційності;
Отримати згоду інших учасників Товариства на відчуження іншим чином, ніж продаж, своїх часток або частин часток третім особам;
Отримати згоду Загальних зборів учасників на передачу своїх часток або частин часток у заставу іншим учасникам Товариства або третім особам;
- своєчасно інформувати Товариство про зміну відомостей про своє ім'я або найменування, місце проживання чи місцезнаходження, а також відомості про належні їм частки у статутному капіталі Товариства. У разі ненадання учасником Товариства інформації про зміну відомостей про себе Товариство не несе відповідальності за заподіяні у зв'язку з цим збитки.
Учасники також несуть інші обов'язки, передбачені Законом.
7.4. Крім зазначених у п. 7.3. цього Статуту обов'язків на учасника (учасників) можуть бути покладені додаткові обов'язки шляхом внесення відповідних доповнень до цього розділу Статуту.
Додаткові обов'язки, покладені на певного учасника Товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача, до набувача не переходять.
7.5. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки або частини частки учасника Товариства за ціною пропозиції третій особі пропорційно до розмірів своїх часток.
Якщо учасники Товариства не використовували своє право купівлі частки або частини частки учасника Товариства, Товариство має переважне право її купівлі за ціною пропозиції третій особі.
7.6. Учасник Товариства, який має намір продати свою частку або частину частки у статутному капіталі Товариства третій особі, зобов'язаний сповістити в письмовій формі про це інших учасників Товариства та саме Товариство шляхом направлення через Товариство за свій рахунок нотаріально засвідченої оферти, адресованої цим особам і містить вказівку ціни та інших умов продажу. Оферта про продаж частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства вважається отриманою всіма учасниками Товариства на момент її отримання Товариством. При цьому вона може бути акцептована особою, яка є учасником Товариства на момент акцепту, а також Товариством у випадках, передбачених цим Статутом та Законом. Оферта вважається неотриманою, якщо у строк не пізніше дня її отримання Товариством учасникам Товариства надійшло повідомлення про її відкликання. Відкликання оферти про продаж частки або частини частки після її отримання Товариством допускається лише за згодою всіх учасників Товариства.
Учасники Товариства мають право скористатися переважним правом купівлі частки або частини частки у статутному капіталі Товариства протягом 30 (тридцяти) днів з дати отримання оферти Товариством.
Рішення про придбання Товариством частки або частини частки, що не придбана учасниками Товариства, приймається одноосібним виконавчим органом Товариства. Одноосібний виконавчий орган Товариства має ухвалити рішення про придбання не пізніше 10 (десяти) днів з дня закінчення тридцятиденного строку з дати отримання оферти Товариством.
Переважне право купівлі частки або частини частки у статутному капіталі Товариства в учасників та Товариства припиняється на день:
- подання заяви про відмову від використання даного переважного права, складеного у формі та порядку, передбачених Законом;
- закінчення терміну використання цього переважного права.
7.7. У разі якщо протягом сорока днів з дати отримання оферти Товариством учасники Товариства або Товариство не скористаються переважним правом купівлі частки або частини частки у статутному капіталі Товариства, що пропонуються для продажу, у тому числі утворених у результаті відмови окремих учасників Товариства та Товариства від переважного права купівлі частки або частини частки у статутному капіталі Товариства, частка або частина частки, що залишилися, можуть бути продані третій особі за ціною, яка не нижче встановленої в оферті ціни, та на умовах, які були повідомлені Товариству та його учасникам.
7.8. Поступка переважного права купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства учасниками або Товариством не допускається.
7.9. Поступка частки або частини частки у статутному капіталі Товариства має бути здійснена у формі та порядку, встановлених Законом.
7.10. Суспільство в порядку, передбаченому Законом, має бути повідомлено про поступку частки, що відбулася, або частину частки у статутному капіталі Товариства.
7.11. За винятком випадків, визначених п. 7 ст. 23 Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю", частка або частина частки у статутному капіталі Товариства переходить до її набувача з моменту внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб відповідних змін. Внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про перехід частки або частини частки у статутному капіталі Товариства у випадках, які не потребують нотаріального посвідчення правочину, спрямованого на відчуження частки або частини частки у статутному капіталі Товариства, здійснюється на підставі документів, що встановлюють право.
До набувача частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства переходять усі права та обов'язки учасника Товариства, що виникли до вчинення правочину, спрямованого на відчуження зазначеної частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства, або до виникнення іншої підстави її переходу, за винятком додаткових прав, наданих даному учаснику Товариства та обов'язків, покладених на нього.
Учасник Товариства, який здійснив відчуження своєї частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства, несе перед Товариством обов'язок щодо внесення вкладу у майно, що виник до здійснення угоди, спрямованої на відчуження зазначених частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства, солідарно з її набувачем.
7.12. В разі виходу учасника з Товариствайого частка переходить до Товариства з дати отримання Товариством заяви учасника про вихід із Товариства. Суспільство зобов'язане протягом 6 (шості) місяців виплатити учаснику, який подав заяву про вихід із Товариства, дійсну вартість його частки у статутному капіталі Товариства, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітностіТовариства за останній звітний період, що передує дню подання заяви про вихід із Товариства, або за згодою цього учасника Товариства видати йому в натурі майно такої самої вартості або у разі неповної оплати ним частки у статутному капіталі Товариства дійсну вартість оплаченої частини частки.
Вихід учасника з Товариства не звільняє його від обов'язку перед Товариством щодо внесення вкладу у майно Товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із Товариства.
7.13. У разі набуття частки учасника (її частини) Товариством воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам у строк не більше одного року у порядку, передбаченому Законом. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також ухвалення рішення Загальними зборами проводиться без урахування придбаної Товариством частки. Якщо протягом року Товариство не реалізувало належну йому частку, воно має зменшити статутний капітал у сумі, рівну номінальної вартості такої частки.
8. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ. ФОНДИ СУСПІЛЬСТВА
8.1. Суспільство має право щорічно [щоквартально, у півроку]приймати рішення про розподіл чистого прибутку(її частини) між учасниками Товариства. Таке рішення ухвалюється Загальними зборами учасників Товариства.
8.2. Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі Товариства.
8.3. У випадках, передбачених Законом, Товариство не має права приймати рішення про розподіл прибутку між учасниками та виплачувати прибуток, рішення про розподіл якого прийнято.
8.4. За рішенням Загальних зборів учасників Товаристві можуть створюватися резервний та інші фонди з допомогою чистий прибуток Товариства. Порядок створення, розмір, цілі, на які можуть витрачатися кошти таких фондів, порядок витрачання коштів фондів визначається рішенням про їх створення.
9. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ СУСПІЛЬСТВА
9.1. Органами управління Товариства є:
- загальні збори учасників;
- одноосібний виконавчий орган Товариства - Генеральний директор [Директор, Президент].
10. ЗАГАЛЬНА ЗІБРА УЧАСНИКІВ
10.1. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників.
10.2. До виняткової компетенції Загальних зборів учасників Товариства належать:
10.2.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;
10.2.2. ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;
10.2.3. зміна цього Статуту, включаючи зміну розміру статутного капіталу Товариства;
10.2.4. обрання/призначення одноосібного виконавчого органу Товариства та дострокове припинення його повноважень;
10.2.5. встановлення розміру винагороди та грошових компенсаційодноосібному виконавчому органу Товариства, членам колегіального виконавчого органу Товариства;
10.2.6. затвердження річних звітівта річних бухгалтерських балансів;
10.2.7. ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку, у тому числі між учасниками Товариства;
10.2.8. затвердження чи ухвалення документів, що регулюють організацію діяльності Товариства (внутрішніх документів Товариства);
10.2.9. прийняття рішення про розміщення Товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів, і навіть затвердження умов їх розміщення;
10.2.10. придбання розміщених Товариством облігацій та інших цінних паперів;
10.2.11. призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг;
10.2.12. прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію Товариства;
10.2.13. призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів;
10.2.14. ухвалення рішення про здійснення Товариством великої угоди, пов'язаної з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження Товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить не менше 25% вартості майна Товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період;
10.2.15. прийняття рішення про вчинення Товариством правочину, у вчиненні якого в учасників Товариства є зацікавленість;
10.2.16. прийняття рішення про створення філій та відкриття представництв Товариства;
10.2.17. прийняття рішення про надання, припинення та обмеження додаткових прав учасників Товариства та про покладання, зміну та припинення додаткових обов'язківучасників Товариства;
10.2.18. прийняття рішення про обмеження та зміну максимального розміру частки учасника Товариства та про обмеження можливості зміни співвідношення часток учасників Товариства;
10.2.19. затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал Товариства, які вносяться учасниками Товариства та приймаються до Товариства третіми особами;
10.2.20. ухвалення рішення про внесення вкладів у майно Товариства;
10.2.21. затвердження бюджету доходів та видатків з поточної діяльності Товариства;
10.2.22. ухвалення рішення про участь Товариства у створенні юридичних осіб;
10.2.23. схвалення угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням та можливістю відчуження акцій, часткою у статутному капіталі інших юридичних осіб;
10.2.24. прийняття рішень про використання прав, що належать Товариству акціями, паями, частками у статутному капіталі інших юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись:
- визначення представника для участі у загальних зборах учасників/акціонерів інших товариств, де Товариство є учасником/акціонером, внесення пропозицій до порядку денного цих загальних зборів, визначення кандидатів до органів управління таких товариств;
- прийняття рішень щодо питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників/акціонерів товариств, у яких Товариство є єдиним учасником/акціонером;
10.2.25. схвалення угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням та можливістю відчуження Товариством нерухомого майна незалежно від суми правочину;
10.2.26. схвалення угод щодо отримання Товариством в оренду або в інше термінове чи безстрокове користування нерухомого майна на строк більше 1 (одного) року незалежно від суми правочину;
10.2.27. схвалення угод щодо передачі Товариством в оренду або в інше термінове чи безстрокове користування нерухомого майна на строк більше 1 (одного) року незалежно від суми правочину;
10.2.28. схвалення угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження, отриманням у користування інтелектуальної власності(товарних знаків, винаходів, корисних моделей, промислових зразків, ноу-хау) незалежно від суми угоди;
10.2.29. схвалення угод, пов'язаних із видачею Товариством поруок незалежно від суми правочину;
10.2.30. прийняття рішення про вчинення Товариством вексельної угоди, у тому числі про видачу Товариством простих та переказних векселів, виробництво за ними передавальних написів, авалей, платежів незалежно від їх суми;
10.2.31. ухвалення рішення про звернення до суду із заявою про визнання Товариства банкрутом;
10.2.32. вирішення інших питань, передбачених Законом та цим Статутом.
10.3. Запитання, віднесені Законом до виняткової компетенції Загальних зборів учасників Товариства, не можуть бути передані ним на рішення одноосібного виконавчого органу Товариства.
10.4. До компетенції Загальних зборів учасників можуть бути віднесені інші питання, за умови внесення відповідних змін до цього розділу Статуту.
10.5. Загальні збори учасників можуть бути черговими та позачерговими.
10.6. Чергові Загальні збори учасників проводяться один раз на рік [двічі на рік, щоквартально]. На ньому мають вирішуватись питання, зазначені у п. 10.2.7. цього Статуту, а також можуть вирішуватись інші питання, віднесені до компетенції Загальних зборів учасників.
Чергові Загальні збори скликаються одноосібним виконавчим органом Товариства.
10.7. Позачергові Загальні збори учасників Товариства скликаються одноосібним виконавчим органом Товариства з його ініціативи, на вимогу аудитора, і навіть учасників Товариства, які мають у сукупності щонайменше однієї десятої від загальної кількості голосів учасників Товариства.
Одноосібний виконавчий орган Товариства зобов'язаний протягом 5 днів з дати отримання вимоги щодо проведення позачергових Загальних зборів учасників Товариства розглянути ця вимогата ухвалити рішення про проведення позачергових Загальних зборів учасників Товариства або у випадках, передбачених Законом, про відмову у його проведенні.
У разі прийняття рішення про проведення позачергових Загальних зборів учасників Товариства, зазначені Загальні збори мають бути проведені не пізніше ніж за 45 днів з дня отримання вимоги про його проведення.
Якщо протягом вищезгаданого терміну не прийнято рішення про проведення позачергових Загальних зборів учасників
Товариства або ухвалено рішення про відмову у його проведенні з непередбачених у Законі підстав, позачергові Загальні збори учасників Товариства можуть бути скликані органами чи особами, які вимагають його проведення.
10.8. Загальні збори учасників Товариства можуть проводитись у формі спільної присутності (зборів) або проведення заочного голосування (опитувальним шляхом) відповідно до Закону.
10.9. Скликання Загальних зборів учасників провадиться відповідно до вимог Закону.
10.10. Повідомлення про проведення Загальних зборів учасників Товариства надсилається учасникам шляхом розсилки рекомендованим листом.
10.11. Встановлюються наступні терміни щодо скликання Загальних зборів учасників:
10.11.1. термін повідомлення кожного учасника Товариства про скликання Загальних зборів учасників – не пізніше ніж за 15 днів до його проведення;
10.11.2. строк внесення учасниками Товариства пропозицій щодо включення до порядку денного Загальних зборів учасників додаткових питань - не пізніше ніж за 10 днів до його проведення;
10.11.3. термін повідомлення кожного учасника Товариства про зміни, внесені до порядку денного Загальних зборів учасників - не пізніше ніж за 7 днів до його проведення.
10.12. Інформація та матеріали, що підлягають наданню учасникам під час підготовки Загальних зборів учасників, мають бути доступні всім учасникам Товариства та особам, які беруть участь у зборах, для ознайомлення у приміщенні одноособового виконавчого органу Товариства протягом 15 днів до проведення Загальних зборів учасників Товариства.
10.13. У разі порушення встановленого Законом та цим Статутом порядку скликання Загальних зборів учасників Товариства, такі Загальні збори визнаються правомочними, якщо на них присутні всі учасники Товариства.
10.14. Порядок проведення Загальних зборів учасників визначається Законом та цим Статутом.
10.15. Перед відкриттям Загальних зборів учасників Товариства проводиться реєстрація учасників Товариства.
Учасники Товариства мають право брати участь у Загальних зборах особисто або через своїх представників. Представники учасників Товариства мають пред'явити документи, що підтверджують їх належні повноваження. Довіреність, видана представнику учасника Товариства, повинна містити відомості про подання та представника (ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, паспортні дані), бути оформлена відповідно до вимог Цивільного кодексу Російської Федерації або засвідчена нотаріально.
Учасник Товариства, що не зареєструвався (представник учасника Товариства), не має права брати участь у голосуванні.
10.16. Загальні збори учасників Товариства відкриваються у вказаний у повідомленні про проведення Загальних зборів учасників Товариства час або, якщо всі учасники Товариства вже зареєстровані, раніше.
10.17. Одноосібний виконавчий орган відкриває Загальні збори учасників Товариства та проводить вибори головуючого на Загальних зборах у складі учасників Товариства.
При виборі Голови Загальних зборів учасників Товариства кожен із учасників зборів має кількість голосів, пропорційна його частці у статутному капіталі Товариства.
Функції Секретаря Загальних зборів здійснює одноособовий виконавчий орган чи іншу особу, обрану Загальними зборами.
10.18. Одноосібний виконавчий орган Товариства організує ведення протоколу Загальних зборів.
Протокол Загальних зборів учасників підписується Головою та Секретарем Загальних зборів учасників.
Не пізніше ніж протягом десяти днів після складання протоколу Загальних зборів учасників Товариства Секретар Загальних зборів учасників зобов'язаний надіслати копію протоколу Загальних зборів учасників Товариства всім учасникам Товариства у порядку, передбаченому для повідомлення про проведення Загальних зборів учасників Товариства.
10.19. Прийняття Загальними зборами Товариства рішення, а також склад учасників, які були присутні на Загальних зборах, підтверджуються підписанням протоколу Загальних зборів усіма учасниками, які були присутні на Загальних зборах. Нотаріальне посвідчення цих фактів не потрібне.
10.20. Не пізніше ніж протягом десяти днів після складання протоколу Загальних зборів учасників Товариства Секретар Загальних зборів учасників зобов'язаний надіслати копію протоколу Загальних зборів учасників Товариства всім учасникам Товариства у порядку, передбаченому для повідомлення про проведення Загальних зборів учасників Товариства.
10.21. Загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення лише з питань порядку денного, повідомлених учасникам Товариства, за винятком випадків, якщо у цій Загальній зборі беруть участь усі учасники Товариства.
10.22. Кожен учасник Товариства має на Загальних зборах учасників кількість голосів, пропорційну його частці у статутному капіталі, за винятком випадків, встановлених Законом та цим Статутом.
Неоплачені частки у голосуванні не беруть участі. У разі прийняття рішення про вчинення правочину, щодо якого є зацікавленість, голоси учасників, зацікавлених у її вчиненні, не враховуються. Не враховуються голоси учасника, який має намір закласти свою частку у статутному капіталі, при голосуванні з питання про надання Товариством згоди на заставу частки.
Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу, яка не є учасником Товариства, може брати участь у Загальних зборах з правом дорадчого голосу.
10.23. Для прийняття рішення Загальними зборами учасників Товариства потрібна така кількість голосів (підрахунок здійснюється від кількості голосів усіх учасників Товариства, а не лише осіб, присутніх на Загальних зборах):
10.23.1.Одиногласно всіма учасниками Товариства приймаються такі рішення:
Про надання учасникам Товариства додаткових прав, а також припинення чи обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам Товариства;
Про покладання додаткових обов'язків на всіх учасників Товариства, а також припинення додаткових обов'язків;
Про внесення, зміну та виключення з цього Статуту положень про обмеження максимального розміру частки учасника Товариства, про обмеження можливості зміни співвідношення часток учасників Товариства;
Про затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал Товариства, які вносяться учасниками Товариства та приймаються до Товариства третіми особами;
Про збільшення статутного капіталу Товариства на підставі заяви учасника або третіх осіб, які приймаються до Товариства, щодо внесення додаткового вкладу;
Про внесення до цього Статуту змін у зв'язку із збільшенням статутного капіталу Товариства, про збільшення номінальної вартості частки учасника Товариства або часток учасників Товариства, які подали заяви про внесення додаткового вкладу, та у разі потреби про зміну розмірів часток учасників Товариства;
Про прийняття третьої особи або третіх осіб до Товариства, про внесення до цього Статуту змін у зв'язку із збільшенням статутного капіталу Товариства, про визначення номінальної вартості та розміру частки чи часток третьої особи чи третіх осіб, а також про зміну розмірів часток учасників Товариства;
Про внесення положень до цього Статуту або зміну положень цього Статуту, які встановлюють переважне право купівлі частки або частини частки у статутному капіталі учасниками Товариства або Товариством за заздалегідь визначеною Статутом ціною, у тому числі зміною розміру такої ціни або порядку її визначення;
Про внесення положень до цього Статуту або зміну положень цього Статуту, які встановлюють можливість учасників Товариства або Товариства скористатися переважним правом купівлі не всієї частки чи не всієї частини частки у статутному капіталі Товариства, що пропонуються для продажу;
Про внесення положень до цього Статуту або зміну положень цього Статуту, які встановлюють порядок здійснення учасниками Товариства переважного права на купівлю частки або частини частки непропорційно розмірам часток учасників Товариства;
Про внесення положень до цього Статуту або зміну положень цього Статуту, які встановлюють інший, ніж зазначений у Законі, строк чи порядок виплати Товариством дійсної вартості частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства;
Про продаж частки учасникам Товариства, що належить Товариству, в результаті якої змінюються розміри часток його учасників, продаж належної Товариству частки третім особам та визначення іншої ціни на частку, що продається;
Про виплату у разі звернення на частку або частину частки учасника Товариства у статутному капіталі Товариства за боргами учасника дійсної вартості частки або частини частки кредиторам іншими учасниками Товариства;
Про внесення положень до цього Статуту або зміну положень цього Статуту, які встановлюють право учасника Товариства на вихід із Товариства;
Про внесення положень до цього Статуту або зміну положень цього Статуту, які встановлюють обов'язок учасників Товариства вносити вклади у майно Товариства;
Про внесення, зміну та виключення з цього Статуту положень, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно Товариства непропорційно до розмірів часток учасників Товариства, а також положень, що встановлюють обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно Товариства;
Про внесення, зміну та виключення з цього Статуту положень, що передбачають розподіл прибутку Товариства між учасниками Товариства непропорційно до їхніх частин у статутному капіталі;
Про внесення, зміну та виключення з цього Статуту положень, що передбачають визначення кількості голосів учасників Товариства на Загальних зборах учасників непропорційно до їхніх частин у статутному капіталі;
Про реорганізацію чи ліквідацію Товариства.
Про створення філій та відкриття представництв Товариства;
Про припинення чи обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику Товариства;
Про покладання додаткових обов'язків на певного учасника Товариства;
Про збільшення статутного капіталу Товариства з допомогою його майна;
Про збільшення статутного капіталу Товариства з допомогою внесення додаткових вкладів учасниками Товариства;
Про виключення зі Статуту Товариства положень, що встановлюють переважне право купівлі частки або частини частки у статутному капіталі Товариства за визначеною Статутом ціною;
Про виключення зі Статуту Товариства положень, що встановлюють можливість учасників Товариства або Товариства скористатися переважним правом купівлі не всієї частки чи частини частини у статутному капіталі Товариства, запропонованих на продаж;
Про виключення зі Статуту Товариства положень, що встановлюють порядок здійснення учасниками Товариства переважного права на купівлю частки або частини частки непропорційно розмірам часток учасників Товариства;
Про внесення учасниками Товариства вкладів у майно Товариства;
Про зміну та виключення положень Статуту Товариства, що встановлюють обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно Товариства для певного учасника Товариства;
Про зміну цього Статуту, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу Товариства, за винятком тих змін, для яких відповідно до Закону чи цього Статуту потрібна більша кількість голосів.
10.23.3. За рештою питань рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості учасників Товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для їх прийняття не передбачена Законом.
10.24. Якщо Товариство складається з одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції Загальних зборів учасників, приймаються єдиним учасником Товариства одноосібно, оформляються письмово та підписуються єдиним учасником. При цьому положення цього Статуту та Закону, що визначають порядок та строки підготовки, скликання та проведення Загальних зборів учасників, порядок прийняття рішень Загальними зборами, не застосовуються, за винятком положень щодо строків проведення чергових Загальних зборів.
11. ОДНООСИБНИЙ ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН
11.1. Одноосібним виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства, є Генеральний директор. Одноосібний виконавчий орган підзвітний Загальним зборам учасників Товариства.
11.2. До компетенції одноосібного виконавчого органу Товариства ставляться питання керівництва поточної діяльністю Товариства, крім питань, віднесених до компетенції Загальних зборів учасників Товариства.
11.3. Одноосібний виконавчий орган без довіреності діє від імені Товариства, у тому числі:
11.3.1. представляє інтереси Товариства як і РФ, і її межами;
11.3.2. самостійно в межах своєї компетенції або після затвердження їх органами управління Товариства у порядку, передбаченому Законом, цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, вчиняє правочини від імені Товариства;
11.3.3. розпоряджається майном Товариства для забезпечення його поточної діяльності в межах, встановлених цим Статутом;
11.3.4. видає доручення на право представництва від імені Товариства, у тому числі довіреності з правом перевірки;
11.3.5. укладає трудові договори з працівниками Товариства, видає накази про призначення на посади працівників, про їх переведення та звільнення;
11.3.6. застосовує до працівників Товариства заходи заохочення та накладає на них дисциплінарні стягнення;
11.3.7. видає накази та дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
11.3.8. організовує виконання рішень Загальних зборів учасників Товариства;
11.3.9. відкриває у банках рахунки Товариства;
11.3.10. представляє інтереси Товариства в усіх судових інстанціях (судах загальної юрисдикції, арбітражних судах, третейських судах) біля РФ і її межами усім стадіях судового процесу, зокрема на стадії виконавчого провадження;
11.3.11. вирішує питання, пов'язані з підготовкою, скликанням та проведенням Загальних зборів учасників Товариства;
11.3.12. забезпечує відповідність відомостей про учасників Товариства та про належні їм частки або частини часток у статутному капіталі Товариства, про частки або частини часток, що належать Товариству, відомостям, що містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, та нотаріально засвідченим операціям з переходу часток до статуту про які стало відомо Товариству;
11.3.13. здійснює інші повноваження, необхідні досягнення цілей діяльності Товариства та забезпечення його нормальної роботи, відповідно до чинного законодавства РФ і цього Статуту, за винятком повноважень, закріплених за іншими органами Товариства.
11.4. Одноосібний виконавчий орган несе відповідальність за збереження відомостей, що становлять державну таємницю.
11.5. Генеральний директор обирається/ призначається Загальними зборами учасників Товариства строком на _____ (прописом) років. Генеральний директор може бути обраний/призначений не з-поміж учасників Товариства.
11.6. Трудовий договір з Генеральним директором від імені Товариства підписує Голова Загальних зборів учасників, якщо це не доручено Загальними зборами учасників іншій особі.
11.7. Загальні збори учасників Товариства мають право у будь-який час звільнити Генерального директораз посади з одночасним розірванням трудового договоруу порядку, встановленому законодавством РФ.
12. АУДИТОР СУСПІЛЬСТВА
12.1. Для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства, а також для перевірки стану поточних справ Товариства воно має право залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з Товариством, особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу Товариства та учасниками Товариства.
12.2. На вимогу будь-якого учасника Товариства аудиторська перевірка може бути проведена обраним ним професійним аудитором, що має відповідати вимогам, встановленим п. 12.1. цього Статуту.
12.3. У разі проведення такої перевірки оплата послуг аудитора здійснюється за рахунок учасника Товариства, на вимогу якого проводиться. Витрати учасника Товариства на оплату послуг аудитора може бути йому відшкодовано за рішенням Загальних зборів учасників Товариства рахунок коштів Товариства.
13. ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ. ДОКУМЕНТИ СУСПІЛЬСТВА
13.1. Суспільство веде бухгалтерський облік та подає фінансову звітність у порядку, встановленому чинним законодавством РФ.
13.2. Відповідальність за організацію, стан та достовірність бухгалтерського обліку у Товаристві, своєчасне подання щорічного звіту та ін. фінансової звітностідо відповідних органів несе одноосібний виконавчий орган Товариства відповідно до законодавства РФ.
13.3. Суспільство має зберігати такі документы:
- договір про заснування Товариства, Статут Товариства, а також внесені до Статуту Товариства та зареєстровані в установленому порядку зміни;
- протоколи зборів засновників Товариства та/або рішення у випадку з одним засновником Товариства, що містять рішення про створення Товариства та затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал Товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням Товариства;
- документ, що підтверджує державну реєстраціюТовариства;
- документи, що підтверджують права Товариства на майно, що перебуває на його балансі;
- внутрішні документи Товариства;
- положення про філії та представництва Товариства;
- документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів Товариства;
- протоколи Загальних зборів учасників Товариства (рішення єдиного учасника Товариства), засідань Ради директорів Товариства та ревізійної комісіїТовариства;
- списки афілійованих осіб Товариства;
- висновки ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;
- інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, Статутом Товариства, внутрішніми документами Товариства, рішеннями Загальних зборів учасників Товариства та одноосібного виконавчого органу Товариства.
13.4. Суспільство зберігає зазначені у п. 13.3 цього Статуту документи (далі звані «документи») за місцем перебування одноосібного виконавчого органу Товариства в порядку та протягом строків, встановлених правовими актами РФ.
13.5. Організація зберігання документів Товариства забезпечується одноосібним виконавчим органом Товариства.
Організація зберігання документів, що утворилися у діяльності відокремлених структурних підрозділівТовариства, перед передачею в архів за місцем перебування одноосібного виконавчого органу Товариства забезпечується керівниками цих відокремлених структурних підрозділів Товариства.
13.6. Протягом п'яти робочих днів з дня пред'явлення відповідної вимоги учасником Товариства зазначені у пункті 13.3 цього статуту документи мають бути надані Товариством для ознайомлення у приміщенні виконавчого органу Товариства. Інформація про діяльність Товариства іншим особам надається у порядку, передбаченому чинним законодавством РФ.
13.7. Учасники Товариства мають право ознайомлюватися з документами, пов'язаними з використанням відомостей, що становлять державну таємницю, лише за наявності форми допуску.
14. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ
14.1. Надана учасникам Товариства, членам органів управління Товариства, аудитору Товариства технічна, фінансова, комерційна та інша інформація, пов'язана зі створенням та діяльністю Товариства, вважається конфіденційною, за винятком інформації:
- яка вже відома цій особі на момент її повідомлення;
- яка, внаслідок дій третіх осіб, вже стала загальновідомою;
- яка одержана цією особою без обмеження на розголошення від будь-якої третьої сторони, яка має право на таке розголошення.
14.2. Зазначені особи зобов'язані вживати всіх необхідних і розумних заходів, щоб запобігти розголошенню отриманої конфіденційної інформації понад службову або виробничої потребиу зв'язку з виконанням обов'язків у рамках діяльності Товариства.
14.3. Передача конфіденційної інформації третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації вищезазначеними особами в період їх участі у Товаристві та/або його органах та протягом 5 років після припинення участі у Товаристві та/або його органах незалежно від причини припинення може здійснюватися лише за письмовою згодою Загальних зборів учасників або у разі, якщо така інформація потрібна державним органому порядку, передбаченому законодавством РФ.
15. ЛІКВІДАЦІЯ СУСПІЛЬСТВА
15.1. Ліквідація Товариства тягне за собою його припинення без переходу його прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.
15.2. Суспільство може бути ліквідовано добровільно за рішенням Загальних зборів учасників Товариства або примусово за рішенням суду на підставах, передбачених законодавством РФ.
15.3. Рішення Загальних зборів учасників Товариства про добровільної ліквідаціїТовариства та призначення ліквідаційної комісії приймається на пропозицію одноособового виконавчого органу або учасника Товариства. Загальні збори учасників добровільно ліквідованого Товариства приймають рішення про ліквідацію Товариства та призначення ліквідаційної комісії.
15.4. Порядок ліквідації Товариства, задоволення вимог кредиторів та порядок розподілу майна ліквідованого Товариства між учасниками визначається законодавством РФ.
15.5. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство - таким, що припинило існування з моменту внесення відповідного запису до єдиного державного реєстру юридичних осіб.
15.6. При реорганізації та ліквідації Товариства має бути забезпечено збереження відомостей, що становлять державну таємницю. За відсутності правонаступника документи, пов'язані з використанням відомостей, що становлять державну таємницю, знищуються.
16. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
16.1. Цей Статут затверджено протоколом загальних зборів учасників Товариства та набуває чинності з моменту його державної реєстрації.
16.2. Положення цього Статуту зберігають свою юридичну силу весь термін діяльності Товариства.
Якщо одне з положень цього Статуту стане недійсним у зв'язку зі змінами законодавства РФ, це не є причиною для припинення дії інших положень. Недійсне становище має бути замінене положенням, допустимим у правовому відношенні та близьким за змістом до заміненого.
Відповідність статуту наведеному вище зразку допоможе Вам не допустити прикрих помилок при реєстрації ТОВ, але найчастіше регіональні податкові органи можуть пред'являти специфічні вимоги, які не зазначені у явному вигляді в законодавстві, тому спеціально для наших користувачів тепер доступна послугабезкоштовної перевірки документів
Організації з поділеним на частки (частини) статутним капіталом - АТ та ТОВ - становлять левову частку серед усіх суб'єктів господарювання нашої країни.
Зареєструвати компанію як АТ (акціонерного товариства) значно складніше, ніж ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю). Пов'язано це з тонкощами створення, оформлення установчої документації, випуском акцій тощо.
У процесі діяльності акціонерного товариства також є свої процедурні особливості, Наприклад, необхідність розкриття інформації, схвалення низки угод усіма акціонерами тощо. Тому форма господарського товариствау вигляді ТОВ зустрічається частіше.
Застосування та необхідність
Створення ТОВ регулюється зокрема:
- Цивільним кодексом РФ;
- №14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (1998);
- №129-ФЗ «Про держреєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»(08.08.2001).
Для створення компанії у формі ТОВ необхідно спільне виявлення волі її засновників, Виражене у вигляді установчого договору, та основний документ, яким створювана компанія керуватиметься у своїй діяльності - Статут. Згідно із законодавством, Статут встановлює всі найважливіші питання діяльності підприємства – від визначення прав та обов'язків засновників до порядку розподілу доходів (прибутку) або ліквідації (закриття) компанії.
Цікаво, що договір про заснування, який підписується учасниками майбутнього ТОВ, не належить до установчих документів (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ), а якщо учасник один, то й не є необхідним. А ось Статут необхідний у будь-якому випадку, оскільки:
- є установчим документом;
- регламентує майже всі найважливіші питання діяльності підприємства;
- без нього не вдасться оформити створення юридичної особи та зареєструватися в ІФНС, а відтак почати працювати на законних підставах.
Крім того, якщо для діяльності товариства потрібна будь-яка ліцензія, отримати її можна буде лише після реєстрації ТОВ та у тому випадку, якщо цей вид діяльності вказано у статутних документах.
Коли і ким складається
Статут - основний документ товариства у формі ТОВ, тому його складанням необхідно зайнятися ще на першому етапі створення компанії, поряд із підготовкою установчого договору та списком кандидатів до органів управління (керівництва).
Хоча вже розроблено кілька видів типових статутів, до цього часу жоден типовий статут не затверджено. Тому при створенні ТОВ засновники, як і раніше, повинні скласти статут самостійно.
Робиться це відразу після того, як в установчому договорі буде визначено точний список учасників, заплановане місцезнаходження, розмір, частки кожного власника, порядок та строки внесення часток у ТОВ, а також інформація про майбутнє спільної діяльності(коли і скільки разів на рік скликаються загальні збори, як висуватимуться кандидати на виборні посади у суспільстві та ін.).
Якщо у компанії тільки один власник, установчий договірне складається, однак вищезазначені питання мають бути вирішені ним одноосібно, щоб включити їх до Статуту.
Складання текстового документа Статуту виробляють або самі засновники, або професійний юрист, або для цієї мети залучають організацію, що спеціалізується на реєстрації новостворюваних компаній.
Докладніше про складання Статуту ТОВ - в даному відео.
Склад та обов'язкові пункти
Статут складається у письмовій формі, яка не вимагає ні засвідчення нотаріусом, ні будь-яким держорганом. Засновники компанії вільні самостійно визначити найважливіші питання діяльності створюваного суспільства.
При цьому важливо дотриматися вимог законодавства щодо змісту документа:
- статті,,,, 66.3, ДК РФ;
- статті 4, 12, 32 Закону про ТОВ;
- статтю 5 Закону про держреєстрацію юридичних осіб та ІП.
Незалежно від виду діяльності, якою планують зайнятися творці суспільства, Статут має містити:
- Назва суспільства (повна - обов'язково, скорочена - за бажання). При цьому словосполучення «Товариство з обмеженою відповідальністю» та абревіатура «ТОВ» є обов'язковими до вказівки російською мовою. До вибору назви надається ряд додаткових обмежень. Наприклад, не можна використовувати найменування держорганів, політичних партій, щоб не вводити нікого в оману. Також не можна використовувати вже зареєстровані у порядку торгові назви, марки продуктів тощо.
- Обов'язкові відомості про місцезнаходження. Вказується населений пункт(П. 2 ст. 54 ЦК України).
- Розмір статутного капіталу. Він складається з номіналу часток учасників-засновників, виявляється обов'язково в рублях. Верхня межа не лімітована, а ось мінімум встановлено у розмірі 10 000 рублів.
- Відомості про загальні збори учасників (засновників), компетенцію цього органу управління компанією. За законом тільки загальне зібраннявирішує найважливіші питання ТОВ: зміна Статуту, розміру капіталу, обрання ревізійної комісії, розподіл прибутків компанії протягом року, прийняття рішення про ліквідацію/реорганізації та інші питання.
- Про одноосібний виконавчий орган (директор, керуючий та ін.).
- Відомості про колегіальний виконавчий орган, про раду директорів (включаючи питання їхньої компетенції).
- Дані про ревізійну комісію (ревізор) товариства. Комісію можна створювати, якщо засновників менше 15. У разі функції комісії можна передати аудиторам.
- Перелік прав учасників ТОВ (участь в управлінні, знайомство з документами та діяльністю, участь у розподілі прибутків, порядок відчуження часток учасників, вихід з підприємства та отримання частки майна при ліквідації ТОВ, передача частки в заставу третім особам та ін.).
- Перелік обов'язків учасників (обов'язкові до включення такі: про нерозголошення конфіденційної інформації, участь в обов'язкових зборах, дії виключно на користь суспільства, низку інших обов'язків, встановлених Законом про ТОВ).
- Вихід учасників/перехід часток у статутному капіталі.
- Запитання про документи, про розкриття інформації для інших осіб.
До Статуту можна включити й інші, не заборонені законом відомості та положення, наприклад, про те, що частки статутний капіталвносять лише грошима (чи певним майном), про особливий порядок розподілу прибутку. Логічно включити спосіб, яким підтверджується прийняття зборами рішення та склад присутніх на ньому членів.
Відповідно до ст. 67.1 ГК РФ рішення має засвідчуватися нотаріально, і, якщо в Статуті відразу не обговорити інше, доведеться на кожну загальну раду запрошувати нотаріуса. Крім того, в залежності від чисельності засновників деякі розділи Статуту складають по-різному.
З одним засновником
Істотні відмінності Статуту підприємства, заснованої однією особою, від підприємства з кількома засновниками переважно зачіпають розділи, що стосуються порядку прийняття рішення (їх оформлення), порядку розподілу прибутку, повноважень виконавчого органу. Всі ці розділи заповнюються з огляду на те, що засновник один.
Так, до статуту включається положення про те, що з відповідних питань рішення приймає рішення єдиний учасник та оформлює їх письмово. Присутність нотаріуса в такому разі не потрібна. У цьому компетенція єдиного засновника така сама, як із заснуванні товариства двома і більше особами.
Як правило, єдиний учасник покладає на себе і директорські обов'язки, але може призначити своїм рішенням іншого на цю посаду.
Єдиним засновником ТОВ може виступати інше суспільство (юридична особа), але якщо воно у свою чергу не складається з однієї особи.
З двома та більше засновниками
При створенні товариства двома та більше особами-засновниками (фізичними та/або юридичними) у розділах Статуту необхідно опрацювати такі питання:
- як приймаються рішення на зборах, як оформити такі рішення;
- порядок виходу з ТОВ (є така можливість чи ні, і як здійснити цей вихід);
- відчуження частки учасником (зокрема питання успадкування часток, виплати компенсації спадкоємцям, можливість продажу);
- порядок розподілу прибутку між учасниками (з урахуванням часток, участі у діяльності та ін.).
Чинне цивільне законодавство дозволяє вирішувати більшу частину зазначених питань учасникам самостійно.
Як підготувати документ, пошити та внести зміни
Після підготовки тексту Статуту ТОВ та інших документів, суспільство слід внести до ЄДРЮЛ - реєстру юридичних осіб, який ведеться в РФ Податковою інспекцією (ФНП Росії).
Для цього Статут разом з комплектом документів для реєстрації, включаючи оплату державного мита, заповнення заяви на реєстрацію по , у двох ідентичних примірниках здають у податкову інспекціюза місцем знаходження виконавчого органу підприємства.
Вимоги до оформлення Статуту:
- прошиті, пронумеровані Статути складають у двох примірниках, при цьому листи нумерують з другого (на титульному листі цифру не ставлять);
- на обороті Статуту наклеюють пломбу із зазначенням прошитих та пронумерованих сторінок, підписи заявника.
Для внесення змін до Статуту вже чинного ТОВ процедуру підготовки повторюють: оформлюють рішення учасників ТОВ, готують текст змін, оплачують держмито, заповнюють заяву до ІФНС та здають у 2-х примірниках для реєстрації.
При цьому слід пам'ятати, що зміни можна зробити двома шляхами:
- підготувати нову редакціюдокумента;
- підготувати документ, який містить лише самі зміни (доповнення) до відповідних розділів Статуту.
Найчастіше потрібно внесення змін щодо зміни адреси, учасників та інші питання.
Нововведення у законодавстві у 2018 році
При оформленні Статуту ТОВ у 2018 році необхідно враховувати деякі зміни, що відбулися у російському законодавстві:
- рішення учасників ТОВ мають засвідчуватися нотаріально;
- вихід єдиного засновника із товариства неможливий:
- перед внесенням майна до статутного капіталу його слід оцінити незалежним оцінювачем;
- передбачається можливість перетворення ТОВ у господарське товариство.
Враховуючи, що неможливо без Статуту, до його складання слід підійти ґрунтовно, передбачивши якнайповніше всі питання, а особливо - регулюючі порядок взаємодії учасників.
Приводить у відповідність Статут ТОВ разом з інструкцією з цього відео.
