Тонкості у рішенні єдиного засновника ват. Правила оформлення протоколу загальних зборів учасників ооо Як нумеруються рішення засновників у різних роках

Ця стаття - наочне методичний посібникщодо оформлення протоколів. Вона допоможе вам правильно та швидко створити протокол. Вона знадобиться і коли ви вирішите навчити цьому своїх колег, щоб позбавити себе необхідності виправляти допускаються ними помилки.

Назва виду та приналежність до систем та підсистем документації

Протокол - документ, що фіксує перебіг засідання та порядок прийняття рішень колегіальним органом.

Обов'язковому протоколюванню підлягають:

засідання постійно діючих колегіальних органів державної владита управління, муніципальних органів управління, органів управління підприємствами та організаціями (загальні збори засновників, акціонерів, засідання рад директорів, правлінь комітетів, комісій, дирекцій та ін.) та
разові або періодично скликані конференції, збори, наради.

Відображення з метою створення документа управлінського принципу колегіальності, колегіального прийняття рішень дозволяє говорити про протокол як про самостійному вигляді документа.

Протокол є документом, що належить насамперед до системи організаційно-розпорядчої документації. Протоколи є управлінськими розпорядчими документами(належать до підсистеми розпорядчої документації), які виконують управлінську та правову функції, причому правова функціяПротокол є пріоритетним і виступає на перший план.

Але документ із назвою виду «ПРОТОКОЛ» застосовується у процесі документування та багатьох інших видів діяльності.

У навчальних та наукових установахпротоколи фіксують наукові досягнення та відкриття, прийом на навчання, відкриття спеціальностей, стандарти освіти, присвоєння професійної кваліфікації, вчених ступенів та звань, обрання на посади та інші питання. Подібні протоколи належать до систем науково-дослідної чи навчально-методичної документації (до певних їх підсистем залежно від мети створення протоколу та його змісту).

У практиці бізнесу складаються протоколи ділових зустрічей, протоколи про наміри, протоколи передачі конфіденційної інформації, протоколи розбіжностей та інші, в яких не фіксуються управлінчеські рішення, а домовленості та досягнуте сторонами (тобто колегіальне, колективне, а не «комісійне», як іноді неправильно кажуть) згоду у вирішенні питань взаємної зацікавленості. Подібні протоколи можна віднести до підсистеми інформаційно-довідкових документів системи організаційно-розпорядчої документації або підсистеми цивільно-правової договірної документації цієї системи, т.к. в них закріплюється хід виконання договорів та угод, підтверджується зацікавленість та можливі сфери співробітництва, а також фіксуються основні умови для укладання надалі конкретних угод.

Протоколи, створювані з підтвердження розрахунків, входять до складу підсистеми по касовим операціям системи банківської документації.

За деякими функціями управління персоналом складаються протоколи засідань атестаційних та кваліфікаційних комісій, що входять до спеціальної підсистеми кадрової документації.

Протоколи загальних зборів акціонерів (і документи до них), обов'язковий склад інформації яких встановлюється Цивільним кодексом Російської Федерації, Федеральним законом «Про акціонерних товариствах», вимогами регулятора - Федеральної службипо фінансовим ринкам, Утворюють підсистему організаційних документів, на основі якої вже сформувалася спеціальна підсистема установчої документації, а в даний час можна говорити про процес формування підсистеми/системи документації, що забезпечує процедури корпоративного управління.

Класифікація протоколів

Усі види та різновиди протоколів, незалежно від належності до системи чи підсистеми документації, класифікуються з двох підстав - способу документування та ступеня повноти запису ходу засідання, які діють одночасно. Так, за ступенем повноти запису протоколи поділяються на короткі та повні.

Повні протоколи можуть бути докладними текстовими (текстовий спосібдокументування), стенографічними(текстовий спосіб з використанням спеціальних умовних позначень, які мають бути розшифровані під час оформлення протоколу), фонографічними(звукозапис), відеопротоколами(застосовується відеозвукозапис, особливо під час проведення відеоконференцій). Вони містять запис всього засідання, включаючи репліки, питання, зауваження, виступи та довідки під час засідання, шум, оплески тощо. в залежності від способу документування.

Короткий протоколпослідовно фіксує лише прізвища голови, секретаря, склад присутніх, перелік розглянутих питань та прийняті рішення. Різновидом короткого протоколу є протокол, складений за скороченою формою, що передбачає короткий послідовний виклад розглянутих питань за схемою «питання - ухвалене рішення».

Протокол ведеться під час засідання спеціально обраною чи призначеною особою чи секретарем постійно діючого колегіального органу за посадою, а протоколи оперативних нарад, що проходять під головуванням керівників, ведуть та оформлюють секретарі чи помічники керівників.

Секретар засідання при оформленні протоколу використовує заздалегідь підготовлені до засідання документи: порядок денний, списки запрошених, списки членів колегіального органу, тексти доповідей, виступів, інформаційні довідки, проекти рішень та ін.

Складаний безпосередньо на засіданні протокол є чернеткою.Він має бути уточнений, звірений зі стенограмою або фонограмою (якщо на засіданні велася стенограма або проводився запис на диктофон), відредаговано та оформлений не пізніше ніж за 3 або 5 днів з дати засідання. Ці строки або інші стандарти термінів підготовки протоколу до підписання - «у день засідання», «не пізніше наступного робочого дня» тощо. - зазвичай регламентуються положеннями про відповідні колегіальні органи та посадову інструкцію/посадовий регламент секретаря конкретного колегіального органу.

Формуляр протоколу

Протокол є основним розпорядчим документом колегіального управління та майже завжди оформляється як багатосторінковий документ. Тому при оформленні першого аркуша протоколу необхідно використовувати загальний бланк організації або підприємства, а якщо загальний бланк відсутній, протокол оформляється на аркушах паперу формату А4 із розташуванням реквізитів за зразком загального бланку.

Якщо бланк для оформлення першого аркуша протоколу не використовується, реквізити зазвичай оформляються поздовжнім способом (вздовж верхнього поля аркуша паперу) центровано.

У типовий формуляр протоколу входять такі обов'язкові реквізити:

повне найменування організації чи підприємства;
назва виду документа (ПРОТОКОЛ);
дата;
індекс (у протоколах, що належать до розпорядчих документів);
місце складання;
Заголовок;
текст;
підпис.

Додатковими реквізитами протоколу є:

найменування структурного підрозділу;
гриф затвердження;
відмітка про наявність додатків;
місце (приміщення, офіс) та час проведення засідання;
прізвище та ініціали головуючого на нараді, засіданні;
дата підписання протоколу;
спосіб голосування (відкрите, таємне, заочне).

Особливості оформлення обов'язкових реквізитів протоколу, а також наявність, кількість та правила оформлення додаткових реквізитів, особливості формуляра визначаються вимогами чинного законодавства, звичаями ділового обороту чи конкретною управлінською ситуацією. Але всі особливості оформлення базуються на загальному алгоритмі, який історично склався у процесі складання та оформлення протоколу як одного з основних видів розпорядчих документів.

Заголовна частина протоколу

Для забезпечення юридичної сили протоколу необхідно правильно оформити повне найменування організації чи підприємства, як якого визнається зареєстроване в Єдиному державний реєстрюридичних осіб найменування юридичної особи відповідно до її установчих документів та статуту, (тобто з обов'язковим зазначенням організаційно-правової форми):

Приклад 1

Згорнути Показати

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ваш партнер"

Приклад 2

Згорнути Показати

Закрите акціонерне товариство «АБВГД»

Найменування структурного підрозділу(додатковий реквізит протоколу) зазвичай оформляється на документі у таких випадках:

протоколом фіксуються всі види колегіальної діяльності відокремленому підрозділіпідприємства (див. приклад 3);
протоколом оформляються засідання (насамперед оперативного характеру), що проводяться у одному з внутрішніх структурних підрозділів підприємства (див. приклад 4).

Приклад 3

Згорнути Показати

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «П'ятий елемент»
Філія «Північно-Західна»

Приклад 4

Згорнути Показати

Відкрите акціонерне товариство «Реммеханізація»
Департамент бухгалтерського обліку та податкової звітності

Назви структурних підрозділів у протоколі мають відповідати точним назвам, закріпленим у схемі організаційної структури, штатному розкладічи інших внутрішніх документах організації.

Назва виду документа (ПРОТОКОЛ)завжди оформляється великими літерами і розташовується одним-двома рядками нижче за найменування підприємства або структурного підрозділу (при поздовжньому розташуванні реквізитів - центрованим способом).

Датапротоколу є датою засідання, а чи не остаточного оформлення та підписання документа. Якщо засідання колегіального органу тривало кілька днів, то у протоколі вказують дату його початку та дату закінчення. Способи оформлення дати можуть бути різними. Наприклад, цифровий спосіб:

Приклад 5 Цифровий спосіб оформлення дати

Згорнути Показати

Приклад 6 Цифровий спосіб оформлення дати засідання, яке тривало 2 дні

Згорнути Показати

04.05.2011 - 05.05.2011

Цифровий спосіб використовується переважно при оформленні дат оперативних засідань та нарад.

При оформленні дати в протоколах колегіальних органів (вищих органів управління та виконавчих) переважним є буквенно-цифровий спосіб.

Приклад 7 Буквенно-цифровий спосіб оформлення дати

Згорнути Показати

Приклад 8 Оформлення дати засідання, що тривало 2 дні

Згорнути Показати

Дата розташовується одним рядком нижче за назву виду документа або над спеціальною обмежувальною лінією в загальному бланку.

Індекс (номер)протоколу оформляється на тому ж рядку, що й дата засідання над обмежувальною лінією у загальному бланку чи не більше загальної площі, відведеної для дати та індексу в заголовній частині документа. Індекс протоколу є порядковим номером засідання у межах календарного рокуабо у межах строку повноважень колегіального органу. Слід зазначити, що з оформленні індексів з № 1 по 9 необхідно використовувати щонайменше два знака. Наприклад, найпростіші індекси правильно позначати: № 01, № 07 і т.п. (Див. Приклади 7 та 8).

Реквізит «місце складання чи видання»оформляється на окремому рядку нижче дати та індексу (при поздовжньому розташуванні реквізитів - у центрі наступного рядка).

Цей реквізит містить назву географічного пункту, де реально відбулося засідання колегіального органу. Умовні скорочення, що застосовуються під час позначення географічних назв, повинні відповідати Правилам надання послуг поштового зв'язку.

Приклад 9

Згорнути Показати

м. Коломна Московської обл.

Приклад 11

Згорнути Показати

с. Малєєво Коломенського р-ну
Московська обл.

В якості заголовкапротоколу оформляється коротке формулювання виду засідання(виду колегіальної діяльності) у родовому відмінку, що узгоджується з назвою виду документа (ПРОТОКОЛ - чого?), назвою колегіального органу та починається з великої літери.

Приклад 12 Кутове розташування реквізитів частини протоколу, що оформляє.

Згорнути Показати

Приклад 13 Поздовжнє розташування реквізитів частини протоколу, що оформляє.

Згорнути Показати

Заголовок протоколу як вид засідання оформляється одним-двома рядками нижче за реквізит «місце складання чи видання» обов'язково від межі лівого поля або на площі, зазначеній у загальному бланку обмежувальними кутками у лівому верхньому кутку аркуша паперу. Це розташування обов'язково і при поздовжньому і при кутовому розташуванні реквізитів (див. Приклади 12 і 13).

Текст протоколу є найскладнішим реквізитом і складається з двох частин - вступної та основної. Вступна частина тексту строго формалізована. У ній оформлюються відомості про склад присутніх на засіданні та порядок денний (список питань, винесених на обговорення), які є цілком самостійними елементами тексту та формулюються за стандартними правилами.

Склад присутніхоформляється двома рядками нижче виду засідання від межі лівого поля та починається із вказівки голови та секретаря засідання. Прізвища голови та секретаря оформляються після тире, ініціали йдуть за прізвищем.

Приклад 14

Згорнути Показати

Голова – Марков С.В.
Секретарь - Петрова А.І.

Прізвища та ініціали присутніх на засіданні постійних членів колегіальних органів (обраних або членів колегії за посадою) перераховуються за алфавітом прізвищ без найменування посади після слова «Присутні:», яке оформляється двома рядками нижче, обов'язково від межі лівого поля, та за межі лівого поля, та за межами лівого поля. Прізвища присутніх оформляються по всій ширині рядка через міжрядковий інтервал.

Приклад 15

Згорнути Показати

Були присутні: Борисов А.М., Виноградов В.В., Громов П.С., Дмитрієв П.Є., Іванов Л.М., Фомін П.П.

Якщо до складу членів колегіального органу входить понад 15 осіб, то склад присутніх вказується кількісно, а прізвище додається до протоколу, про що робиться відмітка.

Приклад 16

Згорнути Показати

Були присутні: 20 осіб (список додається)

Прізвища та ініціали запрошених посадових осіб, які є членами колегіального органу, але були присутні на засіданні, перераховуються після слова «Запрошені:». Воно оформляється від межі лівого поля двома рядками нижче за слово «Присутні:» і закінчується двокрапкою. Посади цих осіб заведено вказувати.

Приклад 17

Згорнути Показати

Запрошені: клієнтський менеджер Агєєва Н.О., начальник відділу клієнтського обслуговування Котова Л.П.

Перелік питань, винесених для обговорення та ухвалення рішення колегіальним органом, оформляється після слів "Порядок денний:", які розташовуються від межі лівого поля двома рядками нижче за склад присутніх і закінчується двокрапкою.

Кожне питання порядку денного формулюється із приводом «O», відповідає на запитання «Про що?» та містить вказівку посади, прізвища та ініціалів доповідача. Причому слово «доповідач» у протоколі не використовується, правильною є мовна формула: «Доповідь – чия посада, прізвище, ініціали».

Запитання нумеруються арабськими цифрами, розташовуються на порядку денному за рівнем їхньої значущості (або відповідно до передбачуваного часу обговорення) і оформляються з червоного рядка.

Приклад 18

Згорнути Показати

Порядок денний:

Про затвердження Облікової політики на 2011 рік
Доповідь заступника головного бухгалтера Краснова О.І.
Про підготовку кредитної заявки до московського відділення Північно-Західного банку (ВАТ).
Доповідь начальника правового управління Смоліна А.Г.

Пункти порядку денного повинні бути сформульовані чітко і конкретно, оскільки саме вони і є власне заголовки до наступного тексту протоколу, який викладатиметься за пунктами у послідовності розгляду питань на засіданні.

Формулювання «Різне» на порядку денному оформленого протоколу вважається недоречним, т.к. документ складається після засідання, коли вже можна точно сформулювати всі розглянуті питання.

Навіть у тих випадках, коли порядок денний засідання оформляється як самостійний інформаційний документ та заздалегідь розсилається учасникам засідання та членам колегіального органу, до тексту протоколу мають бути внесені формулювання всіх обговорених питань. Позначка у тексті протоколу: «Порядок денний додається» неприпустимий, навіть коли порядок денний формується у справу разом із протоколом як окремий інформаційний документ.

Основну частину тексту протоколу, тобто весь хід засідання та прийняті рішення, секретар засідання складає, працюючи майже як синхронний перекладач, тільки мова «перекладається» з усної форми (часто спонтанної, емоційної та не завжди підготовленої) письмову форму, тобто. упорядковану, побудовану за мовними моделями, переважно з прямим порядком слів та використанням спеціальної лексики та термінів ділового стилю.

Основна частина тексту протоколу будується відповідно до пунктів порядку денного за розділами. Кожен розділ, відображаючи хід засідання, складається з трьох частин: СЛУХАЛИ - ВИСТУПИЛИ - ПОСТАНОВИЛИ (ВИРІШИЛИ).

Слово «СЛУХАЛИ» нумерується відповідно до номера пункту порядку денного, оформляється від межі лівого поля великими літерами та закінчується двокрапкою. Далі з червоного рядка оформляються в родовому відмінку прізвище та ініціали доповідача (СЛУХАЛИ – кого?), ставиться тире, і після нього коротко чи докладно записується зміст доповіді. Виклад зазвичай ведеться від третьої особи однини в минулому часі:

Приклад 19

Згорнути Показати

1. СЛУХАЛИ:

Краснова А.І. - доповів про основні положення Облікової політики підприємства на 2011 р. Наголосив, що вона повністю перероблена у зв'язку із змінами, внесеними до Податковий кодексРосійської Федерації. Запропонував затвердити Облікову політику підприємства на 2011 рік

Якщо текст основної доповіді готувався заздалегідь і після розгляду питання було передано до секретаріату/секретаря засідання, то при викладанні тексту зручно використовувати й інший прийом: коротко сформулювати тему доповіді відповідно до порядку денного та після точки зробити позначку: «Текст доповіді додається».

Приклад 20

Згорнути Показати

1. СЛУХАЛИ:

Краснова А.І. - про основні положення Облікової політики підприємства на 2011 р. Текст доповіді додається.

При цьому заздалегідь підготовлена доповідь має бути оформлена, підписана та датована автором, щоб її можна було дійсно оформити як самостійний документ-додаток до протоколу.

Слово «ВИСТУПИЛИ» оформляється від межі лівого поля великими літерами і закінчується двокрапкою. Прізвище та ініціали кожного з виступаючих оформляються з червоного рядка та вказуються в називному відмінку (ВИСТУПИЛИ - хто?). Після тире у вигляді непрямої промови записується короткий чи докладний зміст виступу.

Всі запитання до доповідача та виступаючих, а також відповіді на них записуються в порядку їх надходження та оформлюються також із червоного рядка. Прізвище особи, яка поставила питання, допускається не вказувати.

Приклад 21

Згорнути Показати

Питання: Чи всі групи обліку основних засобів відображені у Облікової політики?

Так, всі групи, які необхідні для правильного відображення основних засобів у бухгалтерському обліку на нашому підприємстві.

Рішення, прийняті колегіально по кожному з питань, що обговорюються, записуються після слова «ПОСТАНОВИЛИ» або «ВИРІШИЛИ». Ці слова є термінами ділового стилю, що відображають ухвалення рішення на основі принципу колегіальності (мається на увазі займенник «ми»). У діловій практиціза кожним терміном закріпилася своя сфера вживання під час складання протоколів. Так, у протоколах загальних зборів акціонерів, засновників, засідань рад директорів, зборів трудових колективів, зборів співробітників (у рамках самоврядування, встановленої та дозволеної кодексом корпоративної поведінки), ініціативних груп правильним вважається вживання терміна «ВИРІШИЛИ» (оформляється діяльність вищих колегіальних органів, « влада»). У протоколах засідань комітетів, правлінь, робочих груп, оперативних нарад та інших колегіальних виконавчих органів (оформляється «оперативне управління») правильним вважається термін «ПОСТАНОВИЛИ».

Це слово оформляється від межі лівого поля великими літерами і закінчується двокрапкою. З червоного рядка за пунктами коротко і точно формулюються розпорядчі дії, які мають бути пронумеровані відповідно до номера питання на порядку денному. Номер прийнятого рішенняскладається з двох частин, розділених точкою, при цьому перша цифра відповідає номеру питання на порядку денному, а друга - номеру рішення щодо даному питанню(Адже часто буває, що з одного питання порядку денного приймається кілька рішень, доручень). Див. Приклад 22.

Пункт, що встановлює правову норму («нормативний»), формулюється за стандартною мовленнєвою моделлю: що зробити - у який (з якого чи який) термін? Див. рішення 1.1 у Прикладі 22.

кому – що зробити – до якого терміну? (див. рішення 1.2 у Прикладі 22) або

Якщо рішення було ухвалено шляхом голосування, то його результати оформлюються за формою: «За – 10, проти – 0, утрималися – 2» або «Єдиногласно». Дотримання цієї форми є обов'язковим, коли оформлюються рішення про призначення, обрання чи затвердження кандидатур або про персональний склад комісій, комітетів тощо.

Про кумулятивне голосування читайте у статті Сергія Россола

Оформляюча частина протоколу

Підписиголови та секретаря засідання оформляються на відредагованому та звіреному протоколі. Вони розташовуються трьома-чотирма рядками нижче за текст від межі лівого поля і поділяються одним рядком. У розшифровках підписів ініціали розташовуються перед прізвищем. Особисті підписи голови та секретаря оформлюються на оригіналі протоколу.

Приклад 24

Згорнути Показати

Оскільки протокол є внутрішнім розпорядчим документом підприємства, його посвідчення печаткою зазвичай не потрібно.

Копії (ксерокопії) оформленого та підписаного протоколу або витягу з протоколу, які необхідні у процесі направлення документа на виконання, має право засвідчувати своїм підписом секретар (секретар засідання або секретар колегіального органу за посадою), правильно оформлюючи відмітку про засвідчення копії. Якщо копія чи виписка з протоколу використовується всередині організації, то друк неї (як і сам протокол) не ставиться. Якщо виписка або копія протоколу призначена для використання поза стінами рідної організації, на неї варто поставити відбиток друку.

Приклад 25 Позначка завірення копії протоколу

Згорнути Показати

Деякі різновиди протоколів підлягають затвердженню першим керівником підприємства чи організації. Наприклад, затверджуються протоколи засідань експертної комісіїорганізації, експертної комісії із присвоєння/зняття грифів обмеження доступу до інформації та документів організації, протоколи засідань проектних груп/проектних офісів у проектному управлінні тощо.

Затвердження оформляється грифом, який розташовується у верхньому правому кутку документа і складається зі слова «ЗАТВЕРДЖУЮ», скороченого найменування посади керівника (т.к. повне найменування організації або підприємства зазначено в заголовній частині документа або в загальному бланку), особистого підпису, її розшифровки та дати затвердження.

Особливостям оформлення протоколу загальних зборівучасників у ТОВ та протоколу акціонерів у АТ присвячена стаття Сергія Россола "Протокол загальних зборів акціонерів та учасників" у журналі "Діловодство та документообіг на підприємстві" № 4" 2011 на стор. 33

Про те, як провести загальні збори акціонерів / учасників в АТ та в ТОВ, читайте статтю Сергія Россола "Річні збори в господарських товариствах" у журналі "Діловодство та документообіг на підприємстві" № 3" 2011 на стор.

Протокол загальних зборів учасників ТОВ – це документ, яким фіксуються домовленості учасників організації з питань порядку денного. Вивчивши статтю, читач дізнається, що є даний документ, як складається, яка його форма і зміст, підлягає протокол нотаріальному завіренню, у порядку підписується. Завантажити зразок документа, що розглядається, можна за посиланням в кінці статті.

Питання діяльності ТОВ врегульовані ФЗ «Про ТОВ» від 08.02.1998 № 14 та ЦК РФ. У даних нормативні актимістяться і вимоги до протоколів зборів, але все по порядку.

Головним органом товариства з обмеженою відповідальністю, в якому перебувають кілька учасників, є загальні збори (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). У його юрисдикцію входить вирішення різних питань, які можна умовно розділити на великі групи:

Питання, які віднесені до компетенції зборів виходячи з вимог закону, зокрема ФЗ № 14 і ЦК РФ.
Питання, які загальні збори вирішує виходячи з Статуту.

Для того щоб вирішувати питання, в організаціях проводяться збори. Вони, з вимог ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 можуть проходити як у черговому порядку, так і позачергово. Всі теми для повістки майбутніх зборів ставляться заздалегідь, і лише такі поставлені теми обговорюються і вирішуються.

Документом, що складається за підсумками зборів, є протокол. Ведення протоколу загальних зборів учасників ТОВ здійснюють голова чи секретар зборів.

Які вимоги ставить закон до змісту протоколу?

Вимоги до протоколу загальних зборів учасників ТОВ закріплені у ст. 181.2 ЦК України. Для протоколу та рішення одного учасника вони спільні, проте за фактом – це різні документи, і це необхідно розуміти.

У протоколі зазначаються різні відомості, а саме:

Дата, час зборів.
Місце, де воно проведено.
Інформація про учасників фірми, які взяли участь у зборах.
Інформація про результати голосування з усіх питань, які були обговорені.
Інформація про осіб, що проводили підрахунок голосів за підсумками голосування.
Дані про те, хто проголосував проти з якогось поставленого на порядок денний питання, якщо такі особи попросили внести ці дані до протоколу.

Це обов'язкові вимоги, без їх дотримання протокол не може визнаватись дійсним, а засідання таким, що відбулося. У той же час, доцільно відобразити у документі додаткову інформацію, яка хоч і не є обов'язковою, але дозволяє індивідуалізувати документ та уникнути можливих суперечок щодо перебігу зборів та порядку голосування.

До необов'язкових відомостей відносяться:

Порядковий номер протоколу (для цілей діловодства).
Інформація про те, хто виступав під час обговорення кожного питання, які приводи наводив (для фіксації ставлення учасників до суті певних питань).
Дані про те, яким чином проводилося голосування та який голос віддав кожен учасник (за, проти, утримався).

У якій формі складається протокол і чи потрібне його нотаріальне засвідчення?

Форма протоколу загальних зборів учасників ТОВ є письмовою, що прямо зазначено у п. 3 ст. 181.2 ЦК України. Законодавство також потребує нотаріального посвідчення протоколів загальних зборів ТОВ.

Проте посвідчення протоколів зборів ТОВ нотаріусом може здійснюватися, якщо інший спосіб посвідчення вказано у Статуті, або всі учасники зборів проголосували через те, що протокол буде засвідчений не нотаріально, інакше.

Але як засвідчувати протоколи загальних зборів учасників ТОВ в інший спосіб? Відповідь це питання міститься у п. 3 ст. 67.1 ЦК України. Допускається використання технічних засобів, зокрема, відеозаписи Крім того, можливе підписання протоколу як усіма учасниками, так і частиною учасників на підтвердження факту його складання.

Не виключаються й інші методи, та їх доцільно обговорити у Статуті фірми. Якщо одноголосного рішення про те, що протокол не завірятиметься нотаріально, або відповідних положень у Статуті немає, доведеться запросити нотаріуса.

Вочевидь, якщо у організації лише один учасник, то нотаріального запевнення його рішення не требуется.

Нумерація протоколів загальних зборів учасників ТОВ та присвоєння йому індивідуального номера

Щоб полегшити документообіг в організації, рекомендується кожному протоколу надати індивідуальний номер. Порядок присвоєння номерів законом не визначається, відповідно можна розробити та прийняти свою систему нумерації.

Насправді досить послідовної нумерації, наприклад — протокол загальних зборів № 1, 2, 3, тощо. Не слід забувати і про дату складання документа. Її проставлення - відмінний спосібіндивідуалізувати документ. Крім того, вказівка дати є обов'язковою через закон.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколи підшиваються у загальну книгу. Учасники компанії можуть у будь-який момент часу зажадати дані з такої книги. Інших вимог закон не містить, відповідно вирішення питання про нумерацію протоколів та їх ідентифікацію лежить на плечах учасників організації, голови та секретаря зборів.

Хто підписує протокол загальних зборів учасників ТОВ?

Відповідно до вимог п. 3 ст. 181.2 ДК РФ у протоколі повинні бути відображені підписи:

Голови зборів.
Секретаря.

Головою зборів може бути будь-який учасник ТОВ. Перед кожними зборами проводяться вибори, що прописано у п. 5 ст. 37 ФЗ № 14. Рішення про вибір приймається більшістю голосів.

Перелік осіб, які мають право відкривати збори та розпочинати процедуру вибору голови встановлено п. 4 ст. 37 ФЗ №14.

Це може бути одноосібний виконавчий орган; голова колегіального органу, ради директорів; ревізор чи аудитор; ініціатор проведення зборів у складі учасників ТОВ.

Як направити протокол учасникам зборів, і чи потрібно це робити?

Відповідно до вимог п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол має бути направлений учасникам організації. Напрямок здійснює особа, яка веде протокол зборів. Дія має бути здійснена протягом 10 днів після того, як збори відбулися.

Можна надіслати протокол поштою, але робити це слід заказним листом. Такий спосіб дозволить підтвердити, що документ справді спрямовувався.

Слід зазначити, що Статут організації може містити Додаткові вимогидо порядку направлення документа. Наприклад, у ньому може бути зазначено, що копії протоколу мають бути отримані спеціально, на адресу місця знаходження організації, або доставлені кур'єрською службою. У зв'язку з можливістю зазначення порядку направлення протоколу до Статуту, рекомендується ознайомитися з його положеннями та зрозуміти, чи містяться такі вимоги, чи ні.

Отже, можна дійти невтішного висновку у тому, що протокол зборів ТОВ – це обов'язковий до складання документ, який підтверджує проведення зборів, відбиває результати голосування з кожному поставленого порядку денного питання. Він складається в письмовому вигляді, засвідчується нотаріально, чи іншим способом, обумовленим у Статуті організації. Рекомендується відобразити в протоколі дату та номер документа. Він підлягає підписанню головою та секретарем зборів та має бути направлений учасникам зборів протягом 10 днів з моменту його складання.

Документи для скачування

Завантажити зразок протоколу

Організаційні основи діяльності товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) та процедури прийняття рішень регламентуються не так детально, як діяльність акціонерних товариств (АТ). Стаття 39 Федерального законувід 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» встановлює лише, що «рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, приймаються єдиним учасником товариства одноосібно та оформлюються письмово». Закон передбачає також, що загальні збори учасників ТОВ проводиться не рідше 1 разу на рік, не раніше ніж через 2 місяці та не пізніше 4 місяців після закінчення фінансового року, тобто. у період з 01 березня до 30 квітня наступного календарного року.

Таким чином, рішення єдиного учасника ТОВможна розглядати як вид документа, в якому фіксуються рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників ТОВ (коли власників ТОВ є кілька, вони документуються протоколом). І на рік має бути оформлене щонайменше 1 рішення єдиного учасника ТОВ, але зазвичай їх кілька.

Відповідь на задане питання може бути дано на основі загальних правилділоводства. Нумерація документів є частиною діловодної операції реєстрації. Реєстрація документа - це присвоєння йому реєстраційного номера та внесення даних про нього до реєстраційно-облікової форми (за ГОСТ 7.0.8-2013 «Система стандартів з інформації, бібліотечного та видавничій справі. Діловодство та архівна справа. Терміни та визначення"). У процесі реєстрації зазвичай із книги/журналу чи іншої реєстраційної форми на документ переноситься наступний порядковий номердокумента, а з документа в реєстраційну форму переносяться відомості про основний його зміст, найменування виду, автора тощо. Дата здійснення цієї операції є датою реєстрації документаяка фіксується і на самому документі, і в записі про нього в реєстраційній формі.

Рекомендуємо в суспільстві вести журнал реєстрації рішень єдиного учасника товариства (Приклад 3), листи якого у звичайному порядку нумеруються, журнал прошивається та засвідчується відповідним посвідчувальним написом або служби діловодства або навіть самого єдиного учасника та печаткою товариства (за її наявності).

Оскільки законодавством встановлено мінімальний річний цикл прийняття рішень, то реєстраційні записи до журналу можна вносити за річними розділами, а у межах кожного року нумерувати у валовому порядку за № 01(Для однозначних номерів попереду краще проставляти цифру «0»). Порядковий номер журналу буде реєстраційним номером (індексом), який має бути оформлений на рішенні. Див. Приклад 1.

Для більш точної ідентифікації рішення як документа на практиці можуть застосовуватись складні індекси, До складу яких входить і цифра року прийняття рішення (див. Приклад 2).

Приклад 1

Згорнути Показати

Приклад 2

«Шапка» рішення єдиного учасника ТОВ зі складним індексом

Збори учасників та фіксація їх результатів

Вищим органом ТОВ, згідно з положеннями ч. 1 ст. 32 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ (далі — ФЗ № 14) є загальні збори його учасників.

Воно приймає рішення:

За всіма повноваженнями, які перебувають у його компетенції через закон.
З питань, що належать до його ведення статутом організації.

У силу ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 рішення можуть прийматися як на чергових, так і позачергових зборах. При цьому неприпустимо розглядати під час засідання питання, які не були спочатку включені до порядку денного.

Єдиним офіційним документом, що підтверджує факт проведення зборів, що фіксує питання, що розглядаються на них, і прийняті за ними рішення, є, згідно з ч. 6 ст. 37 ФЗ №14, протокол. Ведення протоколу загальних зборів учасників ТОВ має бути організовано виконавчим (колегіальним чи одноосібним) органом організації.

Вимоги до змісту протоколу

Вимог до протоколу загальних зборів учасників ТОВ законодавство не встановлює, проте ст. 181.2 Цивільного кодексу (далі - ДК РФ) регулює питання ухвалення рішення на зборах ТОВ.

В силу цієї норми до протоколу зборів або одноосібного рішення учасника компанії включаються такі відомості:

дата та час початку та закінчення засідання вищого органу ТОВ;
вказівку місця, де проводиться засідання;
відомості про учасників товариства, які з'явилися на збори;
порядок денний та прийняті з зазначених питань рішення;
відомості про членів лічильної комісії;
інформація про тих, хто голосував проти того чи іншого питання, якщо внесення таких даних необхідне в силу вимоги організації.

Наведені вище вимоги є обов'язковими, тому мають вноситися до будь-якого протоколу загальних зборів, без жодних винятків.

Крім законодавчо встановлених вимогКорпоративний документ, що розглядається, відповідно до звичаїв ділового обороту, повинен містити:

ознаки, що його індивідуалізують (наприклад, порядковий номер);
відомості про осіб, що виступили на зборах (основного доповідача, учасників, що виступили і поставили питання);
розподіл голосів (за, проти та утримався);
результат голосування (рішення прийнято, пропозиція відхилена тощо);
підписи уповноважених осіб

Форма протоколу, нотаріальне посвідчення

ДК РФ у п. 3 ст. 181.2 визначено, що форма протоколу загальних зборів учасників ТОВ обов'язково має бути письмовою . Разом про те з підп. 3 п. 3 ст. 67.1 ЦК для підтвердження проведення таких зборів та факту прийняття рішення з конкретного питання (результатів голосування щодо них) може знадобитися нотаріальне посвідчення протоколу.

У повному обсязі, якщо виходити із літери закону, нотаріальне посвідчення протоколів загальних зборів ТОВ не провадиться. Завіряється лише:

факт прийняття того чи іншого рішення загальними зборами;
перелік учасників, присутніх на конкретних зборах.

Однак у зв'язку з тим, що зазначені відомості включаються до протоколу як його складові, на практиці використовують саме вираз «завірити протокол». Водночас учасники товариства можуть уникнути необхідності виконання обов'язку щодо завірення протоколу у нотаріуса шляхом вказівки іншого способу посвідчення у статуті організації або ухвалення відповідного одноголосного рішення всіх учасників.

Чи не знаєте свої права?

ДК РФ у підп. 3 п. 3 ст. 67.1 допускає такі способи:

Підписання протоколу всіма учасниками.
Підписання документа частиною учасників, яка брала участь у зборах.
Шляхом застосування технічних засобів фіксації (на практиці часто використовують відеозапис).

Норма не обмежує цей перелік, вказуючи, що може застосовуватися і інший спосіб, що не суперечить закону, що дозволяє однозначно встановити факт прийняття рішення.

Не застосовується вимога підп. 3 п. 3 ст. 67.1 ДК РФ і щодо тих товариств, які мають єдиного учасника, на що прямо вказує Федеральна нотаріальна палата у своєму листі від 01.09.2014 № 2405/03-16-3.

Докладніше з цим питанням можна ознайомитися у статті «Нотаріальне посвідчення протоколів загальних зборів ТОВ».

Індивідуалізуючі ознаки та нумерація

Практика цивільно-правових відносин склалася таким чином, що офіційні документи (особливо корпоративні) повинні мати ознаки, що індивідуалізують. Це стосується і протоколів загальних зборів.

До таких ознак можна віднести:

Нумерацію протоколів загальних зборів учасників ТОВ.
Вказівка дат формування та підписання кожного документа.

Зазначені реквізити дозволяють ідентифікувати той чи інший протокол, що полегшує процедуру ведення діловодства. З іншого боку, абз. 2 ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14 говорить, що всі протоколи мають бути підшиті до загальної книги, витяги з якої можуть бути затребувані учасниками ТОВ у будь-який час. Будь-яких інших вимог до порядку зберігання протоколів законодавство не містить.

Хто підписує протокол загальних зборів учасників ТОВ?

Відповідь на питання, що розглядається, наведено в п. 3 ст. 181.2 ЦК України, згідно з яким на протоколі повинні бути проставлені підписи:

голови зборів;
секретаря засідання.

При цьому на підставі п. 5 ст. 37 ФЗ № 14 головуючим може бути один із учасників ТОВ, який обраний таким після відкриття зборів та до початку розгляду основних питань порядку денного.

Вибори голови зборів проводить особа, яка відкриває збори, якою, відповідно до п. 4 зазначеної норми, може виступати:

одноосібний виконавчий орган;
голова колегіального органу управління товариством;
Голова Ради директорів;
ревізор;
аудитор;
учасник товариства з-поміж ініціаторів проведення зборів.

Правила направлення протоколу учасникам

Особа, яка здійснювала ведення протоколу загальних зборів учасників ТОВ відповідно до абз. 3 п. 6 ст. 37 ФЗ № 14, має надіслати його копію всім учасникам організації. На виконання вимоги про направлення цією нормою відведено 10-денний термін.

Відправлення готового протоколу здійснюється відповідно до таких вимог:

Надсилається рекомендованим листом.
Пересилається на адресу реєстрації кожного учасника.

Якщо у статуті ТОВ зазначені будь-які додаткові чи інші вимоги щодо порядку направлення копій протоколу, застосовуються вони. Так, як альтернатива може бути вказана доставка документа навмисно, за допомогою кур'єрської службиі т.п.

Отже, протокол є підтвердженням проведення зборів та фіксує факт прийняття тих чи інших рішень. Документ має просту письмову форму та підлягає посвідченню нотаріально чи іншим способом, встановленим статутом чи рішенням усіх учасників. При цьому він повинен мати ознаки, що індивідуалізують (номер і дату), підписуватися головуючим на зборах особою і секретарем зборів, після чого направлятися в 10-денний термін учасникам ТОВ.

Крім цього існує встановлений закономконкретний випадок, коли єдиний засновник ТОВ зобов'язаний щорічно у строк з березня по червень ухвалити рішення за підсумками попереднього року щодо розподілу чистого прибуткута затвердження річного звітута бухгалтерського балансу.

Якщо ви збираєтеся стати єдиним засновником ТОВ або на вашому підприємстві, що вже цілком функціонує, потрібно внесення змін до статуту, то слід почати всі кроки з реалізації цих цілей саме з оформлення рішення єдиного засновника (учасника). На законодавчому рівні не закріплено конкретної форми, а також не встановлено вичерпного змісту для оформлення цього рішення. Однак, щоб уникнути непорозумінь з податковими органами, при оформленні рішення слід дотримуватись певних суворих правил, одним з яких є його структура.

Структура рішення єдиного засновника ТОВ обов'язково має містити такі елементи: шапку, безпосередній текст рішення, підвал (завірення рішення).

Вимоги щодо змісту рішення єдиного засновника ТОВ

Розглянемо оформлення кожного з елементів рішення докладніше, з прикладу абстрактного ТОВ «Рік», яке буде відкрито у місті Москві.

1. Шапка.

слово «Рішення», розташоване посередині документа і написане з великої літери;
текст "єдиного засновника про створення товариства з обмеженою відповідальністю", при цьому тип товариства записується повністю, а не за допомогою абревіатури ТОВ;
назва суспільства, обов'язково укладена в лапки;
дата рішення – з правого боку документа, місце укладання – з лівого боку.

Зразок оформлення шапки рішення

2. Рішення.

Оскільки саме рішення є наслідком різноманітних явищ, що відбуваються в житті ТОВ, таких як реєстрація, ліквідація, внесення змін до його статуту, підбиття підсумків року, то, відповідно, і текст рішення матиме різні варіанти. При цьому він повинен містити обов'язкові розділи:

Інформація заявника, яка починається текстом «Я».
Далі вводиться інформація про єдиного засновника (учасника).

Але залежно від того факту, чи фізична особа чи юридична, будуть виводитися різні дані:

У фізичної особи, єдиного засновника, слід вписати ПІБ повністю, паспортні дані повністю, адресу реєстрації повністю з поштовим індексом.
У юридичної особи вписується назва повністю, юридична адреса повністю, ІПН, ОГРН, КПП, а також відомості про керівника організації або іншого представника за довіреністю, виконані у форматі аналогічному попередньому пункту.

Перерахування цих даних слід закінчити наступним текстом: «прийняв рішення» чи «приймаю рішення», після якого слід поставити двокрапку.

Таким чином, вступна частина нашого прикладу з єдиним засновником - фізичною особою, паном Івановим виглядатиме так:

Після такого вступу слід помістити повний список пунктів, що приймаються у рішенні, кожен з яких маючи під окремим номером з нового рядка. Кожен із цих пунктів повинен відповідати лише одне питання «що зробити?», записуватися з великої літери і закінчуватися точкою.

Зразок оформлення тексту рішення:

Створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Рік".
Затвердити повну фірмову назву російською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю «Рік».
Затвердити скорочену фірмову назву російською мовою: ТОВ «Рік».
Затвердити місце знаходження товариства: 125187, м. Москва, вул. Фестивальна, б. 71, офіс 304.
Затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Рік".
Визначити статутний капітал у розмірі 10 000 (десять тисяч), сплатити 100 % статутного капіталу грошимапротягом 4-х місяців із моменту реєстрації товариства.
Розмір та номінальну вартість частки засновника товариства Іванова Івана Івановича статутний капіталвизначити у такому порядку:
- частка у розмірі 100% статутного капіталу товариства номінальною вартістю 10000 рублів.
Призначити генеральним директоромІванова Івана Івановича, паспорт громадянина РФ 2814 №014682 виданий відділенням УФМС Росії по гір. Москві району Крилацьке 20.08.2012 р., код підрозділу 690-008, зареєстрованого за адресою: 125187, м. Москва, вул. Фестивальна, буд. 71, кв. 34, з терміном повноважень 5 років (термін повинен зазначатися у точній відповідності до статуту, ні більше, ні менше).

3. Завірення рішення (підвал).

Якщо всі пункти у списку вже перераховані, можна вважати, що текстова частина рішення єдиного засновника закінчена. Після неї робиться відступ і окремим рядком з лівого боку документа виводяться наступні можливі варіанти: "Засновник" або "Єдиний учасник", або "Підпис засновника".

Нижче, також з лівого боку документа, слід повністю вписати ПІБ єдиного засновника. Якщо ним є юридична особа, то підписуватиме рішення керівник організації-засновника або представник, який діє на підставі довіреності.

Зразок оформлення завіряння рішення:

Слід обов'язково знати, що рішення єдиного засновника не вимагає додаткових способівйого запевнення, зокрема і нотаріальних. Головне, щоб цей документ відповідав наведеній вище структурі, не мав спотворених даних, виправлень та помилок. Рішення єдиного засновника про створення ТОВ додається до повного пакету документів і подається до податкових органів.

Тут все стандартно і зрозуміло з оформленням. При цьому слід знати кілька юридичних тонкощів, які допомагають не помилитися:

Тонкощі у рішенні єдиного засновника ТОВ

Оформлення цього розділу обмежується наявністю у ньому чотирьох рядків:

Мінімальний КК ТОВ повинен мати розмір не менше ніж 10000-00 рублів. При цьому мінімальний розмірКК може оплачуватись лише грошима. Статутний капітал понад 10 000 може бути оплачений майном, що має грошову оцінку на підставі звіту незалежного оцінювача. Тепер усю суму статутного капіталу можна сплатити протягом 4-х місяців з моменту реєстрації ТОВ.
Деякі види діяльності ТОВ мають мінімальний поріг КК вище, ніж 10 000-00 рублів. Весь перелік регламентованих сфер діяльності доступний у нашому сервісі після реєстрації.
Текстова частина рішення не допускає жодних помарок, спотворень даних та виправлень. Допускаються лише загальноприйняті скорочення паспортних даних "р-н", "р.", "вул." та ін. Також можливе скорочення «ТОВ». Допускається вказівка найменування ТОВ та на будь-якому іноземною мовоюабо мовою народів РФ, якщо таке потрібне.
Якщо рішення має більше одного аркуша, його слід пронумерувати, прошити, скріпити і підписати на обороті єдиним засновником.