1. Великим правочином вважається правочин (кілька взаємопов'язаних угод), що виходить за межі звичайної господарської діяльності і при цьому:

пов'язана з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна (у тому числі позику, кредит, заставу, поруку, придбання такої кількості акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції)) публічного товариства, внаслідок яких у суспільства виникає обов'язок направити обов'язкова пропозиція відповідно до "), ціна або балансова вартість якої складає 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської (фінансової) звітності на останню звітну дату;

що передбачає обов'язок товариства передати майно у тимчасове володіння та (або) користування або надати третій особі право використання результату інтелектуальної діяльності або засоби індивідуалізації на умовах ліцензії, якщо їх балансова вартість становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської (фінансової) ) звітності на останню звітну дату.

2. У разі відчуження чи виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється найбільша з двох величин – балансова вартість такого майна та ціна його відчуження. У разі придбання майна із балансовою вартістю активів товариства зіставляється ціна придбання такого майна.

У разі передачі майна товариства у тимчасове володіння та (або) користування з балансовою вартістю активів товариства зіставляється балансова вартість майна, що передається у тимчасове володіння або користування.

У разі вчинення товариством угоди або кількох взаємопов'язаних угод з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) публічного товариства, які спричинять виникнення у товариства обов'язки з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) відповідно до ", з балансовою вартістю активів товариства зіставляється ціна всіх акцій, які можуть бути придбані суспільством за такими угодами, відповідно до ".

3. Ухвалення рішення про згоду на вчинення великої угоди є компетенцією загальних зборів учасників товариства.

У разі утворення в товаристві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішень про згоду на вчинення великих угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків вартості майна товариства, може бути віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

У рішенні про згоду на вчинення великої угоди мають бути зазначені особа (особи), яка є її стороною, вигодонабувачем, ціна, предмет угоди та інші її істотні умови або порядок їх визначення.

У рішенні про згоду на вчинення великої угоди можуть не вказуватися сторона угоди та вигодонабувач, якщо угода укладається на торгах, а також в інших випадках, якщо сторона угоди та вигодонабувач не можуть бути визначені на момент отримання згоди на вчинення такої угоди.

Рішення про згоду на вчинення або подальше схвалення угоди може також містити вказівку:

на мінімальні та максимальні параметри умов угоди (верхня межа вартості купівлі майна або нижня межа вартості продажу майна) чи порядок їх визначення;

на згоду на вчинення низки аналогічних угод;

на альтернативні варіанти умов угоди, яка потребує згоди на її вчинення;

на згоду на вчинення правочину за умови вчинення кількох угод одночасно.

У рішенні про згоду на вчинення або про подальше схвалення великої угоди може бути зазначений термін, протягом якого справді таке рішення. Якщо такий строк у рішенні не вказано, згоду вважається чинною протягом одного року з дати її прийняття, за винятком випадків, якщо інший термін випливає з суті та умов угоди, на вчинення якої було надано згоду, або обставин, у яких давалась згода.

Велика угода може бути укладена під відкладною умовою отримання належної згоди на її вчинення у порядку, встановленому цим Федеральним законом.

4. Велика угода, вчинена з порушенням порядку отримання згоди на її вчинення, може бути визнана недійсною відповідно до за позовом товариства, члена ради директорів (спостережної ради) товариства або його учасників (учасника), які мають не менше ніж один відсоток загальної кількості голосів учасників товариства.

Строк позовної давності на вимогу про визнання великої угоди недійсною у разі її пропуску відновленню не підлягає.

5. Суд відмовляє у задоволенні вимог про визнання великої угоди, вчиненої з порушенням порядку отримання згоди на її вчинення, недійсною за наявності хоча б однієї з таких обставин:

на момент розгляду справи в суді подано докази подальшого схвалення такої угоди;

при розгляді справи в суді не доведено, що інша сторона за такою угодою знала або свідомо мала знати про те, що угода була для товариства великою угодою, та (або) про відсутність належної згоди на її вчинення.

6. У разі, якщо велика угода одночасно є угодою, у вчиненні якої є зацікавленість, і відповідно до цього Федерального закону питання про згоду на вчинення такої угоди винесено на розгляд загальних зборів учасників, рішення про згоду на вчинення такої угоди вважається прийнятим, якщо за нього віддано кількість голосів, необхідну відповідно до вимог цієї статті, та більшість голосів усіх не зацікавлених у угоді учасників.

7. Положення цієї статті не застосовуються:

до товариств, що складаються з одного учасника, який одночасно є єдиною особою, яка має повноваження одноосібного виконавчого органу товариства;

до відносин, що виникають під час переходу до суспільству частки чи частини частки у його статутний капітал у випадках, передбачених цим Федеральним законом;

до відносин, що виникають під час переходу прав на майно в процесі реорганізації суспільства, у тому числі за договорами про злиття та договорами про приєднання;

до угод, вчинення яких є обов'язковим для суспільства відповідно до федеральних законів та (або) інших правових актів Російської Федерації та розрахунки за якими здійснюються за цінами, визначеними в порядку, встановленому Урядом Російської Федерації, або за цінами та тарифами, встановленими уповноваженим Урядом Російської Федерації федеральним органом виконавчої, і навіть до громадських договорів, укладеним суспільством за умов, які від умов інших укладаються суспільством громадських договорів;

до угод з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства, що укладаються на умовах, передбачених обов'язковою пропозицією про придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства;

до угод, укладених на тих самих умовах, що й попередній договір, якщо такий договір містить усі відомості, передбачені пунктом 3 цієї статті, та була отримана згода на його укладання у порядку, передбаченому цією статтею.

8. Для цілей цього Федерального закону під угодами, що не виходять за межі звичайної господарської діяльності, розуміються будь-які угоди, які прийняті в діяльності відповідного товариства або інших суб'єктів господарювання, що здійснюють аналогічні види діяльності, незалежно від того, чи здійснювалися такі угоди таким товариством раніше, якщо такі угоди не призводять до припинення діяльності товариства або зміни її виду або суттєвої зміни її масштабів.

Товариства з обмеженою відповідальністює господарські об'єднання, статутний капітал яких поділяється на частки. Спільноти такого типу можуть створюватися як фізичними, так і юридичними особами. Учасники чи засновники ТОВ не відповідають за зобов'язаннями товариства, проте несуть ризик збитку у розмірі власних часток у його капіталі.

Діяльність товариств з обмеженою відповідальністю підлягає суворому контролю з боку чинного законодавства Російської Федерації. Як регламентуючий документ виступає Федеральний закон №14.Але що є даний нормативно-правовий акт? Коли 14 ФЗ набрав офіційної юридичної сили? Коли до Федерального закону, що вивчається, були внесені останні поправки? Поговоримо про це у статті.

Суть 14 ФЗ

Федеральний закон № 14 «Про товариства з обмеженою відповідальністю»був прийнятий Державною Думою в результаті третього читання 14 січня та схвалений Радою Федерації 28 січня 1998 року. Нормативно-правовий акт, що розглядається, був підписаний Президентом Росії і вступив в офіційну юридичну силу 8 лютого 1998 року. У цей же час було внесено корективи до ФЗ №16. Подробиці

Федеральний закон № 14 «Про товариства з обмеженою відповідальністю» складається з 6 розділів, що включають 59 статей. Структура нормативно-правового акта, що розглядається, є наступною:

• Глава 1- Загальні положення або короткий зміст ФЗ про ТОВ ( ст. 1-10);
• Розділ 2- Порядок заснування товариства з обмеженою відповідальністю ( ст. 11-13);
• Розділ 3- Нюанси, пов'язані зі статутним капіталом та майном ТОВ ( ст. 14-31). До цієї частини досліджуваного Федерального закону додається глава 3.1 - Ведення списку учасників товариства з обмеженою відповідальністю (ст. 31.1);
• Розділ 4- Нормативи управління ТОВ ( ст. 32-50);
• Розділ 5– Реорганізація та скасування спільноти ( ст. 51-58);
• Розділ 6- Підсумкові положення Федерального закону, що вивчається ( ст. 59).

Згідно статті 2Федерального закону № 14, ТОВ володіє наступними правами щодо майна, що знаходиться в його розташуванні:

• на придбання додаткових майнових повноважень;
• На захист власності у суді з позиції позивача.

Федеральний закон, що вивчається, регламентує юридичні та економічні відносини, що виникають у процесі формування, реорганізації та ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю. Останні поправки до ФЗ 14 було внесено 29 липня 2017 року.

Читайте також про останні зміни у ФЗ №129

Відповідальність ТОВ та його філій за Федеральним законом №14

Згідно з існуючим регламентом статті 1Федерального закону, що вивчається, за зобов'язаннями своїх учасників суспільство відповідальності не несе. Прямим обов'язком ТОВ є відповідальність за зобов'язаннями, зазначеними у статуті об'єднання.

Відповідно до нормативів, визначених актуальним регламентом статті 5аналізованого нормативно-правового акта, за рішенням загальних зборів, товариства з обмеженою відповідальністю можуть створювати філії та представництва на території Російської Федерації та за її межами. Головною відповідальністю правлячих органів представництв та дочірніх філій ТОВ є дотримання законодавств РФ та сторони, що приймає. Товариство з обмеженою відповідальністю підлягає обов'язковій реєстрації у Державному реєстрі юридичних осіб. З моменту реєстрації ТОВ вважається створеним.

Які зміни були внесені?

Кожен правовий документ, виданий на території сучасної Російської Федерації, схильний до регулярної процедури актуалізації. Цей процес внесення поправок необхідний через нестабільну економічну та соціально-політичну обстановку, характерну для сучасного суспільства.

Останні зміниу ФЗ про товариства з обмеженою відповідальністю було внесено 29 липня 2017 року.Як модифікуючий акт виступив Федеральний закон «Про внесення змін до Федерального закону «Про акціонерні товариства» та статтю 50 Федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» № 233-ФЗ. Відповідно до регламенту статті 2 ФЗ 233, До статті 50 ФЗ 14 внесені такі поправки:

• У пункті 2статті, що розглядається, в новій редакції говориться, що на вимогу учасника, ТОВ зобов'язується надати йому такі документи:
  • Установчий договір;
  • Протоколи загальних зборів об'єднання;
  • Статутну документацію;
  • Документацію про дочірні філії та представництва;
  • Інші документи, викладені у частині 2 ст. 50 ФЗ 14;
• У пункті 3 зазначається, що плата за надання зазначеної документації не може перевищувати вартість виготовлення актів;
• У доповненому пункті 4 зазначаються такі підстави для відмови у видачі документів:
  • Запитуваний акт перебуває у вільному доступі у всесвітній мережі Інтернет;
  • Акт запитується повторно протягом трирічного часового періоду (за умови, що цей документ уже видано);
  • Запитуваний документ не є актуальним.

Конфіденційні дані, що містяться в документації, що передається, не розголошуються обома сторонами розглядуваної процедури.

Важливі положення Федерального закону №14

У процесі вивчення Федерального закону про товариства з обмеженою відповідальністю необхідно приділити особливу увагу розгляду наступних статей:

• Ст. 7 – Визначає учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Такими можуть бути пересічні громадяни та юридичні особи, кількість учасників – до 50 осіб.
• Ст. 8 – Визначає права учасників об'єднання, а саме:
  • на участь в управлінні;
  • доступ до інформації про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю;
  • на участь у розподілі фактичного прибутку;
  • на вихід із членства в ТОВ;
  • отримання своєї частки майна при ліквідації об'єднання;
• Ст. 12 – Розкриває нормативи складання та дії статуту ТОВ. Серед інших інформативних пунктів текст Статуту повинен містити дані про юридичне найменування спільноти та адресу його фактичного місцезнаходження;
• Ст. 14 – Визначає норми формування, поповнення та збереження статутного капіталу ТОВ. Зокрема визначається, що його складовими частинами є фінансові еквіваленти часток засновників;
• Ст. 17 - Встановлює, що кожен із засновників ТОВ зобов'язується до повної оплати власної частки у статутному капіталі співтовариства. Дані виплати здійснюються у строк, визначений установчою угодою (не більше 4 місяців);
• Ст. 19 – Вказує, кожен із членів ТОВ вправі зробити свій додатковий внесок у статутний капітал товариства;
• Ст. 21 - Встановлює правила переходу частини статутного капіталу до одного із засновників;
• Ст. 33 - Визначає сфери компетенції загальних зборів учасників ТОВ, а саме:
  • Визначення провідних напрямів діяльності об'єднання;
  • Твердження Статуту;
  • Обрання ревізора;
  • Прийняття рішення про ліквідацію чи перепрофілювання об'єднання;
• Ст. 45 – Визначаються заходи зацікавленості сторін у скоєнні угоди з ТОВ. Йдеться про угоди, проведені з безпосередньою участю членів ради директорів спільноти.

Завантажити ФЗ про ТОВ у новій редакції

З метою досконалого вивчення аналізованого Федерального закону рекомендується звернутися до його життєвого тексту. Завантажити текст ФЗпро товариства з обмеженою відповідальністю із змінами, актуальними на період листопада 2017 року, можна за наступною

Закон № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" визначає юридичний статус компанії, обов'язки та права її учасників, правила створення, ліквідації та реорганізації. Особливості перетворення, освіти та припинення роботи підприємств у сферах інвестиційної, банківської, приватної охоронної, страхової діяльності та в галузі виробництва сільськогосподарських товарів регламентуються та іншими галузевими нормативними актами.

14-ФЗ "Про ТОВ" ("Гарант")

У ст. 2 розглянутого нормативного акта наводяться основні терміни та визначення. Як ТОВ виступає господарське підприємство, сформоване одним або декількома суб'єктами, зі статутним капіталом, поділеним на частки. Учасники не зазнають ризику збитків і не погашають зобов'язання компанії, пов'язані з її діяльністю, у межах вартості їхніх вкладів. Суб'єкти мають повністю сплатити частки у капіталі. Учасники, які здійснили лише часткове вкладення, відповідають за зобов'язаннями підприємства солідарно у межах вартості непогашеної частини вкладу.

Особливості компаній

Закон № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" передбачає, що фірма повинна мати відокремлене майно, яке враховується на самостійному балансі. Підприємство може набувати та реалізовувати від власного імені немайнові та майнові права, відповідати за своїми зобов'язаннями, представляти свої інтереси в суді як відповідача чи позивача. Компанія може вести будь-яку діяльність, яка не заборонена нормативними актами і не суперечить цілям її створення, встановленим у статуті. Певні види операцій допускається здійснювати лише за наявності ліцензії (дозволу).

Закон № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" встановлює, що підприємство вважається сформованим із дати його держреєстрації за правилами, передбаченими у чинних нормативних актах. Компанія створюється на невизначений термін, якщо інше не обумовлюється статутом.

Індивідуалізація

Закон № 14-ФЗ "Про ТОВ" (чинна редакція) наказує підприємству мати круглу печатку з офіційною мовою держави та із зазначенням її місцезнаходження. У компанії можуть бути бланки та штампи зі своєю назвою, емблема, товарний знак та інші

Відповідно до ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", підприємство має бути повне і може бути скорочене найменування. До назви висуваються певні вимоги. Зокрема у найменуванні в обов'язковому порядку має бути словосполучення "з обмеженою відповідальністю", у скороченому варіанті допускається використовувати абревіатуру. Інші вимоги до назви визначаються положеннями ЦК.

Специфіка виконання зобов'язань

Відповідно до ФЗ № 14, суспільство несе відповідальність за свої дії всім майном, що належить йому. Підприємство не виконує зобов'язань своїх учасників. При банкрутстві (неспроможності) компанії з вини вкладників чи інших осіб, які мають право давати вказівки, обов'язкові для неї, або можливість визначати її дії, на винних за недостатності майна товариства покладається субсидіарна відповідальність.

Представництва та філії

Відповідно до ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", підприємство має право утворювати відокремлені підрозділи. Відповідні рішення ухвалюються на зборах учасників. Постанова вважається затвердженою, якщо за неї виступила більшість (не менше ніж 2/3) від сукупної кількості голосів, якщо інше число не встановлено у статуті.

Формування представництв і філій здійснюється з дотриманням розпоряджень, які передбачає 14 Федеральний Закон "Про товариства з обмеженою відповідальністю", та інших нормативних актів, а за кордоном - правових положень держави, на території якої утворюються підрозділи, якщо інше не передбачається у міжнародних договорах.

Зазначені організації не виступають як юрособи. Їхня діяльність здійснюється відповідно до положень, затверджених головним підприємством. Представництвом ТОВ є підрозділ, який знаходиться поза місцем знаходження підприємства. Воно діє в інтересах компанії та забезпечує їх захист. Як філія виступає підрозділ, що знаходиться поза місцем розташування ТОВ і виконує всі або частину його функцій. До них входить і представництво. Призначення керівництва підрозділів здійснюється товариством. Задля реалізації повноважень їм видається доручення.

Дочірні компанії

Вони мають права юрособи і формуються як на території РФ, так і за її межами. Компанія вважається дочірньою, якщо основне підприємство має можливість визначати рішення, які нею затверджуються. Таке право може виникати з укладеного договору, що переважає участі у капіталі чи з інших підстав. не відповідає за зобов'язаннями основного товариства. Головне підприємство може надсилати обов'язкові для неї вказівки. При цьому воно відповідає солідарно з нею за угодами, вчиненими у виконанні цих розпоряджень. При неспроможності дочірньої компанії з вини основного підприємства для останнього передбачається за її боргами, якщо її майна при цьому виявилося недостатньо. Учасники можуть вимагати від головної фірми компенсації збитків, що виникли з її вини.

Залежні компанії

Як них закон № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (остання редакція) визнає компанії, статутний капітал яких більш ніж на 20% належить основному підприємству. Компанія, яка придбала вказану частку, має оприлюднити відомості про це. Для цього інформація публікується в офіційному виданні, що містить дані про держреєстрацію юросіб. Оприлюднити відповідну інформацію необхідно у найкоротші терміни після вчинення правочину.

Учасники

Ними за законом № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" можуть бути юрособи та громадяни. Окремим фізособам може заборонятися чи обмежуватися участь. Не мають права вступати до ТОВ держоргани та місцеві структури влади, якщо інше не передбачається федеральним законодавством. Підприємство може засновуватися однією особою. Воно стає таким чином єдиним учасником. Компанію можуть утворювати кілька осіб. У процесі діяльності підприємство може стати товариством з одним учасником. Максимальна кількість засновників може бути більше 50. Якщо кількість учасників перевищує зазначене, протягом року підприємство має бути перетворено на або ВАТ. Якщо цей розпорядження не буде виконано, а кількість суб'єктів при цьому не буде зменшено, суспільство може бути ліквідоване в судовому порядку відповідно до вимоги реєструючого органу або інших уповноважених інстанцій.

Права учасників

ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (чинна редакція) передбачає такі юридичні можливості:

1. Брати участь в управлінні поточними справами підприємства за правилами, передбаченими в нормативному акті, що розглядається, і статуті компанії.
2. Отримувати відомості про діяльність фірми, вивчати її бухгалтерську та іншу документацію.
3. Брати участь у розподілі прибутку. По 14-ФЗ "Про ТОВ" виплата дивідендів здійснюється за підсумками звітного періоду.
4. Продавати чи відчужувати в інший спосіб свою частку чи її частину в капіталі іншим учасникам чи іншим особам.
5. Виходити зі складу товариства. Це може здійснюватися шляхом реалізації учасником своєї частки (якщо ця можливість передбачається у статуті) або пред'явлення вимоги про придбання підприємством його внеску у встановлених у нормативному акті випадках.
6. Отримувати частину майна при Учаснику має право придбати матеріальні цінності, що залишилися після розрахунків із кредиторами. При ліквідації відповідно до 14-ФЗ "Про ТОВ" незалежний оцінювач виконує належні розрахунки. Замість майна учасник має право вимагати його вартість.

Додаткові можливості

Вони можуть передбачатися статутом підприємства в останній момент установи чи надаватися у вирішенні зборів, прийнятому одноголосно. Додаткові права при відчуженні частки учасника чи його частини не переходять до набувачу. Їхнє припинення чи обмеження щодо всіх учасників здійснюється на підставі рішення, прийнятого одноголосно на зборах, щодо конкретного суб'єкта – більшістю (не менше 2/3) від усіх голосуючих. У разі суб'єкт повинен дати письмову згоду чи проголосувати за твердження постанови. Учасник може відмовитися від наданих йому додаткових прав, надіславши відповідне повідомлення.

Обов'язки

Відповідно до 14-ФЗ "Про ТОВ", учасники підприємства повинні:

1. Здійснювати оплату часток у капіталі підприємства у розмірах, порядку та строки, визначені нормативним актом та установчим договором.
2. Зберігати конфіденційність інформації про діяльність компанії.

Додаткові обов'язки можуть встановлюватися у статуті підприємства за його заснуванні чи покладатися на суб'єктів за рішенням зборів. Якщо вони передбачаються для конкретного суб'єкта, при відчуженні його частки чи її частини вони не переходять до набувача.

Установа підприємства

Освіта товариства здійснюється відповідно до рішення зборів. Якщо засновник один, воно приймається ним одноосібно. У рішенні відображаються результати голосувань з питань, пов'язаних з організацією підприємства, призначенням/обранням виконавчих органів, формуванням ревізійної комісії, якщо ці структури є обов'язковими або передбачаються у статуті.

При установі компанії одним суб'єктом має бути визначено розмір капіталу, строк та порядок його оплати, номінальна вартість та величина частки. Учасники укладають письмовий договір, у якому встановлюються правила ведення спільної діяльності. У угоді також визначається величина, строк сплати часток.

Статут

Він виступає як установчий документ підприємства. У статуті повинні зазначатися:

1. Найменування компанії (скорочене та повне).
2. Дані про місце розташування.
3. Інформація про компетенцію та склад виконавчих органів, у тому числі з питань, що належать до їх виняткового відання, про порядок прийняття ними рішень.
4. Дані величині капіталу.
5. Обов'язки та права учасників.
6. Інформація про правила та наслідки виходу суб'єктів зі складу товариства, якщо така можливість передбачається.
7. Дані про порядок переходу всієї частки або її частини до іншої особи.
8. Правила зберігання документації та надання інформації іншим суб'єктам.
9. Інші відомості, що мають важливе значення.

Капітал

Він формується з номінальної ціни часток учасників. Розмір капіталу має становити щонайменше 10 тис. крб. Його розмір, і навіть вартість часток визначається рублях. Капітал визначає мінімальну величину майна, яким забезпечується виконання зобов'язань кредиторами. Розмір частки учасників визначається вигляді дробу чи відсотках. Вона має відповідати співвідношенню номінальної її вартості та розміру капіталу. У статуті може передбачатись обмеження на максимальну величину частки. Дійсна її вартість має відповідати частині ціни чистих активів підприємства, пропорційній розміру вкладу. Обмеження за розміром часток можуть встановлюватися для окремих учасників товариства у статуті при установі, а також вноситись до документа, змінюватись або виключатися з нього на підставі рішення зборів, прийнятих одноголосно.

Частки, що належать суспільству, не враховуються щодо результатів голосування на загальних зборах учасників товариства, а також при розподілі прибутку та майна товариства у разі його ліквідації.

Частка, що належить суспільству, протягом одного року з дня її переходу до товариства повинна бути за рішенням загальних зборів учасників товариства розподілена між усіма учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства або продана всім або деяким учасникам товариства та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, третім особам та повністю оплачено. Нерозподілена чи непродана частина частки має бути погашена з відповідним зменшенням статутного капіталу товариства. Продаж частки учасникам товариства, внаслідок якої змінюються розміри часток його учасників, продаж частки третім особам, а також внесення пов'язаних із продажем частки змін до установчих документів товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Документи для державної реєстрації передбачених цією статтею змін до установчих документів товариства, а у разі продажу частки також документи, що підтверджують оплату проданої товариством частки, мають бути подані органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом одного місяця з дня прийняття рішення про затвердження підсумків оплати часткою учасниками товариства та про внесення відповідних змін до установчих документів товариства. Зазначені зміни в установчих документах товариства набувають чинності для учасників товариства та третіх осіб з дня їх державної реєстрації органом, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Розподіл частки, що належить суспільству, що має стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави відповідно до Федерального закону "Про порядок здійснення іноземних інвестицій у господарські товариства, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави", між його учасниками, продаж цієї частки учасникам такого товариства та третім особам, погашення цієї частки, якщо в результаті даних дій іноземний інвестор або група осіб, до якої входить іноземний інвестор, може встановити чи встановили контроль над таким суспільством, здійснюються у порядку, передбаченому зазначеним Федеральним законом.

Звернення стягнення частку (частка частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства

1. Звернення на вимогу кредиторів стягнення частку (частка частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства допускається лише підставі рішення суду за недостатності покриття боргів іншого майна учасника товариства.

2. У разі звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства має право виплатити кредиторам дійсну вартість частки (частини частки) учасника товариства.

За рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, дійсна вартість частки (частини частки) учасника товариства, на майно якого звертається стягнення, може бути виплачена кредиторам іншими учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розміру оплати не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства.

Дійсна вартість частки (частини частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті пред'явлення вимоги до товариства про звернення на частку (частину частки) учасника товариства за його боргами.

3. У разі, якщо протягом трьох місяців з моменту пред'явлення вимоги кредиторами товариство або його учасники не виплатять дійсну вартість усієї частки (усієї частки) учасника товариства, на яку звертається стягнення, звернення стягнення на частку (частина частки) учасника товариства здійснюється шляхом її продажу з громадських торгів.

Вихід учасника товариства із товариства

1. Учасник товариства має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників чи товариства.

2. У разі виходу учасника товариства із товариства його частка переходить до товариства з моменту подання заяви про вихід із товариства. При цьому суспільство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за рік, протягом якого було подано заяву про вихід із товариства, або за згодою учасника товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості, а у разі неповної оплати його вкладу до статутного капіталу товариства дійсну вартість частини його частки, пропорційної сплаченої частини вкладу.

3. Товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки або видати йому в натурі майно такої ж вартості протягом шести місяців з моменту закінчення фінансового року, протягом якого подано заяву про вихід із товариства, якщо менший термін не передбачено статутом товариства.

Дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та розміром статутного капіталу товариства. У разі, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику товариства, що подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки, суспільство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.

4. Вихід учасника товариства з товариства не звільняє його від обов'язку перед товариством щодо внесення вкладу у майно товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із товариства.

Вклади у майно товариства

1. Учасники товариства зобов'язані, якщо це передбачено статутом товариства, за рішенням загальних зборів учасників товариства вносити вклади у майно товариства. Такий обов'язок учасників товариства може бути передбачений статутом товариства при заснуванні товариства або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Рішення загальних зборів учасників товариства про внесення вкладів у майно товариства може бути прийняте більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

2. Вклади у майно товариства вносяться всіма учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства не передбачено статутом товариства.

Статутом товариства може бути передбачена максимальна вартість вкладів у майно товариства, які вносяться всіма чи певними учасниками товариства, а також можуть бути передбачені інші обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства. Обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного учасника товариства, у разі відчуження його частки (частини частки) щодо набувача частки (частини частки) не діють.

Положення, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також положення, що встановлюють обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, можуть бути передбачені статутом товариства за його заснування або внесені до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства , прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють зазначені обмеження для певного учасника товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, для якого встановлено такі обмеження, голосував за ухвалення такого рішення або дав письмову згоду.

3. Вклади у майно товариства вносяться грошима, якщо інше не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства.

4. Вклади у майно товариства не змінюють розміри та номінальну вартість часток учасників товариства у статутному капіталі товариства.

Розподіл прибутку товариства між учасниками товариства

1. Суспільство має право щоквартально, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства. Рішення про визначення частини прибутку товариства, що розподіляється між учасниками товариства, приймається загальними зборами учасників товариства.

2. Частина прибутку товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку між учасниками товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Обмеження розподілу прибутку товариства між учасниками товариства. Обмеження виплати прибутку товариства учасникам товариства

1. Суспільство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між учасниками товариства:

до повної оплати всього статутного капіталу товариства;

до виплати дійсної вартості частки (частини частки) учасника товариства у випадках, передбачених цим Законом;

якщо на момент прийняття такого рішення суспільство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у суспільства в результаті прийняття такого рішення;

якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розміру в результаті прийняття такого рішення;

2. Суспільство не має права виплачувати учасникам товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято:

якщо на момент виплати суспільство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у товариства внаслідок виплати;

якщо на момент виплати вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою за їх розмір у результаті виплати;

в інших випадках, передбачених федеральними законами.

Після припинення зазначених у цьому пункті обставин суспільство зобов'язане виплатити учасникам товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято.

Резервний фонд та інші фонди товариства

Суспільство може створювати резервний фонд та інші фонди у порядку та розмірах, передбачених статутом товариства.

Федеральним законом від 27 липня 2006 р. N 138-ФЗ до статті 31 цього Федерального внесено зміни

Стаття 31 Розміщення товариством облігацій

1. Суспільство має право розміщувати облігації та інші емісійні цінні папери у порядку, встановленому законодавством про цінні папери.

Федеральним законом від 29 грудня 2004 р. N 192-ФЗ до пункту 2 статті 31 цього Закону внесено зміни

2. Випуск облігацій суспільством допускається після сплати його статутного капіталу.

Облігація повинна мати номінальну вартість. Номінальна вартість всіх випущених товариством облігацій не повинна перевищувати розміру статутного капіталу товариства та (або) величини забезпечення, наданого суспільству для цих цілей третіми особами. За відсутності забезпечення, наданого третіми особами, випуск облігацій допускається не раніше третього року існування товариства та за умови належного затвердження річної бухгалтерської звітності за два завершені фінансові роки. Зазначені обмеження не застосовуються для випусків облігацій з іпотечним покриттям та інших випадках, встановлених федеральними законами про цінних бумагах.

3. Втратив силу.

Розділ IV. Управління у суспільстві

Органи товариства

1. Вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть бути черговими або позачерговими.

Усі учасники товариства мають право бути присутніми на загальних зборах учасників товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень.

Положення установчих документів товариства чи рішення органів товариства, що обмежують зазначені права учасників товариства, є нікчемними.

Кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі товариства, за винятком випадків, передбачених цим Федеральним законом.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок визначення кількості голосів учасників товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

2. Статутом товариства може бути передбачено утворення ради директорів (наглядової ради) товариства.

Компетенція ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства відповідно до цього Федерального закону.

Статутом товариства може бути передбачено, що до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства належать освіта виконавчих органів товариства, дострокове припинення їх повноважень, вирішення питань про здійснення великих угод у випадках, передбачених статтею 46 цього Федерального закону, вирішення питань про здійснення угод, вчиненні яких є зацікавленість, у випадках, передбачених статтею 45 цього Федерального закону, вирішення питань, пов'язаних із підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, а також вирішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом. У разі, якщо вирішення питань, пов'язаних із підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства, виконавчий орган товариства набуває права вимагати проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.

Порядок освіти та діяльності ради директорів (спостережної ради) товариства, а також порядок припинення повноважень членів ради директорів (спостережної ради) товариства та компетенція голови ради директорів (спостережної ради) товариства визначаються статутом товариства.

Члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити понад одну четверту складу ради директорів (наглядової ради) товариства. Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, не може бути одночасно головою ради директорів (наглядової ради) товариства.

За рішенням загальних зборів учасників товариства членам ради директорів (спостережної ради) товариства у період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватись винагороди та (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням зазначених обов'язків. Розміри зазначених винагород та компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів учасників товариства.

3. Члени ради директорів (наглядової ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, та члени колегіального виконавчого органу товариства, які не є учасниками товариства, можуть брати участь у загальних зборах учасників товариства з правом дорадчого голосу.

4. Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства або одноосібним виконавчим органом товариства та колегіальним виконавчим органом товариства. Виконавчі органи товариства підзвітні загальним зборам учасників товариства та раді директорів (наглядовій раді) товариства.

5. Передача права голосу членом ради директорів (спостережної ради) товариства, членом колегіального виконавчого органу товариства іншим особам, у тому числі іншим членам ради директорів (спостережної ради) товариства, іншим членам колегіального виконавчого органу товариства не допускається.

6. Статутом товариства може бути передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства. У товариствах, які мають понад п'ятнадцять учасників, освіта ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства є обов'язковою. Членом ревізійної комісії (ревізором) товариства може бути також особа, яка не є учасником товариства.

Функції ревізійної комісії (ревізора) товариства, якщо це передбачено статутом товариства, може здійснювати затверджений загальними зборами учасників товариства аудитор, який не пов'язаний майновими інтересами із суспільством, членами ради директорів (спостережної ради) товариства, з особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства та учасниками товариства.

Членами ревізійної комісії (ревізором) товариства не можуть бути члени ради директорів (спостережної ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, та члени колегіального виконавчого органу товариства.

Компетенція загальних зборів учасників товариства

1. Компетенція загальних зборів учасників товариства визначається статутом товариства відповідно до цього Федерального закону.

2. До виняткової компетенції загальних зборів учасників товариства належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства, а також ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

2) зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;

3) внесення змін до установчого договору;

4) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства комерційній організації або індивідуальному підприємцю (далі - керуючий), затвердження такого керуючого та умов договору з ним;

5) обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства;

6) затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;

7) ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства;

8) затвердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльність товариства (внутрішніх документів товариства);

9) ухвалення рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

10) призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг;

11) прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства;

12) призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів;

13) вирішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом.

Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані їм на рішення ради директорів (спостережної ради) товариства, за винятком випадків, передбачених цим Федеральним законом, а також рішення виконавчих органів товариства.

Чергові загальні збори учасників товариства

Чергові загальні збори учасників товариства проводиться у строки, визначені статутом товариства, але не рідше одного разу на рік. Чергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства.

Статутом товариства має бути визначено термін проведення чергових загальних зборів учасників товариства, на яких затверджуються річні результати діяльності товариства. Зазначені загальні збори учасників товариства повинні проводитися не раніше ніж через два місяці та не пізніше ніж через чотири місяці після закінчення фінансового року.

Позачергові загальні збори учасників товариства

1. Позачергові загальні збори учасників товариства проводяться у випадках, визначених статутом товариства, а також у будь-яких інших випадках, якщо проведення таких загальних зборів потребує інтересів товариства та його учасників.

2. Позачергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства з його ініціативи, на вимогу ради директорів (спостережної ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, а також учасників товариства, які мають у сукупності не менше ніж одну десяту від загального числа голосів учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти днів з дати отримання вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів учасників товариства розглянути цю вимогу та прийняти рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або про відмову у його проведенні. Рішення про відмову у проведенні позачергових загальних зборів учасників товариства може бути прийняте виконавчим органом товариства лише у разі:

якщо не дотриманий встановлений цим Законом порядок пред'явлення вимоги про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства;

якщо жодне з питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, не належить до його компетенції або відповідає вимогам федеральних законів.

Якщо одне або кілька питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, не належать до компетенції загальних зборів учасників товариства або не відповідають вимогам федеральних законів, ці питання не включаються до порядку денного.

Виконавчий орган товариства не має права вносити зміни до формулювання питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, а також змінювати запропоновану форму проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.

Поряд з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, виконавчий орган товариства з власної ініціативи має право включати до нього додаткові питання.

3. У разі прийняття рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства зазначені загальні збори мають бути проведені не пізніше сорока п'яти днів з дня отримання вимоги щодо його проведення.

4. У разі, якщо протягом встановленого цим Федеральним законом терміну не прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або прийнято рішення про відмову у його проведенні, позачергові загальні збори учасників товариства можуть бути скликані органами або особами, які вимагають його проведення.

У разі виконавчий орган товариства зобов'язаний надати зазначеним органам чи особам список учасників товариства з їх адресами.

Витрати на підготовку, скликання та проведення таких загальних зборів можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

1. Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за тридцять днів до його проведення повідомити про це кожного учасника товариства рекомендованим листом на адресу, вказану у списку учасників товариства, або іншим способом, передбаченим статутом товариства.

2. У повідомленні повинні бути зазначені час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, а також пропонований порядок денний.

Будь-який учасник товариства має право вносити пропозиції щодо включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства додаткових питань не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до його проведення. Додаткові питання, крім питань, які не належать до компетенції загальних зборів учасників товариства або не відповідають вимогам федеральних законів, включаються до порядку денного загальних зборів учасників товариства.

Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, не мають права вносити зміни до формулювання додаткових питань, запропонованих для включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства.

У разі, якщо за пропозицією учасників товариства до початкового порядку денного загальних зборів учасників товариства вносяться зміни, орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за десять днів до його проведення повідомити всіх учасників товариства про внесені до порядку денного зміни способом , зазначеним у пункті 1 цієї статті.

3. До інформації та матеріалів, що підлягають наданню учасникам товариства при підготовці загальних зборів учасників товариства, належать річний звіт товариства, висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства та аудитора за результатами перевірки річних звітів та річних бухгалтерських балансів товариства, відомості про кандидата (кандидатів) у виконавчі органи товариства, рада директорів (наглядова рада) товариства та ревізійну комісію (ревізори) товариства, проект змін та доповнень, що вносяться до установчих документів товариства, або проекти установчих документів товариства у новій редакції, проекти внутрішніх документів товариства, а також інша інформація (матеріали ), передбачена статутом товариства.

Якщо інший порядок ознайомлення учасників товариства з інформацією та матеріалами не передбачено статутом товариства, орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані направити їм інформацію та матеріали разом з повідомленням про проведення загальних зборів учасників товариства, а у разі зміни порядку денного відповідні інформації та матеріали надсилаються разом із повідомленням про таку зміну.

Зазначені інформація та матеріали протягом тридцяти днів до проведення загальних зборів учасників товариства мають бути надані всім учасникам товариства для ознайомлення у приміщенні виконавчого органу товариства. Суспільство зобов'язане на вимогу учасника товариства надати копії зазначених документів. Плата, що стягується суспільством за надання даних копій, не може перевищувати витрати на їхнє виготовлення.

4. Статутом товариства можуть бути передбачені більш короткі строки, ніж зазначені у цій статті.

5. У разі порушення встановленого цією статтею порядку скликання загальних зборів учасників товариства такі загальні збори визнаються правомочними, якщо в ньому беруть участь усі учасники товариства.

Порядок проведення загальних зборів учасників товариства

1. Загальні збори учасників товариства проводиться у порядку, встановленому цим Федеральним законом, статутом товариства та його внутрішніми документами. У частині, не врегульовані цим Законом, статутом товариства та внутрішніми документами товариства, порядок проведення загальних зборів учасників товариства встановлюється рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Перед відкриттям загальних зборів учасників товариства проводиться реєстрація учасників товариства.

Учасники товариства мають право брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представники учасників товариства мають пред'явити документи, що підтверджують їх належні повноваження. Довіреність, видана представнику учасника товариства, повинна містити відомості про подання та представника (ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, паспортні дані), бути оформлена відповідно до вимог пунктів 4 та 5 статті 185 Цивільного кодексу Російської Федерації або засвідчена нотаріально.

Незареєстрований учасник товариства (представник учасника товариства) немає права брати участь у голосуванні.

3. Загальні збори учасників товариства відкриваються у зазначений в повідомленні про проведення загальних зборів учасників товариства час або якщо всі учасники товариства вже зареєстровані, раніше.

4. Загальні збори учасників товариства відкриваються особою, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, або особою, яка очолює колегіальний виконавчий орган товариства. Загальні збори учасників товариства, скликані радою директорів (наглядовою радою) товариства, ревізійною комісією (ревізором) товариства, аудитором або учасниками товариства, відкриває голова ради директорів (наглядової ради) товариства, голова ревізійної комісії (ревізор) товариства, аудитор або один із учасників товариства , що скликали загальні збори.

5. Особа, яка відкриває загальні збори учасників товариства, проводить вибори головуючого у складі учасників товариства. Якщо статутом товариства не передбачено інше, при голосуванні з питання про обрання головуючого кожен учасник загальних зборів учасників товариства має один голос, а рішення щодо зазначеного питання приймається більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, які мають право голосувати на цих загальних зборах.

6. Виконавчий орган товариства організує ведення протоколу загальних зборів учасників товариства.

Протоколи всіх загальних зборів учасників товариства підшиваються до книги протоколів, яка має у будь-який час надаватись будь-якому учаснику товариства для ознайомлення. На вимогу учасників товариства їм видаються витяги із книги протоколів, засвідчені виконавчим органом товариства.

7. Загальні збори учасників товариства вправі приймати рішення лише з питань порядку денного, повідомленим учасникам товариства відповідно до пунктів 1 і 2 статті 36 цього Федерального закону, за винятком випадків, якщо в загальних зборах беруть участь усі учасники товариства.

8. Рішення з питань, зазначених у підпункті 2 пункту 2 статті 33 цього Федерального закону, а також з інших питань, визначених статутом товариства, приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів до прийняття такого рішення не передбачена цим Федеральним законом чи статутом товариства.

Рішення з питань, зазначених у підпунктах 3 та 11 пункту 2 статті 33 цього Закону, приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

Інші рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття таких рішень не передбачена цим Законом або статутом товариства.

9. Статутом товариства може бути передбачено проведення кумулятивного голосування з питань щодо обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства та (або) членів ревізійної комісії товариства.

При кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному учаснику товариства, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до органу товариства, і учасник товариства має право віддати отримане таким чином число голосів повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома та більше кандидатами. Вибраними вважаються кандидати, які отримали найбільшу кількість голосів.

10. Рішення загальних зборів учасників товариства приймаються відкритим голосуванням, якщо інший порядок прийняття рішень не передбачено статутом товариства.

Рішення загальних зборів учасників товариства, які приймаються шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом)

1. Рішення загальних зборів учасників товариства може бути прийняте без проведення зборів (спільної присутності учасників товариства для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом). Таке голосування може бути проведене шляхом обміну документами за допомогою поштового, телеграфного, телетайпного, телефонного, електронного або іншого зв'язку, що забезпечує автентичність повідомлень, що передаються та приймаються, та їх документальне підтвердження.

Рішення загальних зборів учасників товариства з питань, зазначених у підпункті 6 пункту 2 статті 33 цього Закону, не може бути прийняте шляхом проведення заочного голосування (опитуваним шляхом).

2. При прийнятті рішення загальними зборами учасників товариства шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом) не застосовуються пункти 2, 3, 4, 5 та 7 статті 37 цього Федерального закону, а також положення пунктів 1, 2 та 3 статті 36 цього Федерального закону у частини передбачених ними строків.

3. Порядок проведення заочного голосування визначається внутрішнім документом товариства, який має передбачати обов'язковість повідомлення всім учасникам товариства пропонованого порядку денного, можливість ознайомлення всіх учасників товариства до початку голосування з усіма необхідними інформацією та матеріалами, можливість вносити пропозиції щодо включення до порядку денного додаткових питань, обов'язковість повідомлення всім учасникам товариства до початку голосування зміненого порядку денного, а також термін закінчення процедури голосування.

Ухвалення рішень з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, єдиним учасником товариства

У суспільстві, що складається з одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, приймаються єдиним учасником товариства одноосібно та оформлюються письмово. При цьому положення статей 34, 35, 36, 37, 38 і 43 цього Закону не застосовуються, за винятком положень, що стосуються термінів проведення річних загальних зборів учасників товариства.

Одноосібний виконавчий орган товариства

1. Одноосібний виконавчий орган товариства (генеральний директор, президент та інші) обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства. Одноосібний виконавчий орган товариства може бути обраний також і не з його учасників.

Договір між товариством та особою, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, на якому обрано особу, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Як одноосібний виконавчий орган товариства може виступати тільки фізична особа, за винятком випадку, передбаченого статтею 42 цього Федерального закону.

3. Одноосібний виконавчий орган товариства:

1) без довіреності діє від імені товариства, у тому числі представляє його інтереси та здійснює угоди;

2) видає доручення на право представництва від імені товариства, у тому числі довіреності з правом перевірки;

3) видає накази про призначення на посади працівників товариства, про їх переведення та звільнення, застосовує заходи заохочення та накладає дисциплінарні стягнення;

4) здійснює інші повноваження, не віднесені цим Федеральним законом чи статутом товариства до компетенції загальних зборів учасників товариства, ради директорів (наглядової ради) товариства та колегіального виконавчого органу товариства.

4. Порядок діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства, внутрішніми документами товариства, а також договором, укладеним між товариством та особою, яка здійснює функції його одноосібного виконавчого органу.

Колегіальний виконавчий орган товариства

1. Якщо статутом товариства передбачено освіту поряд із одноосібним виконавчим органом товариства також колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції та інших), такий орган обирається загальними зборами учасників товариства у кількості та на строк, що визначені статутом товариства.

Членом колегіального виконавчого органу товариства може бути лише фізична особа, яка може не бути учасником товариства.

Колегіальний виконавчий орган товариства здійснює повноваження, що віднесені статутом товариства до його компетенції.

Функції голови колегіального виконавчого органу товариства виконує особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, за винятком випадку, якщо повноваження одноособового виконавчого органу товариства передані управителю.

2. Порядок діяльності колегіального виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства та внутрішніми документами товариства.

Передача повноважень одноосібного виконавчого органу товариства управителю

Суспільство має право передати за договором повноваження свого одноосібного виконавчого органу управителю, якщо така можливість прямо передбачена статутом товариства.

Договір з управителем підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, яка затвердила умови договору з управителем, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства.

Оскарження рішень органів управління суспільством

1. Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших правових актів Російської Федерації, статуту товариства та порушує права та законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника товариства, який не брав участі у голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення. Така заява може бути подана протягом двох місяців з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про ухвалене рішення. У разі, якщо учасник товариства брав участь у загальних зборах учасників товариства, які ухвалили рішення, що оскаржується, зазначена заява може бути подана протягом двох місяців з дня прийняття такого рішення.

2. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі рішення, що оскаржується, якщо голосування учасника товариства, який подав заяву, не могло вплинути на результати голосування, допущені порушення не є суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному учаснику товариства.

3. Рішення ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособового виконавчого органу товариства, колегіального виконавчого органу товариства або керуючого, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших правових актів Російської Федерації, статуту товариства та порушує права та законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою цього учасника товариства.

Відповідальність членів ради директорів (наглядової ради) товариства, одноособового виконавчого органу товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства та керуючого

1. Члени ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також керуючий при здійсненні ними прав та виконання обов'язків повинні діяти на користь товариства сумлінно та розумно.

2. Члени ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також керуючий несуть відповідальність перед суспільством за збитки, заподіяні суспільству їх винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені федеральними законами. При цьому не несуть відповідальності члени ради директорів (наглядової ради) товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, які голосували проти рішення, що спричинило заподіяння товариству збитків, або не брали участі у голосуванні.

3. При визначенні підстав і розміру відповідальності членів ради директорів (наглядової ради) товариства, одноосібного виконавчого органу товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства, а також керівника повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обороту та інші обставини, що мають значення для справи.

4. У випадку, якщо відповідно до положень цієї статті відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед суспільством є солідарною.

5. З позовом про відшкодування збитків, заподіяних товариству членом ради директорів (спостережної ради) товариства, одноосібним виконавчим органом товариства, членом колегіального виконавчого органу товариства або управителем, має право звернутися до суду товариство або його учасник.

Зацікавленість у вчиненні суспільством угоди

1. Угоди, у вчиненні яких є зацікавленість члена ради директорів (наглядової ради) товариства, особи, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, члена колегіального виконавчого органу товариства або зацікавленість учасника товариства, що має спільно з його афілійованими особами двадцять і більше відсотків голосів від загального числа голосів учасників товариства, що не можуть здійснюватися суспільством без згоди загальних зборів учасників товариства.

Зазначені особи визнаються зацікавленими у вчиненні товариством угоди у випадках, якщо вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи:

є стороною угоди чи виступають у сфері третіх осіб у відносинах із суспільством;

володіють (кожен окремо або в сукупності) двадцятьма і більше відсотками акцій (часток, паїв) юридичної особи, яка є стороною угоди або виступає на користь третіх осіб у їхніх відносинах із суспільством;

займають посади в органах управління юридичної особи, яка є стороною правочину або виступає на користь третіх осіб у їхніх відносинах із суспільством;

в інших випадках, визначених статутом товариства.

2. Особи, зазначені в абзаці першому пункту 1 цієї статті, повинні доводити до відома загальних зборів учасників товариства інформацію:

про юридичних осіб, у яких вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи володіють двадцятьма і більше відсотками акцій (часток, паїв);

про юридичних осіб, у яких вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи обіймають посади в органах управління;

про відомі ним учинені або передбачувані угоди, у вчиненні яких вони можуть бути визнані зацікавленими.

3. Рішення про вчинення товариством правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, приймається загальними зборами учасників товариства більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, які не зацікавлені в її вчиненні.

4. Вчинення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, не вимагає рішення загальних зборів учасників товариства, передбаченого пунктом 3 цієї статті, у випадках, коли правочин здійснюється в процесі звичайної господарської діяльності між товариством та іншою стороною, що мала місце до моменту, з якого особа , зацікавлене у вчиненні правочину, визнається таким відповідно до пункту 1 цієї статті (рішення не вимагається до дати проведення наступних загальних зборів учасників товариства).

5. Угода, у скоєнні якої є зацікавленість і яка вчинена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.

6. Ця стаття не застосовується до товариств, що складаються з одного учасника, який одночасно здійснює функції одноособового виконавчого органу цього товариства.

7. У разі утворення у суспільстві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішення про вчинення правочинів, у вчиненні яких є зацікавленість, може бути віднесено статутом товариства до його компетенції, за винятком випадків, коли сума оплати за угодою або вартість майна, що є предметом угоди, що перевищує два відсотки вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період.

Великі угоди

1. Великим правочином є правочин або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад двадцять п'ять відсотків вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню прийняття рішення про вчинення таких угод, якщо статутом товариства не передбачено більшого розміру великої угоди. Великими угодами не визнаються угоди, які здійснюються у процесі нормальної господарську діяльність товариства.

2. Для цілей цієї статті вартість відчужуваного товариством у результаті великої угоди майна визначається на підставі даних його бухгалтерського обліку, а вартість майна, що купується суспільством, - на підставі ціни пропозиції.

3. Рішення про вчинення великої угоди приймається загальними зборами учасників товариства.

4. У разі утворення в товаристві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішень про здійснення великих угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить від двадцяти п'яти до п'ятдесяти відсотків вартості майна товариства, може бути віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

5. Велика угода, вчинена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.

6. Статутом товариства може бути передбачено, що для здійснення великих правочинів не потрібно рішення загальних зборів учасників товариства та ради директорів (наглядової ради) товариства.

Ревізійна комісія (ревізор) товариства

1. Ревізійна комісія (ревізор) товариства обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства.

Кількість членів ревізійної комісії товариства визначається статутом товариства.

2. Ревізійна комісія (ревізор) товариства має право у будь-який час проводити перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та мати доступ до всієї документації, що стосується діяльності товариства. На вимогу ревізійної комісії (ревізора) товариства члени ради директорів (спостережної ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також працівники товариства зобов'язані надавати необхідні пояснення в усній чи письмовій формі.

3. Ревізійна комісія (ревізор) товариства в обов'язковому порядку проводить перевірку річних звітів та бухгалтерських балансів товариства до їх затвердження загальними зборами учасників товариства. Загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати річні звіти та бухгалтерські баланси товариства за відсутності висновків ревізійної комісії (ревізора) товариства.

4. Порядок роботи ревізійної комісії (ревізора) товариства визначається статутом та внутрішніми документами товариства.

5. Ця стаття застосовується у випадках, якщо утворення ревізійної комісії товариства або обрання ревізора товариства передбачено статутом товариства або є обов'язковим відповідно до цього Федерального закону.

Аудиторська перевірка товариства

Для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів товариства, а також для перевірки стану поточних справ товариства воно має право за рішенням загальних зборів учасників товариства залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з суспільством, членами ради директорів (наглядової ради) товариства, особою, здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства та учасниками товариства.

На вимогу будь-якого учасника товариства аудиторська перевірка може бути проведена обраним ним професійним аудитором, який має відповідати вимогам, встановленим частиною першою цієї статті. У разі проведення такої перевірки оплата послуг аудитора здійснюється за рахунок учасника товариства, на вимогу якого проводиться. Витрати учасника товариства на оплату послуг аудитора можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

Залучення аудитора для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів товариства обов'язково у випадках, передбачених федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації.

Публічна звітність товариства

1. Суспільство не зобов'язане публікувати звітність про свою діяльність, за винятком випадків, передбачених цим Законом та іншими федеральними законами.

2. У разі публічного розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів суспільство зобов'язане щорічно публікувати річні звіти та бухгалтерські баланси, а також розкривати іншу інформацію про свою діяльність, передбачену федеральними законами та прийнятими відповідно до них нормативними актами.

Зберігання документів товариства

1. Суспільство має зберігати такі документы:

установчі документи товариства, а також внесені до установчих документів товариства та зареєстровані в установленому порядку зміни та доповнення;

протокол (протоколи) зборів засновників товариства, що містить рішення про створення товариства та затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням товариства;

документ, що підтверджує державну реєстрацію товариства;

документи, що підтверджують права суспільства на майно, що перебуває на його балансі;

внутрішні документи товариства;

положення про філії та представництва товариства;

документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів товариства;

протоколи загальних зборів учасників товариства, засідань ради директорів (наглядової ради) товариства, колегіального виконавчого органу товариства та ревізійної комісії товариства;

списки афілійованих осіб товариства;

висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;

інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, статутом товариства, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів учасників товариства, ради директорів (наглядової ради) товариства та виконавчих органів товариства.

2. Товариство зберігає документи, передбачені пунктом 1 цієї статті, за місцем знаходження його одноособового виконавчого органу або в іншому місці, відомому та доступному учасникам товариства.

Глава V. Реорганізація та ліквідація суспільства

Реорганізація суспільства

1. Суспільство може бути добровільно реорганізовано у порядку, передбаченому цим Федеральним законом.

Інші підстави та порядок реорганізації суспільства визначаються Цивільним кодексом Російської Федерації та іншими федеральними законами.

2. Реорганізація суспільства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення.

3. Суспільство вважається реорганізованим, крім випадків реорганізації у вигляді приєднання, з державної реєстрації речових юридичних осіб, створюваних у результаті реорганізації.

При реорганізації суспільства у формі приєднання до нього іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення до єдиного державного реєстру юридичних записів про припинення діяльності приєднаного товариства.

4. Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств, а також державна реєстрація змін до статуту здійснюється у порядку, встановленому федеральними законами.

5. Не пізніше тридцяти днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства, а при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання з дати прийняття рішення про це останнім із товариств, які беруть участь у злитті чи приєднанні, суспільство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому кредиторів товариства. та опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. При цьому кредитори товариства протягом тридцяти днів з дати надсилання їм повідомлень або протягом тридцяти днів з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення мають право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування ним збитків.

Державна реєстрація товариств, створених внаслідок реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються лише за подання доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом.

Якщо розділовий баланс не дозволяє визначити правонаступника реорганізованого суспільства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.

Злиття товариств

1. Злиттям товариств визнається створення нового товариства з передачею йому всіх прав та обов'язків двох або кількох товариств та припиненням останніх.

2. Загальні збори учасників кожного товариства, що бере участь у реорганізації у формі злиття, приймає рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про злиття та статуту товариства, створюваного внаслідок злиття, а також про затвердження передавального акта.

3. Договір про злиття, підписаний усіма учасниками товариства, створюваного в результаті злиття, є поряд з його статутом його установчим документом і повинен відповідати всім вимогам, які пред'являються Цивільним кодексом Російської Федерації та цим Федеральним законом до установчого договору.

4. У разі прийняття загальними зборами учасників кожного товариства, що бере участь у реорганізації у формі злиття, рішення про таку реорганізацію та про затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, та передавального акта обрання виконавчих органів товариства, створюваного внаслідок злиття, здійснюється на спільних загальних зборах учасників товариств, що беруть участь у злитті. Строки та порядок проведення таких загальних зборів визначаються договором про злиття.

Одноосібний виконавчий орган товариства, створюваного внаслідок злиття, здійснює дії, пов'язані з державною реєстрацією цього товариства.

5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства, створеного внаслідок злиття, відповідно до передатних актів.

Приєднання товариства

1. Приєднанням товариства визнається припинення одного чи кількох товариств з передачею всіх їхніх прав та обов'язків іншому товариству.

2. Загальні збори учасників кожного товариства, що беруть участь у реорганізації у формі приєднання, приймають рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про приєднання, а загальні збори учасників товариства, що приєднується, також приймає рішення про затвердження передавального акта.

3. Спільні загальні збори учасників товариств, які беруть участь у приєднанні, вносить до установчих документів товариства, до якого здійснюється приєднання, зміни, пов'язані зі зміною складу учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, інші зміни, передбачені договором про приєднання, а також у разі потреби вирішує інші питання, зокрема питання обрання органів суспільства, якого здійснюється приєднання. Строки та порядок проведення таких загальних зборів визначаються договором про приєднання.

4. При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять усі права та обов'язки приєднаного товариства відповідно до передатного акта.

Поділ суспільства

1. Поділом суспільства визнається припинення суспільства з передачею всіх його прав та обов'язків новоствореним товариствам.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі поділу, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови поділу товариства, про створення нових товариств та про затвердження роздільного балансу.

3. Учасники кожного товариства, створюваного внаслідок поділу, підписують установчий договір. Загальні збори учасників кожного товариства, створюваного внаслідок поділу, затверджує статут та обирає органи товариства.

4. При розподілі суспільства всі його права та обов'язки переходять до товариств, створених в результаті розподілу, відповідно до розподільчого балансу.

Виділення суспільства

1. Виділенням товариства визнається створення одного або кількох товариств з передачею йому (їм) частини прав та обов'язків суспільства, що реорганізується без припинення останнього.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі виділення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови виділення, про створення нового товариства (нових товариств) та про затвердження роздільного балансу, вносить до установчих документів товариства, що реорганізується у формі виділення, зміни, пов'язані зі зміною складу учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, та інші зміни, передбачені рішенням про виділення, а також у разі потреби вирішує інші питання, у тому числі питання про обрання органів товариства.

Учасники товариства, що виділяється, підписують установчий договір. Загальні збори учасників товариства, що виділяється, затверджує його статут і обирає органи товариства.

Якщо єдиним учасником товариства, що виділяється, є реорганізоване суспільство, загальні збори останнього приймають рішення про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, а також затверджує статут виділеного товариства і розділовий баланс, обирає органи товариства, що виділяється.

3. При виділенні з товариства одного чи кількох товариств до кожного з них переходить частина прав та обов'язків реорганізованого суспільства відповідно до роздільного балансу.

Перетворення суспільства

1. Суспільство має право перетворитися на акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю або виробничий кооператив.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі перетворення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови перетворення, про порядок обміну часток учасників товариства на акції акціонерного товариства, частки учасників товариства з додатковою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу, про затвердження статуту створюваного внаслідок перетворення акціонерного товариства, товариства з додатковою відповідальністю або виробничого кооперативу, а також про затвердження передавального акта.

3. Учасники юридичної особи, створюваного внаслідок перетворення, приймають рішення про обрання його органів відповідно до вимог федеральних законів про таких юридичних осіб та доручають відповідному органу здійснити дії, пов'язані з державною реєстрацією юридичної особи, що створюється внаслідок перетворення.

4. При перетворенні товариства до юридичної особи, створеної в результаті перетворення, переходять усі права та обов'язки реорганізованого товариства відповідно до передатного акта.

Федеральним законом від 21 березня 2002 р. N 31-ФЗ до статті 57 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2002 р.

Ліквідація товариства

1. Суспільство може бути ліквідовано добровільно в порядку, встановленому Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням вимог цього Закону та статуту товариства. Суспільство може бути ліквідоване також за рішенням суду на підставах, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерації.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.

2. Рішення загальних зборів учасників товариства про добровільну ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії приймається на пропозицію ради директорів (наглядової ради) товариства, виконавчого органу або учасника товариства.

Загальні збори учасників добровільно ліквідованого товариства приймають рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

3. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені товариства, що ліквідується, виступає в суді.

4. У разі, якщо учасником товариства, що ліквідується, є Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації або муніципальна освіта, до складу ліквідаційної комісії включається представник федерального органу з управління державним майном, спеціалізованої установи, що здійснює продаж федерального майна, органу з управління державним майном суб'єкта Російської Федерації, продавця державного майна суб'єкта Російської Федерації чи органу місцевого самоврядування.

5. Порядок ліквідації товариства визначається Цивільним кодексом Російської Федерації та іншими федеральними законами.

Розподіл майна ліквідованого товариства між його учасниками

1. Майно ліквідованого товариства, що залишилося після завершення розрахунків з кредиторами, розподіляється ліквідаційною комісією між учасниками товариства в наступній черговості:

насамперед здійснюється виплата учасникам товариства розподіленої, але невиплаченої частини прибутку;

у другу чергу здійснюється розподіл майна товариства, що ліквідується, між учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

2. Вимоги кожної черги задовольняються після задоволення вимог попередньої черги.

Якщо майна, що є у товариства, недостатньо для виплати розподіленої, але невиплаченої частини прибутку, майно товариства розподіляється між його учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Розділ VI. Заключні положення

від 31 грудня 1998 р. N 193-ФЗ до статті 59 цього Федерального закону внесено зміни

від 11 липня 1998 р. N 96-ФЗ до статті 59 цього Закону внесено зміни

Стаття 59 Введення в дію цього Закону

2. З моменту введення в дію цього Федерального закону правові акти, що діють на території Російської Федерації, до приведення їх у відповідність до цього Федерального закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.

Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) з моменту введення в дію цього Закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.

3. Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю), створених до набрання чинності цим Федеральним законом, підлягають приведенню у відповідність із цим Федеральним законом не пізніше 1 липня 1999 року.

Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників яких на момент введення в дію цього Федерального закону перевищує п'ятдесят, повинні до 1 липня 1999 перетворитися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи або зменшити кількість учасників до встановленого цим Федеральним законом межі. При перетворенні таких товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства допускається їхнє перетворення на закриті акціонерні товариства без обмеження граничної чисельності акціонерів закритого акціонерного товариства, встановленої Федеральним законом "Про акціонерні товариства". До зазначених закритих акціонерних товариств не застосовуються положення абзаців другого та третього пункту 3 статті 7 Федерального закону "Про акціонерні товариства".

При перетворенні товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства або виробничі кооперативи у порядку, передбаченому цим пунктом, не застосовуються також положення пункту 5 статті 51 цього Закону.

Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників якого на момент набрання чинності цим Федеральним законом перевищує п'ятдесят, приймається більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю). Учасники товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які голосували проти прийняття рішення про його перетворення або не брали участі у голосуванні, мають право вийти з товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) у порядку, встановленому статтею 26 цього Закону.

Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які не привели свої установчі документи у відповідність до цього Федерального закону або не перетворилися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи, можуть бути ліквідовані в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким декларація про пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), зазначені у пункті 3 цієї статті, звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін їх правового статусу у зв'язку з його приведенням у відповідність до цього Федерального закону.

Президент Російської Федерації Б. Єльцин

Москва, Кремль

Створення, реєстрація та діяльність ТОВ регулюється Федеральним законом «Про ТОВ» від 08.02.1998 №14-ФЗ.

У цій статті ви знайдете основний огляд закону, а також докладну аналітику змін, що вже відбулися і майбутніх.


Актуальна редакція: №31 від 03.07.2016, чинна.

Федеральним законом «Про товариства з обмеженою відповідальністю» регламентується створення, реєстрація та діяльність найпоширенішої форми юридичної особи – товариства з обмеженою відповідальністю. У цій статті ви знайдете огляд структури закону, короткий зміст кожного розділу, огляд останніх змін внесених до Закону «Про ТОВ», а також зможете завантажити найсвіжішу версію Федерального закону про товариства з обмеженою відповідальністю в новій редакції від 03.07.2016 року з змінами.

Огляд структури закону про ТОВ

Федеральний закон «Про Товариства з обмеженою відповідальністю», прийнятий 08.02.1998 року №14-ФЗ у новій редакції від 03.07.2016 року з коментарями (далі – Закон «Про ТОВ»), складається з 6 розділів та 59 статей:

• Глава 1 «Загальні положення», включає статті з 1 по 10.

У цьому розділі описані відносини, що підпадають під регуляцію цього закону, основні положення про ТОВ, покладена на ТОВ відповідальність, відомості щодо найменування та місцезнаходження такої юридичної особи, норми щодо філій, представництв та дочірніх структур, а також інформація щодо учасників товариства: права, обов'язки та виняток із суспільства.

• Глава 2 «Установа суспільства», включає статті з 11 по 13.

У розділі міститься інформація щодо створення та державної реєстрації ТОВ.

• Глава 3 «Статутний капітал суспільства. Майно товариства», включає статті з 14 по 31.

У розділі описано принципи створення та поділу статутного капіталу, способи його збільшення та зменшення, порядок поводження з частками учасників (відчуження, передача), правила виходу учасника, принципи розподілу прибутку, інформація щодо фондів та активів ТОВ, а також правила випуску цінних паперів ТОВ.

Глава 3 вміщує розділ 3.1. «Ведення списку учасників товариства», що містить статтю 31.1, яка розкриває принципи та правила ведення списку учасників товариства

• Глава 4 «Управління суспільстві», включає у собі статті з 32 по 50.

У розділі вказані основні органи управління товариством, їх права, обов'язки та відповідальність, порядок формування та призначення виконавчого органу товариства, правила оскарження рішень органів управління, принципи проведення ревізійних та аудиторських перевірок, інформація про публічну звітність товариства та правила зберігання документів, а також надання інформації .

• Глава 5 «Реорганізація та ліквідація суспільства», включає статті з 51 по 58.

У статті описані різні варіанти реорганізації суспільства, такі як злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення. Додатково, зазначено правила ліквідації та розподілу майна, що залишилося між учасниками.

• Глава 6 «Прикінцеві положення» включає статтю 59, яка містить інформацію про правила введення цього Федерального закону в дію.

Завантажити Федеральний закон «Про Товариства з обмеженою відповідальністю» можна .

Огляд змін

У 2016 році до ФЗ «Про Товариства з обмеженою відповідальністю» 14-ФЗ зміни вносилися двічі:

1. Федеральний закон від 06.04.2016 №82-ФЗ. Ст. 6 цього закону було змінено п. 5 ст. 2 Закону "Про ТОВ". Раніше, суспільство було зобов'язане мати круглу печатку, після набрання чинності змін, цей обов'язок трансформувався в право. Таким чином, дозволяючи суспільству робити чи не робити круглий друк на власний розсуд. Проте закон все ще може передбачити обов'язок суспільства мати печатку. Також, інформація про наявність друку має бути відображена у статуті ТОВ.
2. Федеральний закон від 29.06.2016 №210-ФЗ. І в цьому законі зміни було внесено ст. 6. Цього разу вони торкнулися п.3 ст. 8 Закону "Про ТОВ". Тепер засновники, уклавши договір про здійснення прав учасників товариства, можуть не лише утримуватися від здійснення своїх прав, а й відмовлятися від їх здійснення. Ще, у п.3 ст. 8 було додано абзац, який закріпив обов'язок учасників, повідомити суспільство про факт укладання договору про здійснення прав учасників товариства не пізніше 15 днів з моменту його укладання. В іншому випадку, учасники товариства, що не увійшли до договору, можуть вимагати відшкодування отриманих ними, внаслідок не повідомлення, збитків.

Однак є ще третій нормативно-правовий акт, який вже частково набув чинності, проте істотний блок змін у ФЗ «Про Товариства з обмеженою відповідальністю» діятиме лише з 01.01.2017 року – Федеральний закон від 30.03.2016 №67-ФЗ.

Ось перелік змін, які будуть запроваджені ст. 3 закону №67-ФЗ до Закону «Про ТОВ»:

• У ст. 17 буде додано п.3, який запровадить обов'язкове нотаріальне посвідчення рішення про збільшення статутного капіталу та складу учасників товариства. Цікаво те, що ця зміна створює правову колізію, тобто суперечить нормам п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Цивільного кодексу РФ, у якому сказано, що прийняття рішень загальними зборами учасників і склад учасників товариства засвідчується нотаріально, тільки в тому випадку, якщо статутом товариства не передбачено інших способів його завірення (підписами всіх учасників, з використанням технічних засобів і так далі).
• У п. 5 ст. 21 буде введено слова «нотаріально посвідченої» після слів «за власний рахунок». Таким чином, оферта, яку подає учасник, який має намір продати свою частку у суспільстві, має засвідчуватися нотаріально.
• Абз. 3 п.5 ст. 21 буде доповнено та викладено в іншій редакції, але його суть не зміниться: термін використання переважного права при купівлі частки може бути більш тривалим, ніж зазначений у законі. Для цього необхідно передбачити відповідний термін у статуті товариства.
• Перша пропозиція п. 11 ст. 21 буде викладено у новій редакції, після чого всі угоди щодо відчуження частки мають бути нотаріально завіреними. Якщо нотаріальної форми не буде дотримано, то така угода вважається недійсною.
• Винятками з нотаріального засвідчення угод, стануть: угоди, з частками, що належать суспільству. Залишиться чинною норма, закріплена ч.2 ст. 24, яка свідчить, що статутом може бути передбачено відчуження частки, що належить суспільству, до третьої особи. Однак така схема жодної вигоди не несе, оскільки вихід учасника, у будь-якому разі, проходить через нотаріальне посвідчення.
• П. 13 ст. 21 буде викладено у новій редакції та доповнено ще одним абзацом. У цьому пункті буде наведено точний перелік документів, потрібних нотаріусу для засвідчення угод щодо відчуження частки у суспільстві.
• П. 14 ст. 21 буде викладено у новій редакції. Наразі, після проведення операції з відчуження частки у суспільстві, нотаріус подає заяву, підписану учасником, до органу державної реєстрації для внесення відповідних змін. Заява може бути подана поштою або іншими способами. Після набуття чинності змін, така заява підписуватиме сам нотаріус, завірятиме свій підпис печаткою та подаватиме до органу державної реєстрації лише у формі електронного документа.
• П. 2 ст. 22 буде доповнено ще одним абзацом, а п. 3 цієї статті викладено у новій редакції. Після набрання чинності змін буде закріплено, що договір застави частки, що передбачає виникнення застави частки або частини частки в майбутньому, тепер підлягає нотаріальному завіренню.
• Буде доповнено абз. 2 п. 2 ст. 23. Якщо учасник голосував проти здійснення великого правочину, і він висуває вимогу про придбання його частки суспільством, така вимога має бути нотаріально засвідчена.

Абз. 1 п. 1 ст. 26 буде доповнено. Учасник, який хоче вийти з товариства, окрім іншого, подає заяву, яка нотаріально засвідчена за всіма правилами законодавства про нотаріат у РФ.

Внесено такі зміни:

Федеральний закон від 03.07.2016 N 360-ФЗ (ред. від 30.11.2016) "Про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації"
Початок дії редакції – 01.01.2017.
Закінчення дії редакції – 27.06.2017.

Зміни, внесені Федеральним законом від 03.07.2016 N 343-ФЗ, набирають чинності з 1 січня 2017 року.

Федеральним законом від 05.05.2014 N 99-ФЗ з 1 вересня 2014 року внесено значні зміни до глави 4 ЦК РФ "Юридичні особи". Про порядок застосування цього документа у зв'язку з набранням чинності Федеральним законом від 05.05.2014 N 99-ФЗ див. статтю 3 зазначеного Закону.

Федеральний закон від 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. від 03.07.2016)
"Про товариства з обмеженою відповідальністю"
(зі ізм. та дод., набуття чинності з 01.01.2017)

Стаття 3
Внести до Федерального “закону” від 8 лютого 1998 року N 14-ФЗ “Про товариства з обмеженою відповідальністю” (Збори законодавства Російської Федерації, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642;2015, N 13, ст.1811) наступні зміни:
1. "пункт 3 статті 17" доповнено пропозицією наступного змісту: "Рішення єдиного учасника товариства про збільшення статутного капіталу підтверджується його підписом, справжність якого має бути засвідчена нотаріусом.";
Примітка.
Пункт 2 статті 3 набуде чинності з 1 липня 2017 року.
2. стаття 31.1 ":
а) пункт 1:
"Загальні збори учасників товариства мають право передати Федеральній нотаріальній палаті ведення та зберігання списку учасників товариства до реєстру списків учасників товариств з обмеженою відповідальністю єдиної інформаційної системи нотаріату, ведення якої здійснюється відповідно до законодавства Російської Федерації про нотаріат.";
б) пункт 6:
“6. У разі, зазначеному в абзаці третьому пункту 1 цієї статті, учасники товариства зобов'язані своєчасно повідомляти нотаріус для здійснення ним нотаріальної дії щодо внесення відомостей до реєстру списків учасників товариств з обмеженою відповідальністю єдиної інформаційної системи нотаріату про зміну відомостей про своє ім'я або найменування, місце проживання місце знаходження, інших відомостей, передбачених цією статтею.

У зазначеному випадку одноособовий виконавчий орган товариства, якщо інший орган не передбачений статутом товариства, зобов'язаний своєчасно повідомляти нотаріус для здійснення ним нотаріальної дії щодо внесення відомостей до реєстру списків учасників товариств з обмеженою відповідальністю єдиної інформаційної системи нотаріату відомості про учасників товариства та про належні їм частки або частинах часток у статутному капіталі товариства, про частках або частинах часток, що належать суспільству, інші відомості, передбачені цією статтею.”.