Частки або частини часток у своєму статутний капітал, Крім випадків, передбачених цим Федеральним законом.
2. У разі, якщо статутом товариства відчуження частки чи частини частки, що належать учаснику товариства, третім особам заборонено та інші учасники товариства відмовилися від їх придбання або не отримано згоди на відчуження частки або частини частки учаснику товариства або третій особі за умови, що необхідність отримати така згода передбачена статутом товариства, товариство зобов'язане придбати на вимогу учасника товариства, що належить йому частку або частину частки.
У разі прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про здійснення великої угодиабо про збільшення статутного капіталутовариства відповідно до пункту 1 статті 19 цього Федерального закону суспільство зобов'язане придбати на вимогу учасника товариства, який голосував проти прийняття такого рішення або не брав участі у голосуванні, частку у статутному капіталі товариства, що належить цьому учаснику. Ця вимогапідлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню за правилами, передбаченими законодавством про нотаріат для посвідчення правочинів, і може бути пред'явлено учасником товариства протягом сорока п'яти днів з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийнятому рішенні. У разі, якщо учасник товариства брав участь у загальних зборах учасників товариства, які ухвалили таке рішення, така вимога може бути пред'явлена протягом сорока п'яти днів з дня її прийняття.
У випадках, передбачених абзацами першим та другим цього пункту, протягом трьох місяців з дня виникнення відповідного обов'язку, якщо інший строк не передбачений статутом товариства, воно зобов'язане виплатити учаснику товариства дійсну вартість його частки у статутному капіталі товариства, визначену на підставі даних бухгалтерської звітностітовариства за останній звітний період, що передує дню звернення учасника товариства з відповідною вимогою, або за згодою учасника товариства видати йому в натурі майно такої самої вартості. Положення, що встановлюють інший термін виконання зазначеного обов'язку, можуть бути передбачені статутом товариства за його заснування, при внесенні змін до статуту товариства за рішенням загальних зборівучасників товариства, прийнятого всіма учасниками товариства одноголосно. Виняток із статуту товариства зазначених положень здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим двома третинами голосів від загальної кількості голосів учасників товариства.
4. Частка учасника товариства, виключеного із товариства, переходить до товариства. При цьому товариство зобов'язане виплатити виключеному учаснику товариства дійсну вартість його частки, яка визначається за даними бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті набрання законної сили рішенням суду про виключення, або за згодою виключеного учасника товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості .
5. У випадку, якщо передбачена відповідно до пунктів 8 і 9 статті 21 цього Федерального закону згода учасників товариства на перехід частки або частини частки не отримана, частка або частина частки переходить до товариства в день, що настає за датою закінчення строку, встановленого цим Федеральним законом чи статутом товариства для отримання такої згоди учасників товариства.
При цьому товариство зобов'язане виплатити спадкоємцям померлого учасника товариства, правонаступникам реорганізованої юридичної особи – учасника товариства або учасникам ліквідованої юридичної особи – учасника товариства, власнику майна ліквідованих установ, державної чи муніципальної. унітарного підприємства- учасника товариства або особі, яка придбала частку або частину частки у статутному капіталі товариства на публічних торгах, дійсну вартість частки або частини частки, визначену на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню смерті учасника товариства, дню завершення реорганізації чи ліквідації юридичної особи, дню придбання частки або частини частки на прилюдних торгах, або за їх згодою видати їм у натурі майно такої ж вартості.
6. У разі виплати суспільством відповідно до статті 25 цього Федерального закону дійсної вартостічастки чи частини частки учасника товариства на вимогу його кредиторів частина частки, дійсна вартість якої була оплачена іншими учасниками товариства, переходить до товариства, а решта частки розподіляється між учасниками товариства пропорційно до внесеної ними плати.
6.1. У разі виходу учасника товариства із товариства відповідно до статті 26 цього Федерального закону його частка переходить до товариства. Суспільство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки у статутному капіталі товариства, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню подання заяви про вихід із товариства, або за згодою цього учасника товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості або у разі неповної оплати їм частки у статутному капіталі товариства дійсну вартість оплаченої частини частки.
Суспільство зобов'язане виплатити учаснику товариства дійсну вартість його частки або частини частки у статутному капіталі товариства або видати йому в натурі майно такої самої вартості протягом трьох місяців з дня виникнення відповідного обов'язку, якщо інший строк чи порядок виплати дійсної вартості частки чи частини частки не передбачено статутом товариства. Положення, що встановлюють інший термін чи порядок виплати дійсної вартості частки чи частини частки, можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні, при внесенні змін до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Виняток із статуту товариства зазначених положень здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим двома третинами голосів від загальної кількості голосів учасників товариства.
7. Частка або частина частки переходить до суспільства з дати:
1) отримання суспільством вимоги учасника товариства щодо її придбання;
2) отримання товариством заяви учасника товариства про вихід із товариства, якщо право на вихід із товариства учасника передбачено статутом товариства;
3) закінчення строку оплати частки у статутному капіталі товариства або надання компенсації, передбаченої пунктом 3 статті 15
4) набрання законної сили рішенням суду про виключення учасника товариства з товариства або рішення суду про передачу частки або частини частки товариству відповідно до пункту 18 статті 21 цього Закону;
5) отримання від будь-якого учасника товариства відмови від надання згоди на перехід частки або частини частки у статутному капіталі товариства до спадкоємців громадян чи правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, або на передачу таких частки або частини частки засновникам (учасникам) ліквідованої юридичної особи - учасника товариства, власнику майна ліквідованої установи, державного або муніципального унітарного підприємства - учасника товариства або особі, яка набула частку або частину частки у статутному капіталі на громадських торгах;
6) оплати суспільством дійсної вартості частки чи частини частки, що належать учаснику товариства, на вимогу його кредиторів.
7.1. Документи для державної реєстрації відповідних змін мають бути подані до органу, що здійснює державну реєстраціююридичних осіб протягом місяця з дня переходу частки або частини частки до суспільства. Зазначені зміни набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації.
8. Суспільство зобов'язане виплатити дійсну вартість частки або частини частки у статутному капіталі товариства або видати в натурі майно такої ж вартості протягом одного року з дня переходу до товариства частки або частини частки, якщо менший строк не передбачено цим Федеральним законом чи статутом товариства.
Дійсна вартість частки чи частини частки у статутному капіталі товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та розміром його статутного капіталу. У разі, якщо такої різниці недостатньо, суспільство має зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.
Якщо зменшення статутного капіталу товариства може призвести до того, що його розмір стане меншим мінімального розмірустатутного капіталу товариства, визначеного відповідно до цього Федерального закону, на дату державної реєстрації товариства, дійсна вартість частки або частини частки у статутному капіталі товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та зазначеним мінімальним розміром статутного капіталу товариства. У цьому випадку дійсна вартість частки чи частини частки у статутному капіталі товариства може бути виплачена не раніше ніж через три місяці з дня виникнення підстави для такої виплати. Якщо у зазначений термін у суспільства з'являється обов'язок щодо виплати дійсної вартості іншої частки або частини частки або інших часток чи частин часток, що належать кільком учасникам товариства, дійсна вартість таких часток або частин часток виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та зазначеним мінімальним розміром його статутного капіталу пропорційно розмірам часток або частин часток, що належать учасникам товариства.
Суспільство немає права виплачувати дійсну вартість частки чи частини частки у статутному капіталі товариства або видавати в натурі майно таку ж вартості, якщо на момент цих виплат чи видачі майна в натурі воно відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або в результаті цих виплат або видачі майна в натурі зазначені ознаки з'являться у товариства.
У випадках, передбачених пунктами 2 і 6.1 цієї статті, якщо відповідно до вимог цього Закону суспільство не має права виплачувати дійсну вартість частки у статутному капіталі товариства або видавати в натурі майно такої ж вартості, суспільство на підставі заяви письмовій формі, поданого не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня закінчення терміну виплати дійсної вартості частки особою, частка якої перейшла до товариства, зобов'язана відновити його як учасника товариства та передати йому відповідну частку у статутному капіталі товариства.
Учасник хоче продати свою частку у статутному капіталі третій особі. Крім нього, у суспільстві є ще три учасники, які можуть скористатися переважним правом купівлі частки. Відповідно до статуту є переважне право купівлі частки і в суспільства. Чи може у цій ситуації суспільство викупити частку в учасника, не чекаючи на рішення з цього питання інших учасників?
Суспільство може скористатися своїм переважним правом на купівлю частки чи частини частки лише після того, як цим правом не скористаються інші учасники ТОВ. При цьому суспільство може повідомити продавця частки про бажання викупити її до закінчення терміну переважного права купівлі в учасників товариства.
При продажу третій особі учасником товариства частки або частини частки у статутному капіталі ТОВ інші учасники цього товариства користуються переважним правом купівлі частки (частини частки) за ціною пропозиції третій особі або за заздалегідь визначеною статутом товариства ціною пропорційно розмірам своїх часток, якщо статутом товариства не передбачено іншої порядок здійснення переважного права купівлі частки або частини частки (п. 2 ст. 93 ЦК України, абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закону від 08.02.98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»(далі - Закон про ТОВ)).
Статутом товариства також може бути передбачено переважне право купівлі товариством частки чи частини частки, що належать учаснику товариства, за ціною пропозиції третій особі або за заздалегідь визначеною статутом ціною, але тільки в тому випадку, якщо інші учасники товариства не використали своє право купівлі частки або частини частки учасника товариства. При цьому здійснення товариством переважного права купівлі частки або частини частки за заздалегідь визначеною статутом ціною допускається лише за умови, що ціна купівлі суспільством частки або частини частки не нижча за встановлену для учасників товариства ціну (абз. 2 п. 4 ст. 21 Закону про ТОВ) .
Учасник, який має намір продати свою частку або її частину у статутному капіталі товариства третій особі, зобов'язаний сповістити в письмовій формі про це решту учасників і саме суспільство. Для цього він повинен направити через суспільство власним коштом оферту, адресовану цим особам і містить вказівку ціни та інших умов продажу.
Оферта про продаж частки чи частини частки у статутному капіталі товариства вважається отриманою всіма учасниками на момент її одержання товариством. При цьому вона може бути акцептована особою, яка є учасником товариства на момент акцепту, а також суспільством.
за загальному правилуучасники ТОВ мають право скористатися переважним правом купівлі частки або частини частки у статутному капіталі товариства протягом 30 днів з дати отримання оферти товариством, якщо статутом ТОВ не передбачено більш тривалого строку (абз. 2 п. 5 ст. 21 Закону про ТОВ). Однак такий термін не поширюється на випадки, коли статутом товариства передбачено переважне право купівлі суспільством частки чи частини частки. У статуті ТОВ мають бути встановлені терміни використання переважного права купівлі частки чи частини частки учасниками товариства та товариством (абз. 3 п. 5 ст. 21 Закону про ТОВ).
У разі, якщо статутом не встановлено терміну переважного права купівлі самим товариством частки у статутному капіталі, для можливості використання переважного права купівлі буде враховуватися загальний строк у 30 днів з моменту отримання товариством оферти (постанова Сімнадцятого арбітражного апеляційного судувід 13.03.2014 (№ 17АП-1111/2014-ГК у справі № А71-7611/2013). Це випливає із п. 7 ст. 21 Закону про ТОВ, в якому сказано, що якщо протягом 30 днів з дати отримання оферти товариством за умови, що більш тривалий термін не передбачено статутом товариства, учасники ТОВ чи саме товариство не скористаються переважним правом купівлі частки чи її частини у статутному капіталі товариства , запропонованих для продажу, у тому числі утворюються в результаті використання переважного права купівлі не всієї частки або не всієї частини частки або відмови окремих учасників товариства та товариства від переважного права купівлі частки або частини частки у статутному капіталі товариства, що залишилися частка або частина частки можуть бути продані третій особі за ціною, яка не нижча за встановлену в оферті для товариства та його учасників ціни, та на умовах, які були повідомлені товариству та його учасникам, або за ціною, яка не нижча за заздалегідь визначену статутом ціни.
Відповідно до п. 6 ст. 21 Закону про ТОВ переважне право купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі ТОВ у його учасника та, якщо статутом ТОВ передбачено переважне право купівлі товариством частки чи частини частки, у товариства припиняються на день:
- подання складеної у письмовій формі заяви про відмову від використання даного переважного права;
- закінчення терміну використання цього переважного права.
При цьому закон не забороняє суспільству направити пропозицію про використання переважного права на купівлю частки або частини частки до закінчення терміну прийняття рішення про викуп частки іншими учасниками товариства. Однак укладання договору можливе лише після закінчення терміну. В іншому випадку вчинення такої угоди буде порушенням переважного права купівлі частки або її частини.
І тут учасник чи учасники товариства чи суспільство вправі вимагати у судовому порядку переведення ними правий і обов'язків покупця. Це можливо протягом трьох місяців із дня, коли вони дізналися про порушення (п. 18 ст. 21 Закону про ТОВ).
Варіант: Максимальний розмір учасника не обмежений. Співвідношення часток учасників може бути змінено (не може бути змінено).
4.2. Учасники вносять ________% (не менше 50%) своєї частки до статутного капіталу на момент реєстрації Товариства. Інші _________% статутного капіталу учасники вносять протягом одного року з моменту реєстрації.
4.3. Не допускається звільнення учасника Товариства від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу Товариства, зокрема шляхом зарахування вимог до Товариства.
4.4. Кількість голосів, якими володіє учасник, що прямо пропорційно належить йому частці. Частки, що належать Товариству, не враховуються щодо визначення результатів голосування на Загальних зборах учасників Товариства, а також при розподілі прибутку та майна Товариства у разі його ліквідації.
4.5. Відносини учасників із Товариством та між собою, а також інші питання, що випливають із права учасника на частку у майні Товариства, регулюються законодавством та цим Статутом.
4.6. Статутний капітал Товариства може бути збільшений за рахунок майна Товариства та (або) за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства та (або) за рахунок вкладів третіх осіб, які приймаються до товариства.
Варіант: Статутний капітал Товариства може бути збільшений лише за рахунок майна Товариства та (або) за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства.
4.7.1. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше _______ (не менше 2/3) голосів від загальної кількості голосів учасників товариства.
Рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майна товариства може бути прийняте лише на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за рік, що передує року, протягом якого прийнято таке рішення.
Сума, на яку збільшується статутний капітал товариства за рахунок майна товариства, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства та сумою статутного капіталу та резервного фонду товариства.
При збільшенні статутного капіталу товариства відповідно до цієї статті пропорційно збільшується номінальна вартість часток усіх учасників товариства без зміни розмірів їх часток.
4.7.2. Загальні збори учасників товариства більшістю не менше ________ (не менше 2/3) голосів від загальної кількості голосів учасників товариства можуть ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства. Таким рішенням має бути визначено загальну вартість додаткових вкладів, а також встановлено єдине для всіх учасників Товариства співвідношення між вартістю додаткового вкладу учасника Товариства та сумою, на яку збільшується номінальна вартість його частки. Зазначене співвідношення встановлюється виходячи з того, що номінальна вартість частки учасника Товариства може збільшуватись на суму, рівну або меншу від вартості його додаткового вкладу.
Термін внесення додаткових вкладів учасниками Товариства складає 1 місяць.
4.7.3. Загальні збори учасників Товариства можуть ухвалити рішення про збільшення його статутного капіталу на підставі заяви учасника Товариства (заяв учасників Товариства) про внесення додаткового вкладу та (або) заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його до Товариства та внесення вкладу. Таке рішення приймається учасниками Товариства одноголосно.
У заяві учасника (учасників) Товариства та у заяві третьої особи повинні бути зазначені розмір та склад вкладу, порядок та строк його внесення, а також розмір частки, яку учасник Товариства або третя особа хотіли б мати у статутному капіталі Товариства. У заяві можуть бути зазначені інші умови внесення вкладів та вступу до Товариства.
Внесення додаткових вкладів учасниками Товариства та вкладів третіми особами має бути здійснено не пізніше ніж протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами учасників Товариства, передбачених цим пунктом рішень.
4.8. Збільшення статутного капіталу Товариства допускається після його повної оплати.
4.9. Суспільство вправі, а випадках, передбачених Федеральним законом, має зменшити свій статутний капітал. Зменшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників Товариства у статутному капіталі Товариства та (або) погашення часток, що належать Товариству.
4.10. Суспільство не має права зменшувати свій статутний капітал, якщо в результаті такого зменшення його розмір стане меншим від мінімального розміру статутного капіталу, визначеного відповідно до п. 1 ст. 14 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" на дату подання документів для державної реєстрації.
4.11. Протягом 30 (тридцяти) днів з дати прийняття рішення про зменшення свого статутного капіталу Товариство зобов'язане письмово повідомити про зменшення статутного капіталу Товариства та його новий розмір усіх відомих йому кредиторів Товариства, а також опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб.
4.12. Зменшення статутного капіталу Товариства шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників Товариства має здійснюватися із збереженням розмірів часток усіх учасників Товариства.
5. ВИПУСК ОБЛІГАЦІЙ
5.1. Суспільство має право розміщувати облігації та інші емісійні цінні папериу порядку, встановленому законодавством про цінні папери.
Випуск облігацій Товариством допускається після сплати його статутного капіталу.
5.2. Облігація повинна мати номінальну вартість. Номінальна вартість усіх випущених Товариством облігацій не повинна перевищувати розміру статутного капіталу Товариства та (або) величини забезпечення, наданого Товариству для цих цілей третіми особами. За відсутності забезпечення, наданого третіми особами, випуск облігацій допускається не раніше третього року існування Товариства та за умови належного затвердження річної бухгалтерської звітності за два завершені фінансові роки. Зазначені обмеження не застосовуються для випусків облігацій з іпотечним покриттям та інших випадках, встановлених федеральними законами про цінних бумагах.
6. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ УЧАСНИКІВ
6.1. Учасник зобов'язаний:
6.1.1. Оплачувати частки у статутному капіталі Товариства в порядку, у розмірах та у строки, передбачені Федеральним законом та договором про заснування Товариства. Частина прибутку нараховується учаснику з фактичної оплати 100% своєї частки статутному капіталі.
6.1.2. Дотримуватись вимог Статуту, умов договору про заснування Товариства, виконувати рішення органів управління Товариства, прийнятих у межах їх компетенції.
6.1.3. Не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
6.1.4. Негайно повідомляти Генеральному директорупро неможливість сплатити заявлену частку у статутному капіталі Товариства.
6.1.5. Берегти майно Товариства.
6.1.6. Виконувати прийняті на себе зобов'язання щодо Товариства та інших учасників.
6.1.7. Сприяти Товариству у здійсненні ним своєї діяльності.
6.1.8. Виконувати інші додаткові обов'язки на всіх учасників Товариства за рішенням Загальних зборів учасників Товариства, прийнятим одноголосно. Виконувати також інші додаткові обов'язки, покладені на певного учасника за рішенням Загальних зборів учасників Товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів, за умови, якщо учасник Товариства, на якого покладаються такі обов'язки, голосував за ухвалення такого рішення чи дав письмове згода. Додаткові обов'язки, покладені на певного учасника Товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача частки чи частини частки не переходять. Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням Загальних зборів учасників Товариства, прийнятим усіма учасниками Товариства одноголосно.
6.1.9. Інформувати своєчасно Товариство про зміну відомостей про своє ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, а також відомості про належні йому частки у статутному капіталі Товариства. У разі ненадання учасником Товариства інформації про зміну відомостей про себе Товариство не несе відповідальності за заподіяні у зв'язку з цим збитки.
6.2. Учасник має право:
6.2.1. Брати участь в управлінні справами Товариства, у тому числі шляхом участі у Загальних зборах учасників, особисто чи через свого представника.
6.2.2. Отримувати інформацію про діяльність Товариства та знайомитись з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією.
6.2.3. Брати участь у розподілі прибутку.
6.2.4. Обирати та бути обраним до органів управління та контрольні органиСуспільства.
6.2.5. Знайомитись з протоколами Загальних зборів та робити виписки з них.
6.2.6. Отримувати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.
6.2.7. Оскаржити до відповідних органів Товариства дії посадових осібСуспільства.
6.2.8. Вносити пропозиції щодо порядку денного, віднесені до компетенції Загальних зборів учасників.
6.2.9. Вийти з Товариства шляхом відчуження частки Товариству за згодою інших учасників або Товариства або незалежно від згоди інших його учасників або Товариства з виплатою йому дійсної вартості його частки або видачею йому в натурі майна таку саму вартість за згодою цього учасника Товариства.
Варіант: Пункт не зазначається, якщо п. 8.1 статуту право виходу учасника із Товариства не передбачено.
6.2.10. Користуватись такими додатковими правами:
____________________________________________;
____________________________________________.
Примітка: Додаткові права можуть бути передбачені статутом товариства під час його заснування або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.
6.2.11. Додаткові права, надані певному учаснику товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача частки чи частини частки не переходять.
6.2.12. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.
6.2.13. Учасник товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це товариству. З моменту одержання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються.
6.3. Кількість учасників Товариства має бути понад п'ятдесят.
6.4. Будь-які угоди учасників Товариства, створені задля обмеження прав будь-якого іншого учасника, проти правами, наданими чинним законодавством РФ, нікчемні.
6.5. Перехід частки або частини частки у статутному капіталі товариства до одного або кількох учасників даного товариства або до третіх осіб здійснюється на підставі правочину, у порядку правонаступництва або на іншій законній підставі.
6.6. Учасник Товариства має право продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства одному чи декільком учасникам цього Товариства. Згода інших учасників товариства чи товариства на вчинення такої угоди не потрібна.
Варіант 1: При цьому на вчинення такого правочину потрібна згода інших учасників Товариства або Товариства.
Варіант 2: Продаж чи відчуження іншим чином частки чи частини частки заборонено.
6.7. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки
або частини частки учасника Товариства
(за ціною пропозиції третій особі або за відмінною від ціни пропозиції
третій особі та заздалегідь визначеній Статутом Товариства ціні)
пропорційно розмірам своїх часток.
6.8. Товариство має переважне право купівлі частки або частини частки, що належать учаснику Товариства, за ціною пропозиції третій особі або за заздалегідь визначеною статутом ціною, якщо інші учасники Товариства не використали свого переважного права.
Здійснення Товариством переважного права купівлі частки або частини частки за заздалегідь визначеною Статутом ціною допускається лише за умови, що ціна купівлі Товариством частки чи частини частки не нижча від встановленої для Учасників Товариства ціни. Зазначене право Товариства має бути реалізовано у строк ___________________________.
Примітка: Статут може і не передбачати зазначене право купівлі Товариством частки або частини частки учасника Товариства.
Положення, що встановлюють переважне право купівлі частки або частини частки у статутному капіталі учасниками товариства або товариством за заздалегідь визначеною статутом ціною, у тому числі зміна розміру такої ціни або порядку її визначення, можуть бути передбачені статутом товариства за його заснування або внесення змін до статуту товариства. за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Виняток із статуту товариства положень, що встановлюють переважне право купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі товариства за заздалегідь визначеною статутом ціною, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим двома третинами голосів від загальної кількості голосів учасників товариства.
6.9. Ціна купівлі частки чи частини частки при використанні переважного права купівлі встановлюється у твердій грошовій сумі та становить __________ (___________) рублів.
Варіант: Ціна купівлі частки або частки частки при використанні
Александрова Світлана Нінелівна, кандидат юридичних наук, доцент кафедри підприємницького права, цивільного та арбітражного процесу Російської правової академії Мін'юсту Росії.
У статті розглядаються правова природа та передбачена законом процедура реалізації учасниками ТОВ переважного права купівлі частки (частини частки), запропонованої для продажу третій особі (неучаснику товариства). Вивчається момент, з якого частка (частина частки) вважається такою, що перейшла до набувача. Диференціюються права, які набуває новий учасникз моменту нотаріального посвідчення угоди купівлі-продажу, та ті, що з'являються у нього після внесення запису про зміну складу учасників товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб. Аналізуються правомірність та ефективність такого способу захисту прав учасника, чиє переважне право купівлі частки (частини частки) було порушено, як переведення на нього прав та обов'язків покупця частки (частини частки).
Ключові слова: переважне право купівлі; частка в статутному капіталі; нотаріальне посвідчення правочину; відчуження частки третій особі.
Preemptive right to purchase a share (а part of the share) в authorized capital of a Limited Liability Company: останні тенденції в arbitrazh jurisprudence
S.N. Aleksandrova
Александрова Светлана Ninelyevna, candidate of laws, Associated Professor of entrepreneurial law, civile a arbitraz procedure department of Russian legal academy of the Ministery of Justice of the Russian Federation.
Цей матеріал покриттів є точним про правосуддя і правосуддя здійснення реалізації покупки майна (або частина з нього), з членів ТОВ, коли ця площа була занесена до третьої частини (яка не є member of OOO). Автівка вивчає момент, коли share (або його частина) розглядається як passed to a purchaser. Матеріал також відрізняється різними правами, яких новий member get from the moment when the deal was notarially authenticated and the rights which he get after the sign in register of legal entities inclused. Його автор також був analyzed legality and efficiency its safety measure of members's rights whose option was infringed as transfer of rights to him from the purchaser of share (or its part).
Key words: option of purchase; share in the authorized capital; notarial authentication of a deal; dispose of share to a 3d person.
Зміни в Федеральний законвід 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - Закон про ТОВ)<1>були внесені досить давно, але практика застосування окремих положень продовжує формуватися. Так вийшло і з нормами про переважне право купівлі частки (частини частки) учасниками ТОВ, запропонованої на продаж, перед третіми особами. У липні 2011 р. Вищий Арбітражний Суд РФ, розглядаючи конкретну справу, зробив висновки, які можуть вплинути на подальшу практику застосування норм про переважне право купівлі у ТОВ<2>.
<1>Відомості Верховної. 1998. N 7. Ст. 785. На момент здачі журналу до друку Президент РФ підписав ФЗ від 6 грудня 2011 р. N 405-ФЗ "Про внесення змін до окремих законодавчих актів" Російської Федераціїщодо вдосконалення порядку звернення стягнення на закладене майно", який вніс зміни до ст. 25 Закону про ТОВ.
<2>
У Законі про ТОВ немає визначення переважного права купівлі під час продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ. При цьому питання реалізації учасниками ТОВ права на продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства отримали достатнє висвітлення у юридичній літературі.<3>. Так, деякими авторами наголошується, що під переважним правом купівлі у відносинах щодо відчуження часток у статутному капіталі ТОВ слід розуміти передбачену законом можливість учасників товариства або самого товариства придбати частку або частину частки у статутному капіталі товариства у разі їх відчуження в першочерговому порядку та на умовах, визначених установчими документами товариства та договором про відчуження частки<4>.
<3>наприклад, Гонгало Б.М. Частка у статутному капіталі суспільства та офіційне її відчуження // Нотаріальний вісник. 2010. N 4; Фроловський Н.Г. Нові правила відчуження частки статутному капіталі ТОВ: коментар окремих положень законодавства // Цивіліст. 2009. N 3; Ілюшин М.М., Александрова А.А. Нотаріальна діяльність при відчуженні часток у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю: Навчальний посібник. М: РПА Мін'юсту Росії, 2009.
<4>Див: Камишанський В.П., Волкова Є.В. Здійснення переважних прав у відносинах відчуження майна // Сучасне право. 2010. N 6.
Є й інше визначення. Під переважним правом купівлі можна розуміти корпорацію, що належить учасникам (членам), а також у випадках, встановлених законом, - юридичній особі правову можливість привілейованого (перед усіма третіми особами) придбання майна (частки, частини частки), що відчужується іншим учасником товариства<5>.
<5>наприклад, Кузнєцова Л.В. Переважні права у цивільне правоРосії: Монографія. М., 2007. С. 130.
Обидва визначення об'єднує одна загальна ідея: зміст даного права полягає у можливості учасників товариства придбати частку (частина частки) при намірі інших учасників продати частку (частина частки) третій особі.
Переважні права займають особливе місце серед прав, що становлять зміст корпоративних відносин. Слід погодитися з думкою Л.В. Кузнєцової, що переважне право купівлі, що існує у корпоративних правовідносинах, є важливою гарантією прав та законних інтересів учасників громадянського обороту<6>. За слушним твердженням Д.В. Ломакіна, при цьому не повинні порушуватись права учасника, пов'язані з розпорядженням частками<7>тому переважне право може бути реалізовано іншими учасниками тільки на умовах відчуження часток третій особі. Інакше матиме місце здійснення права з виходом його межі, тобто. зловживання правом.
<6>Див: Кузнєцова Л.В. Указ. тв. С. 129.
<7>Див: Ломакін Д.В. Корпоративні правовідносини: загальна теоріята практика її застосування в господарських товариствах. М: Статут, 2008. С. 404.
Таким чином, основною метою існування переважного права купівлі у корпоративних правовідносинах є забезпечення законного інтересу учасника корпорації у збереженні та збільшенні частки своєї участі та, як наслідок, ступінь впливу при прийнятті рішень у суспільстві (участі в управлінні суспільством).
Суб'єктами даного права в силу закону є учасники ТОВ та саме суспільство (за умови, що така можливість закріплена статутом товариства). Як випливає із п. 4 ст. 21 Закону про ТОВ, учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки або частини частки учасника товариства за ціною пропозиції третій особі або за відмінною від ціни пропозиції третій особі та заздалегідь визначеною статутом товариства ціною пропорційно розмірам своїх часток, якщо статутом товариства не передбачено іншого порядку здійснення переважного права купівлі частки чи частини частки.
Переважне право купівлі тісно пов'язане з реалізацією іншого суб'єктивного права – продати свою частку третій особі (неучаснику товариства). Щодо цієї дії учасника ТОВ корпоративне законодавство містить спеціальні правила та обмеження. По-перше, така можливість має бути прямо передбачена статутом товариства (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Закону про ТОВ). При цьому учасник товариства має право повноцінно розпоряджатися лише оплаченою частиною своєї частки (п. 3 ст. 21 Закону про ТОВ).
По-друге, якщо статут передбачає право учасника продати частку третій особі, то переважне право купівлі можуть мати не лише учасники, а й саме суспільство у разі, якщо це передбачено статутом (п. 4 ст. 21 Закону про ТОВ). Для переважного права характерно, що воно встановлюється в односторонньому імперативному порядку законодавчою нормою. При цьому відступлення переважного права не допускається. Переважне право купівлі не поширюється на товариства з одним учасником, оскільки в такій ситуації при відчуженні частки (частини частки) єдиним учасником не буде порушення порушення переважного права.
По-третє, учасник, який має намір продати свою частку третій особі, зобов'язаний сповістити про це решту учасників і саме суспільство шляхом направлення через суспільство власним коштом оферти, адресованої цим особам і містить вказівку ціни та інших умов продажу (п. 5 ст. 21 Закону про ТОВ). Учасники товариства можуть реалізувати своє право купівлі протягом 30 днів з дати отримання оферти або відмовитися від нього. Після того, як учасники (суспільство) реалізували своє право або відмовилися від нього в письмовій формі, частка або частина частки можуть бути продані третій особі.
По-четверте, договір про продаж частки (або частини частки) у статутному капіталі ТОВ третій особі потребує нотаріального посвідчення. Недотримання нотаріальної форми тягне у себе недійсність цієї угоди (п. 11 ст. 21 Закону про ТОВ).
Частка (частина частки) у статутному капіталі товариства переходить до її набувача з моменту нотаріального посвідчення правочину (п. 12 ст. 21 Закону про ТОВ). З цього моменту до набувачу частки чи частини частки у статутному капіталі товариства переходять всі правничий та обов'язки учасника товариства, що виникли до вчинення правочину, спрямованої відчуження зазначеної частки чи частини частки у статутному капіталі суспільства, або до виникнення іншого підстави її переходу. Після нотаріального посвідчення правочину, спрямованої на відчуження частки, перехід частки або її частини може бути оскаржений лише у судовому порядку шляхом подання позову до арбітражного суду.
У цьому цікавим представляється розгляд позиції Вищого Арбітражного Судна РФ у Постанові від 27 липня 2011 р. N 2600/11. Суть справи полягала у наступному.
Єдиний учасник ТОВ – З. з часткою у розмірі 100% статутного капіталу 26 червня 2009 р. прийняв рішення про продаж всієї належної йому частки у статутному капіталі двом покупцям. Відповідно громадянину Л. - частки у вигляді 51% статутного капіталу, громадянину Д. - частки у вигляді 49% статутного капіталу. Потім, на виконання цього рішення, 25 серпня 2009 він уклав договір купівлі-продажу частини частки за 5100 руб. з громадянином Л., а за тиждень, 2 вересня 2009 р., - з громадянином Д. за 4900 руб. Обидва договори було нотаріально засвідчено у дні їх підписання.
Вважаючи, що договір купівлі-продажу частини частки у розмірі 49% статутного капіталу від 2 вересня 2009 р. укладено з порушенням його переважного права на придбання цієї частини частки, громадянин Л. звернувся до арбітражного суду з позовом про переведення на себе прав та обов'язків покупця частки за вказаним договором. Він керувався нормою ст. 21 Закону про ТОВ про те, що частка або частина частки у статутному капіталі переходять до її набувача з моменту нотаріального посвідчення правочину щодо відчуження частки. Отже, на момент продажу частки другому покупцю позивач уже був учасником товариства.
Викладена ситуація стала предметом розгляду трьох судових інстанцій. Рішенням Арбітражного суду Калінінградської області від 2 квітня 2010 р. у задоволенні позову було відмовлено. Постановою Тринадцятого арбітражного апеляційного суду від 22 липня 2010 р. рішення суду першої інстанції залишено без зміни. Федеральний арбітражний суд Північно-Західного округу Постановою від 12 листопада 2010 р. рішення суду першої інстанції та ухвалу суду апеляційної інстанції залишив без зміни.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що перехід частки З. до Л. та Д. пов'язаний із прийняттям З. рішення про її продаж зазначеним особам. Суд вважає, що, оскільки це рішення ухвалено в один день - 26 червня 2009 р., обидві угоди вчинено на виконання цього рішенняі на момент його прийняття Л. учасником товариства не був і переважне право придбання частки, що продається Д., у нього не виникло. Крім того, у преамбулі до першого договору купівлі-продажу було зазначено, що продавцеві належить 51% статутного капіталу товариства, що було предметом продажу. Суди апеляційної та касаційної інстанцій погодилися з цією позицією<8>.
<8>Див: Постанова ФАС Північно-Західного округу від 12 листопада 2010 р. у справі № А21-13577/2009 // УПС "КонсультантПлюс".
Ухвалою ВАС РФ від 16 травня 2011 р. N ВАС-2600/11 справу N А21-13577/2009 передано до Президії ВАС РФ для перегляду в порядку нагляду судових актів, що оспорюються, як порушують однаковість у тлумаченні та застосуванні арбітражними судами норм права<9>. Президія ВАС РФ вважав, що висновки судів про відсутність у першого покупця переважного права купівлі частки у статутному капіталі ґрунтуються на неправильному застосуванні положень п. 12 ст. 21 Закону про ТОВ.
У Постанові Президія ВАС РФ зазначив, що суди трьох інстанцій при прийнятті рішень не врахували, що перехід частки до набувача пов'язаний з її нотаріальним посвідченням, а не з прийняттям учасником рішення про відчуження частки. Перехід частки до набувача означає виникнення в нього прав та обов'язків учасника товариства, включаючи переважне право купівлі частки, що передається третій особі. Договір, укладений між продавцем та першим покупцем, засвідчений нотаріусом у день його підписання, отже, саме з цієї дати покупець набув прав учасника ТОВ та, як наслідок, переважне право купівлі другої частини частки, запропонованої до продажу. У результаті Президія ВАС РФ скасувала всі судові акти нижчестоящих інстанцій і ухвалила задовольнити позовні вимоги першого покупця (позивача) і перевести на нього права та обов'язки другого покупця (відповідача)<10>.
<10>Див: Постанова Президії ВАС РФ від 27 липня 2011 р. N 2600/11 / / УПС "КонсультантПлюс".
Значення цієї Постанови важко переоцінити: Президія ВАС РФ чітко визначила юридичну силу та роль документів у угоді купівлі-продажу частки; особливо наголосив, що саме нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки тягне за собою настання юридичних наслідків у вигляді переходу права власності на частку (частина частки), а також набуття прав та обов'язків учасника товариства. При цьому рішення єдиного учасника не має такої юридичної сили і ніяк не впливає на набуття права власності на частку. Тим більше не має значення, чи прийнято таке рішення в один день або між ними є часовий інтервал.
Однак, описана вище ситуація виявила певні проблеми застосування ст. 21 Закону про ТОВ.
По-перше, покупець частки немає можливості реалізувати всі права учасника товариства відразу після нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу. Зокрема, він може негайно поступитися (продати) свою частку (частина частки). Як випливає із положень п. 13 ст. 21 Закону про ТОВ, повноваження особи на відчуження частки має підтверджуватись не тільки нотаріально засвідченим договором, а й випискою з Єдиного державного реєструюридичних осіб (далі - ЕГРЮЛ), що містить відомості про належність особі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства та про її розмір. Отже, до внесення запису про належність частки до ЄДРЮЛ особа не зможе поступитися часткою, оскільки її повноваження не будуть підтверджені. У цьому слід погодитися з думкою Р.С. Фатхутдінова про те, що недостатньо лише нотаріально завіреної угоди. Для переходу частки до набувача знадобиться також такий необхідний юридичний факт, як повідомлення реєструючого органу про поступку частки<11>. Для виключення ситуацій, подібних до розглядуваної, Закон про ТОВ зобов'язує нотаріуса перевіряти повноваження особи, яка відчужує частку або частину частки у статутному капіталі товариства, на розпорядження часток або її частиною.
<11>Див: Фатхутдінов Р.С. Поступка частки у статутному капіталі ТОВ: теорія та практика: Монографія. М: Волтерс Клувер, 2009. С. 124.
По-друге, повноваження особи, яка відчужує частку чи її частину, на розпорядження нею підтверджується нотаріально засвідченим договором, на підставі якого такі частка або її частина раніше були придбані, документами, що підтверджують права на частку чи частину частки у продавця, а також випискою з ЄДРП , складеної не раніше ніж за 30 днів до дня звернення до нотаріуса для посвідчення правочину. Виходить, що у розглянутій справі громадянин З. (початковий власник 100% частки в статутному капіталі ТОВ), укладаючи договори купівлі-продажу частини частки з першим і другим покупцем, представив нотаріусам встановлені документита нотаріуси запевнили угоди. Це означає, що за тиждень, який був між двома угодами купівлі-продажу, він встиг подбати про те, щоб відповідні зміни знайшли відображення у реєстрі. І якщо в даній справі, мабуть, це вдалося зробити, проте якби інтервал між угодами був меншим, то навряд чи перший покупець міг розраховувати на переведення прав та обов'язків на нього.
Справа в тому, що між нотаріальним посвідченням угоди та внесенням відповідного запису до ЄДРЮЛ завжди є тимчасова перерва. Після нотаріального посвідчення правочину, спрямованої на відчуження частки або частини частки у статутному капіталі товариства, нотаріус не пізніше ніж у триденний строк з дня такого посвідчення зобов'язаний передати заяву про внесення відповідних змін до ЄДРЮЛ до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Вказана заява має бути підписана учасником товариства, який відчужує свою частку (п. п. 14, 15 ст. 21 Закону про ТОВ). Звісно ж, що до внесення цього запису новий учасник товариства немає права здійснювати свої права учасника, включаючи право переважного придбання частки, проданої іншим учасником третій особі.
По-третє, у спеціальній літературі вже давно обговорюється правомірність використання такого способу захисту, як переведення на особу, чиє переважне право купівлі було порушено, прав та обов'язків покупця по угоді купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі. Так, висловлюється думка, що неправильно при відчуженні частки керуватися правилами про відчуження майна, обтяженого зобов'язаннями, оскільки частка, що відчужується, не обтяжується зобов'язаннями на користь інших учасників. Вони мають лише переважне право на укладення договору купівлі-продажу частки порівняно з третіми особами<12>. У договорі купівлі-продажу частки обов'язок продавця за загальним правилом вважається виконаним у момент нотаріального посвідчення переходу частки та має місце закінчення дії такого договору. Тобто логіка зводиться до того, що і продавець, і покупець частки є сумлінними учасниками правовідносин, тому у разі порушення переважного права купівлі як спосіб захисту має використовуватися інститут викупу частки у сумлінного покупця<13>. Висловлена позиція є спірною. Не вникаючи в теоретичні основиі підґрунтя цієї думки, яка може стати предметом окремого розгляду, слід зазначити, що продавця частки, який не виконав своїх обов'язків щодо сповіщення інших учасників про намір продати свою частку третій особі, а також про ціну та умови продажу, навряд чи можна назвати сумлінною особою. І у зв'язку з унікальною специфікою корпоративних відносин вимагати від нього звичайного відшкодування збитків, а від набувача частки – продати її учасникам ТОВ є неефективним. У цьому випадку порушені права учасників не будуть відновлені: право на участь в управлінні суспільством та отримання частини його прибутку – це привілей учасника товариства, який випливає з володіння часткою (частиною частки) у статутному капіталі ТОВ.
<12>Див: Ломакін Д.В. Указ. тв. С. 410.
КонсультантПлюс: Примітка.
<13>Див: Скловський К.І., Смирнова М.І. Інститут переважної покупки в російській та закордонне право// Господарство право. 2006. N 10.
Таким чином, практика застосування окремих норм Закону про ТОВ продовжує формуватися, і вбачається необхідність детальних роз'яснень вищих судових інстанцій щодо застосування окремих його інститутів з метою нівелювання теоретичних та практичних проблем.
бібліографічний список
- Гонгало Б.М. Частка у статутному капіталі суспільства та офіційне її відчуження // Нотаріальний вісник. 2010. N 4.
- Ілюшин М.М., Александрова А.А. Нотаріальна діяльність при відчуженні часток у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю: Навчальний посібник. М: РПА Мін'юсту Росії, 2009.
- Камишанський В.П., Волкова О.В. Здійснення переважних прав у відносинах відчуження майна // Сучасне право. 2010. N 6.
- Кузнєцова Л.В. Переважні права у цивільному праві Росії: Монографія. М., 2007.
- Ломакін Д.В. Корпоративні правовідносини: загальна теорія та практика її застосування у господарських товариствах. М: Статут, 2008.
КонсультантПлюс: Примітка.
Стаття К. Скловського, М. Смирнової "Інститут переважної купівлі в російському та закордонному праві" включена до інформаційного банку згідно з публікацією - "Господарство і право", 2003, N 10, 11.
- Скловський К.І., Смирнова М.І. Інститут переважної купівлі у російському та зарубіжному праві // Господарство право. 2006. N 10.
- Фатхутдінов Р.С. Поступка частки у статутному капіталі ТОВ: теорія та практика: Монографія. М: Волтерс Клувер, 2009.
- Фроловський Н.Г. Нові правила відчуження частки статутному капіталі ТОВ: коментар окремих положень законодавства // Цивіліст. 2009. N 3.
Постанова Арбітражного суду Московського округу від 30.04.2015 N Ф05-4213/2015
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки або частини частки учасника за ціною пропозиції третій особі як пропорційно до розмірів своїх часток, так і непропорційно. Переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі на учасника товариства в порядку реалізації переважного права не може здійснюватися за ціною, нижчою від ціни, за якою частка реалізована третій особі. Тому вимога позивача про переведення прав та обов'язків за договором купівлі-продажу частки за іншою ціною є неправомірною. Крім того, якщо учасник товариства, який має намір поступитися належною йому частиною статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, направив повідомлення, то неявка учасника товариства, який виявив бажання скористатися переважним правом, у призначений день для укладення договору про відчуження частки розцінюється як відмова від його укладання . Отже, учасник товариства, який має намір поступитися третій особі, має право здійснити таку угоду.
Постанова Арбітражного суду Московського округу від 30.04.2015 N Ф05-3495/2015
Статут товариства (відповідача) містить вимогу про необхідність отримання згоди інших учасників товариства та товариства на вчинення правочинів з продажу або здійснення відчуження іншим чином частки у статутному капіталі. Відповідач не звертався до учасників товариства та самого товариства з повідомленням про намір подарувати належну йому частку у статутному капіталі товариства, у зв'язку з чим це свідчить про порушення вимоги п. 2 ст. 21 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" та статуту. Операція дарування, що оспорюється, порушує права та охоронювані законом інтереси позивачів, у тому числі спричинила несприятливі для них наслідки, а саме порушено право позивачів брати участь в управлінні справами товариства в порядку, встановленому ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", порушено право на узгодження вчинення правочину дарування частки у статутному капіталі, а також порушений встановлений статутом баланс інтересів усіх учасників товариства в частині можливості отримання одним учасників товариства переважаючої кількості голосів над іншими учасниками товариства, оскільки в результаті вчинення оспорюваної угоди один із відповідачів збільшив розмір своєї частки у статутному капіталі до 55%, у зв'язку з чим позивачі втратили можливість брати участь у управлінні справами суспільства.
Постанова Арбітражного суду Московського округу від 01.10.2015 N Ф05-12339/2015
Висновки експертного висновку щодо визначення дійсної (ринкової) вартості частини частки у статутному капіталі ТОВ не спростовують розрахунок дійсної вартості частки, визначеної нотаріусом при видачі позивачам свідоцтва про право на спадщину згідно із законом, та враховуючи, що грошові коштиу розмірі, достатньому для виплати позивачам дійсної вартості 1/3 частини частки у 80% статутного капіталу ТОВ, внесені суспільством на депозит нотаріуса, що говорить про недоведеність позивачами факту порушення їх прав відповідачем та відсутність правових підстав для задоволення позову щодо стягнення на користь позивачів дійсну вартість частки у заявленому позивачами розмірі.
Постанова Арбітражного суду Московського округу від 21.05.2015 N Ф05-5150/2015
Договір довірчого управлінняСпадковим майном було укладено після отримання згоди позивача та інших учасників товариства на перехід частки померлої до її спадкоємців. Про фальшування своєї згоди на перехід частки до спадкоємців позивач не заявив. Тому отримання зазначених згод учасників товариства спричинило відповідні правові наслідкидля подальшого отримання спадкоємцями прав учасників товариства, а доказів того, що статутом товариства чи чинним законодавством передбачено можливість подальшого відкликання зазначеної згоди на перехід частки померлого учасника товариства до його спадкоємців, не надано.
