El concepto de una organización corporativa (corporación) de acuerdo con el Código Civil de la Federación Rusa

El concepto legal de una corporación (u organización corporativa) fue introducido en el Código Civil de la Federación Rusa por la Ley Federal No. 99-FZ del 5 de mayo de 2014 "Sobre las Enmiendas al Capítulo 4 de la Parte Uno del Código Civil de la Federación Rusa y sobre el Reconocimiento de Ciertas Disposiciones de Actos Legislativos de la Federación Rusa como Inválidas". Mientras mantiene la división entidades legales en organizaciones comerciales y sin fines de lucro (Artículo 50 del Código Civil de la Federación Rusa), se introduce una división de entidades legales en corporativas y unitarias (Artículo 65.1 del Código Civil de la Federación Rusa).

Las personas jurídicas corporativas (corporaciones) son personas jurídicas cuyos fundadores (participantes) tienen derecho a participar (membresía) en ellas y formar su órgano supremo de conformidad con y. 1 er. 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa.

Un análisis de las normas del Código Civil de la Federación Rusa nos permite identificar las siguientes características de las organizaciones corporativas.

La corporación se caracteriza por propósito común (interés general), para lograrlo los participantes unen sus esfuerzos. Es importante que (interés) no contenga un interés opuesto, es decir los beneficios previstos deben ser significado general para todos los participantes, para servir a los intereses de todos los participantes.

Con la complicación de las relaciones económicas y de gestión en la asociación de participantes (miembros), mientras se mantiene un interés común, los intereses de los participantes individuales en la asociación comienzan a manifestarse en mayor medida, lo que puede no coincidir con los intereses de la corporación misma y los intereses de sus otros participantes. Tal estado de cosas, tal situación objetiva existe conflicto de intereses, cuya esencia no está en el hecho mismo de la violación del interés social a favor de una persona física o colectiva, sino en la posibilidad de que se produzca una situación cuando se plantee la cuestión de elegir entre los intereses de la sociedad en su conjunto y otros intereses de la persona física.

Prestar atención a la necesidad de lograr un equilibrio de intereses de los participantes relaciones corporativas, el Tribunal Constitucional de la Federación Rusa en la Sentencia del 03.07.2007 No. 681-O-P señaló lo siguiente: “Dado que en el proceso actividad empresarial sociedad Anónima los intereses de los acreedores y los accionistas, los accionistas y la gerencia, los accionistas-propietarios de grandes bloques de acciones y los accionistas minoritarios pueden colisionar, una de las principales tareas de la legislación sobre sociedades anónimas es garantizar un equilibrio de sus intereses legítimos ... ".

La corporación es una persona jurídica. aquellos. una organización que tiene propiedad separada y es responsable de sus obligaciones, puede adquirir y ejercer derechos civiles y asumir obligaciones civiles en su propio nombre, ser demandante y demandado en los tribunales (Artículo 48 del Código Civil de la Federación Rusa).

Una corporación se caracteriza por la separación de la propiedad de la corporación misma de la propiedad de sus miembros. Para el simple, muy primero organizacional y legal formas de sociedades anónimas, por ejemplo, para las sociedades generales, que, según las leyes de algunos estados, no son personas jurídicas, tal separación de bienes no se expresa, ya que la propiedad pertenece a los participantes sobre la base de la propiedad compartida común. Para mayor organización formas legales sociedades anónimas - sociedades anónimas - la separación de bienes es absoluta.

Las organizaciones corporativas son los propietarios de bienes creados a expensas de las contribuciones (acciones, acciones) de los fundadores (participantes), membresía y otras contribuciones a la propiedad, por lo tanto, un signo obligatorio de una corporación es hacer contribuciones de los fundadores (participantes) a la propiedad de una corporación (pago por acciones o, las cuotas de afiliación).

Como dueño de su propiedad, las organizaciones corporativas responden de sus obligaciones con todos sus bienes. A medida que se desarrollan las organizaciones corporativas, la responsabilidad general de los participantes por las obligaciones de la asociación pasa a la responsabilidad personal de la asociación por sus obligaciones. Si en una sociedad simple los participantes son solidariamente responsables con sus bienes de las obligaciones de la sociedad, entonces en una sociedad anónima los accionistas no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro del valor de sus acciones.

El derecho civil establece el principio de irresponsabilidad recíproca del Estado y de las sociedades mercantiles: el Estado no responde de las obligaciones de la sociedad, así como la sociedad no responde de las obligaciones del Estado.

Otro principio general es que los fundadores (participantes) de organizaciones corporativas no son responsables de las obligaciones de las organizaciones, y estas últimas no son responsables de las obligaciones del fundador (participante) (Artículo 56 del Código Civil de la Federación Rusa).

Los casos en que los participantes (fundadores) soportan, además de pérdidas, también responsabilidad subsidiaria por las obligaciones de una organización corporativa, están previstos en el Código Civil de la Federación Rusa y las leyes federales. Entonces, se establece la responsabilidad subsidiaria para los socios generales por las obligaciones de una sociedad plena (Artículo 75 del Código Civil de la Federación Rusa), para los miembros de cooperativas de producción - por las obligaciones de una cooperativa (Artículo 106.1 del Código Civil de la Federación Rusa); los miembros de una cooperativa de consumidores asumen la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones de manera conjunta y solidaria dentro de los límites de la parte no pagada de la contribución adicional de cada uno de los miembros de la cooperativa (Artículo 123.3 del Código Civil de la Federación Rusa).

Para organizaciones corporativas los participantes tienen derechos corporativos (membresía), que consisten, por regla general, en el derecho a participar en la gestión de los asuntos de la organización, recibir parte de las ganancias distribuidas (dividendos) o utilizar los servicios de una corporación, recibir parte de la propiedad en el momento de la liquidación de la organización después de acuerdos con los acreedores.

Participantes (miembros) de la corporación participar en la formación del órgano supremo de gobierno de la corporación - asamblea general de participantes, a menos que se disponga lo contrario en el art. 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa. A medida que se desarrolla a partir de formas simples asociaciones empresariales a formas superiores, los asuntos comunes de sus miembros pasan a los asuntos personales de la asociación, que difieren de los asuntos de sus miembros. En una sociedad general, cada participante tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, si acuerdo fundacional no se establece que todos sus participantes realicen negocios conjuntamente o que los participantes individuales tengan encomendada la realización de negocios; en una sociedad anónima, los asuntos de la empresa están a cargo de gerentes profesionales que pueden no ser accionistas de esta empresa.

A medida que se desarrollan las asociaciones empresariales, la gestión empresarial se separa de la voluntad personal de sus participantes. Si en las formas simples de una asociación empresarial, por ejemplo, en una sociedad general, la gestión de las actividades suele llevarse a cabo por consentimiento común de todos los participantes, en las formas superiores (sociedades anónimas) la gestión la llevan a cabo organismos separados y especialmente creados, cuya voluntad e intereses pueden no coincidir con la voluntad y los intereses de los participantes en la asociación.

Tipos de corporaciones. Las organizaciones corporativas pueden ser comerciales o no comerciales.

A comercial organizaciones corporativas relatar:

asociaciones comerciales y sociedad;
granjas campesinas (granjas);
asociaciones comerciales;
cooperativas de producción.

Organizaciones corporativas sin fines de lucro no persiguen el lucro como objetivo principal de sus actividades y no distribuyen los beneficios recibidos entre los participantes. Estas organizaciones incluyen:

cooperativas de consumo;
organizaciones públicas;
movimientos sociales;
asociaciones (sindicatos);
cámaras notariales;
asociaciones de propietarios;
Sociedades cosacas incluidas en Registro Estatal sociedades cosacas en la Federación Rusa;
comunidades de pueblos indígenas de Rusia;
colegios de abogados;
personas jurídicas que son personas jurídicas.

Junto con la división de las corporaciones en comerciales y no comerciales

parece posible dividirlas en organizaciones corporativas personales y organizaciones corporativas de capital. Las corporaciones sin fines de lucro son personales. Las sociedades mercantiles pueden ser tanto personales como de capital.

Para corporaciones personales las siguientes características son características:

1) la existencia de una asociación personal depende de los miembros de dicha asociación y está indisolublemente ligada a la personalidad de los participantes (miembros). Entonces, en una sociedad plena, la muerte de un camarada puede conducir a la terminación de la sociedad (Artículo 76 del Código Civil de la Federación Rusa). Para las sociedades anónimas personales, la ley establece el número mínimo requerido de socios. Por ejemplo, para una institución cooperativa de producción se requiere un mínimo de cinco miembros; para el establecimiento organización pública Se requiere un mínimo de tres fundadores. En las corporaciones sin fines de lucro que son personales, la membresía es inalienable;
2) una asociación personal se basa en un interés común que coincide con los intereses individuales de los participantes en dicha asociación. En principio, las asociaciones personales están libres de conflictos. Si un miembro de una asociación personal no actúa de acuerdo con los intereses de la asociación, puede ser expulsado por decisión de los demás participantes. Se establece la posibilidad de exclusión para las sociedades colectivas, y para las cooperativas de producción, así como para algunas sociedades anónimas sin fines de lucro (por ejemplo, las asociaciones). Además, en relación con los socios generales, la legislación establece una regla de “prohibición de la competencia”: un participante en una sociedad general no tiene derecho, sin el consentimiento de los demás participantes, a realizar transacciones por cuenta propia en interés propio o en interés de terceros que sean similares a los que son objeto de la sociedad. Si se viola esta regla, la sociedad tiene derecho, a su elección, a exigir de dicho participante una compensación por las pérdidas causadas a la sociedad o la transferencia a la sociedad de todos los beneficios adquiridos de tales transacciones (Artículo 73 del Código Civil de la Federación Rusa);
3) Las asociaciones personales se caracterizan por la ausencia de un aparato de gestión profesional, aislado de los propios participantes (miembros). En las sociedades personales, o no existe un aparato de gestión separado (por ejemplo, en las sociedades), o los órganos de gestión están formados exclusivamente por los miembros de dicha corporación. Así, en las cooperativas de producción, los órganos de gobierno están formados exclusivamente por socios de la propia cooperativa. Los órganos de gobierno de las sociedades anónimas sin fines de lucro también se integran únicamente por los miembros de la corporación;
4) los participantes en una asociación personal son responsables de las obligaciones de dicha asociación si dicha responsabilidad está prevista en el Código Civil de la Federación de Rusia y las leyes sobre sociedades. Por ejemplo, en una sociedad plena, los participantes en forma conjunta y solidaria tienen responsabilidad subsidiaria con su propiedad por las obligaciones de la sociedad; los miembros de una cooperativa de producción tienen una responsabilidad subsidiaria en la cantidad prevista por la ley y el estatuto de la cooperativa; los miembros de una cooperativa de consumo son solidariamente responsables de sus obligaciones dentro de los límites de la parte no pagada de la contribución adicional de cada uno de los miembros de la cooperativa;
5) para los participantes en una corporación personal, se asume como participación personal (la obligación de participar por su propio trabajo), y participación de propiedad (hacer ciertas contribuciones de propiedad) ^

El desarrollo de las organizaciones corporativas comerciales procedió de formas simples a formas más complejas y superiores, es decir, de sociedades contractuales. (societas)- asociaciones personales - a asociaciones de capital - sociedades anónimas.

Históricamente, las primeras formas de asociación empresarial son las asociaciones personales, o asociaciones de personas que existen bajo la forma de sociedad general y de sociedad limitada (sociedad limitada), así como bajo la forma de cooperativa de producción.

EN asociación completa se mantiene una conexión jurídica suficiente con los participantes, lo que no permite reconocer los derechos de una entidad independiente para una sociedad general. Por lo tanto, las sociedades generales bajo las leyes de Alemania, EE. UU. e Inglaterra no son entidades legales. M. I. Kulagin llamó a tales asociaciones entidades legales truncadas.

Una sociedad plena, por supuesto, puede considerarse precisamente como una asociación, ya que lo "general" se forma en ella a expensas de lo "personal", sin suprimirlo. En otras palabras, en una sociedad general, lo "general" existe solo en virtud de la presencia de lo "personal", pero, apoyándose en esta fuerza, es un ejemplo vívido de lo "general".

EN sociedad limitada (sociedad limitada)- también una combinación de personas - junto con los socios generales que son responsables con todos sus bienes, hay socios limitados que son responsables solo de una determinada contribución y no participan en los asuntos generales de la sociedad. En otras palabras, en tal sociedad, hay un aislamiento de una parte de los participantes de la propia asociación empresarial. La participación personal se asume del lado de los compañeros de pleno derecho, el elemento capitalista está representado por los socios comanditarios, "cuya indiferencia personal se asume".

Casi todas las legislaciones conocen una forma de asociación empresarial como cooperativas(en la legislación prerrevolucionaria rusa - asociaciones artel). Es “la conexión de personas con el fin de lograr algún fin económico mediante el trabajo conjunto. La participación personal es condición necesaria esta forma. El elemento capitalista juega un papel completamente secundario.

Las cooperativas se caracterizan por el autogobierno, es decir, sólo los socios de la cooperativa participan en la gestión de sus asuntos, por lo tanto, no existe separación de la gestión de los socios de la cooperativa.

Organizaciones societarias de capital son sociedades anónimas. Es esta forma organizativa y legal de hacer negocios la que actúa “como la encarnación más completa y consistente de la institución de una entidad legal. Algunos autores burgueses llegan incluso a identificar una persona jurídica y una sociedad anónima.

Sociedad (Asociación con de responsabilidad limitada) conocido por los estados extranjeros pertenecientes a la familia jurídica continental. Algunas leyes estatales de EE. UU. también tienen leyes sobre dichas sociedades.

Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, LLC, empresa) es la única de las asociaciones comerciales que surgió no debido al desarrollo económico objetivo, sino a un establecimiento legislativo que, por supuesto, procedió de los requisitos de la economía. La aparición de esta forma en Alemania se debió al hecho de que los empresarios no estaban satisfechos con la existencia de solo dos formas diametralmente opuestas de asociaciones comerciales, a saber, una sociedad general (que representa el principio personal del participante) y una sociedad anónima (que representa el principio capitalista). Los empresarios exigieron al legislador el desarrollo de tal forma de asociación empresarial que, en la condición de participante, combinaría tanto el interés personal en las actividades de la asociación como un elemento capitalista. Los abogados alemanes han elegido el camino de modificar la construcción de una "sociedad anónima" mediante la introducción en ella del principio personal de los participantes. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada entró en vigor en 1892. Posteriormente forma dada fue aceptado por los legisladores de otros estados del mundo.

Ya. I. Funk, al analizar la aparición de una LLC como una modificación del diseño de "sociedad anónima", llega a la conclusión de que una LLC desde el punto de vista de su naturaleza jurídica puede considerarse como una especie de sociedad anónima. Varios especialistas (S. D. Mogilevsky, I. S. Shitkina, V. V. Dolinskaya) clasifican las LLC como corporaciones u organizaciones de tipo corporativo. Según V. S. Belykh, LLC debe considerarse como una forma intermedia entre una sociedad anónima y una asociación personal.

Un miembro de una LLC no pierde el contacto con la sociedad, en otras palabras, hay un elemento personal en la LLC. La existencia de una LLC depende en cierta medida de los miembros. En esta forma de asociación empresarial, la propia sociedad de responsabilidad limitada ya no coincide en muchos aspectos con los participantes en la empresa, pero no puede romper completamente con ella. Como resultado de esto, podemos decir que en esta forma de asociación las personas interactúan entre sí y sus Asociación de Negocios. Al mismo tiempo, el énfasis, por supuesto, debe ponerse en la relación de las personas en cuanto a su asociación, dada la presencia de una cierta voluntad de las personas encaminada a la propiedad. En base a esto, LLC ocupa una posición intermedia entre las asociaciones personales y una asociación de capital: una sociedad anónima.

La forma más alta de una asociación empresarial, que se basa no solo y no tanto en una persona, sino principalmente en la propiedad (capital), es Sociedad Anónima.“No se espera la participación personal de los miembros de tal unión. Esta forma de unión es la máxima expresión del elemento capitalista.

Si en las etapas iniciales realmente importaba la combinación de personas, luego la combinación de capital adquiere importancia. Una persona, habiendo creado una asociación empresarial y separando parte de su propiedad de sí mismo, en las primeras formas de tal asociación todavía es completamente distinguible e incluso domina tal asociación, pero después de pasar la cima de tal asociación (sociedad general), ya se observa cada vez menos de su influencia en la asociación empresarial; finalmente, en una JSC, los individuos que intervienen en su creación son prácticamente indistinguibles, no es la comunicación personal lo que pasa a primer plano, sino la comunicación patrimonial, por lo que no existe vinculación jurídica entre los participantes de la sociedad anónima, sino que sólo hay bienes asignados y unidos por ellos (o sólo asignados, si sólo hay un participante).

El concepto de sociedad anónima debe considerarse basado únicamente en el concepto de "bienes", que se aisló por separación y fusión (o sólo separación). En virtud de esto, una sociedad anónima no puede crearse sin propiedad, no puede existir sin ella, y en caso de pérdida de propiedad está sujeta a liquidación.

El concepto de personas jurídicas corporativas es conocido en la legislación de todos los países desarrollados. Tal división permite regular de manera general no sólo la estructura de gestión y el estatuto (competencia) de los órganos de las sociedades mercantiles y sin fines lucrativos, sino también algunas de sus relaciones internas que suscitan controversias en la práctica (la posibilidad de impugnar las decisiones de las asambleas generales y otros órganos colegiados, las condiciones de retiro o exclusión del número de participantes, etc.). La asignación de sociedades anónimas como un tipo especial de personas jurídicas hizo posible fijar directamente en CG normas generales relativas al estatuto (derechos y obligaciones) tanto de las sociedades anónimas como de sus miembros. Cabe señalar que no existe una "parte general" similar relativa a las personas jurídicas unitarias en el Código Civil.

CG Como uno de los nuevos criterios de clasificación para la división de personas jurídicas, la Federación Rusa propone la división de personas jurídicas en personas jurídicas de tipo corporativo, con base en los principios de membresía (corporaciones) y no corporativo (unitario). El derecho de membresía en el Código Civil de la Federación Rusa se entiende como el derecho de los participantes en una entidad legal a participar en la gestión de corporaciones. Las corporaciones incluyen todas las entidades legales comerciales, con excepción de las empresas unitarias.

En la teoría y la práctica de los países desarrollados, ideas generales sobre personas jurídicas corporativas y unitarias. Así, una corporación (del latín corporatio - asociación) se define como un conjunto de personas unidas para lograr objetivos comunes, realizar actividades conjuntas y formar un sujeto de derecho independiente - una persona jurídica.

Unitario (del lat. unitus - unido, soltero) es reconocido organización comercial no dotado del derecho de dominio sobre el bien que le ha sido asignado por el propietario. La propiedad de una empresa unitaria es indivisible y no puede distribuirse entre contribuciones (acciones, acciones), incluso entre empleados de la organización.

Así, en relación con todas las sociedades anónimas (incluidas las no comerciales), se establecen derechos uniformes de sus partícipes y reglas uniformes para su gestión. Las sociedades anónimas se oponen a las personas jurídicas unitarias cuyos fundadores no se conviertan en sus partícipes y no adquieran derechos de membresía en ellas. Además, su capital autorizado no se divide en partes.

Tanto las organizaciones comerciales como las no comerciales, tanto las empresas comerciales como las asociaciones, pueden ser corporativas. El hecho de que las organizaciones corporativas también incluyan organizaciones sin fines de lucro habla de la influencia de la Unión Europea derecho Corporativo en la legislación rusa (en la ley angloamericana, como saben, solo las corporaciones comerciales se consideran corporaciones, análogos de las compañías comerciales).

El órgano supremo de la corporación de acuerdo con Arte. 65.3 El CC es la asamblea general de sus miembros. En las sociedades anónimas sin fines de lucro y las cooperativas de producción con más de cien socios, el máximo órgano puede ser un congreso, conferencia u otro órgano representativo (colegiado) que determinen sus estatutos de conformidad con la ley. La competencia de este órgano y el procedimiento para tomar decisiones por él se determinan de conformidad con la ley del Código Civil y el estatuto de la corporación.

Como se señala en la literatura, la estructura de los órganos de las sociedades comerciales como organizaciones corporativas en el nuevo Código Civil en su conjunto se mantuvo igual: una asamblea de accionistas (participantes) como el órgano supremo de la empresa, un consejo de supervisión (u otro consejo). Al mismo tiempo, en la lógica del legislador, el consejo de vigilancia va adquiriendo cada vez más las funciones de un órgano de control de accionistas. Si en el apartado 4 del art. 65.3 El Código Civil de la Federación de Rusia establece directamente que este órgano colegiado controla las actividades de los órganos ejecutivos de la corporación y realiza otras funciones que le asigna la ley o los estatutos de la corporación. Es importante destacar la siguiente restricción a la pertenencia a los consejos de vigilancia: las personas que ejerzan las atribuciones de los órganos ejecutivos únicos de las sociedades anónimas y los miembros de sus órganos ejecutivos colegiados no podrán constituir más de la cuarta parte de la composición de los órganos colegiados de dirección de las sociedades anónimas y ser sus presidentes. Idea proyecto la ley de enmiendas al Código Civil de la Federación Rusa N 47538-6, aprobada en primera lectura el 27 de abril de 2012, sobre la prohibición de ser miembro del consejo de supervisión de una persona que ejerza los poderes del único órgano ejecutivo, no fue aprobada, lo que parece generalmente correcto para las medianas empresas, donde los accionistas (participantes) a menudo desempeñan las funciones del único órgano ejecutivo *(20) .

En toda corporación, la competencia exclusiva del órgano supremo de la corporación incluye:

determinación de áreas prioritarias de las actividades de la corporación, principios de formación y uso de su propiedad;

aprobación y enmienda del estatuto de la corporación;

determinar el procedimiento de admisión a la membresía de la corporación y exclusión del número de sus participantes, a menos que tal procedimiento esté determinado por la ley;

la formación de otros órganos de la corporación y la terminación anticipada de sus poderes, si el acta constitutiva de la corporación conforme a la ley no refiere esta facultad a la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

aprobación de informes anuales y estados contables (financieros) de la corporación, si el acta constitutiva de la corporación, de acuerdo con la ley, esta facultad no está asignada a la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

adopción de decisiones sobre la creación de otras personas jurídicas por parte de la sociedad, sobre la participación de la sociedad en otras personas jurídicas, sobre el establecimiento de sucursales y sobre la apertura de oficinas de representación de la sociedad, salvo los casos en que la constitución de una sociedad mercantil conforme a las leyes sobre sociedades mercantiles, la adopción de tales decisiones sobre estas materias sea competencia de otros órganos colegiados de la sociedad mercantil;

tomar decisiones sobre la reorganización y liquidación de la corporación, sobre el nombramiento de una comisión de liquidación (liquidador) y sobre la aprobación del balance de liquidación;

elección de la comisión de auditoría (auditor) y nombramiento de una organización de auditoría o un auditor individual de la corporación.

La ley y el acta de fundación de una sociedad anónima podrán incluir la resolución de otros asuntos de competencia exclusiva de su órgano supremo. La última disposición es importante, ya que antes la competencia de la junta general de accionistas debía corresponder estrictamente a lo que está escrito en Arte. 48 Ley Federal "Sobre sociedades anónimas". Por lo tanto, era imposible ir más allá.

Además del órgano supremo, la sociedad crea un único órgano ejecutivo (director, CEO, presidente, etc.), y en los casos previstos CG, otra ley o estatuto de la corporación - un cuerpo ejecutivo colegiado (junta de administración, directorio, etc.), así como otro cuerpo colegiado responsable ante el órgano supremo de la corporación. Su competencia comprende la solución de todos los asuntos, salvo aquellos que sean de competencia exclusiva de la junta general. Además, junto con los órganos antes mencionados, se puede formar en él un consejo que controle las actividades de estos órganos.

Los miembros del órgano colegiado de administración de la corporación tienen derecho a recibir información sobre las actividades de la corporación y conocer su contabilidad y otra documentación, exigir compensación por las pérdidas causadas a la corporación ( artículo 53.1), impugnar las transacciones realizadas por la sociedad por las causales previstas por artículo 174 Código Civil o las leyes sobre las sociedades anónimas de determinadas formas organizativas y jurídicas, y exigir la aplicación de las consecuencias de su nulidad, así como exigir la aplicación de las consecuencias de la nulidad de las operaciones societarias nulas en la forma prescrita por apartado 2 del artículo 65.2 G K.

Es importante señalar que el estatuto de una corporación puede estipular el otorgamiento de los poderes del órgano ejecutivo único a varias personas que actúan conjuntamente, o la formación de varios órganos ejecutivos únicos que actúan independientemente unos de otros ( el apartado tres del apartado 1 del artículo 53). Tanto una persona física como una persona jurídica pueden actuar como el único órgano ejecutivo de una corporación.

En los casos previstos CG, otra ley o el estatuto de la corporación, se forma un cuerpo ejecutivo colegiado (junta, directorio, etc.) en la corporación.

La introducción de lo especificado artículos crea la base para el surgimiento de relaciones especiales entre los miembros de la corporación, así como entre la corporación misma y sus miembros. Estas relaciones se denominan corporativas. La propia aparición de las personas jurídicas jurídicas puede considerarse como un desarrollo de la disposición general de la nueva edición. Arte. 2 Código Civil de la Federación Rusa sobre las relaciones corporativas como un componente independiente del tema de la regulación del derecho civil.

El papel especial de las relaciones corporativas se menciona en el apartado 1 del art. 2 Código Civil, que estableció que el derecho civil regula las relaciones relativas a la participación en organizaciones empresariales o su gestión (relaciones societarias). La necesidad de una mención separada de las relaciones corporativas como un componente del tema del derecho civil se debe al hecho de que las relaciones jurídicas corporativas son un grupo especial de relaciones. Son relaciones jurídicas entre una sociedad anónima y sus partícipes, distintas de las obligaciones jurídicas, cuyo contenido se reduce a brindar a los partícipes de la sociedad la oportunidad legalmente asegurada de administrar los asuntos de la sociedad en cualquier forma y participar en los resultados patrimoniales de sus actividades. En consecuencia, el objeto de las relaciones societarias es la participación en la sociedad misma.

Importantes son las disposiciones el apartado 2 del art. 65.1 El Código Civil, según el cual, en relación con la participación en una organización corporativa, sus participantes adquieren derechos y obligaciones corporativas (de membresía) en relación con la persona jurídica que han creado, con excepción de los casos previstos por el Código Civil. Estos derechos, de conformidad con Arte. 65.2 Los GC son los siguientes:

participar en la gestión de una sociedad anónima (con excepción de las sociedades mercantiles, que tienen un procedimiento especial de gestión)

en los casos y en la forma que determine la ley y el acta constitutiva de la sociedad, recibir información sobre las actividades de la sociedad y conocer su contabilidad y demás documentación;

apelar contra las decisiones de los órganos de la sociedad, con consecuencias de derecho civil, en los casos y en la forma prescritos por la ley;

reclamación, actuando en nombre de una corporación ( artículo 182, párrafo 1), compensación por pérdidas causadas a la corporación ( artículo 53.1);

desafío, actuando en nombre de una corporación ( artículo 182, párrafo 1), transacciones realizadas por él sobre las bases previstas artículo 174 de este Código o las leyes sobre sociedades anónimas de determinadas formas orgánicas y jurídicas, y exigen la aplicación de las consecuencias de su nulidad, así como la aplicación de las consecuencias de la nulidad de las operaciones societarias nulas.

Los miembros de una corporación también pueden tener otros derechos previstos por la ley o el documento de fundación de la corporación.

Debe prestarse especial atención al derecho de un miembro de cualquier corporación a apelar contra las decisiones de sus órganos que tengan consecuencias de derecho civil (es decir, que no estén relacionadas con relaciones que vayan más allá del marco de las relaciones de derecho civil (por ejemplo, decisiones de órganos de organismos públicos respecto de su área principal de actividad), así como su derecho a exigir compensación por pérdidas causadas a la corporación por personas autorizadas para actuar en su nombre, o miembros de sus órganos colegiados, o por personas que realmente determinen sus acciones. Este derecho establece un mecanismo para aplicar las reglas previstas para Arte. 53.1 El Código Civil de la Federación Rusa, que proclama la responsabilidad de las personas enumeradas por las pérdidas causadas por ellas a una entidad legal.

Una de las cuestiones no resueltas es el derecho antes mencionado de un miembro de la corporación a la información sobre las actividades de la corporación (familiarización con las actas de las asambleas generales, documentos contables, etc.). Parece que este derecho debería pertenecer a cualquier miembro de cualquier corporación, independientemente del tamaño de su contribución al capital de la corporación, sin embargo, como se indicó anteriormente, esto debería estar específicamente estipulado en el estatuto de la corporación o debería estar específicamente previsto por la ley. Sin embargo, el legislador limitó este derecho a los casos y procedimientos establecidos por la ley o la carta orgánica. Por lo tanto, es muy posible que el estatuto establezca que solo aquellos participantes que tienen un cierto número de acciones tienen derecho a la información.

Obligaciones de un miembro de una corporación de acuerdo con el apartado 4 del art. 65.2 Los GC son los siguientes:

participar en la formación de los bienes de la sociedad en la cantidad requerida en la forma, modo y dentro de los plazos previstos por esta Código, otra ley o el documento constitutivo de una corporación;

no divulgar información confidencial sobre las actividades de la sociedad;

participar en la adopción de decisiones societarias, sin las cuales la sociedad no puede continuar sus actividades de conformidad con la ley, si su participación es necesaria para la adopción de tales decisiones;

no realizar acciones a sabiendas encaminadas a causar daño a la sociedad;

no realizar acciones (omisión) que impidan significativamente o imposibiliten el logro de los fines para los cuales fue creada la sociedad.

Los miembros de la corporación también pueden tener otras obligaciones estipuladas por la ley o el documento de fundación de la corporación.

Debe ser pagado Atención especial a las disposiciones el apartado 4 del art. 65.2 El Código Civil preveía la obligación de no realizar acciones (omisión) que impidan o imposibiliten significativamente el logro de los fines para los cuales fue creada la sociedad. En este último caso, podemos hablar tanto del objetivo asociado a obtener beneficios, como de no tener tal objetivo.

Texto completo del art. 65.1 del Código Civil de la Federación Rusa con comentarios. Nueva edición actual con adiciones para 2019. Asesoramiento jurídico en virtud del artículo 65.1 del Código Civil de la Federación Rusa.

1. Las personas jurídicas, cuyos fundadores (participantes) tienen derecho a participar (pertenencia) en ellas y formar su órgano supremo de conformidad con el apartado 1 del artículo 65.3 de este Código, son personas jurídicas (sociedades anónimas). Estos incluyen asociaciones y sociedades comerciales, empresas campesinas (agrícolas), asociaciones económicas, cooperativas de producción y consumo, organizaciones públicas, movimientos públicos, asociaciones (sindicatos), asociaciones de propietarios, sociedades cosacas inscritas en el registro estatal de sociedades cosacas en la Federación Rusa, así como comunidades de pueblos indígenas de la Federación Rusa.

Las personas jurídicas, cuyos fundadores no se convierten en sus participantes y no adquieren derechos de membresía en ellas, son personas jurídicas unitarias. Estas incluyen empresas unitarias estatales y municipales, fundaciones, instituciones, organizaciones autónomas sin fines de lucro, organizaciones religiosas, empresas públicas.

2. En relación con la participación en una organización empresarial, sus partícipes adquieren derechos y obligaciones societarias (de pertenencia) en relación con la persona jurídica que hayan creado, salvo en los casos previstos por este Código.

(El artículo fue incluido adicionalmente a partir del 1 de septiembre de 2014 por la Ley Federal del 5 de mayo de 2014 N 99-FZ)

Comentario sobre el Artículo 65.1 del Código Civil de la Federación Rusa

1. Las disposiciones de este artículo son una novedad de derecho civil y tienen por objeto cambiar radicalmente la estructura existente de sujetos de circulación civil. Por ello, consideraremos estas disposiciones con más detalle, haciendo una breve digresión histórica y jurídica hasta los orígenes de la formación de las fundaciones que consolidaron la clasificación de las personas jurídicas reflejada en el artículo comentado.

Si bien se mantiene la división tradicional de las personas jurídicas en organizaciones comerciales y sin fines de lucro desde el 1 de septiembre de 2014, las personas jurídicas también se clasifican por membresía y grado de participación en la formación y actividades de una persona jurídica en:
1) corporativo. Las personas jurídicas cuyos fundadores (participantes, miembros) tienen derecho a participar en la gestión de sus actividades (el derecho de membresía) son organizaciones corporativas (corporaciones);
2) unitario. Las entidades legales, cuyos fundadores no se convierten en sus participantes y no adquieren derechos de membresía en ellas, son organizaciones unitarias.

La división de las personas jurídicas en formas corporativas y unitarias (según la naturaleza de la conexión entre los participantes) corresponde a la doctrina históricamente establecida de la mayoría de los países occidentales y del orden jurídico ruso, que se reflejó en los trabajos de los civilistas alemanes Geise, F. Savigny, O. Gierke, Bernatsik. Así es como el científico ruso G. F. Shershenevich distinguió entre "combinaciones de personas" e instituciones: "... el concepto de una entidad legal juega, por así decirlo, el papel de" paréntesis "en los que los intereses homogéneos son grupo famoso personas para una definición más simplificada de la relación de esta personalidad colectiva con los demás. Estos compuestos pueden ser de carácter público, como una sociedad nobiliaria, o de carácter privado, como una sociedad anónima.” Tras analizar las opiniones de los juristas rusos, S.D. Mogilevsky concluye que en la doctrina rusa del siglo XIX, el término “corporación”, al igual que los conceptos alemanes, se utilizaba como concepto genérico para un grupo de personas jurídicas, dentro de las cuales se distinguían dos tipos de sociedades anónimas: públicas y privadas. sociedades anónimas en dos tipos: estatal-económico (público) y privado-económico (privado). contraste empresas incluidas en el primer grupo, era la necesidad de estas para resolver problemas sociales, por ejemplo, la construcción vias ferreas, organización de la navegación, etc. Las sociedades anónimas pertenecientes al segundo grupo no se fijaron los objetivos de realizar tareas socialmente útiles. Las corporaciones privadas en la ley rusa se denominaban sociedades comerciales. Al mismo tiempo, G. F. Shershenevich escribió que la terminología de nuestra legislación en relación con las sociedades anónimas era completamente inconsistente. Ella los llama sociedades, empresas, empresas con la adición de expresiones: "sobre acciones", "sobre participantes", "sobre acciones".

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Citado del libro: Derecho societario. Libro de texto para estudiantes universitarios / Ed. ES Shitkina. M.: "Volters Kluver", 2008, ch.I, párrafo 1 "El concepto de derecho corporativo" (Corporaciones en la Rusia prerrevolucionaria) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo.jpg
Allá.

En la doctrina científica moderna, una corporación se entiende tradicionalmente como una organización basada en los principios de participación (membresía), que se crea para realizar los intereses de sus participantes (miembros) organizando su gestión a través de un sistema especial de órganos. Una corporación organizada sobre la base de la membresía, por regla general, se opone a las organizaciones unitarias o instituciones que no tienen membresía y se crean, por regla general, en interés de un número ilimitado de personas para la implementación de objetivos socialmente útiles.

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Véase Serova O.A. Problemas teóricos, metodológicos y prácticos de la clasificación de las personas jurídicas del derecho civil moderno en Rusia: Monografía. M.: Editorial Yurist, 2011 / URL: http://window.edu.ru/resource/904/74904/files/Serova_Problemy_klassifikatsii_yuridicheskikh_lits.pdf
Cabe señalar que en los ordenamientos jurídicos rusos y extranjeros, la palabra "corporación" no se distingue por su comprensión inequívoca. Esta situación se explica por dos circunstancias. En primer lugar, en la mayoría de los países este concepto no está consagrado en la ley, sino que está presente solo a nivel doctrinal. En segundo lugar, el término "corporación" tiene una interpretación diferente en los sistemas jurídicos anglosajón y continental. En este sentido, como señaló acertadamente I.S. Shitkina, la consolidación legislativa de la división de organizaciones en organizaciones corporativas y unitarias, introducida en el Código Civil de la Federación Rusa, es una idea avanzada.

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Ver Shitkina I.S. Cuestiones de Derecho Corporativo en el Proyecto de Ley Federal “Sobre Reformas a Código Civil RF" // Economía y Derecho, N 6, 2012 / URL: http://shitkina-law.ru/publikatsii/voprosy-korp-prava.html
Los cambios introducidos requerirán la unificación de la regulación legal varios tipos entidades legales. Obviamente, la especificación adicional de los derechos y obligaciones, por ejemplo, de un accionista o miembro de una sociedad de responsabilidad limitada, debe reflejarse en la ley federal pertinente. Tal enfoque del sistema de presentación de normas legales es típico no solo para establecer los derechos y obligaciones de los participantes en una corporación, sino también para otras instituciones de legislación. Entonces, regulacion legal la gestión en la sociedad anónima se lleva a cabo por el art. 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa; En arte. 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa establece las características de la gestión en empresas públicas y no públicas; Arte. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia regula las características de la gestión en sociedades comerciales y empresas, y en el art. 97 del Código Civil de la Federación Rusa proporcionan requisitos especiales a la gestión de una sociedad anónima pública. Al mismo tiempo, estos artículos del Código Civil de la Federación de Rusia contienen numerosas referencias mutuas que complican la aplicación de las normas pertinentes. Cuando se le preguntó si este enfoque es adecuado para aplicación práctica, no hay una respuesta clara. Según I.S. Shitkina, es poco probable que para fines distintos de la clasificación científica, que podría llevarse a cabo a nivel de doctrina, alguien necesite, por ejemplo, identificar los derechos y obligaciones inherentes tanto a una sociedad anónima pública como a una cooperativa de garaje.

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Allá.

2. Resumiendo numerosos estudios dedicados al análisis de la naturaleza jurídica y la identificación de la esencia de una corporación, I.S. Shitkina destaca las siguientes características inherentes a una corporación:
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Véase derecho societario. Libro de texto para estudiantes universitarios / Ed. ES Shitkina. M.: "Volters Kluver", 2008, ch.I, párrafo 1 "El concepto de derecho corporativo" (Corporaciones en el derecho ruso moderno) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo.jpg
1) la corporación es reconocida como una entidad legal;
2) una corporación es una unión de personas naturales y (o) personas jurídicas que son sujetos de derecho, que adquieren la condición de partícipe (miembro) de la corporación;
3) corporación - "organización volitiva". La voluntad de una corporación está determinada por los intereses comunes de sus miembros; la voluntad de la corporación es diferente de las voluntades individuales de sus miembros;
4) la corporación como entidad legal se conserva independientemente de los cambios en la composición de sus participantes;
5) una corporación es una asociación no solo de participantes, sino también de su propiedad: contribuciones al capital autorizado, acciones, contribuciones;
6) los bienes aportados por los partícipes a la sociedad le pertenecen por derecho de dominio;
7) los participantes en la corporación como sujetos de las relaciones corporativas son titulares de derechos y obligaciones en relación tanto con la corporación misma como entre sí;
8) una corporación es una unidad organizacional, expresada, entre otras cosas, en presencia de órganos de administración, el más alto de los cuales es la asamblea general de accionistas (participantes).

jefe contraste corporación, como se muestra arriba, es participación o membresía. Los términos "participación" y "pertenencia" caracterizan la relación jurídica que media la relación de pertenencia del sujeto a la estructura interna de la organización. La participación (membresía) se manifiesta en la implementación de los objetivos de los participantes (miembros) unidos en una entidad legal a través de su participación en la gestión de esta entidad legal.

Las sociedades anónimas, de acuerdo con el artículo comentado, incluyen tanto las personas jurídicas mercantiles como las no mercantiles:
- sociedades comerciales y empresas;
- Granjas campesinas (agricultura);
- asociaciones comerciales;
- cooperativas de producción y consumo;
- organizaciones públicas;
- asociaciones (sindicatos);
- asociaciones de propietarios;
- Sociedades cosacas inscritas en el registro estatal de sociedades cosacas;
- Comunidades indígenas.

3. La segunda categoría de personas jurídicas son las personas jurídicas unitarias, que incluyen:
- empresas unitarias estatales y municipales;
- fondos;
- instituciones;
- organizaciones autónomas sin fines de lucro;
- organizaciones religiosas;
- empresas públicas.

Estas entidades se organizan mediante la combinación de las contribuciones de estas entidades, que posteriormente se transfieren a una persona jurídica. Si anteriormente el estado empresa unitaria o instituciones señalaron la conexión inseparable de una persona jurídica con el Estado, entonces la integridad e indivisibilidad de tal sujeto es actualmente decisiva. El retiro de una persona de los fundadores no implica una redistribución de acciones, el capital autorizado de tales organizaciones, por regla general, está ausente, la propiedad se forma a expensas de las contribuciones.

4. Ley aplicable:
- Ley de la Federación de Rusia de 19 de junio de 1992 N 3085-I "Sobre la cooperación de consumidores (sociedades de consumo, sus sindicatos) en la Federación de Rusia";
- Ley Federal N° 82-FZ de 19 de mayo de 1995 "Sobre las Asociaciones Públicas";
- Ley Federal Nº 135-FZ, de 11 de agosto de 1995, "sobre actividades y organizaciones benéficas";
- Ley Federal Nº 193-FZ, de 8 de diciembre de 1995, "Sobre la cooperación agrícola";
- Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas";
- Ley Federal N° 7-FZ de 12 de enero de 1996 "Sobre organizaciones sin fines de lucro";
- Ley Federal de 08.05.96 N 41-FZ "Sobre cooperativas de producción";
- Ley Federal del 15 de junio de 1996 N 72-FZ "Sobre las asociaciones de propietarios".

Ley Federal N° 125-FZ de 26 de septiembre de 1997 "Sobre la Libertad de Conciencia y Asociaciones Religiosas";
- Ley Federal N° 14-FZ de 8 de febrero de 1998 "sobre sociedades de responsabilidad limitada";
- Ley Federal de 15.04.98 N 66-FZ "Sobre horticultura, horticultura y país asociaciones sin fines de lucro los ciudadanos";
- Ley Federal de 20 de julio de 2000 N 104-FZ "Sobre principios generales organizaciones de comunidades de pueblos indígenas del Norte, Siberia y el Lejano Oriente de la Federación de Rusia";
- Ley Federal N° 161-FZ de 14 de noviembre de 2002 "Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales";
- Ley Federal Nº 74-FZ, de 11 de junio de 2003, "Sobre la economía campesina (agrícola)";
- Ley Federal de 12.05.2005 N 154-FZ "Sobre servicio público cosacos rusos";
- Ley Federal N° 174-FZ de 3 de noviembre de 2006 "Sobre Instituciones Autónomas";
- Ley Federal N° 286-FZ de 29 de noviembre de 2007 "Sobre los Seguros Mutuos";
- Ley Federal N° 190-FZ de 18 de julio de 2009 "sobre cooperación crediticia";
- Ley Federal del 12.03.2011 N 380-FZ "Sobre asociaciones económicas".

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Participa en la circulación civil gran cantidad varias entidades legales que pueden ser clasificadas de acuerdo a una variedad de criterios.

La legislación civil de Rusia, que sufrió cambios significativos en 2014, se adhiere a la posición de que legal

150

las personas jurídicas pueden ser corporativas o unitarias (artículo 65 del Código Civil de la Federación de Rusia) y, de acuerdo con este criterio, construye la lógica de una clasificación adicional de las personas jurídicas.

Así, las personas jurídicas cuyos fundadores (participantes) tienen derecho participación (membresía) en ellos y forman su cuerpo supremo, son personas jurídicas corporativas (corporaciones).

A las personas jurídicas corporativas (corporaciones) El Código Civil de la Federación Rusa incluye: sociedades comerciales y empresas, empresas campesinas (agrícolas), sociedades económicas, cooperativas de producción y consumo, organizaciones públicas, movimientos sociales, asociaciones (sindicatos), sociedades de propietarios, sociedades cosacas y comunidades de pueblos indígenas de la Federación Rusa.

Los miembros de una corporación (participantes, miembros, accionistas, etc.) tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos de la corporación, recibir información sobre las actividades de la corporación y familiarizarse con su contabilidad y otra documentación, apelar contra las decisiones de los órganos de la corporación que tengan consecuencias de derecho civil, exigir, actuando en nombre de la corporación, compensación por las pérdidas causadas a la corporación e impugnar las transacciones realizadas por ella.

El órgano supremo de la corporación es la asamblea general de sus participantes (Artículo 65 3 del Código Civil de la Federación Rusa). En la sociedad anónima se constituye un órgano ejecutivo único (director, director general, presidente, etc.), pudiendo también constituirse un órgano ejecutivo colegiado (junta de administración, directorio, etc.). Junto con los órganos ejecutivos, una corporación puede formar un órgano colegiado de administración (junta de supervisión o de otro tipo) que controle las actividades de los órganos ejecutivos de la corporación y realice otras funciones que le asignen la ley o los estatutos de la corporación. -,|

Las personas jurídicas corporativas pueden ser organizaciones tanto comerciales (que persiguen el beneficio como objetivo principal de sus actividades) como no comerciales (que no tienen el beneficio como objetivo principal de sus actividades y no distribuyen sus beneficios entre los participantes).

Las corporaciones comerciales incluyen las siguientes personas jurídicas:

1)asociación completa. De conformidad con el apartado 1 del art. 69 del Código Civil de la Federación de Rusia, una sociedad se reconoce como una sociedad plena, cuyos participantes (socios generales), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a

a 4. Tipos de personas jurídicas ____________________________ 151

actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones la propiedad que poseen.

Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo. Cada participante en una sociedad plena tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo fundacional establezca que todos sus participantes realicen negocios en forma conjunta, o que la conducción de los negocios se confíe a participantes individuales.

Las ganancias y pérdidas de una sociedad general se distribuirán entre sus participantes en proporción a su participación en el capital social, a menos que se disponga lo contrario en la escritura de constitución u otro acuerdo de los participantes. No se permite un acuerdo sobre la eliminación de cualquiera de los participantes en la sociedad de la participación en ganancias o pérdidas (Artículo 74 del Código Civil de la Federación Rusa).

Los participantes en una sociedad general llevan solidariamente responsabilidad subsidiaria con sus bienes para las obligaciones de la sociedad;

2)sociedad limitada (sociedad limitada)- es una sociedad en el cual junto con los participantes de actividades empresariales en nombre de la sociedad y responsable de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes - contribuyentes(socios comanditarios) que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, en dentro de los límites de sus contribuciones y no participar en la implementación de actividades empresariales por parte de la asociación.

El número de socios comanditarios en una sociedad limitada no debe exceder de 20 personas, de lo contrario esta sociedad debe transformarse en una sociedad económica.

La gestión de las actividades de una sociedad limitada se lleva a cabo por socios generales. Los contribuyentes no tienen derecho a participar en la administración y conducción de negocios de una sociedad de fe, a impugnar las acciones de los socios generales en la administración y conducción de negocios de la sociedad, pero tienen derecho a recibir una parte de la ganancia de la sociedad debido a su participación en el capital social, en la forma prescrita por el acuerdo fundacional;

3)economía campesina (granja)- asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la afiliación para una producción conjunta "u otra actividad económica en la zona Agricultura sobre la base de su participación personal y la asociación de contribuciones de propiedad por miembros de la economía campesina (finca) (artículo 86 "del Código Civil de la Federación Rusa).

152” Capítulo 16. Relación jurídica civil

La propiedad de una economía campesina (finca) le pertenece por derecho de propiedad, sin embargo, los miembros de una economía campesina (finca) establecida como entidad legal asumen las obligaciones de la economía campesina (finca) subsidiario responsabilidad;

4)Compañía de responsabilidad limitada, que se reconoce como una empresa económica, cuyo capital autorizado se divide en acciones. -SCH

A diferencia de las organizaciones anteriores, los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa. sólo dentro de los límites del valor de sus acciones(Cláusula 1, Artículo 87 del Código Civil de la Federación Rusa).

El número de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no debe exceder de 50, de lo contrario está sujeta a la transformación en una sociedad anónima. De lo anterior se deduce que incluso una sola persona puede ser el fundador de una sociedad de responsabilidad limitada.

Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada celebran escribiendo un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, determinar el procedimiento para su implementación actividades conjuntas sobre el establecimiento de una empresa, tamaño capital autorizado empresas, el tamaño de sus acciones en capital autorizado sociedad y otras condiciones;

5)Sociedad Anónima- Esta es una empresa comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones. Los miembros de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones.

Se reconoce la sociedad anónima público, si sus acciones y valores, convertibles en sus acciones, se colocan públicamente (por suscripción abierta) o se negocian públicamente en los términos establecidos por las leyes de valores (Artículo 66 3 del Código Civil de la Federación Rusa). -"1

De conformidad con el apartado 5 del art. 97 del Código Civil de la Federación Rusa en una sociedad anónima pública, el número de acciones propiedad de un accionista, su valor nominal total, así como el número máximo de votos otorgados a un accionista no pueden ser limitados. Por lo tanto, una sociedad anónima puede consistir (o crearse) de una sola persona. ^

El documento fundacional de una sociedad anónima es su estatuto, aprobado por los fundadores.

El acta constitutiva de una sociedad anónima debe contener información sobre el nombre comercial de la empresa y su ubicación, las condiciones para

§ 4. Tipos de personas jurídicas _________________________153

las categorías de acciones emitidas por la empresa, su valor nominal y cantidad, el tamaño del capital autorizado de la empresa, los derechos de los accionistas, la composición y competencia de los órganos de la empresa, y el procedimiento para su toma de decisiones (cláusula 3, artículo 98 del Código Civil de la Federación Rusa);

6)cooperativa de producción (artel) - asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la afiliación para la producción conjunta u otras actividades económicas (producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y de otro tipo, realización de trabajos, comercio, servicios al consumidor, prestación de otros servicios), basada en su trabajo personal y otra participación y asociación de sus miembros (participantes) acciones de propiedad(Artículo 106 del Código Civil de la Federación Rusa).

Los miembros de una cooperativa de producción asumen las obligaciones de la cooperativa subsidiario responsabilidad.

El documento fundacional de una cooperativa de producción es su estatuto, aprobado por reunión general sus miembros, que deberán ser al menos cinco.

La propiedad de la cooperativa de producción se divide en acciones de sus miembros de acuerdo con el estatuto de la cooperativa.

La utilidad de una cooperativa de producción se distribuye entre sus socios de acuerdo con su participación laboral, salvo disposición en contrario de la ley de cooperativas de producción y del estatuto de la cooperativa.

A las organizaciones corporativas sin fines de lucro incluye las siguientes personas jurídicas:

1) cooperativa de consumidores- una asociación voluntaria basada en la afiliación de ciudadanos o ciudadanos y personas jurídicas para satisfacer sus necesidades materiales y de otro tipo, realizada mediante la combinación de sus miembros con acciones de propiedad (Artículo III ^ KRF).

A diferencia de una cooperativa de producción, una cooperativa de consumo organización sin ánimo de lucro, y sus miembros no están obligados a tomar parte en sus actividades por su trabajo personal. Las cooperativas de consumo incluyen, por ejemplo, cooperativas de vivienda y dacha;

2)organización pública es una asociación voluntaria de ciudadanos unidos sobre la base de sus intereses comunes para satisfacer necesidades espirituales o de otra índole intangible necesidades, para representar y proteger los intereses comunes y lograr otros

154_____________________Capítulo 16. Relaciones jurídicas civiles

fines contrarios a la ley (sociedades arquitectónicas, científicas, patrióticas, etc.).

En virtud del apartado 2 del art. 123 4 del Código Civil de la Federación Rusa, una organización pública es propietaria de su propiedad. Sus participantes (miembros) no conservan los derechos de propiedad sobre la propiedad transferida por ellos a la propiedad de la organización, incluidos cuota de socio. Los participantes (miembros) de una organización pública no son responsables de las obligaciones de la organización en la que participan como miembros, y la organización no es responsable de las obligaciones de sus miembros;

3)movimiento social- una asociación pública de masas formada por miembros, no es miembro, persiguiendo objetivos sociales, políticos y otros socialmente útiles apoyados por los participantes movimiento social";.J

4)asociación (unión)- asociación de personas jurídicas y (o);

ciudadanos, basados en la afiliación voluntaria o, en los casos establecidos por la ley, en la obligatoria y creados para representar y proteger intereses comunes, incluidos los profesionales, para lograr fines socialmente útiles, así como otros fines que no contradigan la ley y no sean de carácter comercial.

En la forma organizativa y jurídica de asociación (sindicato), por ejemplo, se crean asociaciones de personas con el fin de coordinar sus actividades empresariales, representar y proteger los intereses de propiedad común, asociaciones profesionales ciudadanos que no tienen la intención de proteger derechos laborales e intereses de sus miembros;

5)asociación de propietarios- asociación voluntaria de propietarios de bienes inmuebles (locales en un edificio, en edificio de apartamentos, solares de arrabal, etc.), creados por ellos para la posesión, el uso y, dentro de los límites establecidos por la ley, la enajenación de los bienes (cosas) que, en virtud de la ley, sean de su común dominio o uso común.

A las organizaciones corporativas sin fines de lucro también incluir: Sociedades de cosacos, comunidades de pueblos indígenas de Rusia, colegios de abogados y colegios de abogados.

Personas jurídicas unitarias

A diferencia de las personas jurídicas corporativas comerciales y no comerciales enumeradas anteriormente, en las personas jurídicas unitarias los fundadores no se convierten en sus participantes y no adquieren derechos de membresía en ellos.

s 4. Tipos de personas jurídicas ______________ 155

A las personas jurídicas unitarias comerciales incluyen empresas unitarias estatales y municipales.

De conformidad con el art. 113 del Código Civil de la Federación de Rusia, una empresa unitaria es una organización comercial que no está dotada del derecho de propiedad de la propiedad asignada por el propietario. La propiedad de una empresa unitaria es indivisible y no puede distribuirse entre aportes (acciones, participaciones), en número entre los empleados de la empresa.

La propiedad de una empresa unitaria estatal o municipal es propiedad de su fundador, es decir, de propiedad estatal o municipal, y pertenece a dicha empresa en virtud del derecho de gestión económica o de gestión operativa.

El apartado 2 del art. 2 de la Ley Federal del 14 de noviembre de 2002 No. 161-FZ "Sobre empresas unitarias estatales y municipales" establece que los siguientes tipos de empresas unitarias se crean y operan en Rusia:

administración económica(empresa estatal federal, empresa estatal de un sujeto de la Federación Rusa y empresa municipal);

Empresas unitarias de derecho gestión operativa(empresa de propiedad estatal federal, empresa de propiedad estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia y empresa de propiedad estatal municipal).

El artículo 295 del Código Civil de la Federación Rusa establece que el propietario de la propiedad ubicada en administración económica, de conformidad con la ley, resuelve las cuestiones relativas al establecimiento de una empresa, determinando el objeto y los objetivos de sus actividades, su reorganización y liquidación, nombra un director (gerente) de una empresa, ejerce el control sobre el uso para el fin previsto y la seguridad de los bienes pertenecientes a la empresa. El propietario tiene derecho a recibir una parte de la utilidad del uso de la propiedad bajo la administración económica de la empresa. En general, esta empresa tiene derecho a disponer de las ganancias recibidas de forma independiente.

Al mismo tiempo, una empresa no tiene derecho a vender bienes inmuebles que le pertenecen en el derecho de gestión económica, arrendarlos, pignorarlos, hacer una contribución al capital autorizado (reserva) de sociedades comerciales y sociedades, o de otra manera disponer de esta propiedad. sin el consentimiento del propietario. Sin embargo, esta empresa tiene derecho a disponer libremente de los bienes muebles.

156 _______________"____Capítulo 16. Relaciones jurídicas civiles

Establecimiento y empresa de propiedad estatal, a los que se asigna la propiedad por derecho gestión operativa, solo poseer y usar esta propiedad dentro de los límites establecidos por la ley, de acuerdo con los objetivos de sus actividades, el propósito de esta propiedad y disponer de esta propiedad solo con el consentimiento del dueño de esta propiedad.

El propietario del inmueble tiene derecho a retirar el excedente, no utilizado o no utilizado para el fin previsto, del inmueble cedido por él a la institución o empresa del Estado. El propietario de su propiedad también determina el procedimiento para distribuir los ingresos de una empresa estatal.

Las entidades legales unitarias no comerciales incluyen:

1)fondo- una organización unitaria sin fines de lucro sin membresía, establecida por ciudadanos y (o) personas jurídicas sobre la base de contribuciones voluntarias de propiedad y que persigue fines caritativos, culturales, educativos u otros fines sociales, socialmente útiles;

2)institución- una organización unitaria sin fines de lucro creada dueño para la implementación de funciones gerenciales, socioculturales u otras de naturaleza no comercial;

3)organización autónoma sin fines de lucro - una organización unitaria sin fines de lucro que no tiene membresía y fue creada sobre la base de contribuciones de propiedad de ciudadanos o personas jurídicas con el fin de proporcionar servicios en los campos de la educación, la salud, la cultura, la ciencia y otras áreas actividades no comerciales;

4)organización religiosa- una asociación voluntaria de ciudadanos u otras personas que residan de manera permanente y legal en el territorio de Rusia, formada por ellos con el propósito de la confesión conjunta y la difusión de la fe y registrada en la forma prescrita por la ley como entidad legal.

Objetos derechos civiles

El objeto de los derechos civiles es tanto un bien material como inmaterial (o el proceso de creación de este bien), por el cual el sujeto entra en una relación jurídica civil. El objeto de los derechos civiles y el objeto de las relaciones jurídicas civiles pueden ser | tratar como sinónimos. .J

¡Es bastante natural que el objeto de la ley civil! no se hacen beneficios cualesquiera, sino sólo aquellos que son capaces de satisfacer los intereses de los participantes en esta relación jurídica.

§ 5. Objetos de los derechos civiles ______ 157

En arte. 128 del Código Civil de la Federación Rusa se da lista de objetos de los derechos civiles.

X Incluyen: cosas, incluido el dinero en efectivo y valores documentarios, otros bienes, incluidos los que no son dinero en efectivo dinero, valores sin papel, derechos de propiedad;

resultados del trabajo y prestación de servicios; resultados protegidos de la actividad intelectual y medios equiparados de individualización ( propiedad intelectual); beneficios intangibles.

Algunos de los objetos designados de los derechos civiles pueden tener una circulación limitada, es decir, las transacciones con ellos pueden permitirse solo con un permiso especial de las autoridades competentes (tierra, subsuelo, armas, metales preciosos, etc.).

La parte principal de los objetos de los derechos civiles es propiedad, que puede entenderse como un conjunto de cosas, derechos de propiedad y obligaciones.

Las cosas pueden incluir tanto los medios de producción como los bienes de consumo, pueden ser muebles e inmuebles (cuyo movimiento es imposible sin un daño desproporcionado a su propósito). Las cosas pueden ser presentadas en circulación civil por un solo complejo inmobiliario(empresa), ser divisible e indivisible (cuya división es imposible sin destruir, dañar la cosa o cambiar su finalidad). Un tipo especial de cosas son el dinero y los valores.

a lo intangible las prestaciones como objeto de los derechos civiles art. 150 del Código Civil de la Federación Rusa se refiere a la vida y la salud, la dignidad personal, la integridad personal, el honor y el buen nombre, reputación comercial, inmunidad privacidad, inviolabilidad del domicilio, secretos personales y familiares, libertad de circulación y elección del lugar de estancia y residencia, nombre de ciudadano, autoría y demás beneficios intangibles. "

El legislador destaca que los beneficios intangibles que pertenecen a un ciudadano por nacimiento o en virtud de la ley son inalienables e intransferibles a otra persona.

Código Civil de la Federación de Rusia en el art. 151 establece una disposición según la cual si un ciudadano es lesionado daño moral(sufrimiento físico o moral) por acciones que violen sus derechos personales no patrimoniales, el tribunal podrá imponer al violador la obligación Compensación monetaria dicho daño.

Los métodos de protección de los beneficios intangibles también incluyen el derecho de un ciudadano a exigir ante un tribunal la refutación de información que desacredite su honor, dignidad o reputación comercial, si se difunde

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158 ____________________Capítulo 16. Relaciones jurídicas civiles

proporcionar dicha información no probará que sea cierta. En virtud del art. 152 del Código Civil de la Federación Rusa, se debe hacer una refutación de la misma manera que se difundió la información sobre un ciudadano o de otra manera similar.

Según el art. 152 2 del Código Civil de la Federación Rusa, sin el consentimiento de un ciudadano, no se permite la recopilación, almacenamiento, distribución y uso de cualquier información sobre su vida privada, en particular información sobre su origen, lugar de su estadía o residencia, vida personal y familiar.

Empresas unitarias estatales y municipales. Entre las personas jurídicas comerciales, se destacan las empresas unitarias que no se construyen sobre la base de membresía (sociedades anónimas) y no se convierten en propietarios de la propiedad que se les asigna (artículo 113 del Código Civil de la Federación de Rusia). Son creadas por propietarios públicos que conservan la propiedad de la propiedad transferida.

Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales bajo la forma de empresas unitarias. La propiedad de una empresa unitaria es propiedad de la Federación Rusa, una entidad constituyente de la Federación Rusa o municipio(Ley Federal de 14 de noviembre de 2002 N° 161-FZ "Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales").

El término "unitario" enfatiza la indivisibilidad de la propiedad de tal persona jurídica en términos de contribuciones (acciones, participaciones).

Una empresa unitaria establecida por un propietario público no tiene una capacidad legal general, sino específica (especial) (parte 1, artículo 49 del Código Civil de la Federación Rusa). Esto significa que su estatuto (el único documento fundacional) debe contener información sobre el tema y los objetivos de sus actividades.

Las transacciones realizadas por una empresa unitaria en violación de su capacidad legal no son válidas (artículo 173 del Código Civil de la Federación Rusa).

El fondo legal no puede ser inferior a la cantidad prevista por la ley especial sobre empresas estatales y municipales (artículo 114 del Código Civil de la Federación de Rusia): esta es la garantía mínima de sus acreedores.

El tamaño del capital autorizado empresa del Estado debe ser por lo menos 5 mil salarios mínimos establecidos ley Federal En la cita registro estatal empresa del Estado. El capital autorizado de una empresa municipal debe ser de al menos 1,000 salarios mínimos establecidos por ley federal a partir de la fecha de registro estatal de la empresa municipal.

Hay dos tipos de empresas unitarias:

1) empresas unitarias en el derecho de gestión económica - puede ser creado por el propietario federal ( Federación Rusa), sujetos de la Federación Rusa y municipios;
2) empresas sobre el derecho de gestión operativa (gobierno) - se crean únicamente sobre la base de la propiedad estatal o municipal.

El alcance de la autoridad para este tipo de empresas unitarias es diferente. El derecho de gestión económica en su contenido es mucho más amplio que el derecho de gestión operativa (artículos 295-297 del Código Civil de la Federación Rusa).

Para que una empresa de propiedad estatal (persona jurídica con derecho a la gestión operativa) pueda realizar cualquier transacción sobre la enajenación de su propiedad, se requiere el consentimiento obligatorio del propietario si estamos hablando no sobre productos terminados tal empresa (artículo 297 del Código Civil de la Federación Rusa).

Una empresa unitaria responde de sus obligaciones con todos sus bienes y no responde de las obligaciones del dueño de sus bienes.

El propietario de la propiedad de una empresa unitaria, con excepción del propietario de la propiedad de una empresa estatal, no es responsable de las obligaciones de su empresa unitaria. El propietario de los bienes de una empresa estatal asume la responsabilidad subsidiaria por las obligaciones de dicha empresa si sus bienes son insuficientes.

Enajenación de la propiedad de una empresa estatal. Una empresa estatal federal (una empresa de una entidad constitutiva de la Federación Rusa) tiene derecho a enajenar o disponer de otra manera de su propiedad solo con el consentimiento del Gobierno de la Federación Rusa o un organismo federal autorizado por él. poder Ejecutivo (organismo autorizado el poder del Estado sujeto de la Federación Rusa).

Una empresa de propiedad estatal municipal tiene derecho a enajenar o disponer de otro modo de su propiedad únicamente con el consentimiento del órgano autorizado del gobierno autónomo local.

El estatuto de una empresa de propiedad estatal puede establecer los tipos (tamaño) de las transacciones, cuya conclusión no puede llevarse a cabo sin el consentimiento del propietario de la propiedad de dicha empresa.