Діяльність організацій з обмеженою відповідальністюрегламентується окремим законопроектом ФЗ 14. Його положення регламентують весь спектр питань, пов'язаних із заснуванням, функціонуванням, діяльністю та скасуванням ТОВ. Для актуалізації інформації слід розглянути зміни, які були введені в основний документ закону.

Федеральний закон"Про товариства з обмеженою відповідальністю" був прийнятий у січні 1998 і набув чинності 1 березня того ж року. До речі, так само є ФЗ 208 про акціонерних товариствах. Вивчити його положення можна

Структурно ФЗ 14 складається з кількох розділів, що поєднують такі положення:

• загальні положеннята визначення;
• процедура створення організації з обмеженою відповідальністю згідно із законом;
• визначення статутного капіталута майна ТОВ;
• складання списків учасників та система управління;
• порядок реорганізації та скасування організації.

Якщо розглядати короткий змістФЗ про ТОВ, то закон має на увазі систему регулювання всіх питань, пов'язаних із функціонуванням подібних компанійбіля РФ. Правова база ФЗ 14 враховує законодавство країни та міжнародні домовленості.

Останні зміни до Закону про ТОВ

З моменту набрання чинності ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" зазнав ряд змін. Останні з них були введені в 2016 році, багато хто набирає чинності в 2017. До таких змін слід віднести такі поправки:

• з 1 січнянабирає чинності ФЗ 343, що змінює редакцію Закону про ТОВ у статтях 40, 43, 45 та 46;
• з 1 липнянабирають чинності доповнення до статті 31.1 - абзац до першого пункту та пункт 6 до статті;
• з 1 вересня 2017набирають чинності доповнення до статті 57 у вигляді пунктів 6 та 7.

Для наочності слід звернути увагу на такі статті:

Стаття 2 ФЗ 14містить загальні положення про організації з обмеженою відповідальністю. Остання редакціяпроводилася у 2015.

Ст 3 ФЗ 14регламентує відповідальність суспільства. У 2016 доповнено пунктом 3.1 про наслідки вилучення ТОВ з ЄДРЮЛ для недіючих юридичних осіб. Зміни набули чинності у червні 2017 року.

Стаття 5Федеральний закон визначає можливість створення філій ТОВ. Останні зміни були введені в 2015 і торкнулися нового формулювання п'ятого пункту.

Стаття 7 ФЗ 14вказує на учасників спільноти і ті особи, які можуть бути ними. Стаття не змінювалася з початкової редакції.

Ст 8 ФЗ 14регулює права учасників ТОВ. Останні зміни були внесені у 2015 та набули чинності 1 вересня 2016 року. За ними було додано пункт 4 із зазначенням на можливість захисту прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю третейським судом.

Стаття 12Федерального закону регламентує зміст статуту організації. Ряд змін у формулюваннях було внесено у 2015 році, редакція набула чинності з січня 2016 року.

Стаття 14Федерального закону про ТОВ містить положення про статутний капітал. Поправки було внесено у 2008 році, після чого редакція не зазнала жодних змін.

Стаття 17Закону про ТОВ свідчить про порядок збільшення статутного капіталу. У 2016 р. пункт 3 був доповнений приписом про те, що рішення єдиного учасника організації про збільшення статутного капіталу підтверджується його нотаріально завіреним підписом.

Ст 19 ФЗ 14регламентує вклади учасників та третіх осіб у статутний капітал ТОВ. Останні зміни були внесені у 2015 та торкнулися формулювань — слова “ статут товариства” доповнюються “ затверджений засновниками (учасниками) товариства”. Пункт 2.1 був доповнений абзацом, який регулює порядок дій у повідомленні про збільшення статутного капіталу.

Стаття 21Федерального закону регламентує перехід частки або її частини від одного учасника ТОВ до іншого. Ряд поправок у формулюваннях та уточненнях було внесено у 2015, після чого редакція не змінювалася.

Ст 33 ФЗ 14визначає компетенцію загальних зборів учасників ТОВ. У 2015 році було змінено редакцію підпункту 2 пункту 2 про порядок затвердження та зміни статуту.

Стаття 45Федерального закону під номером 14 визначає зацікавленість у скоєнні угод. Редакція цього становища не змінювалася з публікації ФЗ 14.

Завантажити Федеральний закон "Про організації з обмеженою відповідальністю" можна за цією.

1. Учасник товариства має право вийти з товариства шляхом відчуження частки суспільству незалежно від згоди інших його учасників або товариства, якщо це передбачено статутом товариства. Заява учасника товариства про вихід із товариства має бути нотаріально засвідчена за правилами, передбаченими законодавством про нотаріат для посвідчення правочинів.

Право учасника товариства на вихід із товариства може бути передбачено статутом товариства при його установі або при внесенні змін до його статуту за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, якщо інше не передбачено федеральним законом.

2. Вихід учасників товариства із товариства, внаслідок якого у суспільстві не залишається жодного учасника, а також вихід єдиного учасника товариства із товариства не допускається.

4. Вихід учасника товариства з товариства не звільняє його від обов'язку перед товариством щодо внесення вкладу у майно товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із товариства.

Судова практика за статтею 26 ФЗ від 08.02.1998 № 14-ФЗ

Рішення від 14 листопада 2019 р. у справі № А40-109164/2019

Арбітражний суд міста Москви (АС міста Москви)

Від нього не було йому вручено або адресат не ознайомився з ним. У п.п. 6.1, 7, 7.1, ст. 23, п. 6 ст. 26 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» зазначено, що у разі виходу учасника із товариства відповідно до статті 26 цього Федерального закону його частка переходить до товариства. ...

Постанова від 7 листопада 2019 р. у справі № А56-160869/2018

Тринадцятий арбітражний Апеляційний суд(13 ААС)

М.М. за довіреністю від 15.02.2019 від відповідача: не з'явився, сповіщено від 3-ї особи-1: представник Алексєєв А.М. за довіреністю від 26 . 11.2018 від 3-ї особи-2: не з'явився, повідомлено розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги (реєстраційний номер 13АП-23336/2019, 13АП-23337/2019, 13АП-23338/...

Рішення від 30 жовтня 2019 р. у справі № А58-7653/2018

Арбітражний суд Республіки Саха (АС Республіки Саха)

У Федеральному законі від 08.02.1998 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю". Відповідно до статті 94 Цивільного кодексу Російської Федераціїта статтею 26 Федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» учасник товариства має право вийти з товариства шляхом відчуження частки суспільству незалежно від згоди інших його учасників або товариства, якщо це...

Рішення від 24 жовтня 2019 р. у справі № А24-3499/2018

Арбітражний суд Камчатського краю (АС Камчатського краю)

За день фактичної сплати боргу. Вимоги заявлені позивачем з посиланням на статті 94, 395, 408 Цивільного кодексу Російської Федерації (далі – ЦК України) та статті 23, 26 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі – Закон № 14 -ФЗ). Суспільство, не погодившись із позовом згідно доводів відкликання та доповнень...

Постанова від 22 жовтня 2019 р. у справі № А82-16374/2018

Арбітражний суд Ярославської області (АС Ярославської області)

До уваги положення чинного законодавства про податки та збори, що регулює оподаткування доходів фізичних осіб. Оскільки при виході учасника з товариства на підставі, зазначеній у ст. 26 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», продаж частки у статутному капіталі не відбувається, доходи фізичної особи у вигляді дійсної вартості частки підлягають оподаткуванню податком на доходи фізичних осіб.

Рішення від 14 жовтня 2019 р. у справі № А43-21260/2019

Арбітражний суд Нижегородської області (АС Нижегородської області)

Запис до ЄДРЮЛ про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Прогрес-ПН», не пов'язаних із внесенням змін до установчих документів – запис № 6185275115602 від 26 . 09.2018 про прийняття до складу учасників ТОВ «Прогрес-ПН» з часткою 100% у статутному капіталі, номінальною вартістю 31 000 рублів, Ахмедова Камрана Мухліс Огли; зобов'язати МРІ...

Рішення від 11 жовтня 2019 р. у справі № А10-2842/2018

Арбітражний суд Республіки Бурятія (АС Республіки Бурятія)

Надання юридичних послугвід 04.05.2017. Як правового обґрунтування заявленої вимоги позивач вказав норми пунктів 6.1, 8 статті 23, пункту 1 статті 26, Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі – Закон про товариства з обмеженою відповідальністю). Ухвалою від 31.05.2018 позов прийнято...




РОСІЙСЬКА ФЕДЕРАЦІЯ

ФЕДЕРАЛЬНИЙ ЗАКОН
від 08.02.98 N 14-ФЗ

ПРО СУСПІЛЬСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

(У ред. Федеральних законів
від 11.07.1998 N 96-ФЗ, від 31.12.1998 N 193-ФЗ,
від 21.03.2002 N 31-ФЗ, від 29.12.2004 N 192-ФЗ,
від 27.07.2006 N 138-ФЗ,
з ізм., внесеними Федеральним законом від 18.12.2006 N 231-ФЗ)





Глава I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1. Відносини, регульовані цим Законом

1. Цей Федеральний закон визначає відповідно до Цивільним кодексомРосійської Федерації правове становище товариства з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки його учасників, порядок створення, реорганізації та ліквідації товариства.

2. Особливості правового становища, порядку створення, реорганізації та ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю у сферах банківської, страхової та інвестиційної діяльності, а також у галузі виробництва сільськогосподарської продукції визначаються федеральними законами.

Стаття 2. Основні положення про товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариством з обмеженою відповідальністю (далі - товариство) визнається засноване однією чи кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.

Учасники товариства, які внесли вклади до статутного капіталу товариства не повністю, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з учасників товариства.

2. Товариство має у власності відокремлене майно, яке враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Суспільство може мати громадянські праваі нести цивільні обов'язки, необхідні здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це суперечить предмету і цілям діяльності, безумовно обмеженим статутом суспільства.

Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральним законом, суспільство може займатися лише на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на здійснення певного видудіяльності передбачено вимогу здійснювати таку діяльність як виняткову, суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) має право здійснювати лише види діяльності, передбачені спеціальним дозволом (ліцензією), та супутні види діяльності.

3. Суспільство вважається створеним як юридична особа з його державної реєстрації речових у порядку, встановленому федеральним законом про державної реєстрації речових юридичних.

Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.

4. Суспільство має право в установленому порядку відкривати банківські рахунки на території Російської Федерації та за її межами.

5. Товариство повинне мати круглий друк, що містить його повне фірмове найменування російською мовою та вказівку на місце знаходження товариства. Друк товариства може містити також фірмове найменування суспільства будь-якою мовою народів Російської Федерації та (або) іноземною мовою.

Суспільство має право мати штампи та бланки зі своїм фірмовим найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби індивідуалізації.

Стаття 3. Відповідальність суспільства

1. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.

2. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.

3. У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладено субсидіарна відповідальність щодо його зобов'язань.

4. Російська Федерація, суб'єкти Російської Федерації та муніципальні освіти не несуть відповідальності за зобов'язаннями суспільства, так само як і суспільство не несе відповідальності за зобов'язаннями Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації та муніципальних утворень.

Стаття 4. Фірмове найменування товариства та його місцезнаходження

1. Суспільство повинне мати повне і вправі мати скорочене фірмове найменування російською мовою. Суспільство вправі мати також повне та (або) скорочене фірмове найменування мовами народів Російської Федерації та (або) іноземних мов.

Повне фірмове найменування товариства російською має містити повне найменування суспільства та слова "з обмеженою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування товариства російською має містити повне або скорочене найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру ТОВ.

Фірмове найменування товариства російською мовою не може містити інші терміни та абревіатури, що відображають його організаційно-правову форму, у тому числі запозичені з іноземних мов, Якщо інше не передбачено федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації.

2. Місце знаходження товариства визначається місцем його державної реєстрації.

Стаття 5. Філії та представництва товариства

1. Суспільство може створювати філії та відкривати представництва за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

Створення суспільством філій та відкриття представництв на території Російської Федерації здійснюються з дотриманням вимог цього Закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створюються філії або відкриваються представництва, якщо інше не передбачено міжнародними. договорами Російської Федерації.

2. Філією товариства є його відокремлений підрозділ, розташоване поза місцем перебування товариства та здійснює всі його функції або їхню частину, у тому числі функції представництва.

3. Представництвом товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє інтереси товариства та здійснює їх захист.

4. Філія та представництво товариства не є юридичними особами та діють на підставі затверджених суспільством положень. Філія і представництво наділяються майном суспільством, що їх створило.

Керівники філій та представництв товариства призначаються товариством та діють на підставі його довіреності.

Філії та представництва товариства здійснюють свою діяльність від імені суспільства, що їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва товариства несе суспільство, що створило їх.

5. Статут товариства повинен містити відомості про його філії та представництва. Повідомлення про зміни у статуті товариства відомостей про його філії та представництва подаються до органу, що здійснює державну реєстраціююридичних осіб. Зазначені зміни у статуті товариства набирають чинності для третіх осіб з моменту повідомлення про такі зміни органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Стаття 6. Дочірні та залежні суспільства

1. Суспільство може мати дочірні та залежні господарські товариства з правами юридичної особи, створені на території Російської Федерації відповідно до цього Федерального закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створено дочірнє чи залежне господарське суспільство, якщо інше не передбачено міжнародними договорами Російської Федерації.

2. Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство чи товариство через переважну участь у його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким товариством.

3. Дочірнє товариство не відповідає за боргами основного господарського товариства (товариства).

Основне господарське товариство (товариство), яке має право давати дочірньому товариству обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім товариством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок.

У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього товариства з вини основного господарського товариства (товариства) останнє несе за недостатності майна дочірнього товариства субсидіарну відповідальність за його боргами.

Учасники дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування основним товариством (товариством) збитків, заподіяних з його вини дочірньому товариству.

4. Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважне, що бере участь) господарське товариство має понад двадцять відсотків статутного капіталу першого товариства.

Товариство, яке придбало понад двадцять відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства або понад двадцять відсотків статутного капіталу іншого товариства з обмеженою відповідальністю, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб.

Стаття 7. Учасники товариства

1. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи.

Федеральним законом може бути заборонено або обмежено участь окремих категорійгромадян у суспільствах.

2. Державні органита органи місцевого самоврядуваннянемає права виступати учасниками товариств, якщо інше встановлено федеральним законом.

Суспільство може бути засноване однією особою, яка стає її єдиним учасником. Суспільство може згодом стати суспільством із одним учасником.

Суспільство не може мати єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

Положення цього Федерального закону поширюються на товариства з одним учасником остільки, оскільки цим Федеральним законом не передбачено інше і оскільки це не суперечить суті відповідних відносин.

3. Число учасників товариства не повинно бути понад п'ятдесят.

У разі, якщо кількість учасників товариства перевищить встановлену цим пунктом межу, суспільство протягом року має перетворитися на відкрите акціонерне товариство або у виробничий кооператив. Якщо протягом зазначеного терміну суспільство не буде перетворено і кількість учасників товариства не зменшиться до встановленої цим пунктом межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.

Стаття 8. Права учасників товариства

1. Учасники товариства мають право:

• брати участь у управлінні справами суспільства на порядку, встановленому цим Федеральним законом і установчими документами общества;
• отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його установчими документами порядку;
• брати участь у розподілі прибутку;
• продати або іншим чином поступитися своєю статтею в статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому цим Федеральним законом і статутом товариства;
• у будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди інших його учасників; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Законом.

2. Крім прав, передбачених цим Федеральним законом, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) товариства.

Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Додаткові права, надані певному учаснику товариства, у разі відчуження частки (частини частки) до набувача частки (частини частки) не переходять.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Учасник товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це товариству. З моменту одержання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються.

Стаття 9. Обов'язки учасників товариства

1. Учасники товариства зобов'язані:

• вносити вклади в порядку, у розмірах, у складі та у строки, які передбачені цим Федеральним законом та установчими документами товариства;
• не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

Учасники товариства несуть та інші обов'язки, передбачені цим Законом.

2. Крім обов'язків, передбачених цим Федеральним законом, статут товариства може передбачати інші обов'язки ( додаткові обов'язки) учасника (учасників) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Додаткові обов'язки, покладені певного учасника товариства, у разі відчуження його частки (частини частки) до набувача частки (частини частки) не переходять.

Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятих всіма учасниками товариства одноголосно.

Стаття 10. Виключення учасника товариства із товариства

Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює.

Розділ II. УСТАНОВИ СУСПІЛЬСТВА

Стаття 11. Порядок заснування товариства

1. Засновники товариства укладають установчий договір та затверджують статут товариства.

Установчий договір та статут товариства є установчими документами товариства.

Якщо суспільство створюється однією особою, установчим документом товариства є статут, затверджений цією особою. У разі збільшення числа учасників товариства до двох і більше між ними має бути укладений установчий договір.

Засновники товариства обирають (призначають) виконавчі органи товариства, а також у разі внесення до статутного капіталу товариства негрошових вкладів затверджують їхню грошову оцінку.

Рішення про затвердження статуту товариства, а також рішення про затвердження грошової оцінки вкладів, що вносяться засновниками товариства, приймається засновниками одноголосно. Інші рішення приймаються засновниками товариства у порядку, передбаченому цим Федеральним законом та установчими документами товариства.

2. Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням товариства та що виникли до його державної реєстрації. Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників товариства, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій загальними зборами учасників товариства.

3. Особливості установи суспільства з участю іноземних інвесторів визначаються федеральним законом.

Стаття 12. Установчі документи товариства

1. В установчому договорі засновники товариства зобов'язуються створити суспільство та визначають порядок спільної діяльностіщодо його створення. Установчим договором визначаються також склад засновників (учасників) товариства, розмір статутного капіталу товариства та розмір частки кожного із засновників (учасників) товариства, розмір та склад вкладів, порядок та строки їх внесення до статутного капіталу товариства при його заснуванні, відповідальність засновників (учасників) товариства за порушення обов'язку щодо внесення вкладів, умови та порядок розподілу між засновниками (учасниками) товариства прибутку, склад органів товариства та порядок виходу учасників товариства з товариства.

2. Статут товариства має містити:

• повне та скорочене фірмове найменування суспільства;
• відомості про місце знаходження товариства;
• відомості про склад та компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;
• відомості про розмір статутного капіталу товариства;
• відомості про розмір та номінальну вартість частки кожного учасника товариства;
• права та обов'язки учасників товариства;
• відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства з товариства;
• відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до іншої особи;
• відомості про порядок зберігання документів товариства та порядок надання суспільством інформації учасникам товариства та іншим особам;
• інші відомості, передбачені цим Законом.

Статут товариства може також містити інші положення, що не суперечать цьому Федеральному закону та іншим федеральним законам.

3. На вимогу учасника товариства, аудитора чи будь-якого зацікавленої особисуспільство має у розумні терміни надати можливість ознайомитися з установчими документами суспільства, зокрема зі змінами. Суспільство зобов'язане на вимогу учасника товариства надати йому копії чинних установчого договорута статуту суспільства. Плата, що стягується товариством за надання копій, не може перевищувати витрати на їхнє виготовлення.

4. Зміни до установчих документів товариства вносяться за рішенням загальних зборів учасників товариства.

Зміни, внесені до установчих документів товариства, підлягають державної реєстрації речових у порядку, передбаченому статтею 13 цього Закону для реєстрації общества.

Зміни, внесені до установчих документів товариства, набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених цим Федеральним законом, з моменту повідомлення органу, який здійснює державну реєстрацію.

5. У разі невідповідності положень установчого договору та положень статуту товариства переважну силу для третіх осіб та учасників товариства мають положення статуту товариства.

Стаття 13. Державна реєстрація товариства

Суспільство підлягає державної реєстрації речових органі, здійснює державну реєстрацію юридичних, у порядку, встановленому федеральним законом про державної реєстрації речових юридичних.

Розділ III. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ СУСПІЛЬСТВА. МАЙНА СУСПІЛЬСТВА

Стаття 14. Статутний капітал товариства. Частки у статутному капіталі товариства

1. Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часткою його учасників.

Розмір статутного капіталу товариства повинен бути не меншим за стократну величину мінімального розміруоплати праці, встановленого федеральним законом на дату подання документів для державної реєстрації товариства.

Розмір статутного капіталу товариства та номінальна вартість часток учасників товариства визначаються в рублях.

Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси його кредиторів.

2. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу. Розмір частки учасника товариства має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Дійсна вартість частки учасника товариства відповідає частині вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки.

3. Статутом товариства може бути обмежений максимальний розмір частки учасника товариства. Статутом товариства може бути обмежена можливість зміни співвідношення часток учасників товариства. Такі обмеження не можуть бути встановлені щодо окремих учасників товариства. Зазначені положення можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні, а також внесені до статуту товариства, змінені та виключені зі статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Стаття 15. Вклади у статутний капітал товариства

1. Вкладом до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права або інші права, що мають грошову оцінку.

2. Грошова оцінка негрошових вкладів у статутний капітал товариства, що вносяться учасниками товариства та прийнятими у суспільство третіми особами, затверджується рішенням загальних зборів учасників товариства, які приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

Якщо номінальна вартість (збільшення номінальної вартості) частки учасника товариства у статутному капіталі товариства, що оплачується негрошовим вкладом, становить понад двісті мінімальних розмірів оплати праці, встановлених федеральним законом на дату подання документів для державної реєстрації товариства або відповідних змін до статуту товариства, такий внесок має оцінюватися незалежним оцінювачем. номінальна вартість(Збільшення номінальної вартості) частки учасника товариства, що оплачується таким негрошовим вкладом, не може перевищувати суму оцінки зазначеного вкладу, визначену незалежним оцінювачем.

У разі внесення до статутного капіталу товариства негрошових вкладів учасники товариства та незалежний оцінювачпротягом трьох років з моменту державної реєстрації товариства або відповідних змін до статуту товариства солідарно несуть за недостатності майна товариства субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями у розмірі завищення вартості негрошових вкладів.

Статутом товариства можуть бути види майна, яке може бути вкладом у статутний капітал товариства.

3. У разі припинення у товариства права користування майном до закінчення строку, на який таке майно було передано у користування товариству як вклад у статутний капітал, учасник товариства, який передав майно, зобов'язаний надати товариству на його вимогу грошову компенсацію, рівну платі за користування таким ж майном на подібних умовах протягом терміну, що залишився. Грошова компенсаціямає бути надано одноразово в розумний термін з моменту пред'явлення суспільством вимоги про її надання, якщо інший порядок надання компенсації не встановлений рішенням загальних зборів учасників товариства. Таке рішення приймається загальними зборами учасників товариства без урахування голосів учасника товариства, що передав товариству як вклад до статутного капіталу право користування майном, яке припинилося достроково.

Установчим договором можуть бути передбачені інші способи та порядок надання учасником товариства компенсації дострокового припинення права користування майном, переданим ним у користування товариству як вклад у статутний капітал.

4. Майно, передане виключеним або вийшли з товариства учасником у користування товариству як вклад у статутний капітал, залишається у користуванні товариства протягом строку, на який воно було передано, якщо інше не передбачено установчим договором.

Стаття 16. Порядок внесення вкладів у статутний капітал товариства за його заснування

1. Кожен засновник товариства повинен повністю зробити свій внесок у статутний капітал товариства протягом строку, визначеного установчим договором і який не може перевищувати одного року з моменту державної реєстрації товариства. При цьому вартість вкладу кожного засновника товариства має бути не меншою за номінальну вартість його частки. Не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, зокрема шляхом зарахування його вимог до товариства.

2. На момент державної реєстрації товариства його статутний капітал має бути оплачений засновниками не менш як наполовину.

Стаття 17. Збільшення статутного капіталу товариства

1. Збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після його повної оплати.

2. Збільшення статутного капіталу товариства може здійснюватися за рахунок майна товариства, та (або) за рахунок додаткових вкладів учасників товариства, та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, за рахунок вкладів третіх осіб, які приймаються до товариства.

Стаття 18. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна

1. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

Рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майна товариства може бути прийняте лише на підставі даних бухгалтерської звітностітовариства протягом року, що передує року, протягом якого прийнято таке рішення.

2. Сума, на яку збільшується статутний капітал товариства за рахунок майна товариства, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства та сумою статутного капіталу та резервного фонду товариства.

3. При збільшенні статутного капіталу товариства відповідно до цієї статті пропорційно збільшується номінальна вартість часток усіх учасників товариства без зміни розмірів їх часток.

Стаття 19. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів його учасників та вкладів третіх осіб, які приймаються у суспільство

1. Загальні збори учасників товариства більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства, може ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства. Таким рішенням має бути визначено загальну вартість додаткових вкладів, а також встановлено єдине для всіх учасників товариства співвідношення між вартістю додаткового вкладу учасника товариства та сумою, на яку збільшується номінальна вартість його частки. Зазначене співвідношення встановлюється виходячи з того, що номінальна вартість частки учасника товариства може збільшуватись на суму, що дорівнює або меншу вартості його додаткового вкладу.

Кожен учасник товариства вправі зробити додатковий внесок, що не перевищує частини загальної вартості додаткових вкладів, пропорційної розміру частки цього учасника у статутному капіталі товариства. Додаткові вклади можуть бути внесені учасниками товариства протягом двох місяців з дня прийняття загальними зборами учасників товариства рішення, зазначеного в абзаці першому цього пункту, якщо статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства не встановлено інший строк.

Не пізніше місяця з дня закінчення строку внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства мають ухвалити рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства та про внесення до установчих документів товариства змін, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства та збільшенням номінальної вартості часток учасників товариства, які внесли додаткові вклади, а у разі потреби також змін, пов'язаних зі зміною розмірів часток учасників товариства. При цьому номінальна вартість частки кожного учасника товариства, що зробила додатковий вклад, збільшується відповідно до зазначеного в абзаці першому цього пункту співвідношення.

Документи для державної реєстрації передбачених цим пунктом змін до установчих документів товариства, а також документи, що підтверджують внесення додаткових вкладів учасниками товариства, мають бути надані органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом місяця з дня ухвалення рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства та про внесення відповідних змін до установчих документів товариства. Зазначені зміни в установчих документах товариства набувають чинності для учасників товариства та третіх осіб з дня їх державної реєстрації органом, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

У разі недотримання строків, передбачених абзацами третім та четвертим цього пункту, збільшення статутного капіталу товариства визнається таким, що не відбулося.

2. Загальні збори учасників товариства можуть ухвалити рішення про збільшення його статутного капіталу на підставі заяви учасника товариства (заяв учасників товариства) про внесення додаткового вкладу та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його у суспільство та внесення вкладу. Таке рішення ухвалюється всіма учасниками товариства одноголосно.

У заяві учасника товариства та у заяві третьої особи мають бути зазначені розмір та склад вкладу, порядок та строк його внесення, а також розмір частки, яку учасник товариства або третя особа хотіли б мати у статутному капіталі товариства. У заяві можуть бути зазначені інші умови внесення вкладів та вступу до товариства.

Одночасно із рішенням про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви учасника товариства (заяв учасників товариства) про внесення ним додаткового вкладу має бути прийняте рішення про внесення до установчих документів товариства змін, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства та збільшенням номінальної вартості частки учасника товариства ( учасників товариства), що подав заяву про внесення додаткового вкладу, а у разі потреби також змін, пов'язаних із зміною розмірів часток учасників товариства. При цьому номінальна вартість частки кожного учасника товариства, що подала заяву про внесення додаткового вкладу, збільшується на суму, що дорівнює або меншу від вартості його додаткового вкладу.

Одночасно із рішенням про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття її (їх) у товариство та внесення вкладу має бути прийняте рішення про внесення до установчих документів товариства змін, пов'язаних із прийняттям третьої особи (третіх осіб) у суспільство, визначенням номінальної вартості та розміру його частки (їх часток), збільшенням розміру статутного капіталу товариства та зміною розмірів часток учасників товариства. Номінальна вартість частки, що купується кожною третьою особою, яка приймається у суспільство, повинна дорівнювати або менше вартості її вкладу.

Документи для державної реєстрації передбачених цим пунктом змін до установчих документів товариства, а також документи, що підтверджують внесення додаткових вкладів учасниками товариства та вкладів третіми особами у повному розмірі, мають бути подані органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом місяця з дня внесення його в повному обсязі. розмір додаткових вкладів усіма учасниками товариства та вкладів третіми особами, які подали заяви, але не пізніше шести місяців з дня прийняття передбачених цим пунктом рішень загальних зборів учасників товариства. Зазначені зміни в установчих документах набувають чинності для учасників товариства та третіх осіб з дня їх державної реєстрації органом, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

У разі недотримання строків, передбачених абзацом п'ятим цього пункту, збільшення статутного капіталу товариства визнається таким, що не відбулося.

3. Якщо збільшення статутного капіталу товариства не відбулося, товариство зобов'язане у розумний термін повернути учасникам товариства та третім особам, які внесли вклади грошима, їх вклади, а у разі неповернення вкладів у зазначений строк також сплатити відсотки у порядку та у строки, передбачені статтею 395 Цивільного кодексу Російської Федерації.

Учасникам товариства та третім особам, які внесли негрошові вклади, суспільство зобов'язане у розумний термін повернути їх вклади, а у разі неповернення вкладів у зазначений термін також відшкодувати втрачену вигоду, зумовлену неможливістю використовувати внесене як вклад майно.

Стаття 20. Зменшення статутного капіталу товариства

1. Суспільство вправі, а випадках, передбачених цим Федеральним законом, має зменшити свій статутний капітал.

Зменшення статутного капіталу товариства може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства у статутному капіталі товариства та (або) погашення часток, що належать товариству.

Суспільство не має права зменшувати свій статутний капітал, якщо внаслідок такого зменшення його розмір стане меншим від мінімального розміру статутного капіталу, визначеного відповідно до цього Федерального закону на дату подання документів для державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства, а у випадках, якщо відповідно до цього Цим Федеральним законом суспільство має зменшити свій статутний капітал, на дату державної реєстрації товариства.

Зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства має здійснюватися із збереженням розмірів часток усіх учасників товариства.

2. У разі неповної оплати статутного капіталу товариства протягом року з моменту його державної реєстрації товариство повинне або оголосити про зменшення свого статутного капіталу до фактично оплаченого його розміру та зареєструвати його зменшення у встановленому порядку, або ухвалити рішення про ліквідацію товариства.

3. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою за його статутний капітал, суспільство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу до розміру, що не перевищує вартості його чистих активів, та зареєструвати таке зменшення в установленому порядку.

Якщо після закінчення другого і кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою за мінімальний розмір статутного капіталу, встановленого цим Федеральним законом на дату державної реєстрації товариства, суспільство підлягає ліквідації.

Вартість чистих активів суспільства визначається порядку, встановленому федеральним законом і що видаються відповідно до ним нормативними актами.

4. Протягом тридцяти днів з дати прийняття рішення про зменшення свого статутного капіталу товариство зобов'язане письмово повідомити про зменшення статутного капіталу товариства та про його новий розмір усіх відомих йому кредиторів товариства, а також опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб осіб, повідомлення про прийнятому рішенні. При цьому кредитори товариства мають право протягом тридцяти днів з дати направлення їм повідомлення або протягом тридцяти днів з дати опублікування повідомлення про ухвалене рішення письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування ним збитків.

Державна реєстрація зменшення статутного капіталу товариства здійснюється лише за поданням доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом.

5. Якщо у випадках, передбачених цією статтею, суспільство в розумний строк не прийме рішення про зменшення свого статутного капіталу або про свою ліквідацію, кредитори мають право вимагати від товариства дострокового припинення або виконання зобов'язань товариства та відшкодування ним збитків. Орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інші державні органи або органи місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом, у цих випадках має право пред'явити вимогу до суду про ліквідацію товариства.

Стаття 21. Перехід частки (частини частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства до інших учасників товариства та третіх осіб

1. Учасник товариства має право продати або іншим чином поступитися своєю часткою у статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства. Згода товариства чи інших учасників товариства на вчинення такої угоди не потрібна, якщо інше не передбачено статутом товариства.

2. Продаж або поступка іншим чином учасником товариства своєї частки (частини частки) третім особам допускається, якщо це не заборонено статутом товариства.

3. Частка учасника товариства може бути відчужена до її оплати лише в тій частині, в якій вона вже оплачена.

4. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (частини частки) учасника товариства за ціною пропозиції третій особі пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства або угодою учасників товариства не передбачено іншого порядку здійснення цього права. Статутом товариства може бути передбачено переважне право товариства на придбання частки (частини частки), що продається його учасником, якщо інші учасники товариства не використали свого переважного права купівлі частки (частини частки).

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово сповістити про це інших учасників товариства та саме товариство із зазначенням ціни та інших умов її продажу. Статутом товариства може бути передбачено, що повідомлення учасникам товариства направляються через товариство. У разі, якщо учасники товариства та (або) суспільство не скористаються переважним правом купівлі всієї частки (усієї частки), запропонованої для продажу, протягом місяця з дня такого повідомлення, якщо інший строк не передбачений статутом товариства або угодою учасників товариства, частка ( частина частки) може бути продана третій особі за ціною та на умовах, повідомлених товариству та його учасникам.

Положення, що встановлюють порядок здійснення переважного правакупівлі частки (частини частки) непропорційно розмірам часток учасників товариства, можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні, внесені, змінені та виключені зі статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

При продажу частки (частини частки) з порушенням переважного права купівлі будь-який учасник товариства та (або) суспільство, якщо статутом товариства передбачено переважне право товариства на придбання частки (частини частки), має право протягом трьох місяців з моменту, коли учасник товариства або товариство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця.

Поступка зазначеного переважного права не допускається.

5. Статутом товариства може бути передбачена необхідність отримати згоду товариства або інших учасників товариства на поступку частки (частини частки) учасника товариства третім особам іншим чином, ніж продаж.

6. Поступка частки (частини частки) у статутному капіталі товариства має бути здійснена у простій письмовій формі, якщо вимога про її вчинення у нотаріальній формі не передбачена статутом товариства. Недотримання форми правочину щодо поступки частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, встановленої цим пунктом або статутом товариства, тягне за собою її недійсність.

Суспільство має бути письмово повідомлено про поступку частки (частини частки), що відбулася, у статутному капіталі товариства з поданням доказів такої поступки. Набувач частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснює права та несе обов'язки учасника товариства з моменту повідомлення товариства про зазначену поступку.

До набувача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства переходять усі права та обов'язки учасника товариства, що виникли до відступлення зазначеної частки (частини частки), за винятком прав та обов'язків, передбачених відповідно абзацом другим пункту 2 статті 8 та абзацом другим пункту 2 статті 9 цього Федерального закону. Учасник товариства, який поступився своєю частиною (частина частки) у статутному капіталі товариства, несе перед суспільством обов'язок щодо внесення вкладу у майно, що виник до поступки зазначеної частки (частини частки), солідарно з її набувачем.

7. Частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства.

У разі ліквідації юридичної особи - учасника товариства належна йому частка, що залишилася після завершення розрахунків з його кредиторами, розподіляється між учасниками юридичної особи, що ліквідується, якщо інше не передбачено федеральними законами, іншими правовими актами або установчими документами ліквідованої юридичної особи.

Статутом товариства може бути передбачено, що перехід та розподіл частки, встановлені абзацами першим та другим цього пункту, допускаються лише за згодою інших учасників товариства.

До прийняття спадкоємцем померлого учасника товариства спадщини права померлого учасника товариства здійснюються, а його обов'язки виконуються особою, зазначеною у заповіті, а за відсутності такої особи управителем, призначеним нотаріусом.

8. У разі, якщо статутом товариства передбачена необхідність отримати згоду учасників товариства на поступку частки (частини частки) у статутному капіталі товариства учасникам товариства або третім особам, на перехід її до спадкоємців або правонаступників або на розподіл частки між учасниками юридичної особи, що ліквідується, така згода вважається одержаним, якщо протягом тридцяти днів з моменту звернення до учасників товариства або протягом іншого визначеного статутом товариства строку отримано письмову згоду всіх учасників товариства або не отримано письмової відмови у злагоді від жодного з учасників товариства.

У разі, якщо статутом товариства передбачено необхідність отримати згоду товариства на поступку частки (частини частки) у статутному капіталі товариства учасникам товариства або третім особам, така згода вважається отриманою, якщо протягом тридцяти днів з моменту звернення до товариства або протягом іншого визначеного статутом товариства терміну отримано письмову згоду товариства або від товариства не отримано письмової відмови у злагоді.

9. При продажу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з громадських торгів у випадках, передбачених цим Федеральним законом або іншими федеральними законами, набувач зазначеної частки (частини частки) стає учасником товариства незалежно від згоди товариства або його учасників.

Стаття 22. Запорука часток у статутному капіталі товариства

Учасник товариства має право закласти належну йому частку (частину частки) у статутному капіталі товариства іншому учаснику товариства або, якщо це не заборонено статутом товариства, третій особі за згодою товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю голосів усіх учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачено статутом товариства. Голоси учасника товариства, який має намір закласти свою частку (частину частки), щодо визначення результатів голосування не враховуються.

Стаття 23. Придбання суспільством частки (частини частки) у статутному капіталі товариства

1. Суспільство немає права купувати частки (частини часток) у своєму статутному капіталі, крім випадків, передбачених цим Федеральним законом.

2. У разі, якщо статутом товариства відступлення частки (частини частки) учасника товариства третім особам заборонено, а інші учасники товариства від її придбання відмовляються, а також у разі відмови у згоді на поступку частки (частини частки) учаснику товариства або третій особі, якщо необхідність одержати таку згоду передбачена статутом товариства, суспільство зобов'язане придбати на вимогу учасника товариства належну йому частку (частина частки). При цьому товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства дійсну вартість цієї частки (частини частки), яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню звернення учасника товариства з такою вимогою, або за згодою учасника товариства видати йому в натурі майно таке саме вартості.

3. Частка учасника товариства, який при заснуванні товариства не вніс у строк свій внесок у статутний капітал товариства у повному розмірі, а також частка учасника товариства, який не надав у строк грошової чи іншої компенсації, передбаченої пунктом 3 статті 15 цього Федерального закону, переходить до суспільства. При цьому товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства дійсну вартість частини його частки, пропорційної внесеної ним частини вкладу (терміну, протягом якого майно перебувало у користуванні товариства), або за згодою учасника товариства видати йому в натурі майно такої самої вартості.

Дійсна вартість частини частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню закінчення строку внесення вкладу або компенсації.

Статутом товариства може бути передбачено, що до товариства переходить частина частки, пропорційна до неоплаченої частини вкладу або суми (вартості) компенсації.

4. Частка учасника товариства, виключеного із товариства, переходить до товариства. При цьому товариство зобов'язане виплатити виключеному учаснику товариства дійсну вартість його частки, яка визначається за даними бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті набрання законної сили рішенням суду про виключення, або за згодою виключеного учасника товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості .

5. При відмові учасників товариства у згоді на перехід чи розподіл частки у випадках, передбачених пунктом 7 статті 21 цього Закону, якщо така згода необхідна відповідно до статуту товариства, частка переходить до товариства. При цьому товариство зобов'язане виплатити спадкоємцям померлого учасника товариства, правонаступникам реорганізованої юридичної особи - учасника товариства або учасникам ліквідованої юридичної особи - учасника товариства дійсну вартість частки, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню смерті, реорганізації або за їх згодою видати їм у натурі майно такої ж вартості.

6. У разі виплати суспільством відповідно до статті 25 цього Федерального закону дійсної вартості частки (частини частки) учасника товариства на вимогу його кредиторів частина частки, дійсна вартість якої не була оплачена іншими учасниками товариства, переходить до товариства, а решта частки розподіляється між учасниками товариства пропорційно до внесеної ними плати.

7. Частка (частина частки) переходить до товариства з моменту пред'явлення учасником товариства вимоги про її придбання товариством, або закінчення строку внесення вкладу або надання компенсації, або набрання законної сили рішенням суду про виключення учасника з товариства, або отримання від будь-якого учасника товариства відмови у згоді на перехід частки до спадкоємців громадян (правонаступників юридичних осіб), які були учасниками товариства, або на розподіл її між учасниками ліквідованої юридичної особи - учасника товариства, або оплати суспільством дійсної вартості частки (частини частки) учасника товариства на вимогу його кредиторів.

8. Суспільство зобов'язане виплатити дійсну вартість частки (частини частки) або видати в натурі майно такої самої вартості протягом одного року з моменту переходу до товариства частки (частини частки), якщо менший строк не передбачений статутом товариства.

Дійсна вартість частки (частини частки) виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та розміром його статутного капіталу. У разі, якщо такої різниці недостатньо, суспільство має зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.

Стаття 24. Частки, що належать суспільству

Частки, що належать суспільству, не враховуються при визначенні результатів голосування на загальні збориучасників товариства, а також при розподілі прибутку та майна товариства у разі його ліквідації.

Частка, що належить суспільству, протягом одного року з дня її переходу до товариства повинна бути за рішенням загальних зборів учасників товариства розподілена між усіма учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства або продана всім або деяким учасникам товариства та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, третім особам та повністю оплачено. Нерозподілена чи непродана частина частки має бути погашена з відповідним зменшенням статутного капіталу товариства. Продаж частки учасникам товариства, внаслідок якої змінюються розміри часток його учасників, продаж частки третім особам, а також внесення пов'язаних із продажем частки змін до установчих документів товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Документи для державної реєстрації передбачених цією статтею змін до установчих документів товариства, а у разі продажу частки також документи, що підтверджують оплату проданої товариством частки, мають бути подані органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом одного місяця з дня прийняття рішення про затвердження підсумків оплати часткою учасниками товариства та про внесення відповідних змін до установчих документів товариства. Зазначені зміни в установчих документах товариства набувають чинності для учасників товариства та третіх осіб з дня їх державної реєстрації органом, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Стаття 25. Звернення стягнення частку (частину частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства

1. Звернення на вимогу кредиторів стягнення частку (частка частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства допускається лише підставі рішення суду за недостатності покриття боргів іншого майна учасника товариства.

2. У разі звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства має право виплатити кредиторам дійсну вартість частки (частини частки) учасника товариства.

За рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, дійсна вартість частки (частини частки) учасника товариства, на майно якого звертається стягнення, може бути виплачена кредиторам іншими учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розміру оплати не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства.

Дійсна вартість частки (частини частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті пред'явлення вимоги до товариства про звернення на частку (частину частки) учасника товариства за його боргами.

3. У разі, якщо протягом трьох місяців з моменту пред'явлення вимоги кредиторами товариство або його учасники не виплатять дійсну вартість усієї частки (усієї частки) учасника товариства, на яку звертається стягнення, звернення стягнення на частку (частина частки) учасника товариства здійснюється шляхом її продажу з громадських торгів.

Стаття 26. Вихід учасника товариства із товариства

1. Учасник товариства має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників чи товариства.

2. У разі виходу учасника товариства із товариства його частка переходить до товариства з моменту подання заяви про вихід із товариства. При цьому суспільство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за рік, протягом якого було подано заяву про вихід із товариства, або за згодою учасника товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості, а у разі неповної оплати його вкладу до статутного капіталу товариства дійсну вартість частини його частки, пропорційної сплаченої частини вкладу.

3. Товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки або видати йому в натурі майно такої ж вартості протягом шести місяців з моменту закінчення фінансового року, протягом якого подано заяву про вихід із товариства, якщо менший термін не передбачено статутом товариства.

Дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та розміром статутного капіталу товариства. У разі, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику товариства, що подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки, суспільство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.

4. Вихід учасника товариства з товариства не звільняє його від обов'язку перед товариством щодо внесення вкладу у майно товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із товариства.

Стаття 27. Вклади у майно товариства

1. Учасники товариства зобов'язані, якщо це передбачено статутом товариства, за рішенням загальних зборів учасників товариства вносити вклади у майно товариства. Такий обов'язок учасників товариства може бути передбачений статутом товариства при заснуванні товариства або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Рішення загальних зборів учасників товариства про внесення вкладів у майно товариства може бути прийняте більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

2. Вклади у майно товариства вносяться всіма учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства не передбачено статутом товариства.

Статутом товариства може бути передбачено максимальна вартістьвкладів у майно товариства, які вносяться всіма чи певними учасниками товариства, а також можуть бути передбачені інші обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства.

Обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного учасника товариства, у разі відчуження його частки (частини частки) щодо набувача частки (частини частки) не діють.

Положення, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також положення, що встановлюють обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, можуть бути передбачені статутом товариства за його заснування або внесені до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства , прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють зазначені обмеження для певного учасника товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, для якого встановлено такі обмеження, голосував за ухвалення такого рішення або дав письмову згоду.

3. Вклади у майно товариства вносяться грошима, якщо інше не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства.

4. Вклади у майно товариства не змінюють розміри та номінальну вартість часток учасників товариства у статутному капіталі товариства.

Стаття 28. Розподіл прибутку товариства між учасниками товариства

1. Суспільство має право щокварталу, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибуткуміж учасниками товариства. Рішення про визначення частини прибутку товариства, що розподіляється між учасниками товариства, приймається загальними зборами учасників товариства.

2. Частина прибутку товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку між учасниками товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Стаття 29. Обмеження розподілу прибутку товариства між учасниками товариства. Обмеження виплати прибутку товариства учасникам товариства

1. Суспільство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між учасниками товариства:

• до повної оплати всього статутного капіталу товариства;
• до виплати дійсної вартості частки (частини частки) учасника товариства у випадках, передбачених цим Законом;
• якщо на момент прийняття такого рішення суспільство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у суспільства в результаті прийняття такого рішення;
• якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розміру в результаті прийняття такого рішення;

2. Суспільство не має права виплачувати учасникам товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято:

• якщо на момент виплати суспільство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у товариства внаслідок виплати;
• якщо на момент виплати вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою за їх розмір у результаті виплати;
• в інших випадках, передбачених федеральними законами.

Після припинення зазначених у цьому пункті обставин суспільство зобов'язане виплатити учасникам товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято.

Стаття 30. Резервний фонд та інші фонди товариства

Суспільство може створювати резервний фонд та інші фонди у порядку та розмірах, передбачених статутом товариства.

Стаття 31. Розміщення товариством облігацій

1. Товариство має право розміщувати облігації та інші емісійні цінні папери у порядку, встановленому законодавством про цінних паперівах.

2. Випуск облігацій суспільством допускається після сплати його статутного капіталу. Облігація повинна мати номінальну вартість. Номінальна вартість всіх випущених товариством облігацій не повинна перевищувати розміру статутного капіталу товариства та (або) величини забезпечення, наданого суспільству для цих цілей третіми особами. За відсутності забезпечення, наданого третіми особами, випуск облігацій допускається не раніше третього року існування товариства та за умови належного затвердження річної бухгалтерської звітності за два завершені фінансові роки. Зазначені обмеження не застосовуються для випусків облігацій з іпотечним покриттям та інших випадках, встановлених федеральними законами про цінних бумагах.

Розділ IV. УПРАВЛІННЯ В СУСПІЛЬСТВІ

Стаття 32. Органи товариства

1. Вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть бути черговими або позачерговими.

Усі учасники товариства мають право бути присутніми на загальних зборах учасників товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень. Положення установчих документів товариства чи рішення органів товариства, що обмежують зазначені права учасників товариства, є нікчемними.

Кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі товариства, за винятком випадків, передбачених цим Федеральним законом.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок визначення кількості голосів учасників товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

2. Статутом товариства може бути передбачено утворення ради директорів (наглядової ради) товариства.

Компетенція ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства відповідно до цього Федерального закону.

Статутом товариства може бути передбачено, що до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства належать утворення виконавчих органів товариства, дострокове припинення їх повноважень, вирішення питань щодо вчинення великих угоду випадках, передбачених статтею 46 цього Федерального закону, вирішення питань про вчинення угод, у вчиненні яких є зацікавленість, у випадках, передбачених статтею 45 цього Федерального закону, вирішення питань, пов'язаних з підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, а також рішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом. У разі, якщо вирішення питань, пов'язаних із підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства, виконавчий орган товариства набуває права вимагати проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.

Порядок освіти та діяльності ради директорів (спостережної ради) товариства, а також порядок припинення повноважень членів ради директорів (спостережної ради) товариства та компетенція голови ради директорів (спостережної ради) товариства визначаються статутом товариства.

Члени колегіального виконавчого органутовариства не можуть становити понад одну четверту складу ради директорів (наглядової ради) товариства. Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, не може бути одночасно головою ради директорів (наглядової ради) товариства.

За рішенням загальних зборів учасників товариства членам ради директорів (спостережної ради) товариства у період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватись винагороди та (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням зазначених обов'язків. Розміри зазначених винагород та компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів учасників товариства.

3. Члени ради директорів (наглядової ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, та члени колегіального виконавчого органу товариства, які не є учасниками товариства, можуть брати участь у загальних зборах учасників товариства з правом дорадчого голосу.

4. Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства або одноосібним виконавчим органом товариства та колегіальним виконавчим органом товариства. Виконавчі органи товариства підзвітні загальним зборам учасників товариства та раді директорів (наглядовій раді) товариства.

5. Передача права голосу членом ради директорів (спостережної ради) товариства, членом колегіального виконавчого органу товариства іншим особам, у тому числі іншим членам ради директорів (спостережної ради) товариства, іншим членам колегіального виконавчого органу товариства не допускається.

6. Статутом товариства може бути передбачена освіта ревізійної комісії(Обрання ревізора) суспільства. У товариствах, які мають понад п'ятнадцять учасників, освіта ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства є обов'язковою. Членом ревізійної комісії (ревізором) товариства може бути також особа, яка не є учасником товариства.

Функції ревізійної комісії (ревізора) товариства, якщо це передбачено статутом товариства, може здійснювати затверджений загальними зборами учасників товариства аудитор, який не пов'язаний майновими інтересами із суспільством, членами ради директорів (спостережної ради) товариства, з особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства та учасниками товариства.

Членами ревізійної комісії (ревізором) товариства не можуть бути члени ради директорів (спостережної ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, та члени колегіального виконавчого органу товариства.

Стаття 33. Компетенція загальних зборів учасників товариства

1. Компетенція загальних зборів учасників товариства визначається статутом товариства відповідно до цього Федерального закону.

2. До виняткової компетенції загальних зборів учасників товариства належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства, а також ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

2) зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;

3) внесення змін до установчого договору;

4) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства комерційної організаціїабо індивідуальному підприємцю(далі - керуючий), затвердження такого керуючого та умов договору з ним;

5) обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства;

6) затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;

7) ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства;

8) затвердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльністьтовариства (внутрішні документи товариства);

9) ухвалення рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

10) призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг;

11) прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства;

12) призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів;

13) вирішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом.

Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані їм на рішення ради директорів (спостережної ради) товариства, за винятком випадків, передбачених цим Федеральним законом, а також рішення виконавчих органів товариства.

Стаття 34. Чергові загальні збори учасників товариства

Чергові загальні збори учасників товариства проводиться у строки, визначені статутом товариства, але не рідше одного разу на рік. Чергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства.

Статутом товариства має бути визначено термін проведення чергових загальних зборів учасників товариства, на яких затверджуються річні результати діяльності товариства.

Зазначені загальні збори учасників товариства повинні проводитися не раніше ніж через два місяці та не пізніше ніж через чотири місяці після закінчення фінансового року.

Стаття 35. Позачергові загальні збори учасників товариства

1. Позачергові загальні збори учасників товариства проводяться у випадках, визначених статутом товариства, а також у будь-яких інших випадках, якщо проведення таких загальних зборів потребує інтересів товариства та його учасників.

2. Позачергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства з його ініціативи, на вимогу ради директорів (спостережної ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, а також учасників товариства, які мають у сукупності не менше ніж одну десяту від загального числа голосів учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти днів з дати отримання вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів учасників товариства. ця вимогата прийняти рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або про відмову у його проведенні. Рішення про відмову у проведенні позачергових загальних зборів учасників товариства може бути прийняте виконавчим органом товариства лише у разі:

• якщо не дотриманий встановлений цим Законом порядок пред'явлення вимоги про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства;
• якщо жодне з питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, не належить до його компетенції або відповідає вимогам федеральних законів.

Якщо одне або кілька питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, не належать до компетенції загальних зборів учасників товариства або не відповідають вимогам федеральних законів, ці питання не включаються до порядку денного.

Виконавчий орган товариства не має права вносити зміни до формулювання питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, а також змінювати запропоновану форму проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.

Поряд з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, виконавчий орган товариства з власної ініціативи має право включати до нього додаткові питання.

3. У разі прийняття рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства зазначені загальні збори мають бути проведені не пізніше сорока п'яти днів з дня отримання вимоги щодо його проведення.

4. У разі, якщо протягом встановленого цим Федеральним законом терміну не прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або прийнято рішення про відмову у його проведенні, позачергові загальні збори учасників товариства можуть бути скликані органами або особами, які вимагають його проведення.

У разі виконавчий орган товариства зобов'язаний надати зазначеним органам чи особам список учасників товариства з їх адресами.

Витрати на підготовку, скликання та проведення таких загальних зборів можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

Стаття 36. Порядок скликання загальних зборів учасників товариства

1. Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за тридцять днів до його проведення повідомити про це кожного учасника товариства. заказним листомза адресою, вказаною у списку учасників товариства, або іншим способом, передбаченим статутом товариства.

2. У повідомленні повинні бути зазначені час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, а також пропонований порядок денний.

Будь-який учасник товариства має право вносити пропозиції щодо включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства додаткових питань не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до його проведення. Додаткові питання, крім питань, які не належать до компетенції загальних зборів учасників товариства або не відповідають вимогам федеральних законів, включаються до порядку денного загальних зборів учасників товариства.

Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, не мають права вносити зміни до формулювання додаткових питань, запропонованих для включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства.

У разі, якщо за пропозицією учасників товариства до початкового порядку денного загальних зборів учасників товариства вносяться зміни, орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за десять днів до його проведення повідомити всіх учасників товариства про внесені до порядку денного зміни способом , зазначеним у пункті 1 цієї статті.

3. До інформації та матеріалів, що підлягають наданню учасникам товариства при підготовці загальних зборів учасників товариства, належать річний звіт товариства, висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства та аудитора за результатами перевірки річних звітів та річних бухгалтерських балансів товариства, відомості про кандидата (кандидатів) у виконавчі органи товариства, рада директорів (наглядова рада) товариства та ревізійну комісію (ревізори) товариства, проект змін та доповнень, що вносяться до установчих документів товариства, або проекти установчих документів товариства нової редакції, проекти внутрішніх документів товариства, а також інша інформація (матеріали), передбачена статутом товариства.

Якщо інший порядок ознайомлення учасників товариства з інформацією та матеріалами не передбачено статутом товариства, орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані направити їм інформацію та матеріали разом з повідомленням про проведення загальних зборів учасників товариства, а у разі зміни порядку денного відповідні інформації та матеріали надсилаються разом із повідомленням про таку зміну.

Зазначені інформація та матеріали протягом тридцяти днів до проведення загальних зборів учасників товариства мають бути надані всім учасникам товариства для ознайомлення у приміщенні виконавчого органу товариства. Суспільство зобов'язане на вимогу учасника товариства надати копії зазначених документів. Плата, що стягується суспільством за надання даних копій, не може перевищувати витрати на їхнє виготовлення.

4. Статутом товариства може бути передбачено більше стислі терміни, ніж зазначені у цій статті.

5. У разі порушення встановленого цією статтею порядку скликання загальних зборів учасників товариства такі загальні збори визнаються правомочними, якщо в ньому беруть участь усі учасники товариства.

Стаття 37. Порядок проведення загальних зборів учасників товариства

1. Загальні збори учасників товариства проводиться у порядку, встановленому цим Федеральним законом, статутом товариства та його внутрішніми документами. У частині, не врегульовані цим Законом, статутом товариства та внутрішніми документами товариства, порядок проведення загальних зборів учасників товариства встановлюється рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Перед відкриттям загальних зборів учасників товариства проводиться реєстрація учасників товариства.

Учасники товариства мають право брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представники учасників товариства мають пред'явити документи, що підтверджують їх належні повноваження. Довіреність, видана представнику учасника товариства, повинна містити відомості про подання та представника (ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, паспортні дані), бути оформлена відповідно до вимог пунктів 4 та 5 статті 185 Цивільного кодексу Російської Федерації або засвідчена нотаріально.

Незареєстрований учасник товариства (представник учасника товариства) немає права брати участь у голосуванні.

3. Загальні збори учасників товариства відкриваються у зазначений в повідомленні про проведення загальних зборів учасників товариства час або якщо всі учасники товариства вже зареєстровані, раніше.

4. Загальні збори учасників товариства відкриваються особою, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, або особою, яка очолює колегіальний виконавчий орган товариства. Загальні збори учасників товариства, скликані радою директорів (наглядовою радою) товариства, ревізійною комісією (ревізором) товариства, аудитором або учасниками товариства, відкриває голова ради директорів (наглядової ради) товариства, голова ревізійної комісії (ревізор) товариства, аудитор або один із учасників товариства , що скликали загальні збори.

5. Особа, яка відкриває загальні збори учасників товариства, проводить вибори головуючого у складі учасників товариства. Якщо статутом товариства не передбачено інше, при голосуванні з питання про обрання головуючого кожен учасник загальних зборів учасників товариства має один голос, а рішення щодо зазначеного питання приймається більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, які мають право голосувати на цих загальних зборах.

6. Виконавчий орган товариства організує ведення протоколу загальних зборів учасників товариства.

Протоколи всіх загальних зборів учасників товариства підшиваються до книги протоколів, яка має у будь-який час надаватись будь-якому учаснику товариства для ознайомлення. На вимогу учасників товариства їм видаються витяги із книги протоколів, засвідчені виконавчим органом товариства.

7. Загальні збори учасників товариства вправі приймати рішення лише з питань порядку денного, повідомленим учасникам товариства відповідно до пунктів 1 і 2 статті 36 цього Федерального закону, за винятком випадків, якщо в загальних зборах беруть участь усі учасники товариства.

8. Рішення з питань, зазначених у підпункті 2 пункту 2 статті 33 цього Федерального закону, а також з інших питань, визначених статутом товариства, приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів до прийняття такого рішення не передбачена цим Федеральним законом чи статутом товариства.

Рішення з питань, зазначених у підпунктах 3 та 11 пункту 2 статті 33 цього Закону, приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

Інші рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття таких рішень не передбачена цим Законом або статутом товариства.

9. Статутом товариства може бути передбачено проведення кумулятивного голосування з питань щодо обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства та (або) членів ревізійної комісії товариства.

При кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному учаснику товариства, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до органу товариства, і учасник товариства має право віддати отримане таким чином число голосів повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома та більше кандидатами. Вибраними вважаються кандидати, які отримали найбільша кількістьголосів.

10. Рішення загальних зборів учасників товариства приймаються відкритим голосуванням, якщо інший порядок прийняття рішень не передбачено статутом товариства.

Стаття 38. Рішення загальних зборів учасників товариства, які приймаються шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом)

1. Рішення загальних зборів учасників товариства може бути прийняте без проведення зборів (спільної присутності учасників товариства для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом). Таке голосування може бути проведене шляхом обміну документами за допомогою поштового, телеграфного, телетайпного, телефонного, електронного або іншого зв'язку, що забезпечує автентичність повідомлень, що передаються та приймаються, та їх документальне підтвердження.

Рішення загальних зборів учасників товариства з питань, зазначених у підпункті 6 пункту 2 статті 33 цього Закону, не може бути прийняте шляхом проведення заочного голосування (опитуваним шляхом).

2. При прийнятті рішення загальними зборами учасників товариства шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом) не застосовуються пункти 2, 3, 4, 5 та 7 статті 37 цього Федерального закону, а також положення пунктів 1, 2 та 3 статті 36 цього Федерального закону у частини передбачених ними строків.

3. Порядок проведення заочного голосування визначається внутрішнім документом товариства, який має передбачати обов'язковість повідомлення всім учасникам товариства пропонованого порядку денного, можливість ознайомлення всіх учасників товариства до початку голосування з усіма необхідними інформацією та матеріалами, можливість вносити пропозиції щодо включення до порядку денного додаткових питань, обов'язковість повідомлення всім учасникам товариства до початку голосування зміненого порядку денного, а також термін закінчення процедури голосування.

Стаття 39. Прийняття рішень з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, є єдиним учасником товариства

У суспільстві, що складається з одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, приймаються єдиним учасником товариства одноосібно та оформлюються письмово. При цьому положення статей 34, 35, 36, 37, 38 і 43 цього Закону не застосовуються, за винятком положень, що стосуються термінів проведення річних загальних зборів учасників товариства.

Стаття 40. Одноосібний виконавчий орган товариства

1. Одноосібний виконавчий орган товариства ( генеральний директор, Президент та інші) обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства. Одноосібний виконавчий орган товариства може бути обраний також і не з його учасників.

Договір між товариством та особою, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, на якому обрано особу, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Як одноосібний виконавчий орган товариства може виступати тільки фізична особа, крім випадку, передбаченого статтею 42 цього Закону.

3. Одноосібний виконавчий орган товариства:

1) без довіреності діє від імені товариства, у тому числі представляє його інтереси та здійснює угоди;

2) видає доручення на право представництва від імені товариства, у тому числі довіреності з правом перевірки;

3) видає накази про призначення на посади працівників товариства, про їх переведення та звільнення, застосовує заходи заохочення та накладає дисциплінарні стягнення;

4) здійснює інші повноваження, не віднесені цим Федеральним законом чи статутом товариства до компетенції загальних зборів учасників товариства, ради директорів (наглядової ради) товариства та колегіального виконавчого органу товариства.

4. Порядок діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства, внутрішніми документами товариства, а також договором, укладеним між товариством та особою, яка здійснює функції його одноосібного виконавчого органу.

Стаття 41. Колегіальний виконавчий орган товариства

1. Якщо статутом товариства передбачено освіту поряд із одноосібним виконавчим органом товариства також колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції та інших), такий орган обирається загальними зборами учасників товариства у кількості та на строк, що визначені статутом товариства.

Членом колегіального виконавчого органу товариства може бути лише фізична особа, яка може не бути учасником товариства.

Колегіальний виконавчий орган товариства здійснює повноваження, що віднесені статутом товариства до його компетенції.

Функції голови колегіального виконавчого органу товариства виконує особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, за винятком випадку, якщо повноваження одноособового виконавчого органу товариства передані управителю.

2. Порядок діяльності колегіального виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства та внутрішніми документами товариства.

Стаття 42. Передача повноважень одноосібного виконавчого органу товариства управителю

Суспільство має право передати за договором повноваження свого одноосібного виконавчого органу управителю, якщо така можливість прямо передбачена статутом товариства.

Договір з управителем підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, яка затвердила умови договору з управителем, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства.

Стаття 43. Оскарження рішень органів управління суспільством

1. Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших правових актів Російської Федерації, статуту товариства та порушує права та законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника товариства, який не брав участі у голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення. Така заява може бути подана протягом двох місяців з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про ухвалене рішення. У разі, якщо учасник товариства брав участь у загальних зборах учасників товариства, які ухвалили рішення, що оскаржується, зазначена заява може бути подана протягом двох місяців з дня прийняття такого рішення.

2. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі рішення, що оскаржується, якщо голосування учасника товариства, який подав заяву, не могло вплинути на результати голосування, допущені порушення не є суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному учаснику товариства.

3. Рішення ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособового виконавчого органу товариства, колегіального виконавчого органу товариства або керуючого, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших правових актів Російської Федерації, статуту товариства та порушує права та законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою цього учасника товариства.

Стаття 44. Відповідальність членів ради директорів (наглядової ради) товариства, одноособового виконавчого органу товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства та управителя

1. Члени ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також керуючий при здійсненні ними прав та виконання обов'язків повинні діяти на користь товариства сумлінно та розумно.

2. Члени ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також керуючий несуть відповідальність перед суспільством за збитки, заподіяні суспільству їх винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені федеральними законами. При цьому не несуть відповідальності члени ради директорів (наглядової ради) товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, які голосували проти рішення, що спричинило заподіяння товариству збитків, або не брали участі у голосуванні.

3. При визначенні підстав і розміру відповідальності членів ради директорів (наглядової ради) товариства, одноосібного виконавчого органу товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства, а також керівника повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обороту та інші обставини, що мають значення для справи.

4. У випадку, якщо відповідно до положень цієї статті відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед суспільством є солідарною.

5. З позовом про відшкодування збитків, заподіяних товариству членом ради директорів (спостережної ради) товариства, одноосібним виконавчим органом товариства, членом колегіального виконавчого органу товариства або управителем, має право звернутися до суду товариство або його учасник.

Стаття 45. Зацікавленість у вчиненні суспільством правочину

1. Угоди, у вчиненні яких є зацікавленість члена ради директорів (наглядової ради) товариства, особи, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, члена колегіального виконавчого органу товариства або зацікавленість учасника товариства, що має спільно з його афілійованими особами двадцять і більше відсотків голосів від загального числа голосів учасників товариства, що не можуть здійснюватися суспільством без згоди загальних зборів учасників товариства.

Зазначені особи визнаються зацікавленими у вчиненні товариством угоди у випадках, якщо вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи:

• є стороною угоди чи виступають у сфері третіх осіб у відносинах із суспільством;
• володіють (кожен окремо або в сукупності) двадцятьма і більше відсотками акцій (часток, паїв) юридичної особи, яка є стороною угоди або виступає на користь третіх осіб у їхніх відносинах із суспільством;
• займають посади в органах управління юридичної особи, яка є стороною правочину або виступає на користь третіх осіб у їхніх відносинах із суспільством;
• в інших випадках, визначених статутом товариства.

2. Особи, зазначені в абзаці першому пункту 1 цієї статті, повинні доводити до відома загальних зборів учасників товариства інформацію:

• про юридичних осіб, у яких вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи володіють двадцятьма і більше відсотками акцій (часток, паїв);
• про юридичних осіб, у яких вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи обіймають посади в органах управління;
• про відомі ним учинені або передбачувані угоди, у вчиненні яких вони можуть бути визнані зацікавленими.

3. Рішення про вчинення товариством правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, приймається загальними зборами учасників товариства більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, які не зацікавлені в її вчиненні.

4. Вчинення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, не вимагає рішення загальних зборів учасників товариства, передбачених пунктом 3 цієї статті, у випадках, коли правочин здійснюється в процесі звичайної господарської діяльностіміж суспільством та іншою стороною, що мала місце до моменту, з якого особа, зацікавлена ​​у вчиненні правочину, визнається такою відповідно до пункту 1 цієї статті (рішення не вимагається до дати проведення наступних загальних зборів учасників товариства).

5. Угода, у скоєнні якої є зацікавленість і яка вчинена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.

6. Ця стаття не застосовується до товариств, що складаються з одного учасника, який одночасно здійснює функції одноособового виконавчого органу цього товариства.

7. У разі утворення у суспільстві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішення про вчинення правочинів, у вчиненні яких є зацікавленість, може бути віднесено статутом товариства до його компетенції, за винятком випадків, коли сума оплати за угодою або вартість майна, що є предметом угоди, що перевищує два відсотки вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період.

Стаття 46. Великі угоди

1. Великим правочином є правочин або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад двадцять п'ять відсотків вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню прийняття рішення про вчинення таких угод, якщо статутом товариства не передбачено більшого розміру великої угоди. Великими угодами не визнаються угоди, які здійснюються у процесі нормальної господарську діяльність товариства.

2. Для цілей цієї статті вартість відчужуваного товариством у результаті великої угоди майна визначається на підставі даних його бухгалтерського обліку, а вартість майна, що купується суспільством, - на підставі ціни пропозиції.

3. Рішення про вчинення великої угоди приймається загальними зборами учасників товариства.

4. У разі утворення в товаристві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішень про здійснення великих угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить від двадцяти п'яти до п'ятдесяти відсотків вартості майна товариства, може бути віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

5. Велика угода, вчинена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.

6. Статутом товариства може бути передбачено, що для здійснення великих правочинів не потрібно рішення загальних зборів учасників товариства та ради директорів (наглядової ради) товариства.

Стаття 47. Ревізійна комісія (ревізор) товариства

1. Ревізійна комісія (ревізор) товариства обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства.

Кількість членів ревізійної комісії товариства визначається статутом товариства.

2. Ревізійна комісія (ревізор) товариства має право у будь-який час проводити перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та мати доступ до всієї документації, що стосується діяльності товариства. На вимогу ревізійної комісії (ревізора) товариства члени ради директорів (спостережної ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також працівники товариства зобов'язані надавати необхідні пояснення в усній чи письмовій формі.

3. Ревізійна комісія (ревізор) товариства обов'язковому порядкупроводить перевірку річних звітів та бухгалтерських балансів товариства до їх затвердження загальними зборами учасників товариства. Загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати річні звітита бухгалтерські баланси товариства за відсутності висновків ревізійної комісії (ревізора) товариства.

4. Порядок роботи ревізійної комісії (ревізора) товариства визначається статутом та внутрішніми документами товариства.

5. Ця стаття застосовується у випадках, якщо утворення ревізійної комісії товариства або обрання ревізора товариства передбачено статутом товариства або є обов'язковим відповідно до цього Федерального закону.

Стаття 48. Аудиторська перевірка товариства

Для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів товариства, а також для перевірки стану поточних справ товариства воно має право за рішенням загальних зборів учасників товариства залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з суспільством, членами ради директорів (наглядової ради) товариства, особою, здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства та учасниками товариства.

На вимогу будь-якого учасника товариства аудиторська перевірка може бути проведена обраним ним професійним аудитором, який має відповідати вимогам, встановленим частиною першою цієї статті. У разі проведення такої перевірки оплата послуг аудитора здійснюється за рахунок учасника товариства, на вимогу якого проводиться. Витрати учасника товариства на оплату послуг аудитора можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

Залучення аудитора для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів товариства обов'язково у випадках, передбачених федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації.

Стаття 49. Публічна звітність товариства

1. Суспільство не зобов'язане публікувати звітність про свою діяльність, за винятком випадків, передбачених цим Законом та іншими федеральними законами.

2. У разі публічного розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів суспільство зобов'язане щорічно публікувати річні звіти та бухгалтерські баланси, а також розкривати іншу інформацію про свою діяльність, передбачену федеральними законами та прийнятими відповідно до них нормативними актами.

Стаття 50. Зберігання документів товариства

1. Суспільство має зберігати такі документы:

• установчі документи товариства, а також внесені до установчих документів товариства та зареєстровані в установленому порядку зміни та доповнення;
• протокол (протоколи) зборів засновників товариства, що містить рішення про створення товариства та затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням товариства;
• документ, що підтверджує державну реєстрацію товариства;
• документи, що підтверджують права суспільства на майно, що перебуває на його балансі; внутрішні документи товариства;
• положення про філії та представництва товариства;
• документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів товариства;
• протоколи загальних зборів учасників товариства, засідань ради директорів (наглядової ради) товариства, колегіального виконавчого органу товариства та ревізійної комісії товариства;
• списки афілійованих осіб товариства;
• висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;
• інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, статутом товариства, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів учасників товариства, ради директорів (наглядової ради) товариства та виконавчих органів товариства.

2. Товариство зберігає документи, передбачені пунктом 1 цієї статті, за місцем знаходження його одноособового виконавчого органу або в іншому місці, відомому та доступному учасникамтовариства.

Глава V. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ТА ЛІКВІДАЦІЯ СУСПІЛЬСТВА

Стаття 51. Реорганізація суспільства

1. Суспільство може бути добровільно реорганізовано у порядку, передбаченому цим Федеральним законом.

Інші підстави та порядок реорганізації суспільства визначаються Цивільним кодексом Російської Федерації та іншими федеральними законами.

2. Реорганізація суспільства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення.

3. Суспільство вважається реорганізованим, крім випадків реорганізації у вигляді приєднання, з державної реєстрації речових юридичних осіб, створюваних у результаті реорганізації.

При реорганізації суспільства у формі приєднання до нього іншого суспільства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення до єдиного суспільства державний реєстрюридичних записи про припинення діяльності приєднаного товариства.

4. Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств, а також державна реєстрація змін до статуту здійснюється у порядку, встановленому федеральними законами.

5. Не пізніше тридцяти днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства, а при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання з дати прийняття рішення про це останнім із товариств, які беруть участь у злитті чи приєднанні, суспільство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому кредиторів товариства. та опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. При цьому кредитори товариства протягом тридцяти днів з дати надсилання їм повідомлень або протягом тридцяти днів з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення мають право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування ним збитків.

Державна реєстрація товариств, створених внаслідок реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються лише за подання доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом.

Якщо розділовий баланс не дозволяє визначити правонаступника реорганізованого суспільства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.

Стаття 52. Злиття товариств

1. Злиттям товариств визнається створення нового товариства з передачею йому всіх прав та обов'язків двох або кількох товариств та припиненням останніх.

2. Загальні збори учасників кожного товариства, що бере участь у реорганізації у формі злиття, приймає рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про злиття та статуту товариства, створюваного внаслідок злиття, а також про затвердження передавального акта.

3. Договір про злиття, підписаний усіма учасниками товариства, створюваного в результаті злиття, є поряд з його статутом його установчим документом і повинен відповідати всім вимогам, які пред'являються Цивільним кодексом Російської Федерації та цим Федеральним законом до установчого договору.

4. У разі прийняття загальними зборами учасників кожного товариства, що бере участь у реорганізації у формі злиття, рішення про таку реорганізацію та про затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, та передавального акта обрання виконавчих органів товариства, створюваного внаслідок злиття, здійснюється на спільних загальних зборах учасників товариств, що беруть участь у злитті. Строки та порядок проведення таких загальних зборів визначаються договором про злиття.

Одноосібний виконавчий орган товариства, створюваного внаслідок злиття, здійснює дії, пов'язані з державною реєстрацією цього товариства.

5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства, створеного внаслідок злиття, відповідно до передатних актів.

Стаття 53. Приєднання товариства

1. Приєднанням товариства визнається припинення одного чи кількох товариств з передачею всіх їхніх прав та обов'язків іншому товариству.

2. Загальні збори учасників кожного товариства, що беруть участь у реорганізації у формі приєднання, приймають рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про приєднання, а загальні збори учасників товариства, що приєднується, також приймає рішення про затвердження передавального акта.

3. Спільні загальні збори учасників товариств, які беруть участь у приєднанні, вносить до установчих документів товариства, до якого здійснюється приєднання, зміни, пов'язані зі зміною складу учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, інші зміни, передбачені договором про приєднання, а також у разі потреби вирішує інші питання, зокрема питання обрання органів суспільства, якого здійснюється приєднання. Строки та порядок проведення таких загальних зборів визначаються договором про приєднання.

4. При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять усі права та обов'язки приєднаного товариства відповідно до передатного акта.

Стаття 54. Поділ суспільства

1. Поділом суспільства визнається припинення суспільства з передачею всіх його прав та обов'язків новоствореним товариствам.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі поділу, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови поділу товариства, про створення нових товариств та про затвердження роздільного балансу.

3. Учасники кожного товариства, створюваного внаслідок поділу, підписують установчий договір. Загальні збори учасників кожного товариства, створюваного внаслідок поділу, затверджує статут та обирає органи товариства.

4. При розподілі суспільства всі його права та обов'язки переходять до товариств, створених в результаті розподілу, відповідно до розподільчого балансу.

Стаття 55. Виділення суспільства

1. Виділенням товариства визнається створення одного або кількох товариств з передачею йому (їм) частини прав та обов'язків суспільства, що реорганізується без припинення останнього.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі виділення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови виділення, про створення нового товариства (нових товариств) та про затвердження роздільного балансу, вносить до установчих документів товариства, що реорганізується у формі виділення, зміни, пов'язані зі зміною складу учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, та інші зміни, передбачені рішенням про виділення, а також у разі потреби вирішує інші питання, у тому числі питання про обрання органів товариства.

Учасники товариства, що виділяється, підписують установчий договір. Загальні збори учасників товариства, що виділяється, затверджує його статут і обирає органи товариства.

Якщо єдиним учасником товариства, що виділяється, є реорганізоване суспільство, загальні збори останнього приймають рішення про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, а також затверджує статут виділеного товариства і розділовий баланс, обирає органи товариства, що виділяється.

3. При виділенні з товариства одного чи кількох товариств до кожного з них переходить частина прав та обов'язків реорганізованого суспільства відповідно до роздільного балансу.

Стаття 56. Перетворення суспільства

1. Суспільство має право перетворитися на акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю або виробничий кооператив.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі перетворення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови перетворення, про порядок обміну часток учасників товариства на акції акціонерного товариства, частки учасників товариства з додатковою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу, про затвердження статуту створюваного внаслідок перетворення акціонерного товариства, товариства з додатковою відповідальністю або виробничого кооперативу, а також про затвердження передавального акта.

3. Учасники юридичної особи, створюваного внаслідок перетворення, приймають рішення про обрання його органів відповідно до вимог федеральних законів про таких юридичних осіб та доручають відповідному органу здійснити дії, пов'язані з державною реєстрацією юридичної особи, що створюється внаслідок перетворення.

4. При перетворенні товариства до юридичної особи, створеної в результаті перетворення, переходять усі права та обов'язки реорганізованого товариства відповідно до передатного акта.

Стаття 57. Ліквідація товариства

1. Суспільство може бути ліквідовано добровільно в порядку, встановленому Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням вимог цього Закону та статуту товариства. Суспільство може бути ліквідоване також за рішенням суду на підставах, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерації.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.

2. Рішення загальних зборів учасників товариства про добровільної ліквідаціїтовариства та призначення ліквідаційної комісії приймається на пропозицію ради директорів (спостережної ради) товариства, виконавчого органу або учасника товариства. Загальні збори учасників добровільно ліквідованого товариства приймають рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

3. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені товариства, що ліквідується, виступає в суді.

4. У разі, якщо учасником товариства, що ліквідується, є Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації або муніципальна освіта, До складу ліквідаційної комісії включається представник федерального органу з управління державним майном, спеціалізованої установи, що здійснює продаж федерального майна, органу з управління державним майном суб'єкта Російської Федерації, продавця державного майна суб'єкта Російської Федерації або органу місцевого самоврядування.

5. Порядок ліквідації товариства визначається Цивільним кодексом Російської Федерації та іншими федеральними законами.

Стаття 58. Розподіл майна товариства, що ліквідується, між його учасниками

1. Майно ліквідованого товариства, що залишилося після завершення розрахунків з кредиторами, розподіляється ліквідаційною комісією між учасниками товариства в наступній черговості:

• насамперед здійснюється виплата учасникам товариства розподіленої, але невиплаченої частини прибутку;
• у другу чергу здійснюється розподіл майна товариства, що ліквідується, між учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

2. Вимоги кожної черги задовольняються після задоволення вимог попередньої черги.

Якщо майна, що є у товариства, недостатньо для виплати розподіленої, але невиплаченої частини прибутку, майно товариства розподіляється між його учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Розділ VI. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 59. Введення в дію цього Закону

2. З моменту введення в дію цього Закону правові акти, що діють на території Російської Федерації, до приведення їх у відповідність до цього Федерального закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.

Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) з моменту введення в дію цього Закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.

3. Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю), створених до набрання чинності цим Федеральним законом, підлягають приведенню у відповідність із цим Федеральним законом не пізніше 1 липня 1999 року.

Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників яких на момент введення в дію цього Федерального закону перевищує п'ятдесят, повинні до 1 липня 1999 перетворитися на акціонерні товариства або виробничі кооперативиабо зменшити кількість учасників до встановленого цим Федеральним законом межі. При перетворенні таких товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства допускається їхнє перетворення на закриті акціонерні товариства без обмеження граничної чисельності акціонерів закритого акціонерного товариства, встановленої Федеральним законом "Про акціонерні товариства". До зазначених закритих акціонерних товариств не застосовуються положення абзаців другого та третього пункту 3 статті 7 Федерального закону "Про акціонерні товариства".

При перетворенні товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства або виробничі кооперативи у порядку, передбаченому цим пунктом, не застосовуються також положення пункту 5 статті 51 цього Закону.

Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників якого на момент набрання чинності цим Федеральним законом перевищує п'ятдесят, приймається більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю). Учасники товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які голосували проти прийняття рішення про його перетворення або не брали участі у голосуванні, мають право вийти з товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) у порядку, встановленому статтею 26 цього Закону.

Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які не привели свої установчі документи у відповідність до цього Федерального закону або не перетворилися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи, можуть бути ліквідовані в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким декларація про пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), зазначені у пункті 3 цієї статті, звільняються від сплати реєстраційного збору при реєстрації їх змін правового статусуу зв'язку з його приведенням у відповідність із цим Федеральним законом.

Президент
Російської Федерації
Б.ЄЛЬЦИН

Частки, що належать суспільству, не враховуються щодо результатів голосування на загальних зборах учасників товариства, а також при розподілі прибутку та майна товариства у разі його ліквідації.

Частка, що належить суспільству, протягом одного року з дня її переходу до товариства повинна бути за рішенням загальних зборів учасників товариства розподілена між усіма учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства або продана всім або деяким учасникам товариства та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, третім особам та повністю оплачено. Нерозподілена чи непродана частина частки має бути погашена з відповідним зменшенням статутного капіталу товариства. Продаж частки учасникам товариства, внаслідок якої змінюються розміри часток його учасників, продаж частки третім особам, а також внесення пов'язаних із продажем частки змін до установчих документів товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Документи для державної реєстрації передбачених цією статтею змін до установчих документів товариства, а у разі продажу частки також документи, що підтверджують оплату проданої товариством частки, мають бути подані органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом одного місяця з дня прийняття рішення про затвердження підсумків оплати часткою учасниками товариства та про внесення відповідних змін до установчих документів товариства. Зазначені зміни в установчих документах товариства набувають чинності для учасників товариства та третіх осіб з дня їх державної реєстрації органом, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Розподіл частки, що належить суспільству, що має стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави відповідно до Федерального закону "Про порядок здійснення іноземних інвестицій у господарські товариства, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави", між його учасниками, продаж цієї частки учасникам такого товариства та третім особам, погашення цієї частки, якщо в результаті даних дій іноземний інвестор або група осіб, до якої входить іноземний інвестор, може встановити чи встановили контроль над таким суспільством, здійснюються у порядку, передбаченому зазначеним Федеральним законом.

Звернення стягнення частку (частка частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства

1. Звернення на вимогу кредиторів стягнення частку (частка частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства допускається лише підставі рішення суду за недостатності покриття боргів іншого майна учасника товариства.

2. У разі звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства має право виплатити кредиторам дійсну вартість частки (частини частки) учасника товариства.

За рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, дійсна вартість частки (частини частки) учасника товариства, на майно якого звертається стягнення, може бути виплачена кредиторам іншими учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розміру оплати не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства.

Дійсна вартість частки (частини частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті пред'явлення вимоги до товариства про звернення на частку (частину частки) учасника товариства за його боргами.

3. У разі, якщо протягом трьох місяців з моменту пред'явлення вимоги кредиторами товариство або його учасники не виплатять дійсну вартість усієї частки (усієї частки) учасника товариства, на яку звертається стягнення, звернення стягнення на частку (частина частки) учасника товариства здійснюється шляхом її продажу з громадських торгів.

Вихід учасника товариства із товариства

1. Учасник товариства має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників чи товариства.

2. У разі виходу учасника товариства із товариства його частка переходить до товариства з моменту подання заяви про вихід із товариства. При цьому суспільство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за рік, протягом якого було подано заяву про вихід із товариства, або за згодою учасника товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості, а у разі неповної оплати його вкладу до статутного капіталу товариства дійсну вартість частини його частки, пропорційної сплаченої частини вкладу.

3. Товариство зобов'язане виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки або видати йому в натурі майно такої ж вартості протягом шести місяців з моменту закінчення фінансового року, протягом якого подано заяву про вихід із товариства, якщо менший термін не передбачено статутом товариства.

Дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства та розміром статутного капіталу товариства. У разі, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику товариства, що подав заяву про вихід із товариства, дійсну вартість його частки, суспільство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.

4. Вихід учасника товариства з товариства не звільняє його від обов'язку перед товариством щодо внесення вкладу у майно товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із товариства.

Вклади у майно товариства

1. Учасники товариства зобов'язані, якщо це передбачено статутом товариства, за рішенням загальних зборів учасників товариства вносити вклади у майно товариства. Такий обов'язок учасників товариства може бути передбачений статутом товариства при заснуванні товариства або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Рішення загальних зборів учасників товариства про внесення вкладів у майно товариства може бути прийняте більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

2. Вклади у майно товариства вносяться всіма учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства не передбачено статутом товариства.

Статутом товариства може бути передбачена максимальна вартість вкладів у майно товариства, які вносяться всіма чи певними учасниками товариства, а також можуть бути передбачені інші обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства. Обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного учасника товариства, у разі відчуження його частки (частини частки) щодо набувача частки (частини частки) не діють.

Положення, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також положення, що встановлюють обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, можуть бути передбачені статутом товариства за його заснування або внесені до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства , прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють зазначені обмеження для певного учасника товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, для якого встановлено такі обмеження, голосував за ухвалення такого рішення або дав письмову згоду.

3. Вклади у майно товариства вносяться грошима, якщо інше не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства.

4. Вклади у майно товариства не змінюють розміри та номінальну вартість часток учасників товариства у статутному капіталі товариства.

Розподіл прибутку товариства між учасниками товариства

1. Суспільство має право щоквартально, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства. Рішення про визначення частини прибутку товариства, що розподіляється між учасниками товариства, приймається загальними зборами учасників товариства.

2. Частина прибутку товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку між учасниками товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Обмеження розподілу прибутку товариства між учасниками товариства. Обмеження виплати прибутку товариства учасникам товариства

1. Суспільство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між учасниками товариства:

до повної оплати всього статутного капіталу товариства;

до виплати дійсної вартості частки (частини частки) учасника товариства у випадках, передбачених цим Законом;

якщо на момент прийняття такого рішення суспільство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у суспільства в результаті прийняття такого рішення;

якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розміру в результаті прийняття такого рішення;

2. Суспільство не має права виплачувати учасникам товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято:

якщо на момент виплати суспільство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у товариства внаслідок виплати;

якщо на момент виплати вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою за їх розмір у результаті виплати;

в інших випадках, передбачених федеральними законами.

Після припинення зазначених у цьому пункті обставин суспільство зобов'язане виплатити учасникам товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято.

Резервний фонд та інші фонди товариства

Суспільство може створювати резервний фонд та інші фонди у порядку та розмірах, передбачених статутом товариства.

Федеральним законом від 27 липня 2006 р. N 138-ФЗ до статті 31 цього Федерального внесено зміни

Стаття 31 Розміщення товариством облігацій

1. Суспільство має право розміщувати облігації та інші емісійні цінні папери у порядку, встановленому законодавством про цінні папери.

Федеральним законом від 29 грудня 2004 р. N 192-ФЗ до пункту 2 статті 31 цього Федерального закону внесено зміни

2. Випуск облігацій суспільством допускається після сплати його статутного капіталу.

Облігація повинна мати номінальну вартість. Номінальна вартість всіх випущених товариством облігацій не повинна перевищувати розміру статутного капіталу товариства та (або) величини забезпечення, наданого суспільству для цих цілей третіми особами. За відсутності забезпечення, наданого третіми особами, випуск облігацій допускається не раніше третього року існування товариства та за умови належного затвердження річної бухгалтерської звітності за два завершені фінансові роки. Зазначені обмеження не застосовуються для випусків облігацій з іпотечним покриттям та інших випадках, встановлених федеральними законами про цінних бумагах.

3. Втратив силу.

Розділ IV. Управління у суспільстві

Органи товариства

1. Вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть бути черговими або позачерговими.

Усі учасники товариства мають право бути присутніми на загальних зборах учасників товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень.

Положення установчих документів товариства чи рішення органів товариства, що обмежують зазначені права учасників товариства, є нікчемними.

Кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі товариства, за винятком випадків, передбачених цим Федеральним законом.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок визначення кількості голосів учасників товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

2. Статутом товариства може бути передбачено утворення ради директорів (наглядової ради) товариства.

Компетенція ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства відповідно до цього Федерального закону.

Статутом товариства може бути передбачено, що до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства належать освіта виконавчих органів товариства, дострокове припинення їх повноважень, вирішення питань про здійснення великих угод у випадках, передбачених статтею 46 цього Федерального закону, вирішення питань про здійснення угод, вчиненні яких є зацікавленість, у випадках, передбачених статтею 45 цього Федерального закону, вирішення питань, пов'язаних із підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, а також вирішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом. У разі, якщо вирішення питань, пов'язаних із підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства, виконавчий орган товариства набуває права вимагати проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.

Порядок освіти та діяльності ради директорів (спостережної ради) товариства, а також порядок припинення повноважень членів ради директорів (спостережної ради) товариства та компетенція голови ради директорів (спостережної ради) товариства визначаються статутом товариства.

Члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити понад одну четверту складу ради директорів (наглядової ради) товариства. Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, не може бути одночасно головою ради директорів (наглядової ради) товариства.

За рішенням загальних зборів учасників товариства членам ради директорів (спостережної ради) товариства у період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватись винагороди та (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням зазначених обов'язків. Розміри зазначених винагород та компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів учасників товариства.

3. Члени ради директорів (наглядової ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, та члени колегіального виконавчого органу товариства, які не є учасниками товариства, можуть брати участь у загальних зборах учасників товариства з правом дорадчого голосу.

4. Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства або одноосібним виконавчим органом товариства та колегіальним виконавчим органом товариства. Виконавчі органи товариства підзвітні загальним зборам учасників товариства та раді директорів (наглядовій раді) товариства.

5. Передача права голосу членом ради директорів (спостережної ради) товариства, членом колегіального виконавчого органу товариства іншим особам, у тому числі іншим членам ради директорів (спостережної ради) товариства, іншим членам колегіального виконавчого органу товариства не допускається.

6. Статутом товариства може бути передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства. У товариствах, які мають понад п'ятнадцять учасників, освіта ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства є обов'язковою. Членом ревізійної комісії (ревізором) товариства може бути також особа, яка не є учасником товариства.

Функції ревізійної комісії (ревізора) товариства, якщо це передбачено статутом товариства, може здійснювати затверджений загальними зборами учасників товариства аудитор, який не пов'язаний майновими інтересами із суспільством, членами ради директорів (спостережної ради) товариства, з особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства та учасниками товариства.

Членами ревізійної комісії (ревізором) товариства не можуть бути члени ради директорів (спостережної ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, та члени колегіального виконавчого органу товариства.

Компетенція загальних зборів учасників товариства

1. Компетенція загальних зборів учасників товариства визначається статутом товариства відповідно до цього Федерального закону.

2. До виняткової компетенції загальних зборів учасників товариства належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства, а також ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

2) зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;

3) внесення змін до установчого договору;

4) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства комерційній організації або індивідуальному підприємцю (далі - керуючий), затвердження такого керуючого та умов договору з ним;

5) обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства;

6) затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;

7) ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства;

8) затвердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльність товариства (внутрішніх документів товариства);

9) ухвалення рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

10) призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг;

11) прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства;

12) призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів;

13) вирішення інших питань, передбачених цим Федеральним законом.

Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані їм на рішення ради директорів (спостережної ради) товариства, за винятком випадків, передбачених цим Федеральним законом, а також рішення виконавчих органів товариства.

Чергові загальні збори учасників товариства

Чергові загальні збори учасників товариства проводиться у строки, визначені статутом товариства, але не рідше одного разу на рік. Чергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства.

Статутом товариства має бути визначено термін проведення чергових загальних зборів учасників товариства, на яких затверджуються річні результати діяльності товариства. Зазначені загальні збори учасників товариства повинні проводитися не раніше ніж через два місяці та не пізніше ніж через чотири місяці після закінчення фінансового року.

Позачергові загальні збори учасників товариства

1. Позачергові загальні збори учасників товариства проводяться у випадках, визначених статутом товариства, а також у будь-яких інших випадках, якщо проведення таких загальних зборів потребує інтересів товариства та його учасників.

2. Позачергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства з його ініціативи, на вимогу ради директорів (спостережної ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, а також учасників товариства, які мають у сукупності не менше ніж одну десяту від загального числа голосів учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти днів з дати отримання вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів учасників товариства розглянути цю вимогу та прийняти рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або про відмову у його проведенні. Рішення про відмову у проведенні позачергових загальних зборів учасників товариства може бути прийняте виконавчим органом товариства лише у разі:

якщо не дотриманий встановлений цим Законом порядок пред'явлення вимоги про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства;

якщо жодне з питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, не належить до його компетенції або відповідає вимогам федеральних законів.

Якщо одне або кілька питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, не належать до компетенції загальних зборів учасників товариства або не відповідають вимогам федеральних законів, ці питання не включаються до порядку денного.

Виконавчий орган товариства не має права вносити зміни до формулювання питань, запропонованих для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, а також змінювати запропоновану форму проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.

Поряд з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства, виконавчий орган товариства з власної ініціативи має право включати до нього додаткові питання.

3. У разі прийняття рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства зазначені загальні збори мають бути проведені не пізніше сорока п'яти днів з дня отримання вимоги щодо його проведення.

4. У разі, якщо протягом встановленого цим Федеральним законом терміну не прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або прийнято рішення про відмову у його проведенні, позачергові загальні збори учасників товариства можуть бути скликані органами або особами, які вимагають його проведення.

У разі виконавчий орган товариства зобов'язаний надати зазначеним органам чи особам список учасників товариства з їх адресами.

Витрати на підготовку, скликання та проведення таких загальних зборів можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

1. Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за тридцять днів до його проведення повідомити про це кожного учасника товариства рекомендованим листом на адресу, вказану у списку учасників товариства, або іншим способом, передбаченим статутом товариства.

2. У повідомленні повинні бути зазначені час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, а також пропонований порядок денний.

Будь-який учасник товариства має право вносити пропозиції щодо включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства додаткових питань не пізніше ніж за п'ятнадцять днів до його проведення. Додаткові питання, крім питань, які не належать до компетенції загальних зборів учасників товариства або не відповідають вимогам федеральних законів, включаються до порядку денного загальних зборів учасників товариства.

Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, не мають права вносити зміни до формулювання додаткових питань, запропонованих для включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства.

У разі, якщо за пропозицією учасників товариства до початкового порядку денного загальних зборів учасників товариства вносяться зміни, орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за десять днів до його проведення повідомити всіх учасників товариства про внесені до порядку денного зміни способом , зазначеним у пункті 1 цієї статті.

3. До інформації та матеріалів, що підлягають наданню учасникам товариства при підготовці загальних зборів учасників товариства, належать річний звіт товариства, висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства та аудитора за результатами перевірки річних звітів та річних бухгалтерських балансів товариства, відомості про кандидата (кандидатів) у виконавчі органи товариства, рада директорів (наглядова рада) товариства та ревізійну комісію (ревізори) товариства, проект змін та доповнень, що вносяться до установчих документів товариства, або проекти установчих документів товариства у новій редакції, проекти внутрішніх документів товариства, а також інша інформація (матеріали ), передбачена статутом товариства.

Якщо інший порядок ознайомлення учасників товариства з інформацією та матеріалами не передбачено статутом товариства, орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані направити їм інформацію та матеріали разом з повідомленням про проведення загальних зборів учасників товариства, а у разі зміни порядку денного відповідні інформації та матеріали надсилаються разом із повідомленням про таку зміну.

Зазначені інформація та матеріали протягом тридцяти днів до проведення загальних зборів учасників товариства мають бути надані всім учасникам товариства для ознайомлення у приміщенні виконавчого органу товариства. Суспільство зобов'язане на вимогу учасника товариства надати копії зазначених документів. Плата, що стягується суспільством за надання даних копій, не може перевищувати витрати на їхнє виготовлення.

4. Статутом товариства можуть бути передбачені більш короткі строки, ніж зазначені у цій статті.

5. У разі порушення встановленого цією статтею порядку скликання загальних зборів учасників товариства такі загальні збори визнаються правомочними, якщо в ньому беруть участь усі учасники товариства.

Порядок проведення загальних зборів учасників товариства

1. Загальні збори учасників товариства проводиться у порядку, встановленому цим Федеральним законом, статутом товариства та його внутрішніми документами. У частині, не врегульовані цим Законом, статутом товариства та внутрішніми документами товариства, порядок проведення загальних зборів учасників товариства встановлюється рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Перед відкриттям загальних зборів учасників товариства проводиться реєстрація учасників товариства.

Учасники товариства мають право брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представники учасників товариства мають пред'явити документи, що підтверджують їх належні повноваження. Довіреність, видана представнику учасника товариства, повинна містити відомості про подання та представника (ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, паспортні дані), бути оформлена відповідно до вимог пунктів 4 та 5 статті 185 Цивільного кодексу Російської Федерації або засвідчена нотаріально.

Незареєстрований учасник товариства (представник учасника товариства) немає права брати участь у голосуванні.

3. Загальні збори учасників товариства відкриваються у зазначений в повідомленні про проведення загальних зборів учасників товариства час або якщо всі учасники товариства вже зареєстровані, раніше.

4. Загальні збори учасників товариства відкриваються особою, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, або особою, яка очолює колегіальний виконавчий орган товариства. Загальні збори учасників товариства, скликані радою директорів (наглядовою радою) товариства, ревізійною комісією (ревізором) товариства, аудитором або учасниками товариства, відкриває голова ради директорів (наглядової ради) товариства, голова ревізійної комісії (ревізор) товариства, аудитор або один із учасників товариства , що скликали загальні збори.

5. Особа, яка відкриває загальні збори учасників товариства, проводить вибори головуючого у складі учасників товариства. Якщо статутом товариства не передбачено інше, при голосуванні з питання про обрання головуючого кожен учасник загальних зборів учасників товариства має один голос, а рішення щодо зазначеного питання приймається більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, які мають право голосувати на цих загальних зборах.

6. Виконавчий орган товариства організує ведення протоколу загальних зборів учасників товариства.

Протоколи всіх загальних зборів учасників товариства підшиваються до книги протоколів, яка має у будь-який час надаватись будь-якому учаснику товариства для ознайомлення. На вимогу учасників товариства їм видаються витяги із книги протоколів, засвідчені виконавчим органом товариства.

7. Загальні збори учасників товариства вправі приймати рішення лише з питань порядку денного, повідомленим учасникам товариства відповідно до пунктів 1 і 2 статті 36 цього Федерального закону, за винятком випадків, якщо в загальних зборах беруть участь усі учасники товариства.

8. Рішення з питань, зазначених у підпункті 2 пункту 2 статті 33 цього Федерального закону, а також з інших питань, визначених статутом товариства, приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів до прийняття такого рішення не передбачена цим Федеральним законом чи статутом товариства.

Рішення з питань, зазначених у підпунктах 3 та 11 пункту 2 статті 33 цього Закону, приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

Інші рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття таких рішень не передбачена цим Законом або статутом товариства.

9. Статутом товариства може бути передбачено проведення кумулятивного голосування з питань щодо обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства та (або) членів ревізійної комісії товариства.

При кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному учаснику товариства, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до органу товариства, і учасник товариства має право віддати отримане таким чином число голосів повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома та більше кандидатами. Вибраними вважаються кандидати, які отримали найбільшу кількість голосів.

10. Рішення загальних зборів учасників товариства приймаються відкритим голосуванням, якщо інший порядок прийняття рішень не передбачено статутом товариства.

Рішення загальних зборів учасників товариства, які приймаються шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом)

1. Рішення загальних зборів учасників товариства може бути прийняте без проведення зборів (спільної присутності учасників товариства для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом). Таке голосування може бути проведене шляхом обміну документами за допомогою поштового, телеграфного, телетайпного, телефонного, електронного або іншого зв'язку, що забезпечує автентичність повідомлень, що передаються та приймаються, та їх документальне підтвердження.

Рішення загальних зборів учасників товариства з питань, зазначених у підпункті 6 пункту 2 статті 33 цього Закону, не може бути прийняте шляхом проведення заочного голосування (опитуваним шляхом).

2. При прийнятті рішення загальними зборами учасників товариства шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом) не застосовуються пункти 2, 3, 4, 5 та 7 статті 37 цього Федерального закону, а також положення пунктів 1, 2 та 3 статті 36 цього Федерального закону у частини передбачених ними строків.

3. Порядок проведення заочного голосування визначається внутрішнім документом товариства, який має передбачати обов'язковість повідомлення всім учасникам товариства пропонованого порядку денного, можливість ознайомлення всіх учасників товариства до початку голосування з усіма необхідними інформацією та матеріалами, можливість вносити пропозиції щодо включення до порядку денного додаткових питань, обов'язковість повідомлення всім учасникам товариства до початку голосування зміненого порядку денного, а також термін закінчення процедури голосування.

Ухвалення рішень з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, єдиним учасником товариства

У суспільстві, що складається з одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, приймаються єдиним учасником товариства одноосібно та оформлюються письмово. При цьому положення статей 34, 35, 36, 37, 38 і 43 цього Закону не застосовуються, за винятком положень, що стосуються термінів проведення річних загальних зборів учасників товариства.

Одноосібний виконавчий орган товариства

1. Одноосібний виконавчий орган товариства (генеральний директор, президент та інші) обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства. Одноосібний виконавчий орган товариства може бути обраний також і не з його учасників.

Договір між товариством та особою, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, на якому обрано особу, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Як одноосібний виконавчий орган товариства може виступати тільки фізична особа, за винятком випадку, передбаченого статтею 42 цього Федерального закону.

3. Одноосібний виконавчий орган товариства:

1) без довіреності діє від імені товариства, у тому числі представляє його інтереси та здійснює угоди;

2) видає доручення на право представництва від імені товариства, у тому числі довіреності з правом перевірки;

3) видає накази про призначення на посади працівників товариства, про їх переведення та звільнення, застосовує заходи заохочення та накладає дисциплінарні стягнення;

4) здійснює інші повноваження, не віднесені цим Федеральним законом чи статутом товариства до компетенції загальних зборів учасників товариства, ради директорів (наглядової ради) товариства та колегіального виконавчого органу товариства.

4. Порядок діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства, внутрішніми документами товариства, а також договором, укладеним між товариством та особою, яка здійснює функції його одноосібного виконавчого органу.

Колегіальний виконавчий орган товариства

1. Якщо статутом товариства передбачено освіту поряд із одноосібним виконавчим органом товариства також колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції та інших), такий орган обирається загальними зборами учасників товариства у кількості та на строк, що визначені статутом товариства.

Членом колегіального виконавчого органу товариства може бути лише фізична особа, яка може не бути учасником товариства.

Колегіальний виконавчий орган товариства здійснює повноваження, що віднесені статутом товариства до його компетенції.

Функції голови колегіального виконавчого органу товариства виконує особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, за винятком випадку, якщо повноваження одноособового виконавчого органу товариства передані управителю.

2. Порядок діяльності колегіального виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства та внутрішніми документами товариства.

Передача повноважень одноосібного виконавчого органу товариства управителю

Суспільство має право передати за договором повноваження свого одноосібного виконавчого органу управителю, якщо така можливість прямо передбачена статутом товариства.

Договір з управителем підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, яка затвердила умови договору з управителем, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства.

Оскарження рішень органів управління суспільством

1. Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших правових актів Російської Федерації, статуту товариства та порушує права та законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника товариства, який не брав участі у голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення. Така заява може бути подана протягом двох місяців з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про ухвалене рішення. У разі, якщо учасник товариства брав участь у загальних зборах учасників товариства, які ухвалили рішення, що оскаржується, зазначена заява може бути подана протягом двох місяців з дня прийняття такого рішення.

2. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі рішення, що оскаржується, якщо голосування учасника товариства, який подав заяву, не могло вплинути на результати голосування, допущені порушення не є суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному учаснику товариства.

3. Рішення ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособового виконавчого органу товариства, колегіального виконавчого органу товариства або керуючого, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших правових актів Російської Федерації, статуту товариства та порушує права та законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою цього учасника товариства.

Відповідальність членів ради директорів (наглядової ради) товариства, одноособового виконавчого органу товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства та керуючого

1. Члени ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також керуючий при здійсненні ними прав та виконання обов'язків повинні діяти на користь товариства сумлінно та розумно.

2. Члени ради директорів (спостережної ради) товариства, одноособовий виконавчий орган товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також керуючий несуть відповідальність перед суспільством за збитки, заподіяні суспільству їх винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені федеральними законами. При цьому не несуть відповідальності члени ради директорів (наглядової ради) товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, які голосували проти рішення, що спричинило заподіяння товариству збитків, або не брали участі у голосуванні.

3. При визначенні підстав і розміру відповідальності членів ради директорів (наглядової ради) товариства, одноосібного виконавчого органу товариства, членів колегіального виконавчого органу товариства, а також керівника повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обороту та інші обставини, що мають значення для справи.

4. У випадку, якщо відповідно до положень цієї статті відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед суспільством є солідарною.

5. З позовом про відшкодування збитків, заподіяних товариству членом ради директорів (спостережної ради) товариства, одноосібним виконавчим органом товариства, членом колегіального виконавчого органу товариства або управителем, має право звернутися до суду товариство або його учасник.

Зацікавленість у вчиненні суспільством угоди

1. Угоди, у вчиненні яких є зацікавленість члена ради директорів (наглядової ради) товариства, особи, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, члена колегіального виконавчого органу товариства або зацікавленість учасника товариства, що має спільно з його афілійованими особами двадцять і більше відсотків голосів від загального числа голосів учасників товариства, що не можуть здійснюватися суспільством без згоди загальних зборів учасників товариства.

Зазначені особи визнаються зацікавленими у вчиненні товариством угоди у випадках, якщо вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи:

є стороною угоди чи виступають у сфері третіх осіб у відносинах із суспільством;

володіють (кожен окремо або в сукупності) двадцятьма і більше відсотками акцій (часток, паїв) юридичної особи, яка є стороною угоди або виступає на користь третіх осіб у їхніх відносинах із суспільством;

займають посади в органах управління юридичної особи, яка є стороною правочину або виступає на користь третіх осіб у їхніх відносинах із суспільством;

в інших випадках, визначених статутом товариства.

2. Особи, зазначені в абзаці першому пункту 1 цієї статті, повинні доводити до відома загальних зборів учасників товариства інформацію:

про юридичних осіб, у яких вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи володіють двадцятьма і більше відсотками акцій (часток, паїв);

про юридичних осіб, у яких вони, їх подружжя, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афілійовані особи обіймають посади в органах управління;

про відомі ним учинені або передбачувані угоди, у вчиненні яких вони можуть бути визнані зацікавленими.

3. Рішення про вчинення товариством правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, приймається загальними зборами учасників товариства більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, які не зацікавлені в її вчиненні.

4. Вчинення правочину, у вчиненні якого є зацікавленість, не вимагає рішення загальних зборів учасників товариства, передбаченого пунктом 3 цієї статті, у випадках, коли правочин здійснюється в процесі звичайної господарської діяльності між товариством та іншою стороною, що мала місце до моменту, з якого особа , зацікавлене у вчиненні правочину, визнається таким відповідно до пункту 1 цієї статті (рішення не вимагається до дати проведення наступних загальних зборів учасників товариства).

5. Угода, у скоєнні якої є зацікавленість і яка вчинена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.

6. Ця стаття не застосовується до товариств, що складаються з одного учасника, який одночасно здійснює функції одноособового виконавчого органу цього товариства.

7. У разі утворення у суспільстві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішення про вчинення правочинів, у вчиненні яких є зацікавленість, може бути віднесено статутом товариства до його компетенції, за винятком випадків, коли сума оплати за угодою або вартість майна, що є предметом угоди, що перевищує два відсотки вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період.

Великі угоди

1. Великим правочином є правочин або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад двадцять п'ять відсотків вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню прийняття рішення про вчинення таких угод, якщо статутом товариства не передбачено більшого розміру великої угоди. Великими угодами не визнаються угоди, які здійснюються у процесі нормальної господарську діяльність товариства.

2. Для цілей цієї статті вартість відчужуваного товариством у результаті великої угоди майна визначається на підставі даних його бухгалтерського обліку, а вартість майна, що купується суспільством, - на підставі ціни пропозиції.

3. Рішення про вчинення великої угоди приймається загальними зборами учасників товариства.

4. У разі утворення в товаристві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішень про здійснення великих угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить від двадцяти п'яти до п'ятдесяти відсотків вартості майна товариства, може бути віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

5. Велика угода, вчинена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.

6. Статутом товариства може бути передбачено, що для здійснення великих правочинів не потрібно рішення загальних зборів учасників товариства та ради директорів (наглядової ради) товариства.

Ревізійна комісія (ревізор) товариства

1. Ревізійна комісія (ревізор) товариства обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства.

Кількість членів ревізійної комісії товариства визначається статутом товариства.

2. Ревізійна комісія (ревізор) товариства має право у будь-який час проводити перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та мати доступ до всієї документації, що стосується діяльності товариства. На вимогу ревізійної комісії (ревізора) товариства члени ради директорів (спостережної ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, члени колегіального виконавчого органу товариства, а також працівники товариства зобов'язані надавати необхідні пояснення в усній чи письмовій формі.

3. Ревізійна комісія (ревізор) товариства в обов'язковому порядку проводить перевірку річних звітів та бухгалтерських балансів товариства до їх затвердження загальними зборами учасників товариства. Загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати річні звіти та бухгалтерські баланси товариства за відсутності висновків ревізійної комісії (ревізора) товариства.

4. Порядок роботи ревізійної комісії (ревізора) товариства визначається статутом та внутрішніми документами товариства.

5. Ця стаття застосовується у випадках, якщо утворення ревізійної комісії товариства або обрання ревізора товариства передбачено статутом товариства або є обов'язковим відповідно до цього Федерального закону.

Аудиторська перевірка товариства

Для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів товариства, а також для перевірки стану поточних справ товариства воно має право за рішенням загальних зборів учасників товариства залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з суспільством, членами ради директорів (наглядової ради) товариства, особою, здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, членами колегіального виконавчого органу товариства та учасниками товариства.

На вимогу будь-якого учасника товариства аудиторська перевірка може бути проведена обраним ним професійним аудитором, який має відповідати вимогам, встановленим частиною першою цієї статті. У разі проведення такої перевірки оплата послуг аудитора здійснюється за рахунок учасника товариства, на вимогу якого проводиться. Витрати учасника товариства на оплату послуг аудитора можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

Залучення аудитора для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів товариства обов'язково у випадках, передбачених федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації.

Публічна звітність товариства

1. Суспільство не зобов'язане публікувати звітність про свою діяльність, за винятком випадків, передбачених цим Законом та іншими федеральними законами.

2. У разі публічного розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів суспільство зобов'язане щорічно публікувати річні звіти та бухгалтерські баланси, а також розкривати іншу інформацію про свою діяльність, передбачену федеральними законами та прийнятими відповідно до них нормативними актами.

Зберігання документів товариства

1. Суспільство має зберігати такі документы:

установчі документи товариства, а також внесені до установчих документів товариства та зареєстровані в установленому порядку зміни та доповнення;

протокол (протоколи) зборів засновників товариства, що містить рішення про створення товариства та затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням товариства;

документ, що підтверджує державну реєстрацію товариства;

документи, що підтверджують права суспільства на майно, що перебуває на його балансі;

внутрішні документи товариства;

положення про філії та представництва товариства;

документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів товариства;

протоколи загальних зборів учасників товариства, засідань ради директорів (наглядової ради) товариства, колегіального виконавчого органу товариства та ревізійної комісії товариства;

списки афілійованих осіб товариства;

висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;

інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, статутом товариства, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів учасників товариства, ради директорів (наглядової ради) товариства та виконавчих органів товариства.

2. Товариство зберігає документи, передбачені пунктом 1 цієї статті, за місцем знаходження його одноособового виконавчого органу або в іншому місці, відомому та доступному учасникам товариства.

Глава V. Реорганізація та ліквідація суспільства

Реорганізація суспільства

1. Суспільство може бути добровільно реорганізовано у порядку, передбаченому цим Федеральним законом.

Інші підстави та порядок реорганізації суспільства визначаються Цивільним кодексом Російської Федерації та іншими федеральними законами.

2. Реорганізація суспільства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення.

3. Суспільство вважається реорганізованим, крім випадків реорганізації у вигляді приєднання, з державної реєстрації речових юридичних осіб, створюваних у результаті реорганізації.

При реорганізації суспільства у формі приєднання до нього іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення до єдиного державного реєстру юридичних записів про припинення діяльності приєднаного товариства.

4. Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств, а також державна реєстрація змін до статуту здійснюється у порядку, встановленому федеральними законами.

5. Не пізніше тридцяти днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства, а при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання з дати прийняття рішення про це останнім із товариств, які беруть участь у злитті чи приєднанні, суспільство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому кредиторів товариства. та опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. При цьому кредитори товариства протягом тридцяти днів з дати надсилання їм повідомлень або протягом тридцяти днів з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення мають право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування ним збитків.

Державна реєстрація товариств, створених внаслідок реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються лише за подання доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом.

Якщо розділовий баланс не дозволяє визначити правонаступника реорганізованого суспільства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.

Злиття товариств

1. Злиттям товариств визнається створення нового товариства з передачею йому всіх прав та обов'язків двох або кількох товариств та припиненням останніх.

2. Загальні збори учасників кожного товариства, що бере участь у реорганізації у формі злиття, приймає рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про злиття та статуту товариства, створюваного внаслідок злиття, а також про затвердження передавального акта.

3. Договір про злиття, підписаний усіма учасниками товариства, створюваного в результаті злиття, є поряд з його статутом його установчим документом і повинен відповідати всім вимогам, які пред'являються Цивільним кодексом Російської Федерації та цим Федеральним законом до установчого договору.

4. У разі прийняття загальними зборами учасників кожного товариства, що бере участь у реорганізації у формі злиття, рішення про таку реорганізацію та про затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, та передавального акта обрання виконавчих органів товариства, створюваного внаслідок злиття, здійснюється на спільних загальних зборах учасників товариств, що беруть участь у злитті. Строки та порядок проведення таких загальних зборів визначаються договором про злиття.

Одноосібний виконавчий орган товариства, створюваного внаслідок злиття, здійснює дії, пов'язані з державною реєстрацією цього товариства.

5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства, створеного внаслідок злиття, відповідно до передатних актів.

Приєднання товариства

1. Приєднанням товариства визнається припинення одного чи кількох товариств з передачею всіх їхніх прав та обов'язків іншому товариству.

2. Загальні збори учасників кожного товариства, що беруть участь у реорганізації у формі приєднання, приймають рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про приєднання, а загальні збори учасників товариства, що приєднується, також приймає рішення про затвердження передавального акта.

3. Спільні загальні збори учасників товариств, які беруть участь у приєднанні, вносить до установчих документів товариства, до якого здійснюється приєднання, зміни, пов'язані зі зміною складу учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, інші зміни, передбачені договором про приєднання, а також у разі потреби вирішує інші питання, зокрема питання обрання органів суспільства, якого здійснюється приєднання. Строки та порядок проведення таких загальних зборів визначаються договором про приєднання.

4. При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять усі права та обов'язки приєднаного товариства відповідно до передатного акта.

Поділ суспільства

1. Поділом суспільства визнається припинення суспільства з передачею всіх його прав та обов'язків новоствореним товариствам.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі поділу, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови поділу товариства, про створення нових товариств та про затвердження роздільного балансу.

3. Учасники кожного товариства, створюваного внаслідок поділу, підписують установчий договір. Загальні збори учасників кожного товариства, створюваного внаслідок поділу, затверджує статут та обирає органи товариства.

4. При розподілі суспільства всі його права та обов'язки переходять до товариств, створених в результаті розподілу, відповідно до розподільчого балансу.

Виділення суспільства

1. Виділенням товариства визнається створення одного або кількох товариств з передачею йому (їм) частини прав та обов'язків суспільства, що реорганізується без припинення останнього.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі виділення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови виділення, про створення нового товариства (нових товариств) та про затвердження роздільного балансу, вносить до установчих документів товариства, що реорганізується у формі виділення, зміни, пов'язані зі зміною складу учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, та інші зміни, передбачені рішенням про виділення, а також у разі потреби вирішує інші питання, у тому числі питання про обрання органів товариства.

Учасники товариства, що виділяється, підписують установчий договір. Загальні збори учасників товариства, що виділяється, затверджує його статут і обирає органи товариства.

Якщо єдиним учасником товариства, що виділяється, є реорганізоване суспільство, загальні збори останнього приймають рішення про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, а також затверджує статут виділеного товариства і розділовий баланс, обирає органи товариства, що виділяється.

3. При виділенні з товариства одного чи кількох товариств до кожного з них переходить частина прав та обов'язків реорганізованого суспільства відповідно до роздільного балансу.

Перетворення суспільства

1. Суспільство має право перетворитися на акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю або виробничий кооператив.

2. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі перетворення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок та умови перетворення, про порядок обміну часток учасників товариства на акції акціонерного товариства, частки учасників товариства з додатковою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу, про затвердження статуту створюваного внаслідок перетворення акціонерного товариства, товариства з додатковою відповідальністю або виробничого кооперативу, а також про затвердження передавального акта.

3. Учасники юридичної особи, створюваного внаслідок перетворення, приймають рішення про обрання його органів відповідно до вимог федеральних законів про таких юридичних осіб та доручають відповідному органу здійснити дії, пов'язані з державною реєстрацією юридичної особи, що створюється внаслідок перетворення.

4. При перетворенні товариства до юридичної особи, створеної в результаті перетворення, переходять усі права та обов'язки реорганізованого товариства відповідно до передатного акта.

Федеральним законом від 21 березня 2002 р. N 31-ФЗ до статті 57 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2002 р.

Ліквідація товариства

1. Суспільство може бути ліквідовано добровільно в порядку, встановленому Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням вимог цього Закону та статуту товариства. Суспільство може бути ліквідоване також за рішенням суду на підставах, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерації.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.

2. Рішення загальних зборів учасників товариства про добровільну ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії приймається на пропозицію ради директорів (наглядової ради) товариства, виконавчого органу або учасника товариства.

Загальні збори учасників добровільно ліквідованого товариства приймають рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

3. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені товариства, що ліквідується, виступає в суді.

4. У разі, якщо учасником товариства, що ліквідується, є Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації або муніципальна освіта, до складу ліквідаційної комісії включається представник федерального органу з управління державним майном, спеціалізованої установи, що здійснює продаж федерального майна, органу з управління державним майном суб'єкта Російської Федерації, продавця державного майна суб'єкта Російської Федерації чи органу місцевого самоврядування.

5. Порядок ліквідації товариства визначається Цивільним кодексом Російської Федерації та іншими федеральними законами.

Розподіл майна ліквідованого товариства між його учасниками

1. Майно ліквідованого товариства, що залишилося після завершення розрахунків з кредиторами, розподіляється ліквідаційною комісією між учасниками товариства в наступній черговості:

насамперед здійснюється виплата учасникам товариства розподіленої, але невиплаченої частини прибутку;

у другу чергу здійснюється розподіл майна товариства, що ліквідується, між учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

2. Вимоги кожної черги задовольняються після задоволення вимог попередньої черги.

Якщо майна, що є у товариства, недостатньо для виплати розподіленої, але невиплаченої частини прибутку, майно товариства розподіляється між його учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Розділ VI. Заключні положення

від 31 грудня 1998 р. N 193-ФЗ до статті 59 цього Федерального закону внесено зміни

від 11 липня 1998 р. N 96-ФЗ до статті 59 цього Закону внесено зміни

Стаття 59 Введення в дію цього Закону

2. З моменту введення в дію цього Федерального закону правові акти, що діють на території Російської Федерації, до приведення їх у відповідність до цього Федерального закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.

Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) з моменту введення в дію цього Закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.

3. Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю), створених до набрання чинності цим Федеральним законом, підлягають приведенню у відповідність із цим Федеральним законом не пізніше 1 липня 1999 року.

Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників яких на момент введення в дію цього Федерального закону перевищує п'ятдесят, повинні до 1 липня 1999 перетворитися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи або зменшити кількість учасників до встановленого цим Федеральним законом межі. При перетворенні таких товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства допускається їхнє перетворення на закриті акціонерні товариства без обмеження граничної чисельності акціонерів закритого акціонерного товариства, встановленої Федеральним законом "Про акціонерні товариства". До зазначених закритих акціонерних товариств не застосовуються положення абзаців другого та третього пункту 3 статті 7 Федерального закону "Про акціонерні товариства".

При перетворенні товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства або виробничі кооперативи у порядку, передбаченому цим пунктом, не застосовуються також положення пункту 5 статті 51 цього Закону.

Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників якого на момент набрання чинності цим Федеральним законом перевищує п'ятдесят, приймається більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю). Учасники товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які голосували проти прийняття рішення про його перетворення або не брали участі у голосуванні, мають право вийти з товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) у порядку, встановленому статтею 26 цього Закону.

Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які не привели свої установчі документи у відповідність до цього Федерального закону або не перетворилися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи, можуть бути ліквідовані в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким декларація про пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), зазначені у пункті 3 цієї статті, звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін їх правового статусу у зв'язку з його приведенням у відповідність до цього Федерального закону.

Президент Російської Федерації Б. Єльцин

Москва, Кремль

Цей закон, прийнятий відповідно до ЦК України, визначає товариство з обмеженою відповідальністю як засноване однією або декількома особами господарське товариство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи. Державні органи та органи місцевого самоврядування немає права виступати учасниками товариств, якщо інше встановлено федеральним законом. Число учасників товариства не повинно бути понад п'ятдесят. Інакше суспільство має перетворитися на відкрите акціонерне товариство чи виробничий кооператив. Учасники товариства можуть мати додаткові права і нести додаткові обов'язки, що встановлюються статутом товариства. Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює. Суспільство здійснює свою діяльність на основі установчого договору та статуту. У разі невідповідності положень установчого договору та положень статуту переважну силу для третіх осіб та учасників товариства мають положення статуту. Розмір статутного капіталу товариства повинен бути не меншим за стократну величину мінімального розміру оплати праці. Статутом товариства можуть бути обмежені максимальний розмір частки учасника товариства та можливість зміни співвідношення часток учасників товариства. Такі обмеження не можуть бути встановлені щодо окремих учасників товариства, повинні утримуватись у статуті товариства та прийматися на загальних зборах учасників товариства одноголосно. Цей Федеральний закон вводиться в дію з 1 березня 1998 року. Установчі документи товариств (товариств) з обмеженою відповідальністю, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із законом пізніше 1 січня 1999 року. Товариства (товариства) з обмеженою відповідальністю, кількість учасників яких на момент набрання чинності цим Законом перевищує п'ятдесят, повинні до 1 липня 1998 року перетворитися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи або зменшити кількість учасників до встановленої цим законом межі. При перетворенні таких товариств (товариств) з обмеженою відповідальністю в акціонерні товариства допускається їхнє перетворення на закриті акціонерні товариства без обмеження граничної чисельності акціонерів закритого акціонерного товариства, встановленої Федеральним законом "Про акціонерні товариства". При цьому до такої реорганізації в ЗАТ не застосовуються положення цього закону про право кредиторів товариства на дострокове припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування збитків.