Кількість учасників ТОВ
Від одного до п'ятдесяти. Учасниками можуть бути дієздатні російські та іноземні громадяни (а також особи, які не мають громадянства) та юридичні особи.У разі, коли учасником ТОВ виступає одна особа, діяльність даного ТОВ повністю підконтрольна цій особі. Якщо ж у ТОВ кілька учасників, можуть виникнути деякі розбіжності. Пов'язано це з тим, що найвищим органом управління є загальні збори учасників. Тільки воно може приймати рішення щодо низки питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів учасників ТОВ. А, як відомо, скільки учасників, стільки може бути й думок (такої, звичайно ж, не буде, якщо у ТОВ один учасник).
Поточне керівництво ТОВ здійснює виконавчий орган (колегіальний чи одноосібний). Одноосібним виконавчим органом суспільства на практиці найчастіше виступає Генеральний директор. Як правило, у товариствах з одним учасником, Генеральним директором товариства (одноосібним виконавчим органом) є цей самий учасник.
Статутний капітал ТОВ
Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу. Розмір частки учасника товариства має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.Мінімальний розмір статутного капіталу ТОВ, встановлений чинним законодавством, становить 10000 (десять тисяч) рублів. Статутний капітал може бути внесений як грошима (відкриття накопичувального рахунки для оплати статутного капіталу банку), і майном, майновими правами, чи іншими правами, мають грошову оцінку. При внесенні не грошового вкладу сумою понад 20 000 (двадцять тисяч) карбованців потрібно висновок незалежного оцінювача.
Мета створення ТОВ
Товариство з обмеженою відповідальністю створюється з метою отримання прибутку і може займатися будь-якою діяльністю, за винятком забороненої законом. При цьому для певних видів діяльності необхідне отримання спеціального дозволу (ліцензії). Термін діяльності не обмежений, якщо інше не встановлено Статутом Товариства.Органи управління ТОВ
Вищим органом управління у ТОВ є Загальні збори учасників товариства. Виняткова компетенція Загальних зборів встановлено Законом (Федеральний закон від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"). Загальні збори учасників вправі вирішувати будь-які інші питання, у разі віднесення їх до компетенції зборів статутом Товариства.Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства (наприклад, Генеральний директор) або одноосібним виконавчим органом товариства та колегіальним виконавчим органом товариства (наприклад, директор і дирекція або правління). Виконавчі органи товариства підзвітні загальним зборам учасників товариства та раді директорів (наглядовій раді) товариства.
Статутом товариства може бути передбачено утворення ради директорів (наглядової ради) товариства. Компетенція ради директорів (спостережної ради) товариства визначається статутом товариства відповідно до федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю".
Статутом товариства може бути передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства. У товариствах, які мають понад п'ятнадцять учасників, освіта ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства є обов'язковою. Членом ревізійної комісії (ревізором) товариства може бути також особа, яка не є учасником товариства.
Відповідальність ТОВ
Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників, учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів. Учасники товариства, які внесли вклади до статутного капіталу товариства не повністю, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з учасників товариства.У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Установчі документи ТОВ
Установчими документами Товариства з обмеженою відповідальністю, починаючи з 01 липня 2009 року, є лише Статут товариства. Раніше укладені установчі договори більше є установчими документами.Крім того, в даний час, при заснуванні нового Товариства з обмеженою відповідальністю, його засновники підписують Договір про заснування товариства, який не є установчим документом товариства, а лише визначає порядок дій засновників їх права та обов'язки при створенні товариства. У Статуті товариства має бути зазначено:
- повне та скорочене фірмове найменування суспільства;
- відомості про місце знаходження товариства;
- відомості про склад та компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;
- відомості про розмір статутного капіталу товариства;
- права та обов'язки учасників товариства;
- відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства із товариства (якщо право виходу учасника з товариства передбачено статутом);
- відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до іншої особи;
- відомості про порядок зберігання документів товариства та порядок надання суспільством інформації учасникам товариства та іншим особам.
Перетворення ТОВ
ТОВ має перетворитися на ВАТ чи виробничий кооператив протягом року, якщо кількість учасників перевищить п'ятдесят. За інших випадках перетворення, як із форм реорганізації, носить добровільний характер.Права та обов'язки учасників ТОВ
Учасник ТОВ має право:- брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому Законом та установчими документами товариства;
- отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його установчими документами порядку;
- брати участь у розподілі прибутку;
- продати або іншим чином поступитися своєю часткою у статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому Законом та статутом товариства;
- у будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди інших його учасників;
- отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість. Статут ТОВ може передбачати та інші права (додаткові права), що належать учаснику товариства.
- вносити вклади у порядку, у розмірах, у складі та у строки, передбачені Законом та установчими документами товариства;
- не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Порядок розподілу прибутку на ТОВ
Суспільство має право щоквартально, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства. Рішення про визначення частини прибутку товариства, що розподіляється між учасниками товариства, приймається загальними зборами учасників товариства.Частина прибутку товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства.
Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку між учасниками товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.
Особливості ТОВ
Товариство з обмеженою відповідальністю - найбільш поширена форма ведення підприємницької діяльності в Російській Федерації, в тому числі і в Санкт-Петербурзі. За відносно невеликих витрат на його створення, і щодо простої звітності ця організаційно-правова форма є однією з найпривабливіших форм ведення бізнесу.Як відомо, юридичних осіб може бути різних організаційно-правових форм. Вибір форми реєстрації юридичної особи залежить від основної мети діяльності майбутньої організації. Найпопулярнішими організаційно-правовими формами для ведення комерційної діяльності є товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), відкрите акціонерне товариство (ВАТ), закрите акціонерне товариство (ЗАТ), некомерційне партнерство (НК). У цій статті ми розглянемо основні риси такої організаційно-правової форми реєстрації юридичної особи, як (ТОВ).
що таке товариство з обмеженою відповідальністю
Це насамперед комерційна організація, основною метою якої є отримання прибутку у процесі своєї підприємницької діяльності. Суспільство може бути засноване як одним, і кількома учасниками. Як засновників у суспільстві з обмеженою відповідальністю можуть виступати як фізичні, і юридичних осіб, включаючи іноземні.
після реєстрації ТОВ податкова видасть:
- лист запису з привласненим номером ОГРН
- повідомлення про постановку юридичної особи на облік у податковій інспекції за місцем реєстрації з присвоєним ІПН та КПП
- Статут товариства, засвідчений печаткою податкової інспекції
функціонування товариства з обмеженою відповідальністю
Порядок та умови функціонування товариств з обмеженою відповідальністю визначається Статутом товариства. Вищим органом управління ТОВ є засновник чи загальні збори засновників товариства, якщо учасників не солько. Одноосібним виконавчим органом є Генеральний директор, але ця посада може називатися інакше, наприклад - президент, керівник, керуючий та інші. До його компетенції належать питання управління підприємницької діяльності суспільства, крім питань, які стосуються безпосередньо компетенції вищого органу керівництва. Генеральний директор товариства призначається учасниками товариства і може бути обраний не з-поміж учасників товариства. Усі права та обов'язки Генерального директора товариства визначаються ФЗ РФ, іншими правовими актами РФ, Статутом товариства та договором, що укладається з ним. Також Статут товариства можна доповнити пунктами, що регулюють дії Генерального директора у певних сферах діяльності, наприклад: обмеження суми контракту, який може укласти Генеральний директор товариства без погодження із загальними зборами учасників товариства.
Товариство з обмеженою відповідальністю може використовувати як основну, і спрощену систему оподаткування. Один раз на рік, за місяць до закінчення звітного річного періоду передбачено можливість зміни системи оподаткування.
відповідальність ТОВ
Основним гарантом діяльності ТОВ є статутний капітал, саме він забезпечує відповідальність за основними зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю. Учасники товариства також схильні до ризику збитків, пов'язаних з підприємницькою діяльністю ТОВ, у межах вартості належних їм часток у статутному капіталі. Нині, у зв'язку з боротьбою з економічними злочинами, запроваджено особисту адміністративну і навіть кримінальну відповідальність засновників суспільства, якщо суд зможе довести факт заподіяння економічної шкоди державі.
Розмір частки у статутному капіталі кожного учасника визначає і розмір диведендів, одержуваних від прибутку внаслідок підприємницької діяльності товариства з обмеженою відповідальністю. Мінімальний розмір Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю на даний момент становить десять тисяч рублів.
Безперечною перевагою товариства з обмеженою відповідальністю перед акціонерними товариствами є те, що його учасники можуть не тільки продавати частини своєї частки у статутному капіталі товариства, а й виходити зі складу учасників товариства з отриманням виплати, що дорівнює вартості частки у статутному капіталі. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю, а також саме товариство мають перевагу перед третіми особами при купівлі частки одного з учасників.
Для повноцінного функціонування юридичної особи, установчих документів, отриманих у податковій інспекції, недостатньо. Після державної реєстрації та у процесі подальшої підприємницької діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, як правило, виникають потреби в отриманні додаткових довідок, повідомлень, інформаційних листів. Ось основні з них, які можуть знадобитися:
- Перший документ який має бути у Вас на руках - це рішення засновника про заснування товариства (або протокол, якщо учасників кілька. Цим рішенням підтверджується правомочність Статуту товариства та його виконавчого органу.
- Інформаційний лист або повідомлення із розстату з територіальними кодами статистики. Повідомлення можна роздрукувати самостійно. Ви можете замовити інформаційний лист у Нас або отримати самостійно у Федеральній службі державної статистики.
- Повідомлення про перехід на УСН, за потреби. Якщо Ви в процесі підприємницької діяльності ТОВ збираєтеся використовувати спрощену систему оподаткування, то в момент подання документів на реєстрацію до податкової інспекції або протягом місяця після реєстрації ТОВ необхідно надати відповідне повідомлення. У Вас на руках має залишитись його копія, з позначкою про прийняття.
- Повідомлення про постановку на облік у ПФР, ФСС, ФФОМС. Реєстрація у цих фондах здійснюється автоматично після реєстрації ТОВ. Повідомлення по суті несе інформаційний характер і містить присвоєний юридичній особі страховий реєстраційний номер. Це намір також Ви зможете знайти і у виписці з ЄДРЮЛ.
- Виписка з ЕГРЮЛ. Раніше вона входила до переліку установчих документів, які видає податкова інспекція після відкриття ТОВ, але була видалена з цього списку, мабуть із втратою своєї актуальності. На даний момент з даними, що зберігаються в єдиному державному реєстрі, зацікавлені особи ознайомлюються в режимі онлайн, проте досі зустрічаються приклади, коли в списку документів, що заплутуються контрагентом, все ще присутня виписка. Ви можете замовити витяг з ЄДРЮЛ у Нас, або ознайомитись з реєстром юридичних осіб на офіційному сайті податкової інспекції.
Товариство з обмеженою відповідальністює найпопулярнішою організаційно-правовою формою юридичної особи для створення та подальшого ведення бізнесу в РФ.
Створення товариства - реєстрація ТОВ, реєстрація змін ТОВ, що вносяться до державного реєстру юридичних осіб, ліквідація ТОВ, а також його діяльність регулюється Федеральним Законом про Товариства з обмеженою відповідальністю N 14-ФЗ від 08.02.1998р.
Кожен підприємець має розуміти, що таке ТОВ. Товариство з обмеженою відповідальністю має на увазі організацію, яка включає частки, що розподіляються між засновниками. Їй притаманні такі характерні риси:
Статутний фонд організується шляхом пайової участі засновників;
Члени товариства несуть відповідальність лише у сумі, що не перевищує розмір вкладу;
Створити таку організацію може як юридичне, і ;
Як засновників може бути одна людина чи група осіб.
Розбираючи, що таке ТОВ, варто розуміти: як власник і засновник може виступати одна особа, але у складі товариства не допускається одноосібна присутність. Чисельність працівників може досягти 50 осіб і не більше. При організації юридичної особи складаються у товаристві з обмеженою відповідальністю формується статут. Кожен засновник має право вільного виходу із поверненням вкладеної суми у повному обсязі. Якщо вклад здійснювався цінними паперами чи майновим благом, інші учасники зобов'язані повернути рівноцінну суму у визначений термін (трохи більше трьох місяців).
Відповідаючи на запитання, що таке ТОВ, не слід забувати, що це насамперед юридична особа, а отже, потрібна наявність юридичної адреси. Відповідно до чинного законодавства, не допускається відмінність фактичної адреси від зазначеної під час реєстрації у податковій службі. Розташування компанії впливає ефективність її діяльності, тому підбирати майбутній офіс чи будинок під підприємство необхідно з урахуванням специфіки виробництва чи галузі функціонування. Крім того, потрібно продумати, як персонал компанії діставатиметься на роботу. Великі фірми забезпечують транспортний засіб, таким чином показуючи турботу про кожного співробітника.
Для розвитку підприємства спочатку формується стартовий капітал, його ще називають статутним. Потім ця сума служить резервом, здатним врятувати підприємство у разі несприятливих обставин. У нашій країні встановлено суму в 10 тисяч рублів, за наявності якої дозволяється реєстрація товариства з обмеженою відповідальністю.
Структура ТОВ включає два органи управління:
- Головний - він є зборами засновників, яке організується обов'язковому порядку призначене на вирішення найважливіших стратегічних завдань.
- Рада директорів - вона формується на розсуд керівника. Цей орган належить до необов'язкових елементів у структурі суспільства.
На зборах засновників обирається виконавчий орган, який вирішує поточні завдання, які регулярно виникають у процесі діяльності. Як правило, виконавчу функцію виконує орган одноосібного управління на чолі з генеральним директором чи президентом компанії. Внутрішня перевірка провадиться особливою ревізійною комісією, організованою спеціально для цього.
Слід уточнити, що форма власності ТОВ допускає внесення змін до установчих документів. При цьому суттєві зміни мають бути відображені у статуті та зареєстровані державним органом. Особливо це стосується зміни кількості учасників товариства. Так, якщо їх кількість перевищує позначку в 50 осіб, за законом доведеться переоформляти підприємство або створювати
Деякі суб'єкти господарювання, що володіють тимчасово вільними грошовими коштами і бажають інвестувати їх з вигодою, замислюються про те, що таке ТОВ і чи можна в нього вступити юридичній особі. На практиці такі відносини полягають часто, і перешкод до такої угоди в законодавстві немає. Існує лише одна умова: у складі даного економічного суб'єкта має бути більше однієї людини.
| У цій статті не вистачає посилань на джерела інформації.
Інформація має бути перевіряється, інакше вона може бути поставлена під сумнів та видалена. |
Товариство з обмеженою відповідальністю(загальноприйняте скорочення - ТОВ) - засноване одним або декількома юридичними та/або фізичними особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості належних їм часток у статутному капіталі товариства.
Економічний зміст товариства з обмеженою відповідальністю
Товариство з обмеженою відповідальністю поряд з іншими видами господарських товариств, а також господарських товариств, виробничих кооперативів, державних та муніципальних унітарних підприємств є комерційною організацією, тобто організацією, що переслідує одержання прибутку як основну мету своєї діяльності та розподіляє отриманий прибуток між учасниками.
На відміну від державних та муніципальних унітарних підприємств, на майно яких їх засновники мають право власності або інше речове право, товариства з обмеженою відповідальністю (як і інші види господарських товариств, господарських товариств та виробничих кооперативів) характеризуються тим, що їх учасники мають відношення них зобов'язальні права.
У приватній економічній практиці ТОВ є найбільш затребуваною організаційно-правовою формою серед комерційних організацій.
У цьому суспільство з обмеженою відповідальністю характеризується тим, що поточне (оперативне) управління у суспільстві (на відміну товариств) передається виконавчому органу , який призначається засновниками або зі свого числа, чи з інших лиц. За учасниками товариства зберігаються права щодо стратегічного управління суспільством, які здійснюються ними шляхом проведення періодичних загальних зборів учасників. На відміну від акціонерних товариств, компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю може бути розширена на розсуд самих учасників; також окремим учасникам може бути надані додаткові права.
На відміну від акціонерних товариств прибуток товариства з обмеженою відповідальністю може ділитися між учасниками товариства не лише пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства, а й іншим чином відповідно до Статуту товариства (якщо інший порядок передбачений Статутом).
На відміну від учасників акціонерного товариства (акціонерів) учасник товариства з обмеженою відповідальністю може не тільки продати (або іншим чином поступитися) свою частку у статутному капіталі товариства, а й вийти з товариства, вимагаючи виплати вартості частини майна, що відповідає його частці у статутному капіталі товариства , якщо це передбачено Статутом товариства. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю, а також суспільство мають переважне право купівлі частки одного з учасників, у разі його наміру продати свою частку третім особам. Також Статутом товариства може бути передбачена заборона відчуження частки учасників третім особам.
У Німеччині та Австрії
Закон про товариство з обмеженою відповідальністю (GmbHG) у Німеччині набрав чинності ще 1892 року. Деякі полегшення було запроваджено у 2008 році.
Органи управління та контролю товариств з обмеженою відповідальністю
Чинне законодавство передбачає можливість (але не обов'язковість) наступної структури органів ТОВ:
- Загальні збори учасників (ОСУ)
Передбачена законом компетенція ОСУ може бути розширена у будь-яких межах, встановлених засновниками/учасниками у статуті ТОВ.
При цьому унікальною особливістю ТОВ є можливість передбачити Статутом, що учасники при голосуванні на ЗСУ матимуть кількість голосів, непропорційний розміру їх часток у статутному капіталі ТОВ, тобто незалежно від розміру їх часток у статутному капіталі ТОВ (абз.5 п.1 ст. 32 закону «про товариства з обмеженою відповідальністю»). В інших випадках кількість голосів учасників пропорційна розміру їх часток у статутному капіталі.
- Рада директорів (Наглядова рада)
Компетенція Ради директорів, передбачена у законодавстві, є для даного органу управління рекомендованою та може бути також розширена у будь-яких межах, встановлених засновниками/учасниками у статуті ТОВ.
У зв'язку з практично повною відсутністю в законі будь-яких обмежень щодо Ради директорів порядок створення та здійснення діяльності даного органу управління повністю залежить від змісту статуту кожного ТОВ, а також внутрішніх документів, затверджених ОСУ.
- Виконавчі органи ТОВ:
- Колегіальний виконавчий орган (Правління, Дирекція та ін.)
У ТОВ даний орган управління за жодних обставин не є обов'язковим.
Здійснює керівництво поточною діяльністю ТОВ разом із одноосібним виконавчим органом.
У зв'язку з практично повною відсутністю в законі будь-яких обмежень щодо Колегіального виконавчого органу порядок створення та здійснення діяльності даного органу управління повністю залежить від змісту статуту кожного ТОВ, а також внутрішніх документів, затверджених ОСУ.
- Одноосібний виконавчий орган (Генеральний директор, Президент та ін.)
Даний орган управління є обов'язковим у ТОВ.
Здійснює керівництво поточною діяльністю ТОВ.
Щодо одноосібного виконавчого органу використовується принцип залишкової компетенції, що передбачає наявність найширшого обсягу повноважень, лише обмеженого компетенцією передбаченої інших органів управління ТОВ (тобто має право робити все, що передбачено іншим).
- Ревізійна комісія (Ревізор)
Даний орган у ТОВ є обов'язковим лише за наявності у ТОВ більше 15 засновників/учасників
Функціонал Ревізійної комісії виражається такими її правами та обов'язками:
Вправі у час проводити перевірки фінансово-господарську діяльність;
має право мати доступ до всієї документації, що стосується діяльності;
Вправі вимагати від усіх членів органів управління та працівників ТОВ надавати необхідні пояснення в усній чи письмовій формі;
Повинна проводити перевірку річних звітів та бухгалтерських балансів товариства.
Деякі особливості товариства з обмеженою відповідальністю
- ТОВ може бути засноване однією особою, яка стає його єдиним учасником. ТОВ не може мати як єдиний учасник інше господарське товариство, що складається з однієї особи.
- Число учасників ТОВ не повинно бути понад п'ятдесят. Якщо кількість учасників ТОВ перевищить зазначену межу, ТОВ протягом року має перетворитися на відкрите акціонерне товариство чи виробничий кооператив .
- Статутний капітал ТОВ складається з номінальної вартості часток його учасників.
- Статутний капітал ТОВ визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси його кредиторів. Вкладом у статутний капітал ТОВ можуть бути гроші, цінні папери, інші речі чи майнові права чи інші права, мають грошову оцінку.
- Установчим документом ТОВ є Статут товариства.
- Учасник ТОВ має право у будь-який час вийти з ТОВ незалежно від згоди інших його учасників, якщо це право передбачено Статутом товариства.
- ТОВ зобов'язане виплатити учаснику, який подав заяву про вихід із ТОВ, дійсну вартість його частки або видати йому майно такої ж вартості протягом трьох місяців з дня виникнення відповідного обов'язку, при цьому дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, попередній день подання заяви про вихід із товариства
Порівняння ТОВ та АТ у Росії
| Категорія | ТОВ | АТ |
|---|---|---|
| Установа юридичної особи | Для заснування ТОВ достатньо дотримання процедур прийняття засновниками рішень з питань заснування ТОВ (підписання Договору про заснування, затвердження Статуту, утворення органів управління тощо) та подальшим проходженням процедур створення ТОВ у реєструючих органах. | При створенні АТ, після реєстраційних процедур (аналогічних до установи ТОВ), необхідно пройти додатковий етап - первинне розміщення акцій (емісію). |
| Органи управління |
|
|
| Порядок фінансування діяльності | Засновники/учасники можуть передбачити у Статуті ТОВ можливість внесення ними майнових вкладів без зміни розміру ККта часткою учасників. Статутом ТОВ може бути передбачено, що такі майнові вклади можуть бути внесені непропорційнорозмірам часток учасників. |
Внесення майнових вкладів у АТ без збільшення його КК (з процедурами доп.емісій) неможливо. |
| Державний контроль | Щодо ТОВ, діють загальні вимоги до юридичних осіб щодо дотримання законодавства РФ | Діяльність АТ контролюється ФСФР, у тому числі:
|
| Збільшення статутного капіталу | У ТОВ процедура збільшення КК обмежена прийняттям корпоративних рішень, внесенням відповідних вкладів та реєстрацією змін до Статуту в органі, що реєструє; | Процедура збільшення КК, крім реєстрації змін до Статуту, містить необхідність дотримання процедур додаткової емісії акцій, що може тривати загалом понад півроку. |
| Резервний та інші фонди |
|
|
| Продаж часток/акцій | Продаж часток учасників вимагає обов'язкового нотаріального оформленнята наступного повідомлення реєструючого органупро зміни, що відбулися у складі учасників ТОВ Також слід врахувати, що:
|
продаж акцій проводиться лише через реєстр акціонерів, який може вести як саме АТ, і спеціалізований учасник ринку цінних паперів.
|
| Вихід із юридичної особи | Закон дозволяєпередбачити засновникам у Статуті право будь-якої миті вийти з ТОВ з отриманням дійсної вартості частки у порядку, встановленому Статутом; | Закон не дозволяєбудь-якої миті припинити участь акціонера в АТ без процедури продажу своїх акцій. |
Документи, необхідні для реєстрації ТОВ у Росії
- Рішення про заснування ТОВ (Протокол зборів засновників)
- Два примірники Статуту ТОВ
- Квитанція про оплату держмита.
- Заява про державну реєстрацію ТОВ за встановленою формою.
У разі потреби одночасно з документами для реєстрації надається заява про перехід на спрощену систему оподаткування.
Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю
Відповідно до п.3 ст.89 Цивільного Кодексу Російської Федерації (у ред. Федерального закону від 30.12.2008 N 312-ФЗ) установчим документом ТОВ є його статут. Вищезазначеним законом установчий договір виключено зі списку установчих документів ТОВ. У Росії чинним законодавством та іншими нормативними правовими актами не передбачено будь-яких типових статутів ТОВ. Статут ТОВ згідно з п.3 ст.89 Цивільного кодексу Російської Федерації та п.2 ст.12 повинен містити відомості про:
- повному та скороченому фірмовому найменуванні ТОВ;
- місце знаходження товариства;
- розмір статутного капіталу ТОВ;
- склад та компетенцію органів ТОВ, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників ТОВ, про порядок прийняття органами ТОВ рішень, у тому числі про питання, рішення з яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;
- права та обов'язки учасників ТОВ;
- порядок та наслідки виходу учасника товариства з ТОВ, якщо право на вихід із товариства передбачено статутом ТОВ;
- порядок переходу частки чи частини частки у статутному капіталі ТОВ до іншої особи;
- порядок зберігання документів товариства та порядок надання ТОВ інформації учасникам ТОВ та іншим особам;
Статут ТОВ може також містити інші положення, що не суперечать Федеральним законам України, в тому числі:
- про порядок та розміри резервного та інших фондів;
- види та (або) розмір угод, на які поширюється порядок схвалення великих угод крім передбачених;
- вказівку на відсутність необхідності рішення загальних зборів учасників ТОВ та ради директорів (спостережної ради) ТОВ для вчинення великої угоди;
- та інші відомості, необхідні чинним законодавством РФ.
Див. також
- Господарське товариство
Примітки
Посилання
- Порядок державної реєстрації юридичних ФНС Росії
| Юридичні особи | |
|---|---|
| Комерційні | Товариство та товариства (Повне На вірі) Товариство з додатковою відповідальністю Акціонерне товариство (Відкрите Закрите) Виробничий кооператив Унітарне підприємство |
| Некомерційні | Споживчий кооператив Громадське об'єднання (Організація Рух Фонд Установа Орган самодіяльності Політична партія) Релігійна організація Фонд Установа |
| Державна реєстрація | Державна реєстрація Єдиний державний реєстр юридичних осіб (ЄДРЮЛ) Єдиний державний реєстр індивідуальних підприємців (ЄДРІП) |
| Інше | Неспроможність Асоціація (союз) Індивідуальний підприємець Обмежена відповідальність Засновник |
Wikimedia Foundation. 2010 .
- Бухгалтерська енциклопедія
Суспільство З Обмеженою Відповідальністю- (нім.: Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH) Ця абревіатура ставиться після назви німецької компанії і є еквівалентом англійської абревіатури Ltd, наступної після назви англійської компанії – приватна компанія з обмеженою… Словник бізнес-термінів
СУСПІЛЬСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ- господарське товариство, засноване однією чи кількома особами, яке відповідає перед кредиторами лише своїм оголошеним капіталом, розмір якого визначається законом; Типова форма підприємства однієї особи. Майно, включаючи статутний… Економічний словник
товариство з обмеженою відповідальністю- ТОВ Установлене однією або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з … Довідник технічного перекладача
СУСПІЛЬСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ- (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) Німецьке позначення приватної компанії з обмеженою відповідальністю. Зазначені літери після назви компанії означають те саме, що й Ltd після назви англійської компанії. порівняй: акціонерне… … Фінансовий словник
СУСПІЛЬСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ- по цивільному законодавству РФ засноване однією чи кількома особами суспільство, статутний капітал якого розділений частки певних установчими документами; учасники О. з о. о. не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків. Юридичний словник
СУСПІЛЬСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ- відповідно до ст. 86 ЦК товариством з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) визнається засноване двома чи більше особами суспільство, статутний фонд якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники ТОВ не... Юридичний словник сучасного громадянського права, Боссонг Нора. Сімейна справа існує ось уже три покоління: прадіди наживали статки, діди - зберігали, батьки - розбазарюють. А що дістанеться на долю четвертому? Луїзі Тітєн 27 років, і вона успадковує…
Правовий статус
Правовий статус - визнана Конституцією чи законами сукупність вихідних, невідчужуваних правий і обов'язків людини, і навіть повноважень державних органів прокуратури та посадових осіб, безпосередньо закріплюваних тими чи іншими суб'єктами права.
Стосовно юридичних правовий статус - це встановлене нормами права становище його суб'єктів, сукупність їх правий і обов'язків.
До правового статусу входять:
- правосуб'єктність (яка включає правоздатність, дієздатність і деліктоздатність суб'єкта);
- встановлені законом права та обов'язки;
- гарантії встановлених прав;
- відповідальність суб'єкта за невиконання обов'язків.
Товариством з обмеженою відповідальністю визнається визнається створене однією або кількома особами господарське товариство, з поділеним на частки статутним капіталом, учасники якого
- не відповідають за його зобов'язаннями та
- несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю суспільства, у межах вартості належних їм часток.
4, 5. Вважається створеним як юридичну особу з його державної реєстрації речових у порядку, встановленому федеральним законом про державної реєстрації речових юридичних
Зазначене положення міститься у п. 3 ст. 2 ФЗ.
У цьому суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.
Відповідальність товариства з обмеженою відповідальністю:
- несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном;
- не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
Зауваження
У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
У товаристві з обмеженою відповідальністю обов'язкова дволанкова структура управління(ст. 32 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю):
- загальне зібрання;
- виконавчий орган,
але можлива триланкова система управління(загальні збори – наглядова рада – виконавчий орган), якщо вона спеціально передбачена статутом конкретного товариства.
