Pagrindinius devintojo dešimtmečio didelių įmonių plėtros principus – ekonomiškumą, lankstumą, manevringumą ir kompaktiškumą – 90-ųjų antroje pusėje pakeitė orientacija į plėtrą ir augimą. Didelės įmonės Ieškau papildomų šaltinių veiklos plėtra, tarp kurių vienas populiariausių yra įmonių jungimas ir įsigijimas. Susijungimas yra vienas iš labiausiai paplitusių plėtros būdų, kurio šiuo metu imasi net labai sėkmingos įmonės. Šis procesas į rinkos sąlygomis tampa įprastu, beveik kasdieniu reiškiniu.

Mažai problemų ekonomikos teorija ir praktika yra karštesnė nei susijungimai ir įsigijimai. Egzistuoja visiškai priešingi požiūriai į tokio įmonių restruktūrizavimo pagrįstumą ir efektyvumą: kai kurie mano, kad susijungimai yra svarbus įmonių veiklos gerinimo šaltinis; kiti juos laiko tik vadovų galios instinktų, kurių noras mažina, o ne gerina įmonės efektyvumą, atspindžiu.

Bet kad ir kokios būtų nuomonės šiuo klausimu, įmonių susijungimai ir įsigijimai yra objektyvi realybė, kurią reikia ištirti, išanalizuoti ir padaryti atitinkamas išvadas, kad nepasikartotų jau ir ne kartą kitų padarytos klaidos.

Pasaulio patirtis įmonės valdymas ir, visų pirma, amerikietiškasis, įmonių restruktūrizavimo srityje tikrai bus labai naudingas naujai kuriamoms ir esamoms Rusijos korporacijos ir gana pritaikomas praktikoje.

Ekspertų prognozėmis, artimiausiu metu Rusijos ekonomikos nesulauks įmonių susijungimų bumo, panašaus į Vakarų ar. Amerikos kolegos. Nors 1998 metais daug skambių pareiškimų apie jų ketinimą jungtis iš Rusijos įmonių, prognozuojama, kad dažniausiai bus ne jų susijungimas, o įsisavinimas, o greičiausiai – užsienio įmonių.

Esant šioms sąlygoms, labai svarbu mokėti orientuotis įmonių jungimosi rūšyse, identifikuoti pagrindinius tikslus, kurių šalys siekia sudarydamos jungimo ar įsigijimo sandorį, įvertinti tokio sandorio efektyvumą ir galimas pasekmes. Jeigu įmonei gresia kitos įmonės perėmimas, tai šiam procesui reikia labai gerai pasiruošti: arba laiku imtis kovos su konfiskavimu priemonių, kurios buvo aktyviai išbandytos pasaulinėje praktikoje, arba savo veiksmais pasiekti palankias sąlygas perėmimui. atminkite, kad daugeliu atvejų, paradoksalu, dėl tokio sandorio laimi ne įsigyjanti, o įsigyjanti bendrovė. Jums tereikia pabandyti padidinti šį pelną!

Prieš pereidami prie neabejotinai praktinę reikšmę turinčių klausimų, apibrėžkime terminijos ypatumus, apsvarstykime pagrindinių įmonių susijungimų ir įsigijimų rūšių klasifikaciją ir trumpai apsistokime prie šių procesų istorinių aspektų, didžiausią dėmesį skirdami šiuolaikinei susijungimų bangai. įmonių.

Užsienio teorijoje ir praktikoje bei Rusijos teisės aktuose yra tam tikrų „įmonių susijungimo“ sąvokos aiškinimo skirtumų.

Pagal užsienyje visuotinai priimtus metodus, pagal susijungimas– bet koks ūkio subjektų susivienijimas, dėl kurio iš dviejų ar daugiau jau egzistuojančių struktūrų susidaro vienas ūkinis vienetas.

Pagal Rusijos įstatymus pagal susijungimas reiškia reorganizaciją juridiniai asmenys, kurioje kiekvieno iš jų teisės ir pareigos pagal perdavimo aktą pereina naujai atsiradusiam juridiniam asmeniui. Vadinasi, būtina sąlyga susijungimo sandorio registravimas yra naujo juridinio asmens atsiradimas, tuo tarpu nauja įmonė yra suformuota dviejų ar daugiau buvusių firmų, kurios visiškai praranda savarankišką egzistavimą, pagrindu. Naujoji įmonė perima visą turtą ir įsipareigojimus įmonių klientams – jo sudedamąsias dalis, o po to pastarieji likviduojami. Pavyzdžiui, jei įmonė A susijungs su įmonėmis B ir C, tai rinkoje gali atsirasti nauja įmonė D (D = A + B + C), o visos kitos bus likviduotos.

Užsienio praktikoje susijungimas gali būti suprantamas kaip kelių firmų susivienijimas, dėl kurio viena iš jų išgyvena, o likusios praranda savarankiškumą ir nustoja egzistuoti. Rusijos teisėje ši byla patenka į terminą „ prisijungimas “, o tai reiškia, kad vieno ar kelių juridinių asmenų veikla nutraukiama, visas jų teises ir pareigas perduodant įmonei, prie kurios jie prisijungia (A \u003d A + B + C).

Užsienyje sąvokos „susijungimai“ ir „įsigijimai“ neturi tokio aiškaus skirtumo kaip mūsų teisės aktuose. Netgi angliški nagrinėjamų sąvokų analogai turi dviprasmišką reikšmę:

Sujungimas - perėmimas (įsigyjant vertybinius popierius ar pagrindinį kapitalą), jungimas (įmonių);

Įsigijimas – įsigijimas (pavyzdžiui, akcijos), įsisavinimas (įmonės);

Susijungimai ir įsigijimai – įmonių susijungimai ir įsigijimai.

Įmonės perėmimas gali būti apibrėžiamas kaip vienos įmonės paėmimas kitai jos kontrolei, jos valdymas įgyjant absoliučią ar dalinę nuosavybę. Įmonės įsigijimas dažnai vykdomas per supirkti visas įmonės akcijas biržoje, o tai reiškia šios įmonės įsigijimą.

Teisiniu požiūriu jų yra pakankamai didelis skaičius derinimo metodai.

Įmonių susijungimo ir įsigijimo pagrindinių rūšių klasifikacija

Šiuolaikiniame įmonių valdyme yra daug įvairių įmonių susijungimų ir įsigijimų rūšių. Manome, kad galima įvardyti svarbiausius šių procesų klasifikavimo ypatumus (žr. 1 pav.):

įmonių integracijos pobūdis;

susijungiančių bendrovių pilietybė;

įmonių požiūris į susijungimus;

potencialo derinimo būdas;

susijungimo sąlygos;

sintezės mechanizmas.

1 pav. Įmonių susijungimų ir įsigijimų tipų klasifikacija

Pakalbėkime apie dažniausiai pasitaikančius įmonių susijungimo būdus. Atsižvelgiant į įmonių integracijos pobūdį, patartina išskirti šiuos tipus:

horizontalūs susijungimai - tos pačios pramonės įmonių, gaminančių tą patį produktą arba vykdančių tuos pačius gamybos etapus, asociacija;

vertikalieji susijungimai - skirtingų pramonės šakų įmonių susijungimas technologinis procesas gatavo produkto gamyba, t.y. įmonės-pirkėjo veiklos išplėtimas arba į ankstesnius gamybos etapus, iki žaliavų šaltinių, arba į vėlesnius - iki galutinio vartotojo. Pavyzdžiui, kasybos, metalurgijos ir inžinerijos įmonių susijungimas;

genčių susijungimai - susijusius produktus gaminančių įmonių asociacija. Pavyzdžiui, fotoaparatus gaminanti įmonė sujungiama su fotojuostos ar fotografijai skirtus chemikalus gaminančia įmone;

konglomeratų susijungimai - skirtingų pramonės šakų įmonių susivienijimas nedalyvaujant gamybinei bendruomenei, t.y. Šio tipo susijungimas – tai vienos pramonės šakos įmonės susijungimas su kitos pramonės šakos įmone, kuri nėra nei tiekėja, nei vartotoja, nei konkurentė. Konglomerato ribose besijungiančios įmonės neturi nei technologinės, nei tikslinės vienybės su pagrindine besijungiančios įmonės veiklos sritimi. Gamybos profiliavimas tokio tipo asociacijose įgauna miglotus kontūrus arba visai išnyksta.

Savo ruožtu galima išskirti tris konglomeratų susijungimų tipus:

Susijungimai su produktų linijos išplėtimu (produktų linijos išplėtimo susijungimai), t.y. nekonkuruojančių produktų, kurių platinimo kanalai ir gamybos procesas yra panašūs, derinys. Pavyzdžiui, „Procter & Gamble“, pirmaujanti ploviklių gamintoja, įsigijo „Clorox“, skalbinių baliklio gamintoją.

Susijungimai su rinkos plėtra (rinkos išplėtimo susijungimai), t.y. Papildomų platinimo kanalų, tokių kaip prekybos centrai, įsigijimas geografinėse vietovėse, kuriose anksčiau nebuvo aptarnaujama.

Grynieji konglomeratų susijungimai tai nereiškia jokio bendrumo.

Priklausomai nuo susijungiančių bendrovių pilietybės, galima išskirti du susijungimų tipus:

– nacionalinis susijungimai – toje pačioje valstybėje esančių įmonių susivienijimas;

– tarpvalstybinis susijungimai – įmonių, esančių, susijungimai skirtingos salys ah (tarptautinis susijungimas), įmonių įsigijimas kitose šalyse (tarpvalstybinis įsigijimas).

Atsižvelgiant į globalizaciją ekonominė veikla, V šiuolaikinėmis sąlygomis būdingas bruožas yra ne tik įmonių iš skirtingų šalių, bet ir transnacionalinių korporacijų susijungimas ir įsigijimas.

Atsižvelgiant į įmonių vadovų požiūrį į įmonės susijungimą ar įsigijimą, galima išskirti:

draugiški susijungimai - Susijungimai kur valdymo komanda o įsigyjančių ir įsigyjamų (tikslinių, atrinktų pirkti) įmonių akcininkai palaiko šį sandorį;

priešiški susijungimai – susijungimai ir įsigijimai, kurių metu tikslinės įmonės (tikslinės įmonės) vadovų komanda nesutinka su būsimu sandoriu ir vykdo daugybę antikonfiskavimo priemonių. Šiuo atveju įsigyjančioji bendrovė turi atlikti veiksmus vertybinių popierių rinkoje prieš tikslinę bendrovę, kad ją perimtų.

Atsižvelgiant į potencialo derinimo būdą, galima išskirti šiuos sujungimo tipus:

įmonių aljansai - tai dviejų ar daugiau įmonių susivienijimas, orientuotas į konkrečią atskirą verslo kryptį, suteikiantis sinerginį poveikį tik šia kryptimi, o kitose veiklos rūšyse įmonės veikia savarankiškai. Įmonės šiems tikslams gali kurti bendras struktūras, pavyzdžiui, bendras įmones;

korporacijos - tokio tipo susijungimas įvyksta, kai sujungiamas visas sandoryje dalyvaujančių įmonių turtas.

Savo ruožtu, priklausomai nuo to, koks potencialas yra sujungtas susijungimo metu, galime išskirti:

pramonės susijungimai - Tai susijungimai, kurių metu sujungiami dviejų ar daugiau įmonių gamybiniai pajėgumai, siekiant sinerginio efekto didinant veiklos mastą;

grynai finansiniai susijungimai yra susijungimai, kurių metu susijungusios įmonės neveikia kaip vienas subjektas, nesitikima didelio gamybos sutaupymo, tačiau vyksta centralizacija finansų politika, prisidedant prie pozicijų stiprinimo vertybinių popierių rinkoje, finansuojant inovatyvius projektus.

Susijungimai gali būti vykdomi paritetinėmis sąlygomis („fifty-fifty“). Tačiau patirtis rodo, kad „lygybės modelis“ yra sunkiausias integracijos variantas. Bet koks susijungimas gali baigtis perėmimu.

Užsienio praktikoje taip pat galima išskirti tokius įmonių susijungimų tipus:

įmonių, funkciškai susijusių gaminių gamyba ar pardavimu, susijungimas (produkto išplėtimo sujungimas);

susijungimas, po kurio atsiranda naujas juridinis asmuo (įstatyminis sujungimas);

visiška absorbcija (visiškas gavimas) arba dalinis absorbcija (dalinis įsigijimas);

tiesioginis sujungimas (tiesioginis sujungimas);

įmonių susijungimas, kartu su dalyvių apsikeitimu akcijomis (sujungimas akcijomis);

įmonės įsigijimas pridedant turtą visa savikaina (pirkimo įsigijimas) ir kt.

Susijungimų tipas priklauso nuo situacijos rinkoje, taip pat nuo įmonių strategijos ir turimų išteklių.

Įvairiose pasaulio šalyse ar regionuose įmonių susijungimai ir įsigijimai turi savo ypatybes. Taigi, pavyzdžiui, skirtingai nei JAV, kur pirmiausia vyksta susijungimai ar įsigijimai didelės firmos, Europoje įsisavinamos mažos ir vidutinės įmonės, šeimos firmos, smulkios susijusių pramonės šakų akcinės bendrovės.

Istoriniai susijungimo aspektai

Įmonių susijungimai ir įsigijimai per visą jų istoriją buvo banguoti. Galima pastebėti penkias ryškiausias šių procesų vystymosi bangas:

susijungimų banga 1887-1904;

įmonių susijungimai 1916-1929 m.;

mūsų amžiaus 60–70-ųjų konglomeratų susijungimų banga;

devintojo dešimtmečio susijungimų banga;

1990-ųjų antroje pusėje įvykusių susijungimų.

Visi šie laikotarpiai pažymėti savo būdingi bruožai. Pagrindinės banginės įmonių susijungimų ir įsigijimų raidos tendencijos pateiktos lentelėje. 1.

Pirmasis susijungimų pikas įvyko XIX amžiaus pradžioje. Tada įmonių konsolidaciją lėmė pokytis teisinė bazė ir išskirtinai nepalankios sąlygos verslui. Pirmą kartą atsirado įmonių, kurios užėmė monopolinę padėtį daugelyje pramonės šakų. Galimybė ženkliai paveikti rinkos kainas manipuliuojant gamyba ir pasiūla suteikė joms ypač didelį pelningumą ir pakeitė pačią rinkos ekonomikos, anksčiau grįstos laisvos konkurencijos principais, esmę.

Istorinėje retrospektyvoje labai įdomus įvairaus pobūdžio verslą vykdančių įmonių susijungimų bangavimas, t.y. konglomerato tipo susijungimai. Didžiųjų diversifikuotų įmonių bumas, t.y. konglomeratų, sumažėjo mūsų amžiaus 60-aisiais, nors dideli konglomeratai buvo sukurti dar 20-aisiais. Bet tada jų kūrimą inicijavo ekonomikos militarizacijos uždaviniai, o 60-aisiais konglomeratų formavimasis vyko grynai komerciniais pagrindais.

1 lentelė

Trumpas reikšmingiausių įmonių susijungimų ir įsigijimų raidos laikotarpių aprašymas

Susijungimų banga	Trumpas susijungimo laikotarpio aprašymas
	Dauguma susijungimų buvo vykdomi horizontalios integracijos principu. Beveik visose pramonės šakose vyravo monopolijos; vienintelės dominuojančios įmonės. Tada buvo įmonių, kurias galima laikyti modernių vertikaliai integruotų korporacijų pirmtakėmis. skiriamasis ženklas Dauguma susijungimų per šį laikotarpį buvo daugialypio pobūdžio: 75% visų susijungimų dalyvavo bent 5 įmonės, 26% – 10 ir daugiau įmonių. Kartais susijungdavo keli šimtai firmų.
	Ryšium su antimonopolinių teisės aktų veikimu, įmonių susijungimas pramonės šakose veda prie nebe monopolijos dominavimo, o oligopolijos, t.y. dominuoja nedaug didelių įmonių. Šiai bangai labiau nei ankstesnei būdingi vertikalūs susijungimai ir diversifikacija.
60-70-ieji	Šiam etapui būdingas įvairaus pobūdžio verslą vykdančių firmų susijungimų bangavimas, t.y. konglomerato tipo susijungimai. 1965–1975 m., JAV Federalinės prekybos komisijos duomenimis, 80% susijungimų lėmė konglomeratų susidarymą. Grynųjų konglomeratų susijungimų skaičius išaugo nuo 10,1 % 1948–1955 m. iki 45,5 % 1972–1979 m Griežti antimonopoliniai įstatymai turi ribotą horizontalią ir vertikalią integraciją. Horizontaliųjų susijungimų skaičius sumažėjo nuo 39 % 1948–1955 m. iki 12% 1964-71 m.
	Šiuo laikotarpiu specifinė gravitacija sumažėjo konglomerato tipo susijungimų. Be to, naujų asociacijų kūrimąsi lydėjo anksčiau sukurtų konglomeratų naikinimas. Pastebima priešiškų perėmimų tendencija. Atsižvelgiant į antimonopolinės politikos švelnėjimą, šiuo laikotarpiu dažniausiai vyksta horizontalūs susijungimai.
90-ųjų antroje pusėje	Populiariausias įmonių susijungimo būdas yra horizontali integracija. Būdingas transnacionalinių korporacijų susivienijimas, t.y. per didelė įmonių koncentracija. Susijungimai ir įsigijimai finansų sektoriuje buvo didžiulio masto.

Aštuntajame dešimtmetyje tęsėsi aktyvi didelių įmonių diversifikavimo veikla, kuri pirmiausia buvo susijusi su noru įsigyti turto elektronikos ir telekomunikacijų sektoriuose.

Tačiau devintajame dešimtmetyje konglomeratų pelnas pradėjo nuolat mažėti. Konglomeratams priklausiusios įmonės veikė prasčiau nei nepriklausomos tos pačios pramonės šakos įmonės, o nauji įsigijimai atnešė tik didžiulius nuostolius. Pasak Michaelo Porterio, 1980-ųjų pirmoje pusėje nesusijusių pramonės šakų įmonių konglomeratų įsigijimai žlugo 74 % atvejų.

Devintajame dešimtmetyje konglomerato tipo susijungimų dalis labai sumažėjo. Be to, naujų korporacijų kūrimąsi lydėjo prieš 10-20 metų atsiradusių konglomeratų naikinimas. Šiuo laikotarpiu vyravo konkurentų perėmimai perkant jų akcijas, tarp jų ir priešiški perėmimai, kurie tapo labai pastebimi tarp jų. Sušvelnėjus antimonopoliniams įstatymams, suaktyvėjo horizontalūs susijungimai. Taigi, horizontalių susijungimų atvejų galima rasti, pavyzdžiui, aviacijoje: bendrovė Northwest 1986 metais absorbavo kompaniją Republic.

Dar kartą pabrėžiame, kad susijungimai su konglomeratų formavimu dabar yra mažiausiai populiarūs. Tačiau tarp įmonių, kurių akcijomis šiuo metu prekiaujama Niujorke birža, keturiasdešimt įmonių oficialiai priskiriamos konglomeratams. Tai apima tokius gerus garsios kompanijos kaip „General Electric“, Amerikos konglomeratai „Textron Inc“ ir „United Technologies Corp“, britų „Hanson“, olandų „Philips Electronics“, italų „Montedison“ ir kt. Tačiau visi šie konglomeratai perorientavo savo veiklą į segmentus, kuriuose jie yra lyderiai. Šiuo metu jie įsigyja pagrindinių verslo sričių įmones ir parduoda visą nepagrindinį turtą.

Dešimtajame dešimtmetyje viena iš susijungimų priežasčių buvo užtikrinti stabilumą besikeičiančioje rinkoje. Vakaruose dėl aršios konkurencijos ir išorinės aplinkos neapibrėžtumo išpopuliarėjo horizontalus susijungimo tipas. Taigi, pavyzdžiui, plieno pramonėje dėl pasiūlos pertekliaus sumažėjo pramonės įmonių skaičius. Tą patį galima pasakyti ir apie interneto prieigos paslaugas teikiančias įmones. Šioje pramonės šakoje neapibrėžtumas paskatino „America Online“ ir „CompuServe“ susijungimą. 1997–1998 metais susijungimų bumas pirmiausia vyko finansų įstaigose.

Ekspertų požiūriu, 1998 m. susijungimų antplūdžio priežastys siejamos su bendrais ekonomikos globalizacijos procesais, numatomu Europos ekonominės ir pinigų sąjungos sukūrimu. Tačiau kiekvienoje konkrečioje verslo srityje yra specifinių veiksnių. Pavyzdžiui, išaugęs įmonių, kurių specializacija yra, susijungimų skaičius finansinė veikla, įtakos turėjo šių firmų paslaugų paklausos augimas, taip pat anksčiau iš esmės skirtingų rinkos sektorių, bankininkystės ir draudimo konvergencija.

Didžiausi susijungimai ir įsigijimai, įvykę antroje 90-ųjų pusėje, pateikti lentelėje. 2 sudaryta iš informacijos, esančios įsigijimų mėnesyje.

Lentelėje pateiktos informacijos komentavimas. 2, pažymėtina, kad visi jame nurodyti įmonių ir bankų susijungimai yra didžiausi per pastaruosius 15 metų, o dauguma jų įvyksta 1998 metų pirmąjį pusmetį. Šie duomenys dar kartą patvirtina kitos (penktosios) įmonių susijungimų ir įsigijimų bangos buvimą.

2 lentelė

Trumpas didžiausių įmonių susijungimų aprašymas
90-ųjų antroje pusėje

Susijungime dalyvaujančių įmonių pavadinimai		Susijungimo data
Travellers Group Inc (JAV)	draudimas	1998 metų balandis
Citicorp (JAV)
SBC Communications (JAV)	televizorius
„Ameritech Corp“ (JAV)
„Amerikos bankas“ (JAV) – „Nationalsbahk		1998 metų balandis
Corp“ (JAV)
„AT&T Corp“ (JAV) – „Telekomunikacijos“		1998 metų birželis

„Daimler-Benz“ (Vokietija) –	automobilis-
„Chrysler Corp“ (JAV)	struktūra
Worldcom (JAV) –		1997 metų spalis
MCI Communications (JAV)
„American Home Products Corp“ (JAV) –	vartotojas	1998 metų birželis
Monsanto Co (JAV)	prekės, chemija
Norwest Corp (JAV) –	finansai, paslaugos	1998 metų birželis
Wells Fargo & Co (JAV)
Banc One Corp (JAV) – pirmoji Čikaga		1998 metų balandis
NBD Corp“ (JAV)
„ABC Communications“ (JAV) – „Ramiojo vandenyno		1996 metų balandis
Telesys“ (JAV)
"Swiss Bank Corporation" (Šveicarija) -		1997 m. gruodžio mėn
„Union Bank of Switzerland“ (Šveicarija)
„Bell Atlantic Corp“ (JAV) – „Ninex“ (JAV)		1996 metų balandis
„Berkshire Hathaway“ (JAV) – „Generolas Re	mažmeninė	1998 metų birželis
Corp“ (JAV)
„Disney“ („Walt“) kompanija (JAV)	kinas, pramogos	1995 metų rugpjūčio mėn
„Sostinės miestai – ABC“ (JAV)	televizorius
„First Union Corp“ (JAV)		1997 metų lapkritis
„Corestats Financial Corp“ (JAV)
Ciuricho draudimas (Šveicarija) –
BAT Industries Financial Services (Didžioji Britanija)
„Grand Metropolitan“ (JK)	prekyba
Ginesas (JK)

1998 m. buvo sudaryta 26 200 M&A sandorių, 1 700 daugiau nei ankstesniais metais ir 2,3 karto daugiau nei 1990 m. 1998 metais sudarytų sandorių apimtys, palyginti su 1990 metais, išaugo beveik 5 kartus.

1998-ieji pasižymi daugybe labai ryškių istorijų susijungimų srityje. Pavyzdžiui, praėjusių metų lapkritį interneto technologijų rinkos pradininkę „Netscape Communications“ už 4,21 mlrd. JAV dolerių nupirko didžiausia pasaulyje interneto prieigos bendrovė „America Online“ (AOL). „Netscape“ pakilimas buvo bene greičiausias JAV istorijoje, vos per ketverius metus pavertęs įmonę kelių milijardų dolerių vertės verslu. Viskas prasidėjo nuo to, kad grupė programuotojų parašė programą, skirtą dokumentų peržiūrai internete (naršyklėje). Įmonė sukūrė nauja rinka, kuri vėliau pradėjo sparčiai augti visame pasaulyje. Iš pradžių „Netscape“ šioje rinkoje veikė viena. Vėliau prasideda vadinamasis „naršyklės karas“: „Netscape Navigator“ ir „Microsoft Explorer“. Dėl įmonių sujungimo sandorio „Microsoft“ turi galingą konkurentą, nes „America Online“ paslaugomis naudojasi 14 mln. Kitas AOL-Netscape aljanso narys Saulės kompanija„Microsystems“, senas „Microsoft“ konkurentas. Pagal trišalę sutartį „Sun“ platins „Netscape“ aukščiausios klasės skaičiavimo (serverio) programinę įrangą, o AOL naudos „Sun“ „Java“ technologiją naujos kartos interneto paslaugoms kurti.

Domina ir yra vadovėlių susijungimai ir įsigijimai, vykstantys automobilių pramonėje. Ekspertai prognozuoja, kad per artimiausius dešimt metų iš 18 didžiausių automobilių kompanijų gali likti tik dešimt. Dar neatvėsus aistroms dėl Didžiosios Britanijos automobilių kompanijos „Rolls-Royce Motor Cars“ pardavimo, praėjusiais metais įvyko dar vienas labai reikšmingas įvykis: Vokietijos įmonė Daimler-Benz susijungė su amerikiečių kompanija Chrysler Corp ir sukūrė naują korporaciją. Pagrindinis šios asociacijos tikslas iš pradžių yra ne tiek masto ekonomija, kiek jau paruošto platinimo tinklo panaudojimas partnerio veiklos srityje ir dvigubų pastangų pašalinimas ten, kur toks yra. Be to, Chrysler Corp planuoja pradėti Mercedes-Benz sportinių universalų gamybą gamykloje Austrijos Graco mieste. Anot „The New York Times“, Amerikos kompanija kasmet šioje gamykloje jau pagamina 50 000 Grand Cherokee džipų ir tiek pat Voyager mikroautobusų. Nevienodos sąlygos JAV ir Europos rinkose, skirtingi partnerių prognozuojami pelno augimo tempai lėmė ir nevienodas susijungimo sandorio sąlygas. Pirmuoju smuiku šioje sąjungoje gros „Daimler-Benz“, jos akcininkai savo akcijas gali keisti į naujosios „Daimler-Chrysler“ kompanijos vertybinius popierius santykiu 1:1, o „Chrysler Corp“ akcininkams – 1:0,6235.

Susijungimai ir įsigijimai buvo automobilių pramonės ypatybė visą praėjusį šimtmetį. Tačiau verta prisiminti, kad, pavyzdžiui, Henry Fordas du kartus buvo pasirengęs parduoti savo įmonę „General Motors“ (už 8 mln. USD 1909 m.). Tačiau „General Motors“ nesugebėjo surinkti reikiamos pinigų sumos, todėl du pagrindiniai automobilių gamintojai liko nepriklausomi.

Pagrindiniai įmonių susijungimo ir įsigijimo motyvai

Šiuolaikinio įmonių valdymo teorija ir praktika pateikia daug priežasčių, paaiškinančių įmonių susijungimą ir įsigijimą. Susijungimų motyvų nustatymas yra labai svarbus, nes jie atspindi priežastis, kodėl dvi ar daugiau įmonių kartu yra vertos daugiau nei pavieniui. O jungtinės bendrovės kapitalizuotos vertės augimas yra daugelio susijungimų ir įsigijimų tikslas.

Analizuojant pasaulio patirtį ir ją susisteminus, galime išskirti šiuos pagrindinius įmonių susijungimo ir įsigijimo motyvus (2 pav.).

Sinerginio efekto gavimas. Pagrindinė įmonių restruktūrizavimo susijungimų ir įsigijimų forma priežastis – noras įgyti ir stiprėti sinerginis poveikis, t.y. dviejų ar daugiau įmonių turto vienas kitą papildantis veiksmas, kurio suminis rezultatas gerokai viršija šių įmonių atskirų veiksmų rezultatų sumą. Sinerginis poveikis šiuo atveju gali atsirasti dėl:

masto ekonomija;

papildomų išteklių derinimas;

finansinis sutaupymas mažinant sandorių išlaidas;

padidėjusi rinkos galia dėl sumažėjusios konkurencijos (monopolinis motyvas);

papildomumo MTTP srityje.

Ryžiai. 2. Pagrindiniai įmonių susijungimų ir įsigijimų motyvai.

Masto ekonomija atsiranda, kai vidutinės produkcijos vieneto sąnaudos mažėja didėjant produkcijai. Vienas iš šių taupymo šaltinių yra paskirstymas fiksuotos išlaidos daugiau produkcijos vienetų. Pagrindinė masto ekonomijos idėja yra atlikti daugiau darbų su tuo pačiu pajėgumu, tuo pačiu darbuotojų skaičiumi, ta pačia paskirstymo sistema ir pan. Kitaip tariant, apimties padidėjimas leidžia efektyviau panaudoti turimus išteklius. Tačiau reikia atsiminti, kad gamybos didinimui yra tam tikros ribos, viršijus gamybos sąnaudas gali gerokai padidėti, o tai lems gamybos pelningumo kritimą.

Susijungimai ir įsigijimai kartais gali suteikti masto ekonomiją per rinkodaros centralizavimą, pvz., sutelktos pastangos ir pardavimo lankstumas, galimybė platintojams pasiūlyti platesnį produktų asortimentą, įprastos reklaminės medžiagos naudojimas.

Masto ekonomijos pasiekimas ypač aktualus horizontaliems susijungimams. Tačiau net ir susidarius konglomeratams kartais tai įmanoma pasiekti. Šiuo atveju masto ekonomija pasiekiama panaikinus įvairių darbuotojų funkcijų dubliavimą, centralizuojant daugybę paslaugų, tokių kaip buhalterinė apskaita, finansų kontrolė, biuro darbas, personalo tobulinimas ir bendr. strateginis valdymas bendrovė.

Tačiau kartu reikia pastebėti, kad įsigytą įmonę integruoti į esamą struktūrą dažniausiai būna itin sunku. Todėl kai kurios įmonės po susijungimo ir toliau funkcionuoja kaip atskirų ir kartais net konkuruojančių padalinių visuma, turinti skirtingą gamybos infrastruktūrą, mokslinius tyrimus ir plėtrą. rinkodaros paslaugos. Netgi sutaupyti dėl atskirų valdymo funkcijų centralizavimo gali nepavykti. sudėtinga struktūra Priešingai, korporacijos, pirmiausia konglomerato tipo, gali padidinti administracinio ir vadovaujančio personalo skaičių.

Susijungimas gali būti tinkamas, jei turi dvi ar daugiau įmonių papildomus išteklius. Kiekvienas iš jų turi tai, ko reikia kitam, todėl jų sujungimas gali būti efektyvus. Šios įmonės po susijungimo bus vertos daugiau nei jų verčių suma iki susijungimo, nes kiekviena įsigyja tai, ko jai trūko, ir gauna šiuos išteklius pigiau, nei kainuotų, jei tektų juos sukurti savarankiškai.

Susijungimai, siekiant gauti papildomų išteklių, būdingi tiek didelėms įmonėms, tiek mažoms įmonėms. Dažnai mažos įmonės tampa didelių įmonių įsisavinimo objektu, nes jos sugeba aprūpinti trūkstamus komponentus sėkmingam jų funkcionavimui. Mažos įmonės kartais sukuria unikalius gaminius, tačiau joms trūksta gamybos, techninių ir rinkodaros struktūrų organizuoti didelio masto šių produktų gamybą ir pardavimą. Didelės įmonės dažniausiai joms reikalingus komponentus gali susikurti pačios, tačiau prie jų daug pigiau ir greičiau pasieksite susijungę su jau gaminančia įmone.

monopolinis motyvas. Kartais jungimosi metu, pirmiausia horizontalaus tipo, lemiamą vaidmenį (atvirai ar slaptai) atlieka noras pasiekti arba sustiprinti savo monopolinę padėtį. Susijungimas šiuo atveju leidžia įmonėms pažaboti kainų konkurenciją: kainos dėl konkurencijos gali būti sumažintos tiek, kad kiekvienas iš gamintojų gautų minimalų pelną. Tačiau antimonopoliniai įstatymai riboja susijungimus su aiškiu ketinimu pakelti kainas. Kartais konkurentus galima įsigyti ir uždaryti, nes juos išpirkti ir panaikinti kainų konkurenciją yra pelningiau nei sumažinti kainas žemiau vidutinės. kintamos išlaidos, priversdamas visus gamintojus prisiimti didelių nuostolių.

Susijungimo naudos galima gauti dėl sutaupytų brangių darbų dėl naujų technologijų kūrimo ir naujų produktų rūšių kūrimo, taip pat dėl investicijų į naujas technologijas ir naujus produktus. Viena įmonė gali turėti puikių tyrėjų, inžinierių, programuotojų ir tt, bet neturėti atitinkamų gamybos pajėgumų, paskirstymo tinklo, reikalingo norint pasinaudoti naujais jos kuriamais produktais. Kita įmonė gali turėti puikius paskirstymo kanalus, tačiau jos darbuotojams trūksta reikiamų kūrybiškumas. Kartu abi įmonės gali vaisingai veikti. Susijungimo būdu taip pat gali būti sujungtos pažangiausios mokslo idėjos ir joms įgyvendinti reikalingos lėšos.

Jaunos technologiškai pažangios pramonės šakos, susijusios su mokslui imlių produktų, technologinių inovacijų ir itin sudėtingos įrangos gamyba ir naudojimu. pagrindinė sritis susijungimo interesus.

Valdymo kokybės gerinimas. Pašalinkite neefektyvumą. Įmonių susijungimu ir įsigijimu gali būti siekiama skirtingo efektyvumo, o tai reiškia, kad vienos iš įmonių turto valdymas buvo neefektyvus, o po susijungimo korporacijos turtas bus valdomas efektyviau.

Esant pageidavimui visada galima rasti įmonių, kuriose lieka neišnaudotos galimybės sumažinti kaštus ir didinti pardavimus bei pelną, įmonių, kurios kenčia nuo lyderių talento ar motyvacijos stokos, t.y. įmonių, turinčių neefektyvų valdymo aparatą. Tokios įmonės tampa natūraliomis kandidatėmis, kurias perims įmonės, turinčios daugiau efektyvios sistemos valdymas. Kai kuriais atvejais „daugiau nei efektyvus valdymas“ gali reikšti tiesiog skausmingo personalo mažinimo ar įmonės reorganizavimo poreikį.

Praktika patvirtina, kad įsigijimų objektai, kaip taisyklė, yra įmonės, turinčios žemą ekonominiai rodikliai. Tyrimai rodo, kad įsigytose įmonėse faktinės grąžos normos buvo palyginti žemos keletą metų, kol jas perėmė kitos įmonės.

Žinoma, susijungimai ir įsigijimai neturėtų būti laikomi vienintele galimybe tobulinti valdymo metodus. Žinoma, jei restruktūrizavimas pagerins valdymo kokybę, tai savaime yra pakankamai stiprus argumentas jos naudai. Tačiau kartais galite pervertinti savo gebėjimą valdyti sudėtingesnę organizaciją ir susidoroti su nepažįstamomis technologijomis ir rinkomis. Nepaisant to, kai kuriose situacijose šios procedūros yra paprasčiausias ir racionaliausias būdas pagerinti valdymo kokybę. Juk vadovai, žinoma, nepriims sprendimų atleisti ar pažeminti save už neefektyvų valdymą, o didelių korporacijų akcininkai ne visada turi galimybę tiesiogiai paveikti sprendimą, kas ir kaip tiksliai valdys korporaciją.

mokesčių motyvai. Galiojantys mokesčių teisės aktai kartais skatina susijungimus ir įsigijimus, kurių pasekmės yra mokesčių mažinimas arba mokesčių paskatos. Pavyzdžiui, labai pelninga įmonė, turinti didelę mokesčių naštą, gali įsigyti įmonę su didelėmis mokesčių lengvatomis, kurios bus panaudotos visai sukurtai korporacijai.

Įmonė gali sutaupyti mokesčių į biudžetą, naudodama mokesčių lengvatas, tačiau jos pelno maržos nepakanka, kad iš tikrųjų pasinaudotų šiuo pranašumu.

Kartais po bankroto ir atitinkamo reorganizavimo įmonė gali pasinaudoti teise perkelti savo nuostolius į apmokestinamąjį atidėtąjį pelną. Tiesa, kad susijungimai vykdomi tik šiais tikslais mokesčių paslauga Pavyzdžiui, Jungtinės Valstijos laiko juos abejotinais ir jų atžvilgiu nuostolių perkėlimo principas gali būti atšauktas.

Gamybos įvairinimas. Gebėjimas naudoti perteklinius išteklius. Labai dažnai susijungimų ir įsigijimų priežastis yra diversifikacija į kitas verslo rūšis. Diversifikacija padeda stabilizuoti pajamų srautą, o tai naudinga ir įmonės darbuotojams, ir tiekėjams, ir vartotojams (plečiant prekių ir paslaugų asortimentą).

Susijungimo motyvas gali būti laikinai laisvų resursų atsiradimas įmonėje. Tarkime, kad ji veikia pramonėje, kuri yra brandos stadijoje. Bendrovė generuoja didelius pinigų srautus, tačiau turi mažai patrauklių investavimo galimybių. Todėl tokios įmonės susijungimams dažnai naudoja susidariusį grynųjų pinigų perteklių. Priešingu atveju jie patys gali tapti kitų firmų, kurios ras panaudoti grynųjų pinigų perteklių, įsisavinimo objektu.

Šis motyvas siejamas su viltimis pakeisti rinkų ar pramonės šakų struktūrą, daugiausia dėmesio skiriant prieigai prie naujų svarbių išteklių ir technologijų.

Skirtumas tarp įmonės rinkos kainos ir jos pakeitimo kainos. Dažnai lengviau nusipirkti esamą verslą nei sukurti naują. Tai naudinga, kai rinkos vertė turto kompleksas tikslinės įmonės (tikslinės įmonės) vertė yra žymiai mažesnė už jos turto pakeitimo išlaidas.

Įmonės rinkos kainos ir pakeitimo kaštų skirtumas atsiranda dėl įsigyjamos įmonės rinkos ir buhalterinės vertės neatitikimo. Įmonės rinkos vertė yra pagrįsta jos gebėjimu gauti pajamų, kurios lemia jos turto ekonominę vertę. Jei kalbėsime apie teisingą įvertinimą, tai jos turto ekonominę vertę atspindės rinkos vertė, o ne buhalterinė vertė, ir, kaip rodo praktika, rinkos vertė labai dažnai yra mažesnė už buhalterinę vertę (infliacija). , moralinis ir fizinis nusidėvėjimas ir kt.).

Skirtumas tarp likvidavimo ir dabartinės rinkos vertės (pardavimas išsklaidytas). Priešingu atveju šis motyvas gali būti suformuluotas taip: galimybė „pirkti pigiai ir parduoti brangiai“. Neretai įmonės likvidavimo vertė yra didesnė už dabartinę rinkos vertę. Tokiu atveju firma, net ir įsigyta už kainą, šiek tiek didesnę nei dabartinė rinkos vertė, vėliau gali būti parduota „išsklaidyta“, dalimis, pardavėjui gaunant reikšmingas pajamas (jei įmonės turtą galima panaudoti daugiau efektyviai parduodant jas dalimis kitiems). įmonės, yra sinergijos ir sinergijos efekto panašumas). Apskritai, vertinant tikslingumo požiūriu, likvidavimas turėtų įvykti tada, kai ekonominė nauda viršija ekonominius nuostolius.

Asmeniniai vadovų motyvai. Noras padidinti įmonės vadovybės politinį svorį. Žinoma, verslo sprendimai dėl įmonių susijungimo ir įsigijimo yra pagrįsti ekonominis pagrįstumas. Tačiau yra pavyzdžių, kai tokie sprendimai labiau grindžiami asmeniniais vadovų motyvais, o ne ekonominė analizė. Taip yra dėl to, kad įmonių vadovai myli valdžią ir reikalauja didesnių atlyginimų, o valdžios ribos ir darbo užmokestis yra tam tikru būdu susiję su korporacijos dydžiu. Taigi norą didinti įmonių mastą paskatino opcionų panaudojimas kaip ilgalaikio skatinimo priemonė. Šios galimybės sudarė didelę vadovų atlyginimo dalį ir buvo susietos su jų vadovaujamos įmonės kapitalo sąnaudomis. Šiuo atžvilgiu yra tiesioginės paskatos panaudoti pelną vis didesniam turto įsigijimui visose verslo srityse.

Kartais įmonių susijungimo priežastis yra per didelis vadovų pasitikėjimas, manančių, kad siūlomas sandoris yra tobulas. Jie yra persmelkti medžioklės azarto, kai grobį reikia aplenkti bet kokia kaina. Dėl to tokie pirkėjai už pirkinius moka labai brangiai.

Be tradicinių integracijos motyvų, gali būti ir specifinių. Taigi Rusijos įmonių susijungimai yra vienas iš nedaugelio būdų atsispirti plėtrai Rusijos rinka galingesni Vakarų konkurentai.

Įmonių susijungimo ir įsigijimo mechanizmas

Kad susijungimas ar įsigijimas būtų sėkmingas, turite:

pasirinkti tinkamą organizacinę sandorio formą;

užtikrinti, kad sandoris griežtai atitiktų antimonopolinius įstatymus;

turi pakankamai finansiniai ištekliai Prisijungti;

susijungimo atveju greitai ir taikiai išspręsti klausimą „kas vadovauja“;

kuo greičiau į susijungimo procesą įtraukti ne tik aukščiausius, bet ir vidurinės grandies vadovus.

Galimos šios įmonių jungimo ir įsigijimo organizacinės formos:

dviejų ar daugiau įmonių derinys, kai daroma prielaida, kad vienas iš sandorio dalyvių į savo balansą priima visą kitos įmonės turtą ir visus įsipareigojimus. Norint naudoti šią formą, būtina, kad sandoriui pritartų ne mažiau kaip 50 % sandoryje dalyvaujančių įmonių akcininkų (įstatuose ir įstatymuose kartais nustatoma didesnė sandoriui patvirtinti reikalinga balsų dalis);

dviejų ar daugiau įmonių susijungimas, o tai reiškia, kad sukuriamas naujas juridinis asmuo, kuris į savo balansą perima visą susijungusių įmonių turtą ir visus įsipareigojimus. Norint taikyti šią, kaip ir ankstesnę, formą, būtina, kad sandoriui pritartų ne mažiau kaip 50 % susijungusių įmonių akcininkų;

bendrovės akcijų pirkimas už pinigus arba mainais į įsigyjančios bendrovės akcijas ar kitus vertybinius popierius. Tokiu atveju sandorio iniciatorius gali derėtis su jį dominančios įmonės akcininkais individualiai. Įsigyjamos įmonės vadovų patvirtinimas ir pritarimas sandoriui šiuo atveju nereikalingas;

perkant dalį ar viso įmonės turto. Su šiuo organizacinė forma skirtingai nei ankstesnis, turto perdavimas nuosavybėn yra būtinas, o pinigai turi būti išmokami pačiai įmonei kaip ūkiniam vienetui, o ne tiesiogiai jos akcininkams.

Įmonių jungimas ir įsigijimas gali būti vykdomas taip:

įmonė X perka įmonės Y turtą, atsiskaitant grynaisiais pinigais;

įmonė X sumokėjus perka įmonės Y turtą vertybiniai popieriai išduotas perkančiosios įmonės;

Įmonė X gali įsigyti bendrovės Y kontrolinį akcijų paketą, tokiu būdu tapdama kontroliuojančia bendrove Y bendrovei, kuri ir toliau veikia kaip savarankiškas vienetas;

vykdant įmonės X ir bendrovės Y sujungimą jų akcijų mainų pagrindu;

įmonė X susijungia su įmone Y ir sudaro naują bendrovę Z. X ir Y įmonių akcininkai tam tikra proporcija keičia savo akcijas į įmonės Z akcijas.

Kad susijungimas būtų sėkmingas, net ir jį planuojant, būtina atsižvelgti į antimonopolinių įstatymų reikalavimus. Visi pagrindiniai susijungimai ir įsigijimai yra stebimi nuo pat ankstyvų etapų. Pavyzdžiui, JAV Teisingumo departamentas ir Federalinė prekybos komisija turi teisę prašyti teismo įsakymo sustabdyti susijungimą. Tiesa, pastaraisiais metais antimonopolinių įstatymų pagrindu buvo atšaukti tik keli susijungimai, tačiau tokia grėsmė egzistuoja nuolat.

Įmonės perėmimas gali būti apmokestinamas ir neapmokestinamas. Jeigu įsigytos įmonės akcininkus mokesčių administratorius laiko akcijų pardavėjais, jie privalo mokėti mokestį nuo kapitalo prieaugio. Jeigu įsigyjamos bendrovės akcininkai laikomi asmenimis, keičiančiais senas akcijas į tas pačias naujas, tokiu atveju nei į kapitalo padidinimą, nei į kapitalo praradimą neatsižvelgiama.

Šio sandorio mokestinis statusas taip pat turi įtakos mokesčių sumai, kurią įmonė sumoka po perėmimo. Kai sandoris pripažįstamas apmokestinamu, dukterinės įmonės turtas yra perkainojamas, o dėl to jo vertės padidėjimas ar sumažėjimas yra apskaitomas kaip apmokestinamas pelnas arba nuostolis. Jeigu pats sandoris deklaruojamas neapmokestinamas, sujungta įmonė traktuojama taip, lyg abi susijungusios įmonės būtų kartu egzistavusios amžinai, todėl pats sandoris nieko nekeičia apmokestinimo mechanizmo taikyme joms.

Įmonių susijungimų ir įsigijimų efektyvumo analizė

Kartais tarp vadovų susiformuoja klaidinga nuomonė, kad susijungimo sandorio efektyvumo ir patrauklumo nustatymo taisyklės yra paprastos. Pakanka įsigyti augančios pramonės įmonę arba nusipirkti už mažesnę nei buhalterinę vertę.

Tačiau visa tai jokiu būdu nėra vienareikšmiška. Vertinant tokio tipo įmonių restruktūrizavimo efektyvumą, reikia atsižvelgti į daugelį veiksnių.

Įsigijus įmonę, investuojamos lėšos. Todėl galima taikyti pagrindinius sprendimų priėmimo principus apie ilgalaikės investicijos. Tačiau įvertinti susijungimo ar įsigijimo efektyvumą dažnai yra labai sunku dėl šių dalykų:

būtinybė nustatyti ekonominę naudą ir sąnaudas, apskaičiuoti įmonių susijungimo ir įsigijimo sinerginį efektą;

būtinybė nustatyti tiek susijungimo motyvus, tiek tai, kuris iš dalyvių greičiausiai iš to gaus naudos ir kas patirs nuostolių;

specialių mokestinių, teisinių, personalo ir apskaitos problemų atsiradimas įmonių susijungimuose ir įsigijimuose;

būtinybė atsižvelgti į tai, kad ne visi susijungimai ir įsigijimai vykdomi savanoriškai. Priešiškų perėmimų atveju šio sandorio įgyvendinimo sąnaudos gali gerokai viršyti numatytas.

Įmonės pirkimas nepalyginamas su naujos mašinos, įrangos pirkimu, pirmasis yra daug sudėtingesnis. Tokio sandorio efektyvumui įvertinti naudojami įvairūs metodai. Labai dažnai susijungimo ar įsigijimo analizė pradedama nuo būsimų perimamos įmonės pinigų srautų prognozės. Tokia prognozė apima bet kokį pajamų padidėjimą arba išlaidų sumažėjimą dėl susijungimo ar įsigijimo, o tada diskontuoja šias sumas ir palygina rezultatą su pirkimo kaina. Šiuo atveju numatoma grynoji nauda apskaičiuojama kaip skirtumas tarp įsigyjamo ūkio subjekto diskontuotų pinigų srautų, įskaitant susijungimo ar įsigijimo naudą, ir pinigų, reikalingų sandoriui užbaigti.

Jei iš susijungimo laukiamo papildomo pinigų srauto dabartinė vertė viršija kainą, kurią reikia sumokėti už įsigyjamą įmonę, įsigyjančią įmonę galima įsigyti.

Šiuo atveju įmonių jungimo ar įsigijimo efektyvumo analizė numato:

pinigų srautų prognozavimas;

diskonto normos lygio arba kapitalo kainos nustatymas numatomam pinigų srautui įvertinti;

įsigyjamos įmonės tikrosios vertės įvertinimas;

gautų duomenų lyginamoji analizė.

Aukščiau aptartas metodas ne visada duoda objektyvių rezultatų. Net gerai apmokytas analitikas gali padaryti rimtų klaidingų skaičiavimų, įvertindamas įmonės vertę. Tikėtina grynoji nauda gali pasirodyti teigiama visai ne todėl, kad susijungimas tikrai efektyvus, o tik todėl, kad būsimi tikslinės įmonės pinigų srautai yra pernelyg optimistiški. Kita vertus, tikrai tikslingas susijungimas gali neįvykti, jei neįvertinamas įsigyjamos įmonės potencialas.

Tikslingiau pirmiausia suprasti, kodėl dvi ar daugiau įmonių, susijungusios, kainuos brangiau nei atskirai, įvertinti galimą ekonominę naudą ir kaštus.

Ekonominė jungimosi nauda atsiranda tik tada, kai susijungimo ar įsigijimo metu sukurtos įmonės rinkos vertė yra didesnė už ją sukūrusių įmonių rinkos verčių sumą prieš jas sujungiant.

Šios naudos yra sinergetinis efektas, apie kurį daug diskutuota svarstant įmonių susijungimo ir įsigijimo motyvus. Sinergijos efekto apskaičiavimas yra vienas sunkiausių susijungimų efektyvumo analizės uždavinių.

Jei yra sinerginis poveikis, susijungimas ar įsigijimas laikomas ekonomiškai pagrįstu ir galite tęsti vertinimą išlaidas jo įgyvendinimui.

Darant prielaidą, kad įsigyjant tikslinę įmonę, iš karto sumokama jos rinkos vertė, tuomet įmonės įsigijimo kaštus galima apibrėžti kaip už ją sumokėtų kainų skirtumą. grynais ir įmonės rinkos vertę.

Susijungimo išlaidos – tai priemoka arba priemoka, kurią įsigyjanti bendrovė moka už tikslinę įmonę, viršijančią jos, kaip atskiro ekonominio vieneto, vertę.

Už šią sumą įsigyjamos įmonės akcininkai ar savininkai gaus daugiau nei jų įmonės rinkos vertė. Tačiau tai, kas jiems naudinga, yra įsigyjančios bendrovės akcininkų sąnaudos. Tačiau dažniausiai tikslinės (įsigyjamos) įmonės pelnas yra mažesnis nei įsigyjančios įmonės kaštai, nes tam tikros sumos išmokamos investiciniams bankams, konsultantams, teisininkams, buhalteriams.

Įsigyjančios įmonės grynoji dabartinė vertė, susidaranti įsigijus kitą įmonę, yra matuojama aukščiau nurodytos naudos ir sąnaudų skirtumu.

Jeigu įmonės susijungimo ar įsigijimo sandorio grynoji dabartinė vertė yra teigiama, tai atitinkamas sandoris yra ekonomiškai pagrįstas ir gali būti rekomenduotas jį atlikti.

Analizuojant įmonių susijungimų ir įsigijimų efektyvumą, atrodo tikslinga įvertinti galimą investuotojų reakciją. Jei po pranešimo apie būsimą sandorį įsigyjančios bendrovės akcijų kaina krenta, tai reikš, kad investuotojai iš esmės signalizuoja jos vadovams, kad, jų nuomone, perėmimo nauda yra abejotina arba kad įsigyjanti bendrovė ketina mokėti daugiau už sandorį. tikslinę įmonę nei reikalaujama.

Be to, reikia turėti omenyje, kad įmonės pirkimo procese dažnai susidaro situacija, panaši į aukcioną, t.y. firmos-pirkėjai konkuruoja tarpusavyje. Spręsdami, ar dalyvauti tokiame „aukcione“, turite būti labai atsargūs. Laimėti gali kainuoti daugiau nei pralaimėti. Praradimo atveju gali būti prarastas tik laikas, o pergalės atveju įsigytai įmonei gali būti sumokėta per brangiai.

Įmonių susijungimo ir įsigijimo pasekmės

Susijungimai gali pagerinti susijungusių įmonių efektyvumą, tačiau gali pabloginti ir dabartinių įmonių rezultatus gamybinę veiklą, sustiprinti biurokratijos naštą. Dažniausiai labai sunku iš anksto įvertinti, kokių didelių pokyčių gali atsirasti dėl susijungimo ar įsigijimo. Tačiau daugelio jau atliktų susijungimų ir įsigijimų grynojo poveikio matavimo tyrimų rezultatai pateikia labai prieštaringas, dažnai visiškai priešingas išvadas.

„Mergers & Acquisitions Journal“ duomenimis, 61% visų įmonių susijungimų ir įsigijimų negrąžina į jas investuotų lėšų. Price Waterhouse atliktas 300 susijungimų per pastaruosius 10 metų tyrimas parodė, kad 57 % susijungimų ir įsigijimų atsilieka nuo lygiaverčių rinkos dalyvių ir yra priversti persiskirstyti į atskirus įmonių padalinius1.

Ekspertai paprastai nurodo tris priežastis, dėl kurių nepavyksta susijungimų ir įsigijimų:

neteisingas įsigyjančios bendrovės rinkos patrauklumo arba įsigyjančios (tikslinės) bendrovės konkurencinės padėties įvertinimas;

investicijų, reikalingų įmonės jungimui ar įsigijimui, dydžio neįvertinimas;

jungimo sandorio įgyvendinimo metu padarytų klaidų.

Įsigyjančios bendrovės kartais netinkamai įvertina jas dominančių įmonių turtą ar įsipareigojimus. Pavyzdžiui, galite neįvertinti išlaidų, susijusių su įrangos atnaujinimu šioje įmonėje, arba jos garantinius įsipareigojimus gaminiams su trūkumais. Įsigyjamos įmonės saugumo įsipareigojimai gali turėti didelės įtakos susijungimo efektyvumui aplinką. Jei dėl šios įmonės veiklos teršiama aplinka, visos išlaidos šiuo atveju greičiausiai teks ant įsigyjančios bendrovės pečių.

Labai dažnai susijungimo ar įsigijimo sandoriui įgyvendinti būtinos investicijos yra neįvertinamos. Klaidos apskaičiuojant būsimo sandorio vertę gali būti labai įspūdingos. Pavyzdžiui, „Rover“ perimant BMW, pastarasis apytiksliai kainavo 800 milijonų svarų sterlingų, o investicijos, reikalingos per ateinančius penkerius metus po susijungimo – 3,5 mlrd.

Daugelis susijungimų, kurie atrodė ekonomiškai prasmingi, žlugo dėl procese padarytų klaidų.

Kartais vadovai negalėjo susidoroti su sunkumais, kuriuos sukelia dviejų įmonių integracija įvairių savybių gamybos procesas, apskaita, įmonės kultūra.

Daugelio įmonių vertė tiesiogiai priklauso nuo tokio specifinio turto kaip Žmogiškieji ištekliai, – vadovų profesionalumas, darbininkų, inžinierių, tyrėjų kvalifikacija. Pasikeitus savininkui, persvarstomi nustatyti personalo ir karjeros planavimo tradicijų vertinimo kriterijai, keičiami išlaidų prioritetai, keičiasi santykinė atskirų valdymo funkcijų svarba ir dėl to lūžta neformali struktūra. . Be to, jei įsigyjamos įmonės vadovai turi tam tikrą jos kapitalo dalį, jų momentinis transformavimas iš savininkų į darbuotojų neigiamai veikia motyvaciją, todėl jie pradeda blogiau veikti. Jeigu šie specialistai nesijaus patenkinti savo padėtimi po susijungimo susikūrusioje naujoje įmonėje, geriausi iš jų iš jos pasitrauks.

Įvykusių susijungimų analitinės studijos rodo įdomius rezultatus: pelningiau parduoti įmonę, nei įsigyti svetimą. Daugeliu atvejų labai didelę naudą gaudavo įmonių, kurios jungimuose ar įsigijimuose pardavėjo pareigas, akcininkai, o įsigyjančios bendrovės akcininkai – daug mažiau. Tai galima paaiškinti dviem priežastimis:

Pirma, įsigyjančios įmonės, kaip taisyklė, visada yra didesnės nei įsigyjamos. Tokiu atveju, jei susijungimo ar įsigijimo grynoji nauda paskirstoma tolygiai tarp dviejų bendrovių, kiekvienos bendrovės akcininkai gaus tokį patį pelną absoliučiais dydžiais, bet santykine arba procentine išraiška – bendrovės akcininkų pelną. įsigyta įmonė bus daug didesnė.

Antra, prie šio proceso labai prisideda konkurencija tarp pirkėjų. Kiekvienas paskesnis pretendentas įsigyti įmonę siekia pranokti ankstesnio iškeltas sąlygas. Tuo pačiu vis didesnė pelno iš būsimo susijungimo sandorio dalis atitenka įsigyjamos bendrovės akcininkams. Tuo pačiu metu įmonės, kurią ketina perimti, vadovai gali imtis įvairių priemonių prieš perėmimą, kad užtikrintų, jog jų įmonės pardavimas, jei tai įvyktų, įvyktų už aukščiausią įmanomą kainą nurodytomis sąlygomis.

Didžiųjų korporacijų, susidariusių susijungimo ar įsigijimo būdu, rėmuose dažnai pasitaiko reiškinys, kuris ekonomikoje vadinamas suboptimizavimu. Jos esmė tokia: korporacijoje dažniausiai vyrauja noras stiprinti grupės vidinius kooperacinius ryšius, pirkti daugiausia iš „savų“. Tuo pačiu metu kiekviena „sava“ įmonė, savaime suprantama, siekia nustatyti tokią kainą, kuri atneštų maksimalų pelną. Dėl to arba produkcija tampa per brangi ir nekonkurencinga, arba įprastos komercinės derybos dėl kainų virsta nesibaigiančiais tarpusavio pretenzijų aptarimais. Kuo sudėtingesnė bendradarbiavimo ryšių sistema korporacijoje, tuo sunkiau sukurti ir derinti sistemą. perdavimo kainosįmones, esančias skirtinguose bendradarbiavimo grandinės galuose.

Įmonių apsaugos nuo perėmimų mechanizmas

Daugeliu atvejų susijungimai ir įsigijimai vykdomi abipusiu abiejų įmonių vadovų susitarimu. Tačiau priešiškų susijungimų praktika taip pat nėra neįprasta. Kaip jau minėjome, priešiški susijungimai ir įsigijimai yra susijungimai, kurių metu tikslinės įmonės (tikslinės įmonės) vadovybė nesutinka su būsimu sandoriu ir įgyvendina eilę anti-perėmimo priemonių. Tokiu atveju įmonė, kuri norėtų įsigyti ja besidominčią firmą, aplenkdama vadovus, kreipiasi tiesiogiai į tikslinės įmonės akcininkus. Yra du galimi būdai priešiškas įmonės perėmimas dalyvaujant jos akcininkams.

Dažniausias iš jų yra tiesioginis pasiūlymas įsigyti kontrolinį akcijų paketą arba kitaip konkurso pasiūlymas tikslinės bendrovės akcininkai.

Kitas būdas vadinamas kovoti dėl įgaliojimo , nes tai susiję su balso teisės įgijimu svetimomis akcijomis, t.y. balsavimas pagal įgaliojimą. Tokiu atveju artimiausiame metiniame akcininkų susirinkime jie bando rasti tam tikros tikslinės bendrovės akcininkų dalies palaikymą. Balsavimo įgaliotinių siekimas kainuoja brangiai, ir sunku iš šios kovos iškovoti pergalę.

Įmonių vadovai, priešindamiesi siūlomam perėmimui, gali siekti dviejų tikslų:

iš esmės užkirsti kelią absorbcijai. Taip atsitinka, kai vadovai bijo, kad naujoje įmonėje nesugebės išlaikyti savo oficialią poziciją ar net dirbti;

priversti pirkėją sumokėti didelę kainą už įmonės perėmimą.

Užfiksuojant daugiau ar mažiau sėkminga įmonė, ypač kai vadovybė priešinasi, nemaža dalis lėšų turi būti išmokėta kaip priemoka akcininkams už kontrolės praradimą. Daugeliu atvejų priemoka svyruoja nuo 20% iki 40% "tikros" įmonės rinkos vertės.

Tam tikrais atvejais, siekiant sušvelninti įmonių tarpusavio prieštaravimus, įsigyjamų įmonių vadovams suteikiami vadinamieji „auksiniai parašiutai“, t.y. nemaža išeitinė išmoka, jei dėl perėmimo jie netektų darbo. Dažniausiai šias išmokas moka įsigyjanti įmonė, bet kartais ir tikslinės įmonės akcininkai, kad vadovai netrukdytų perėmimo sandoriui. Kartais tokia nauda gali siekti dideles sumas: pavyzdžiui, „Revlon“ akcininkai siūlė bendrovės prezidentui 35 mln.

Dėl to, atsižvelgiant į akcininkų premijas ir sumas, išleistas vadovybei suteikiant „auksinius parašiutus“, įmonės perėmimo išlaidos gali būti pernelyg didelės. Kolosalios lėšos, investuotos į perėmimo projektus, dažnai tik priveda prie įsigyjančios bendrovės akcininkų turto sunaikinimo.

Pasaulinėje praktikoje žinomas visa sistema kovos su perėmimu priemonės, kurias vadovai naudoja siekdami atremti nepageidaujamus sandorius. Lentelėje. 3 ir stalas. 4 bandėme apibendrinti įdomiausius iš jų ir labiausiai pritaikomus praktikoje.

3 lentelė

Pagrindiniai būdai apsaugoti įmonę nuo perėmimo prieš viešai paskelbiant apie šį sandorį

Apsaugos tipas
Korporacijos įstatų pakeitimai („kovos su rykliais“ įstatų pakeitimai)	Direktorių valdybos rotacija: valdyba suskirstyta į kelias dalis. Kiekvienais metais renkama tik viena tarybos dalis. Norint išrinkti direktorių, reikia daugiau balsų. Didesnė dauguma: Susijungimo sandorio patvirtinimas, kurį atlieka didžioji akcininkų daugumos. Vietoj paprastos daugumos reikia didesnės balsų dalies – ne mažiau kaip 2/3, o dažniausiai – 80 proc. Sąžininga kaina: Apribojama akcininkų, turinčių daugiau nei tam tikrą procentą išleistų akcijų, susijungimų, nebent būtų mokama sąžininga kaina (nustatoma pagal formulę arba atitinkamą vertinimo procedūrą).
Korporacijos steigimo vietos pakeitimas	Atsižvelgiant į atskirų regionų teisės aktų skirtumus, registracijai parenkama vieta, kurioje lengviau atlikti chartijos pakeitimus prieš areštą ir palengvinti teisminę apsaugą.
"Nuodų piliulė"	Šias priemones įmonė naudoja siekdama sumažinti savo patrauklumą potencialiam „įsibrovėliui“. Pavyzdžiui, esamiems akcininkams išduodamos teisės, kuriomis įsibrovėliui įsigyjus reikšmingą akcijų paketą, galima įsigyti bendrovės paprastųjų akcijų už mažą kainą, dažniausiai pusę rinkos kainos. Susijungimo atveju teisės gali būti panaudotos įsigyjant įsigyjančios bendrovės akcijas.
	Naujos klasės paprastųjų akcijų, turinčių didesnes balsavimo teises, platinimas. Leidžia tikslinės įmonės vadovams laimėti daugumą balsų neturint didesnės akcijų dalies.
Išpirkimas naudojant skolintų pinigų	Įmonės ar jos padalinio įsigijimas privačių investuotojų grupei dalyvaujant didelė dalis skolintų pinigų. Taip išperkamos įmonės akcijomis biržoje nebėra laisvai prekiaujama. Jeigu išperkant įmonę šiai grupei vadovauja jos vadovai, tai toks sandoris vadinamas valdymo išpirkimas.

4 lentelė

Pagrindiniai būdai, kaip apsaugoti įmonę nuo perėmimo viešai paskelbus apie šį sandorį

Apsaugos tipas	Trumpas apsaugos tipo aprašymas
Pacmano gynyba	Kontrataka prieš įsibrovėlio akcijas.
	Prieš įsibrovėlį pradedamas ieškinys dėl antimonopolinių ar vertybinių popierių įstatymų pažeidimo.
Susiliejimas su „baltuoju riteriu“	Kaip paskutinė priemonė apsisaugoti nuo perėmimo, galima pasinaudoti galimybe susijungti su „draugiška kompanija“, kuri paprastai vadinama „baltuoju riteriu“.
"Žali šarvai"	Kai kurios bendrovės pateikia atpirkimo pasiūlymą investuotojų grupei, kuri grasina perimti valdymą. pasiūlymas įmonei išpirkti jai priklausančias akcijas už didesnę nei rinkos kainą ir, kaip taisyklė, didesnę nei šios grupės už šias akcijas sumokėta kaina.
Valdymo sutartys	Įmonės su vadovaujančiais darbuotojais sudaro valdymo sutartis, kuriose numatytas didelis atlygis už vadovybės darbą. Tai yra efektyvi priemonė padidinti įsigyjamos įmonės kainą, kaip „auksinių parašiutų“ kaina šiuo atveju gerokai padidės.
Turto restruktūrizavimas	Turto pirkimas, kuris nepatiks įsibrovėliui arba sukels antimonopolinių problemų.
Įsipareigojimų restruktūrizavimas	Akcijų išleidimas draugiškai trečiajai šaliai arba akcininkų skaičiaus didinimas. Akcijų supirkimas už papildomą mokestį iš esamų akcininkų.

Lentelės informacijos šaltiniai. 1 ir lentelė. 2:

1. R.S. Rubackas. Perėmimo gynybos apžvalga//Darbo dokumentas Nr. 1836-86. Sloano vadybos mokykla, MIT. rugsėjis. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel ir R.W. Shepro. Konkurso dalyviai ir tikslai: susijungimai ir įsigijimai JAV Basil Blackwell, Inc., Kembridžas, Masažas, 1990, sk. 8.

M&A vertime iš anglų kalbos reiškia „susijungimai ir įsigijimai“ („susijungimai ir įsigijimai“). Dauguma didelė rinka Susijungimai ir įsigijimai yra sutelkti Vakarų šalyse, ypač JAV. Rusijoje civilizuota susijungimų ir susijungimų rinka tik pradeda formuotis. Nepaisant to, trumpuoju laikotarpiu susijungimų ir susijungimų rinka Rusijoje gali įgauti didelį pagreitį, o tai leis paprastiems prekybininkams užsidirbti papildomo pelno.

Taigi, kas yra susijungimų ir įsigijimų rinka ir kaip ji atsirado?

Tiesą sakant, susijungimų ir įsigijimų praktika susiformavo jau seniai – įmonės per visą laiką jungdavosi tarpusavyje arba absorbuodavo mažesnius konkurentus. M&A rinka savo piką pasiekė XX amžiaus 80-aisiais Jungtinėse Amerikos Valstijose dėl plačiai paplitusių „junk bonds“ (junk bonds), t.y. obligacijos su žemomis kredito reitingas ir didelės palūkanų pajamos.

Šlamšto obligacijų panaudojimo mechanizmas buvo gana paprastas: bendrovė išleido daugybę nepageidaujamų obligacijų ir už gautas pajamas nupirko tikslinę bendrovę. Pinigų srautas, gautas iš įsigytos įmonės, dažniausiai padengdavo palūkanų mokėjimus už obligacijas, o bendrovės tęsdavo tokią praktiką, kuri galiausiai lėmė išties milžiniškus sandorius ir sparčiai kylančius akcijų indeksus.

Susijungimai ir įsigijimai

Įmonių susijungimai ir įsigijimai vyksta trijose pagrindinėse srityse

horizontalus sujungimas.

Horizontalus susijungimas vyksta tarp tos pačios pramonės įmonių. Tarkime du naftos kompanijų nusprendė susijungti. Tai leis šiek tiek sutaupyti, pavyzdžiui, sumažės besidubliuojančios pozicijos, geriau išnaudojami gamybiniai pajėgumai, o pertekliniai gali būti parduoti ir pan. Taigi susijungusios įmonės efektyvumas bus didesnis nei bendras įmonių efektyvumas iki susijungimo. Toks įmonės resursų taupymas lems pelno didėjimą, o svarbiausia akcininkams – akcijų vertės didėjimą. Aukščiau pateiktame pavyzdyje horizontalus sujungimas yra prasmingas, nes abi įmonės gavo naudos – sumažėjo sąnaudos ir padidėjo pelnas.

vertikalus susiliejimas.

Vertikalus susijungimas įvyksta, kai sujungiamos tos pačios pramonės įmonės, tačiau jos specializuojasi skirtinguose procesuose. Pavyzdžiui, susijungia dvi naftos kompanijos. Viena iš jų užsiima naftos gavyba ir perdirbimu, o kita – naftos produktų gabenimu ir pardavimu. Susijungimo rezultatas – vertikaliai integruota įmonė, turinti visą naftos produktų gamybos ir pardavimo ciklą. Dėl to išaugs naujos įmonės efektyvumas – naftos produktų rinkodarą ir gamybą dabar kontroliuoja viena įmonė, tad dabar naftos produktų rinkodaros ir tiekimo nesėkmių nebus. O tai garantuoja naujos įmonės sėkmę ir nuo to jos akcijų kaina tik augs.

konglomerato susidarymas.

Susikūrus konglomeratui, susijungia skirtingų pramonės šakų įmonės. Pavyzdžiui, plieno įmonė perka bankininkystės verslą. Toks susijungimas gali diversifikuoti metalurgijos įmonės riziką, nes sumažėjus metalo paklausai, bankinių paslaugų paklausa nenukentės ir įmonė galės gauti pinigų srautą iš bankinės veiklos.

Kokios yra susijungimų ir įsigijimų priežastys? Pagrindinė susijungimų priežastis – taip vadinamas „sinergijos efektas“. Susijungimų ir įsigijimų efektyvumą galima suprasti paprastas pavyzdys: įmonė A susijungia su įmone B; dėl to nauja įmonė AB dėl padidėjusio efektyvumo dabar yra verta daugiau nei bendros A ir B įmonių sąnaudos. Paprasčiau tariant, šiuo atveju 1 + 1 = 3, o ne 2.

Kaip pasiekiamas sinerginis efektas? Jei dvi įmonės nusprendžia susijungti, greičiausiai jos planuoja padidinti savo efektyvumą:

veiklos sąnaudų mažinimas;
didesnę perkamąją galią žinomas faktas- kuo didesnė sutartis, tuo didele nuolaida pateikė tiekėjas)
mokesčių lengvatos (ypač jei viena iš įmonių turi tokį resursą);
mažesni tarifai pritraukiant paskolas (pavyzdžiui, viena iš įmonių turi gerą kredito istoriją);
stipresnis prekės ženklas (viena iš įmonių didelis dėmesys skirta prekės ženklo kūrimui);
sukurti pilną prekės ar paslaugos gamybos ir pardavimo ciklą, kuris sumažins kaštus ir padidins gaminamų prekių apyvartos tempą (reikia pripažinti, kad benziną savo degalinėse galite parduoti greičiau ir pigiau nei svetimose).

Žinoma, ne visos įsigytos įmonės ir jų vadovybė gauna naudos iš perėmimų. Siekdama užkirsti kelią įmonės perėmimui, įsigyjamų įmonių vadovybė imasi įvairių apsauginių veiksmų, kurių dauguma yra nukreipti į staigų tikslinės įmonės vertės padidėjimą, dėl ko pats sandoris gali tapti nuostolingu, ypač jei Mes kalbame dėl pasiskolintų lėšų perėmimo.

Mažoms įmonėms gali būti sunku dirbti moderni rinka. Finansavimo trūkumas, nesugebėjimas konkuruoti didelės įmonės– su tuo susiduria dauguma žmonių.

Dėl to kai kurios įmonės tiesiog palaipsniui nustoja egzistuoti, o kitos toliau veikia tam tikrame lygyje, nepakildamos aukščiau. O kai kurie sutinka suvienyti jėgas su kita įmone ir susijungti.

Pažiūrėkime, kas yra šis procesas ir kokios jo savybės.

Kas yra įmonių susijungimas?

Pakanka dviejų ar daugiau įmonių susijungimo efektyvus metodasįmonių veiklos reorganizavimas, kurio metu atsiranda naujas juridinis asmuo, o įmonės narės po tam tikros procedūros nustoja egzistuoti.

Gana dažnai susijungimas yra painiojamas su įsigijimu. Tuo tarpu šie procesai turi nemažai skirtumų. Susijungus, kaip jau minėta, atsiranda nauja įmonė, o susijungusios tiesiog nustoja egzistuoti. Perėmimo metu viena įmonė tiesiog įsigyja kitos turtą. Tokiu atveju pirmasis toliau veikia, o antrasis nustoja egzistuoti.

Susijungimo procedūra gali būti klasifikuojama pagal kelis kriterijus.

Integracijos pobūdis:

horizontalus susijungimas - sujungiamos toje pačioje pramonės šakoje veikiančios įmonės;
vertikali – įmonės priklauso skirtingoms pramonės šakoms, tačiau turi tam tikrus ryšius gamybos procesas(medžio apdirbimo įmonės ir kuro briketus gaminančios įmonės susivienijimas);
generic - sujungiamos įmonės, gaminančios tarpusavyje susijusias prekes (veidrodžius gaminanti įmonė sujungiama su paveikslų rėmus gaminančia įmone);
konglomeratas – įmonių, tarp kurių nėra jokių santykių, susijungimas; tokie susijungimai dažniausiai vykdomi siekiant išplėsti produktų linijas arba išplėsti pardavimo rinką.

Turto telkimo principas:

korporacija - bus sujungtas tik turtas, gamybos linijos nesikeičia;
aljansas – atsiranda bendra struktūra, tačiau tuo pat metu kai kurie įmonių padaliniai ir toliau dirba atskirai.

Kokie turtai yra sujungti:

finansinis susijungimas – susijungimas susijęs tik su finansais, gamybai įtakos neturi;
Gamybos asociacija gamybos pajėgumų kuri leidžia kurti Naujas produktas arba žymiai pagerinti anksčiau pagamintų kokybę.

Procedūros ypatybės

Kartais susijungimui reikalingas antimonopolinio komiteto leidimas.

Tai būtina šiais atvejais:

susijungusių įmonių turto suma (pagal paskutines pateiktas ataskaitas) viršija 3 mln.
bendras pelnas iš produkcijos pardavimo (paslaugų teikimo) per pastaruosius metus viršija 6 milijonus rublių;
jei vieno iš jų produktai užima 35% rinkos segmento.

Procedūra susideda iš kelių etapų:

Sprendimų priėmimas. Jis priimamas visuotiniame besijungiančių įmonių atstovų susirinkime. Tokiu atveju, jeigu bent vienas iš dalyvių prieštarauja susijungimui, sprendimas laikomas negaliojančiu. Tame pačiame posėdyje gali būti nustatyta ir naujos bendrovės valdybos sudėtis.
Priėmus sprendimą dėl įmonių jungimo, kiekviena iš įmonių šaukia atskirą susirinkimą. Ji turi parengti ir patvirtinti jungimosi sutartį. Šiame dokumente apibrėžiama procedūros tvarka ir sąlygos, kuriomis ji gali būti atliekama. Be to, surašomas perdavimo aktas. IN šį dokumentą aprašoma visų įmonių būklė, taip pat pateikiami inventorizacijos rezultatai, ataskaitų teikimas Financinė padėtis. Perdavimo akto sudarymas yra privalomas, nes be jo naujai suformuotas juridinis asmuo nebus įregistruotas.
Pranešimai apie susijungimą siunčiami adresu mokesčių inspekcija, valstybinės registracijos institucijoms ir įmonių kreditoriams. Prie kiekvieno pranešimo pridedama sprendimo dėl susijungimo kopija.

prašymas (forma Р12001);
naujai įsteigtos įmonės įstatai;
jungimosi sutartis (galite pateikti ir originalą, ir notaro patvirtintą kopiją);
sprendimas dėl reorganizavimo;
perdavimo aktas;
valstybinės rinkliavos sumokėjimo kvitas;
tai patvirtinantis dokumentas regioninis biuras Visi reikalingi duomenys buvo perduoti RF PF.

Nuo pat valstybinė registracija nauja įmonė gali pradėti savo veiklą.

Išvada

Įmonių jungimas yra gana sudėtinga procedūra, reikalaujanti griežtai laikytis galiojančių teisės aktų. Tik kruopštus požiūris į šis procesas leis teisingai atlikti įmonių reorganizavimo procedūrą ir sukurti naują įmonę.

Ekonominėje literatūroje yra įvairių požiūrių į įmonių integracijos procesų apibrėžimą ir klasifikavimą. Vienas iš labiausiai paplitusių integracijos būdų yra susijungimai ir įsigijimai.

Siaurąja prasme jungimas reiškia dviejų ar daugiau įmonių visų teisių ir pareigų perdavimą naujam juridiniam asmeniui reorganizavimo procese. Atitinkamai perėmimas – tai vienos ar kelių įmonių veiklos nutraukimas, visas jų teises ir pareigas perleidžiant kitam juridiniam asmeniui. Plačiąja prasme susijungimai ir įsigijimai siejami su įmonių veiklos kontrolės perdavimu, kuris gali būti ir formalus, ir neformalus.

Šiuolaikinis įmonių valdymas apima daugybę skirtingų įmonių susijungimų ir įsigijimų. Pažvelkime į dažniausiai pasitaikančius tipus.

Atsižvelgiant į įmonių integracijos pobūdį, patartina išskirti:

Horizontalūs susijungimai – tos pačios pramonės įmonių, gaminančių tą patį produktą arba vykdančių tuos pačius gamybos etapus, sąjunga. Tokio veiksmo tikslas gali būti noras gauti paruoštas gamybos patalpas, naujus patentus, licencijas, know-how;

Vertikalus susijungimas – tai skirtingų pramonės šakų įmonių sąjunga, susijusi su gatavo produkto gamybos technologiniu procesu, t.y. įmonės-pirkėjo veiklos išplėtimas arba į ankstesnius gamybos etapus, iki žaliavų šaltinių, arba į vėlesnius - iki galutinio vartotojo. Pavyzdžiui, kasybos, metalurgijos ir inžinerijos įmonių susijungimas Tai yra, vertikalus susijungimas yra įmonių, kurių viena yra tiekėjas arba vartotojas kitos atžvilgiu, susijungimas;

Šeimos susijungimai yra įmonių, gaminančių susijusius produktus, sąjunga. vienarūšiai (arba bendrieji) susijungimai jungia susijusias įmones, bet ne gaminančias tuos pačius produktus (kaip horizontalaus susijungimo atveju), o ne gamintojo ir tiekėjo santykiuose (kaip vertikaliai! Susijungimas). Pavyzdžiui, fotoaparatus gaminanti įmonė sujungiama su fotojuostos ar fotografijos chemines medžiagas gaminančia įmone;

Konglomeratiniai susijungimai – įvairių pramonės šakų įmonių susijungimas be gamybinės bendruomenės, t.y. Šio tipo susijungimas – tai vienos pramonės šakos įmonės susijungimas su kitos pramonės šakos įmone, kuri nėra nei tiekėja, nei vartotoja, nei konkurentė. Konglomerato ribose besijungiančios įmonės neturi nei technologinės, nei tikslinės vienybės su pagrindine besijungiančios įmonės veiklos sritimi. Gamybos profiliavimas tokio tipo asociacijose įgauna miglotus kontūrus arba visai išnyksta. Savo ruožtu galima išskirti tris konglomeratų susijungimų tipus:

Susijungimas su produktų linijos pratęsimo susijungimais, t.y. nekonkuruojančių produktų, kurių platinimo kanalai ir gamybos procesas yra panašūs, derinys. Pavyzdžiui, „Procter & Gamble“, pirmaujanti ploviklių gamintoja, įsigijo „Clorox“, skalbinių baliklio gamintoją;

Susijungimas su rinkos išplėtimu susijungimais, t.y. papildomų platinimo kanalų, tokių kaip prekybos centrai, įsigijimas geografinėse vietovėse, kuriose anksčiau nebuvo aptarnauta;

Grynas konglomeratų susijungimas, kuris nereiškia jokio bendrumo.

Priklausomai nuo susijungiančių bendrovių pilietybės, galima išskirti:

Nacionaliniai susijungimai – įmonių, esančių toje pačioje valstybėje, asociacija;

Tarptautinis susijungimas – įmonių, esančių skirtingose šalyse, susijungimas (transnacionalinis susijungimas), įmonių įsigijimas kitose šalyse (tarpvalstybinis įsigijimas).

Atsižvelgiant į ekonominės veiklos globalizaciją, šiuolaikinėmis sąlygomis būdingas bruožas yra ne tik skirtingų šalių įmonių, bet ir transnacionalinių korporacijų susijungimas ir įsigijimas.

Atsižvelgiant į įmonių vadovų požiūrį į susijungimo ar įsigijimo sandorį, išskiriamos įmonės:

Draugiški susijungimai – susijungimai, kurių metu įsigyjančių ir įsigyjamų (tikslinių, atrinktų pirkti) įmonių vadovybė ir akcininkai palaiko šį sandorį;

Priešiški susijungimai – susijungimai ir įsigijimai, kurių metu tikslinės įmonės (tikslinės įmonės) vadovybė nesutinka su būsimu sandoriu ir vykdo daugybę anti-perėmimo priemonių. Šiuo atveju įsigyjančioji bendrovė turi atlikti veiksmus vertybinių popierių rinkoje prieš tikslinę bendrovę, kad ją perimtų.

Priklausomai nuo potencialo derinimo metodo, yra:

Korporatyviniai aljansai – tai dviejų ar daugiau įmonių susivienijimas, orientuotas į konkrečią atskirą verslo kryptį, suteikiantis sinerginį efektą tik šia kryptimi, o kitose veiklos rūšyse įmonės veikia savarankiškai. Įmonės šiems tikslams gali kurti bendras struktūras, pavyzdžiui, bendras įmones;

Korporacijos – tokio tipo susijungimas įvyksta, kai sujungiamas visas sandoryje dalyvaujančių firmų turtas.

Savo ruožtu, priklausomai nuo to, koks potencialas yra sujungtas susijungimo metu, galime išskirti:

Operatyviniai susijungimai – tai susijungimai, kurių metu dviejų ar daugiau įmonių gamybinės patalpos sujungiamos, siekiant sinergijos didinant veiklos mastą.Sinergija yra pagrindas sprendžiant operatyvinio susijungimo pagrįstumą. Planuojant operatyvinius susijungimus, rengiant tikslius hipotetinius duomenis apie pinigų srautai yra vienintelis svarbiausias analizės aspektas.;

Grynai finansiniai susijungimai – susijungimai, kurių metu susijungusios įmonės neveikia kaip vientisas subjektas, tuo tarpu didelio gamybos sutaupymo nesitikima, tačiau vyksta finansų politikos centralizacija, padedanti stiprinti pozicijas vertybinių popierių rinkoje finansuojant inovatyvius projektus. Grynai finansinio susijungimo atveju pinigų srautai po susijungimo yra numatomų dviejų įmonių grynųjų pinigų įplaukų suma, jei jos toliau veiktų savarankiškai.

Susijungimai gali būti vykdomi paritetinėmis sąlygomis ("fifty-fifty"). Tačiau patirtis parodė, kad „lygybės modelis“ yra pati sunkiausia integracijos galimybė. Bet koks susijungimas gali baigtis perėmimu.

Susijungimų tipas priklauso nuo situacijos rinkoje, taip pat nuo įmonių strategijos ir turimų išteklių. Įvairiose pasaulio šalyse ar regionuose įmonių susijungimai ir įsigijimai turi savo ypatybes. Taigi, pavyzdžiui, priešingai nei JAV, kur pirmiausia vyksta didelių įmonių susijungimai ar įsigijimai, Europoje įsisavinamos mažos ir vidutinės įmonės, šeimos įmonės, mažos akcinės bendrovės. susijusios pramonės šakos. Rusijos ekonominėje praktikoje galima išskirti keletą būdingų įmonių kontrolės perdavimo operacijų. Dauguma Rusijos įmonių buvo suformuotos korporacijos ir privatizavimo procese. Nemažai įmonių buvo privatizuotos jas atskiriant nuo tam tikrų valstybinių struktūrų ir už atlygį perduodant privačioms struktūroms. Šis faktas leidžia įmonių įsigijimą privatizavimo procese laikyti visaverčiu susijungimų ir įsigijimų strategijos elementu, kuris ir toliau turi didelę reikšmę šiuolaikinėmis Rusijos sąlygomis.

Daugumoje susijungimų viena įmonė (įsigyjanti įmonė – dažniausiai didesnė iš dviejų) tiesiog nusprendžia nusipirkti kitą įmonę (tikslinę įmonę), derasi dėl kainos ir tada įsigyja pasirinktą įmonę. Kartais perkama įmonė yra tokių veiksmų iniciatorė, pavyzdžiui, jei įmonė turi finansinių sunkumų, jei jos vadovai nėra jauni arba iš jos reikalaujama remti (dažnai kapitalu) didelę įmonę, tai tokia firma. gali bandyti įgyti.

Kai įsigyjanti bendrovė nustato galimą tikslą, ji nustato tinkamą kainą arba kainų intervalą, per kurį ji nori mokėti. Jei tikslinės įmonės vadovybė šiam susijungimui pritaria, bandoma tai daryti kartu tinkamos sąlygos dėl susijungimo (be abipusiai priimtinos sandorio kainos nustatymo, tarp jungimo sąlygų išskiriamas valdymo, personalo, finansinių ir ūkinių funkcijų atskyrimas po susijungimo). Pasiekusios susitarimą, abi valdymo grupės savo akcininkams pateikia pareiškimą, kuriame rekomenduoja pritarti susijungimui. Akcininkui pritarus, įsigyjančioji bendrovė perka tikslinės bendrovės akcijas iš savo akcininkų, už jas apmokant arba savo akcijomis (tokiu atveju tikslinės bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais), arba pinigais arba obligacijomis. Šis prisijungimo būdas apibrėžiamas kaip draugiškas susijungimas.

Taigi susijungimai yra draugiški, kai du verslo subjektai sutinka egzistuoti kartu. Gamybos ir valdymo struktūros susilieja, naujos įmonės turtas sutartimi perskirstomas tarp susijungusių firmų savininkų. Dažnai išleidžiamos naujos akcijos, o senos keičiamos į naujas.

Tam tikromis aplinkybėmis tikslinės bendrovės vadovybė gali prieštarauti susijungimui. Teigiama, kad šiuo atveju susijungimas yra priešiškas, o ne draugiškas. Priešiško susijungimo atveju įsigyjanti bendrovė kreipiasi tiesiai į tikslinės bendrovės akcininkus su įsigijimo pasiūlymu, prašydama tos įmonės akcininkų leisti jai kontroliuoti arba įsigyti jų akcijas už iš anksto nustatytą kainą. Kaina paprastai nustatoma tokio lygio, kad akcijos greičiausiai būtų parduotos.

Praktikoje, kaip taisyklė, priešiški susijungimai vadinami įsigijimais. Jų tikslas – gauti perspektyvus verslas savo ar kitoje pramonės šakoje, eliminuoti ar kontroliuoti konkurentą, gauti didelius dividendus.

Dažniausiai pasitaikantys įmonių susijungimo ir įsigijimo variantai yra šie:

pirkimas per bankrotą. Tokiu atveju pirkėjas potencialiai „aukai“ suteikia paskolą (paskolas), perka skolas, sąskaitas. Tam tikru momentu skolos pateikiamos apmokėti, nesumokama, kreditorius paduoda skolininką į teismą, tikslinė įmonė bankrutuoja, pirkėjas turtą perka aukcione ir paprastai nebrangiai. Schemos trūkumas yra jos sudėtingumas ir trukmė. Be to, schema realiai taikoma tik mažoms ir vidutinėms įmonėms.

pirkti perkant akcijas. Taikoma atvirosioms akcinėms bendrovėms. Būtinos pirkimo sąlygos – galimybė pirkti apskritai, t.y. akcijų buvimas laisvo pardavimo metu, kurios iš viso sudaro pirkėjo reikalingą paketą. Be to, svarbus vaidmuo vaidina pirkimo kaina - ji neturėtų būti per didelė, kitaip įsigijimas neatsipirks. Apskritai specifinė kitos įmonės susijungimo ar įsigijimo taktika labai priklauso nuo konkrečių sąlygų ir yra labai įvairi. Pagrindiniai pirkimo variantai yra aukcionas, didelių akcijų paketų pirkimas iš jų savininkų ir akcijų pirkimas iš smulkiųjų akcininkų.

Verslo savininkai, kurie bijo prarasti jų kontrolę, savo ruožtu kuria tam tikras apsaugos priemones. Tai ir vadinamieji gynybiniai susijungimai, t.y. susijungimai, skirti padaryti įmonę mažiau pažeidžiamą priešiško perėmimo. Pavyzdžiui, iškilus perėmimo grėsmei, pati firma gali pasinaudoti susijungimo mechanizmu, įsigyti kitą įmonę ir tapti mažiau prieinama perėmimui.

Kaip įforminti organizacijų susijungimą (niuansus)?

Susijungimas yra kelių įmonių sujungimas į vieną. Susijungimo procesas priklauso nuo bendra tvarka juridinių asmenų reorganizavimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 57-60.2 straipsniai), tačiau kartu jis turi ir savų ypatumų. Kaip atlikti tokią procedūrą ir ko tam reikia, mes apsvarstysime mūsų straipsnyje.

Dviejų ar daugiau juridinių asmenų susijungimas

Veiksmų, susijusių su esamų organizacijų veiklos užbaigimu ir visų jų teisių bei pareigų perdavimu naujai įsteigtai įmonei, visuma vadinamas susijungimu.

Sprendimą sujungti organizacijas gali priimti jų dalyviai arba atitinkamus įgaliojimus turinti institucija.

Kai kuriais atvejais, nepaisant sprendimą, tokie pakeitimai galimi tik gavus leidimą įgaliotos institucijos. Pavyzdžiui, jei bendra turto vertė komercines organizacijas paskutinę atskaitomybės dieną viršijo 7 mlrd. arba 10 mlrd. rublių. jų visų pajamų iš praėjusių metų pardavimų, tada jų derinimas galimas gavus antimonopolinės institucijos sutikimą (Federalinio įstatymo „Dėl konkurencijos apsaugos“ 2006 m. liepos 26 d. Nr. 135-FZ 27 straipsnis).

SVARBU! Vadovaujantis 2009 m. 2 p. 3 str. 64 Federalinio įstatymo „Dėl bankroto“ 2002 m. spalio 26 d. Nr. 127-FZ, įvedus priežiūros procedūrą, organizacijos valdymo organams draudžiama priimti sprendimus dėl reorganizavimo.

Reorganizavime gali dalyvauti 2 organizacijos, net ir sukurtos skirtingomis formomis (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 57 straipsnio 1 punktas). Plačiau apie pasikeitimą legalus statusas organizacijos yra aprašytos straipsnyje „Juridinio asmens reorganizavimas yra ...“.

Pavyzdžiui, norint susijungti su kitos formos organizacija, pirmiausia reikia transformuotis į šios organizacijos formą. Pavyzdžiui, akcinė bendrovė gali tapti gamybos kooperatyvu (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 104 straipsnis). Tačiau įstatymuose gali būti tokių pertvarkymų apribojimų.

Sujungimo procedūros ypatybės

Reorganizavimą jungimo būdu visoms organizacijoms numato civilinė teisė. Tačiau jie turi savo ypatybes:

Ribotos atsakomybės bendrovės.
Sprendimą dėl pertvarkymo, jungimo sutarties patvirtinimą, steigiamos bendrovės įstatus, taip pat perdavimo aktą kiekvienai įmonei atlieka jos dalyviai.
akcines bendroves.
Kiekvienoje įmonėje valdybai prieš akcininkų susirinkimą kyla klausimas dėl tokios pertvarkos ir naujai kuriamos įmonės valdybos narių rinkimų. Akcininkai priima tokius sprendimus, tvirtina jungimosi sutartį, perdavimo aktą, įstatus.
SVARBU! Jeigu steigiamos bendrovės įstatuose valdybos funkcijos pavestos akcininkų susirinkimui, tokia valdyba nerenkama.
unitarinės įmonės.
Sprendimo keisti įmones priėmimo funkcijos priskirtos jų turto savininkams. Jie taip pat tvirtina steigiamuosius ir kitus su reorganizavimu susijusius dokumentus.
Kuriame organizacijų susijungimas leistina, jei tokių susijungiančių įmonių turtu disponuoja vienas savininkas (2002 m. lapkričio 14 d. Federalinio įstatymo „Dėl valstybės ir savivaldybių vieningų įmonių“ 29-30 straipsniai Nr. 161-FZ).
ne pelno organizacijos.
Biudžetinių, valstybei priklausančių įstaigų atžvilgiu sprendimus dėl tokios pertvarkos ir jos tvarkos priima institucijos, kurioms įstaiga yra pavaldi.
Susijungimo procedūros niuansai gali būti siejami ne tik su organizacijos forma, bet ir su jos veikla (Federalinio įstatymo „Dėl nevalstybinių pensijų fondų“ 1998-05-07 Nr. 75-FZ 33 straipsnis, Reglamentas „Dėl Reorganizavimas kredito organizacijos susijungimo ir įsigijimo būdu“, patvirtintas Rusijos banko 2012 m. rugpjūčio 29 d. Nr. 386-P).

Susijungimo sutartis

Įstatyme nurodytos šalys sudaro sutartį, kurioje, pavyzdžiui, turi būti nustatyta:

Pagal str. 1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ Nr. 14-FZ 52 straipsnis:

tvarka, asociacijos sąlygos;
įmonių akcijų platinimo tvarka įstatinis kapitalas naujas veidas.

Pagal str. 16 FZ „Įjungta akcines bendroves»Nr. 208-FZ, 1995 m. gruodžio 26 d. (toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ):

reorganizavimo dalyvių pavadinimas, rekvizitai, taip pat kuriama įmonė;
jungimo tvarka ir sąlygos;
akcijų konvertavimo tvarka ir jų santykis;
direktorių valdybos narių skaičius (jei jis nurodytas įstatuose);
informacija apie auditorių arba revizijos komisijos narių sąrašas;
valdybos narių sąrašą vykdomoji institucija(jei jo sudarymas susijęs su akcininkų susirinkimo įgaliojimais ir tai numatyta įstatuose);
informacija apie vykdomąją organą;
registratoriaus vardas, pavardė, duomenys.

Sutartyje gali būti ir kitos informacijos (Įstatymo Nr. 208-FZ 3.1 punktas, 16 straipsnis).

Perėjimas po reorganizavimo

Naujai įsteigtas asmuo jungimosi metu prisiima visus reorganizuojamų organizacijų įsipareigojimus.

Tokį paveldėjimą patvirtinantis dokumentas yra perdavimo aktas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 59 straipsnis). Tai atspindi visų teisių ir pareigų perdavimą naujai organizacijai.

Tai reiškia, kad paveldėjimas vykdomas visų kreditorių, skolininkų atžvilgiu tiek pagal esamas prievoles (taip pat ir ginčijamas), tiek dėl tų, kurios gali atsirasti, pasikeisti ar pasibaigti surašius perleidimo aktą.

Prie perdavimo akto pridedama:

finansinės ataskaitos;
inventorizacijos aktai;
pirminiai vertybiniai popieriai už materialines vertybes;
kito perleisto turto aprašymai;
mokėtinų ir gautinų sumų suskirstymas.

Perdavimo aktas tvirtinamas tokį sprendimą priėmusių asmenų ir pateikiamas registracijos metu.

Paveldėjimo tvarka sukurtas subjektas taip pat įpareigoja mokėti mokesčius, reorganizuotų subjektų rinkliavas, visas mokėtinas netesybas ir baudas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 50 straipsnis).

SVARBU! Susijungimo procedūra neturi įtakos įsipareigojimų mokėti mokesčius ir rinkliavas įvykdymo laikui.

Asmens iki reorganizavimo per daug sumokėtos sumos bus arba paskirstomos proporcingai kitoms jo skoloms, arba įskaitomos į perėmėjo įsipareigojimų apmokėti įsiskolinimą įvykdymą, o nesant skolų – grąžinamos perėmėjui.

Reorganizuoto subjekto įregistravimas

Prašymui įregistruoti paduoti suteikiamos 3 darbo dienos, kurių skaičiavimas pradedamas skaičiuoti nuo kitos dienos po sprendimo dėl jungimo priėmimo.

Be to, organizacija, priėmusi paskutinį sprendimą dėl reorganizavimo (jei šalys nesusitarė kitaip), du kartus su mėnesio skirtumu informacija apie tokius pakeitimus skelbiama Valstybės registracijos biuletenyje.

Įstatymas gali nustatyti organizacijos pareigą raštu pranešti kreditoriams apie savo pertvarką.

Norint įregistruoti reorganizavimo būdu sukurtą juridinį asmenį, būtina pateikti šiuos dokumentus (Federalinio įstatymo „Dėl juridinių asmenų valstybinės registracijos ir registravimo“ 14 str. individualūs verslininkai"2001 08 08 Nr. 129-FZ):

naujai besikuriančio juridinio asmens, sukurto reorganizavimo būdu, valstybinės registracijos paraiška;
užsakomųjų;
sprendimas dėl reorganizavimo;
susijungimo sutartis (jei yra);
perdavimo aktas;
dokumentas apie valstybės rinkliavos sumokėjimą;
tai patvirtinantis dokumentas Pensijų fondas buvo perduoti duomenys apie darbuotojus (pagal federalinį įstatymą „Dėl individualios apskaitos privalomojo pensijų draudimo sistemoje“ 1996 m. balandžio 1 d. Nr. 27-FZ);
dėl registracijos numerio suteikimo akcijų emisijai ir sprendimo dėl obligacijų emisijos pakeitimo pakeisti emitentą (akcinėms bendrovėms).

Reorganizavimo procedūrai užbaigti reikalingi dokumentai registravimo institucijai pateikiami praėjus 30 dienų nuo paskutinio pranešimo paskelbimo žurnale arba praėjus 3 mėnesiams nuo įrašo registre apie reorganizavimo pradžią (Federalinės mokesčių tarnybos raštas). Rusijos Federacijos 2015-08-14 Nr. GD-4-14 /14410).

Registracija vykdoma tokį pranešimą išsiuntusios organizacijos vietoje.

Susijungimas arba susijungimas su kita organizacija

Stojimo įregistravimo, taip pat jungimosi tvarkai taikoma bendra juridinių asmenų reorganizavimo tvarka. Bet svarbu tai suprasti organizacijų susijungimas ir prisirišimas, nepaisant akivaizdaus panašumo, yra 2 skirtingos formos:

Prijungus teisę, organizacijos prievolės pereina asmeniui, prie kurio prisijungiama, o susijungimo atveju – naujai kuriamam asmeniui.
Stojimo procedūra laikoma įvykdyta nuo jos pasirašymo momento Vieningas valstybinis juridinių asmenų registras dėl prisijungusios organizacijos veiklos nutraukimo, o susijungimo atveju – nuo naujos organizacijos įregistravimo momento.
Pagrindinis skirtumas tarp stojimo yra tas, kad organizacija, prie kurios prisijungiama, išlieka.

Be to, kiekviena procedūra turi savo rodiklių formavimo ypatybes, skirtas jų fiksavimui organizacijos finansinėse ataskaitose. Pavyzdžiui, Gairės, patvirtintas Rusijos finansų ministerijos 2003-05-20 įsakymu Nr.44n, nustatytas laikantis taisyklių(išskyrus kredito organizacijas ir valstybės institucijas):

Susijungimo atveju, likus dienai iki įrašo apie atsiradusią organizaciją padarymo registre, visi veiklą nutraukiantys asmenys surašo galutinę finansinę atskaitomybę, uždaro pelno (nuostolio) ataskaitas. Jungiant tokias ataskaitas rengia tik įsigyjanti organizacija, kuri, be ataskaitų uždarymo, paskirsto ir grynojo pelno sumas.
Asmens, atsiradusio jungimosi metu, įregistravimo dieną, pagal perdavimo aktą, eilutę derinant galutinės atskaitomybės rodiklius, sudaromos įvadinės finansinės ataskaitos. O įpėdinio susijungimo metu finansinės ataskaitos sudaromos paskutinio susijungusio asmens veiklos nutraukimo dieną.

Procedūra organizacijų susijungimai turi gana aiškią tvarką. Kartu toks pertvarkymas turi savų ypatumų, pavyzdžiui, priimant sprendimą dėl jungimo, surašant dokumentus, reikalingus teisių ir pareigų perkėlimui ir pan.. Tokius požymius numato specialūs norminiai dokumentai reguliuojantys organizacijų susijungimas priklausomai nuo jų formos ir vykdomos veiklos.