Устав на АД - XIV. Основни сделки

Юридическо лице се счита за създадено от момента на държавната му регистрация, от момента на вписване на тази организация в Единния държавен регистър. юридически лица(Единен държавен регистър на юридическите лица).

Повечето важен документкойто е подготвен за регистрация на юридическо лице е харта.

Хартата е учредителен документ на юридическо лице, който определя реда и условията за функциониране на организацията и в задължителенсъдържа информация относно правната форма на дружеството, неговото име, местоположение, Уставният капитал, органи за управление и контрол, ред за разпределение на печалбата, реорганизация и ликвидация на дружеството.

Най-често срещаната форма на правене на бизнес е LLC.

След промени в гражданското законодателство (FZ-312, 30 декември 2008 г.), информацията за учредителите беше изключена от устава на LLC (въведен беше нов документ „Списък на участниците в LLC“), учредителното споразумение беше премахнато и др.

За ваша справка, ето примерен устав на LLCза един основател.

Одобрено:

С решение

Едноличен учредител

(по решение на общото събрание

протокол на учредителите)

данни от решението/протокола

Членовете на дружеството, които не са платили изцяло дяловете си, носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството до размера на стойността на неизплатената част от дяловете им в Уставният капиталобщество.

1.3. Дружеството притежава отделно имущество, което се води в самостоятелен баланс и може от свое име да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права, да изпълнява задължения, да бъде ищец и ответник в съда.

Обществото може да има граждански праваи изпълнява граждански задължения, необходими за извършване на всякакви дейности, които не са забранени от федералните закони, освен ако това не противоречи на предмета и целите на дейността.

1.4. Фирмата има пълно и съкратено фирмено наименование на руски език. Компанията също има право да има пълно и (или) съкратено фирмено наименование на езиците на народите Руска федерацияи (или) чужди езици.

Пълно фирмено наименование на дружеството: Дружество с ограничена отговорност "______________".

Съкратено фирмено наименование на дружеството: LLC "______________".

1.5. Местоположение на фирмата: _______________________________________________________.

1.6. Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на акциите на неговите участници и възлиза на _________ рубли.

1.7. Действителната стойност на дела на участник в дружеството съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

1.8. Едноличният изпълнителен орган на дружеството има наименование.

1.9. Компанията може да създава клонове и да открива представителства.

Член 2. Цели и дейности на дружеството.

2.1. Основната цел на фирмата е реализиране на печалба.

2.2. Основните дейности на фирмата са:

Други видове дейности, незабранени със закон.

2.3. При извършване на работа, свързана с класифицирани материали, компанията е задължена по своя статут да спазва изискванията на Закона на Руската федерация „За държавната тайна“ от 21 септември 1993 г. и други разпоредби за защита на държавната тайна.

2.4. Определени видоведейности, чийто списък се определя от федералния закон, компанията може да извършва само въз основа на специално разрешение (лиценз). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване определен типдейности, има изискване за извършване на такива дейности като изключителни; през периода на валидност на специалното разрешение (лиценз) дружеството има право да извършва само видовете дейности, предвидени в специалното разрешение (лиценз) и свързани видове дейности.

Член 3. Отговорност на дружеството

3.1. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество.

3.2. Компанията не носи отговорност за задълженията на своите участници.

3.3. В случай на несъстоятелност (фалит) на дружество по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, тези участници или други лица при недостатъчност на имуществото на дружеството може да бъде възложена субсидиарна отговорност съобразно задълженията му.

3.4. Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общинине носят отговорност за задълженията на дружеството, както дружеството не носи отговорност за задълженията на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините.

3.5. Компанията осигурява на своите служители безопасни условия на труд и носи отговорност за вреди, причинени на живота и здравето им, в съответствие със законодателството на Руската федерация.

Член 4. Фирмени сметки, печатни форми, фирмени печати и търговски марки

4.1. Дружеството се счита за създадено като юридическо лице от момента на държавната му регистрация по начина, установен от закона. Фирмата се създава без ограничение в периода на дейност.

4.2. Компанията има право по установения ред да открива банкови сметки на територията на Руската федерация и в чужбина.

4.3. Дружеството трябва да има кръгъл печат, съдържащ пълното наименование на руски език и указание за местоположението на дружеството. Печатът на дружеството може също да съдържа фирменото наименование на дружеството на всеки език на народите на Руската федерация и (или) чужд език.

Дружеството има право да има печати и бланки със своето фирмено наименование, собствена емблема, както и регистрирана по установения начин търговска марка и други средства за индивидуализация.

Член 5. Клонове и представителства на дружеството

5.1. Дружеството може да създава клонове и да открива представителства по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството.

Създаването на клонове от компанията и откриването на представителства на територията на Руската федерация се извършват в съответствие с изискванията Федерален закони други федерални закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие със законодателството на чуждата държава, на територията на която се създават клонове или се откриват представителства, освен ако не е предвидено друго в международни договори на Руската федерация.

5.2. Клонът на фирмата е негов отделно поделениеразположено извън седалището на дружеството и изпълняващо всички или част от неговите функции, включително функциите на представителство.

5.3. Представителство на дружеството е негово обособено подразделение, разположено извън седалището на дружеството, което представлява интересите на дружеството и ги защитава.

5.4. Клонът и представителството на дружеството не са юридически лица и действат въз основа на утвърден от дружеството правилник. Клонът и представителството са надарени с имущество от дружеството.

Ръководителите на клонове и представителства на дружеството се назначават от дружеството и действат въз основа на пълномощно от него.

Клоновете и представителствата на дружеството извършват своята дейност от името на дружеството. Дружеството отговаря за дейността на клона и представителството на дружеството.

Член 6. Дъщерни и зависими дружества

6.1. Компанията може да има дъщерни и зависими дружества бизнес компаниис правата на юридическо лице, създадено на територията на Руската федерация в съответствие с Федералния закон и други федерални закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие със законодателството на чуждата държава, на чиято територия е създадено дъщерно или зависимо търговско дружество.

Член 7. Участници в дружеството, техните права и задължения

7.1. Участници в дружеството могат да бъдат граждани и юридически лица. Федералният закон може да забранява или ограничава участието отделни категориигражданите в обществата..

7.2. Членовете на Обществото имат право:

7.2.1. Участвайте в управлението на дейността на дружеството по начина, определен от този устав и действащото законодателство на Руската федерация.

7.2.2. Получавайте информация за дейността на дружеството и се запознавайте с неговите счетоводни книги и друга документация.

7.2.3. Участвайте в разпределението на печалбата.

Ако отделни членове на дружеството откажат да използват преимуществено правозакупуване на дял или част от дял в уставния капитал на дружество или използването им на преимущественото право да закупят не целия дял, предложен за продажба, или не цялата част от дял, предложен за продажба, други членове на дружеството могат упражняват преимущественото право за закупуване на дял или част от дял от уставния капитал на дружеството в съответната част, пропорционална на размера на дяловете им, в рамките на останалата част от срока за упражняване на преимущественото им право за закупуване на дял или част от дял.

34.6. Лице се признава за свързано в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация.

Свързаните лица на дружеството са длъжни да уведомят писанедружество за притежаваните от тях акции или части от акции не по-късно от десет дни от датата на придобиване на дела или част от дяла, които, като се вземат предвид дяловете в уставния капитал на дружеството, притежавани от посочените лица, осигуряват правото да се разпорежда с повече от двадесет процента от гласовете от общия брой гласове на участниците в това дружество. Ако в резултат на непредоставяне по вина на свързано лице, определена информацияили несвоевременното му предоставяне причинява имуществени вреди на дружеството, филиалът носи отговорност пред дружеството в размера на причинените вреди.

Член 35. Големи сделки

35.1.За извършване на голяма сделка от дружеството е необходимо съгласието на общото събрание на участниците.

35.2 Голяма сделка е сделка (включително заем, кредит, залог, гаранция) или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, чиято цена е 25 ( двадесет и пет) или повече процента от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за извършване на такива сделки.

35.3. Големите транзакции не се считат за транзакции, извършени в хода на обичайната дейност.

35.4. Решението за одобрение на голяма сделка трябва да посочва лицата, които са страни, бенефициенти по сделката, цената, предмета на сделката и други нейни съществени условия. В решението не могат да се посочват лицата, които са страни, бенефициенти по сделката, ако сделката подлежи на сключване на търг, както и в други случаи, ако страните, бенефициенти не могат да бъдат определени към момента на одобрение на основен сделка.

Член 36. Одит на дружеството

36.1. За проверка и потвърждаване на коректността годишни отчетии балансите на дружеството, както и за проверка на текущото състояние на дружеството, има право по решение на общото събрание на участниците в дружеството да ангажира професионален одитор, който не е свързан имуществено с дружество, едноличен изпълнителен орган или участници в дружеството.

36.2. По искане на всеки член на дружеството може да се извърши ревизия от негов избраник професионален одитор, които трябва да отговарят на изискванията, установени в част първа от този член. В случай на такъв одит заплащането на одиторските услуги се извършва за сметка на участника в дружеството, по чието искане се извършва. Разходите на участник в дружеството за заплащане на услугите на одитор могат да му бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.

36.3. Участието на одитор за проверка и потвърждаване на верността на годишните отчети и баланси на дружеството е задължително в случаите, предвидени от федерални закони и др. правни актовеРуска федерация.

Член 37. Публично отчитане на дружеството

37.1. Компанията не е длъжна да публикува отчети за своята дейност, освен в случаите, предвидени от федералните закони.

37.2. В случай на публично предлагане на облигации и други емисионни ценни книжа, дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси, както и да разкрива друга информация за дейността си, предвидена от федералните закони и разпоредбите, приети в съответствие с тях .

Член 38. Съхранение на фирмени документи и предоставяне на информация от дружеството

38.1. Фирмата е длъжна да съхранява следните документи:

Споразумение за създаване на дружество, с изключение на случая на създаване на дружество от едно лице, решение за създаване на дружество, устав на дружеството, както и промени, направени в устава на фирма и регистрирана по установения ред;

протокол (протокол) от събранието на учредителите на дружеството, съдържащ решение за създаване на дружеството и за одобряване на паричната оценка на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, както и други решения, свързани със създаването на компанията;

документ, потвърждаващ държавна регистрацияобщество;

документи, потвърждаващи правата на дружеството върху собствеността в неговия баланс;

вътрешни документи на дружеството;

правилник за клоновете и представителствата на дружеството;

документи, свързани с издаването на облигации и други емисионни ценни книжа на дружеството;

протоколи от общи събрания на участниците в дружеството;

списъци на свързани лица на дружеството;

заключения ревизионна комисия, одитор, държавни и общински органи за финансов контрол;

други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация. Компанията съхранява документите, предвидени в клауза 38.1. на този член, по местонахождението на неговия едноличен изпълнителен орган или на друго известно място и достъпни за участницитеобщество.

38.2. Компанията организира работата на военната регистрационна маса и носи отговорност за нарушаване на правилата за военна регистрация в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация.

Компанията носи отговорност за безопасността на документите за персонала на своите служители и е длъжна незабавно да ги прехвърли в архива за държавно съхранение по предписания начин след прекратяване на дейността на компанията.

38.3. Компанията осигурява процедурата за съхранение на документи, предвидена от действащото законодателство на Руската федерация.

Дружеството е длъжно да предостави на участниците в дружеството достъп до съдебните актове, с които разполага, по спор, свързан със създаването на дружеството, неговото управление или участие в него, включително решения за образуване от арбитражен съд на производство по дело и приемането на искова молба или молба за промяна на основанието или предмета на предявения по-рано иск. Компанията, по искане на участник в дружеството, е длъжна да му предостави достъп до документите, предвидени в параграфи 1 и 3 на член 50 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. В рамките на три дни от датата на представяне на съответното искане от участник в дружеството посочените документи трябва да бъдат предоставени от дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството. Дружеството, по искане на участник в дружеството, е длъжно да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на такива копия, не може да надвишава стойността на тяхното производство.

Глава IV. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 39. Реорганизация на дружеството

39.1. Компанията може да бъде доброволно реорганизирана по начина, предвиден от федералния закон.

Други основания и процедури за реорганизация на дружеството се определят от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

39.2. Реорганизацията на дружество може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване.

39.3. Дружеството се счита за реорганизирано, с изключение на случаите на реорганизация под формата на сливане, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизацията.

39.4. Реорганизираното дружество, след вписване в единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация, го поставя два пъти с честота веднъж месечно във фондовете средства за масова информация, в който се публикуват данни за държавна регистрация на юридически лица и съобщение за неговата реорганизация. Ако две или повече дружества участват в реорганизацията, известие за реорганизация се публикува от името на всички компании, участващи в реорганизацията, от дружеството, което последно е взело решение за реорганизация или както е определено от договора за сливане или договора за присъединяване. В този случай кредиторите на дружеството не по-късно от тридесет дни от датата на последното публикуване на съобщението за реорганизацията на дружеството имат право да поискат писмено предсрочно изпълнение на съответното задължение от длъжника, и ако е невъзможно да се изпълни такова задължение предсрочно, неговото прекратяване и компенсация за свързаните с това загуби.

Чл. 40. Ликвидация на дружество

40.1. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно по начина, установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, като се вземат предвид изискванията на федералния закон. Дружеството може да бъде ликвидирано и по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.

Ликвидацията на дружеството води до неговото прекратяване без прехвърляне на права и задължения по реда на наследяване на други лица.

40.2. Решението на общото събрание на участниците в дружеството на доброволна ликвидацияна дружеството и назначаването на ликвидационната комисия се приема по предложение на едноличния изпълнителен орган или участник в дружеството.

Общото събрание на участниците в дружеството взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване, съгласувано с органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица, на ликвидационна комисия.

40.3. От момента на назначаването на ликвидационната комисия към нея преминават всички правомощия за управление на дейността на дружеството. Ликвидационната комисия действа пред съда от името на ликвидираното дружество.

40.4. Процедурата за ликвидация на дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

Член 41. Разпределение на имуществото на дружество в ликвидация между неговите участници

41.1. Имуществото на дружеството, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя от ликвидационната комисия между участниците в дружеството в следния ред:

първо се извършва плащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата на участниците в дружеството;

второ, имуществото на ликвидираното дружество се разпределя между участниците в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

41.2. Изискванията на всяка опашка са удовлетворени, след като изискванията на предишната опашка са напълно удовлетворени. Ако имуществото на дружеството не е достатъчно за изплащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата, имуществото на дружеството се разпределя между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Генералният директор има право да извършва транзакции от името на организацията без допълнителни одобрения от нейните собственици. Но ако говорим за така наречената голяма сделка, той е длъжен първо да получи разрешение (съгласие) от собствениците на бизнеса за сключването й. В противен случай подобна транзакция, извършена без надлежно одобрение от собствениците, може впоследствие да бъде обявена за невалидна. Как правилно да завършите голяма сделка и да предотвратите възможни грешки?

Необходимо е да информирате собствениците на това юридическо лице за намерението да сключите сделка от името на организацията, която отговаря на критериите за голяма и да получите тяхното одобрение за такава сделка. Собствениците на фирми, т.е обща срещаучастници (акционери)икономическо общество, а в някои случаи съвет на директорите (надзорен съвет), трябва да обсъди и одобри самата възможност за сключване на голяма сделка и нейните основни условия: страни, предмет, цена на сделката и други съществени условия. Споразумението за други условия на голяма сделка не е тяхна отговорност. Ако впоследствие бъдат сключени множество сделки, трябва да се постигне сигурност коя сделка е одобрена.

Процедурата за класифициране на сделки като големи и процедурата за одобрение на големи сделки се различават в зависимост от организационната и правната форма.

Концепция за голяма сделка

Голяма сделка е една или повече взаимосвързани сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване от дружество, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е 25% или повече от общата стойност на имуществото на дружеството. Въз основа на данните се определя стойността на имота финансови отчетидружество за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за извършване на сделката. Това е определението за голяма сделка. Основание - клауза 1 на чл. 46 от Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-долу Закон № 14-FZ).

Установява се сходна, но не аналогична концепция Зав параграф 1 на чл. 78 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ „За акционерни дружестваах“ (наричан по-долу Закон № 208-FZ).

Въпреки факта, че са направени значителни промени в нормите на законодателството относно дружествата с ограничена отговорност (членове 87 - 94 от Гражданския кодекс на Руската федерация и Закон № 14-FZ) от 1 юли 2009 г. ( Това е заотносно измененията, въведени с Федералния закон от 30 декември 2008 г. N 312-FZ) и по отношение на големите сделки те са в много отношения близки до нормите, които са в сила по отношение на акционерните дружества, все още има някои фундаментални разлики между двете посочени дефиниции остават (Таблица 1 на стр. 60 - 61).

Таблица 1. Характеристики на сключване на големи сделки от дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества

Забележка. Сделките на акционерните дружества, свързани с пласирането чрез записване или продажба на обикновени акции на дружеството, и сделките, свързани с пласирането на емисионни ценни книжа, конвертируеми в обикновени акции на дружеството, не са големи, независимо от тяхната цена (клауза 1 от член 78 от Закон № 208-FZ ).

Транзакции, които могат да се считат за големи

Някои видове сделки, които могат да се считат за големи и изискват одобрение от собствениците на търговското дружество, са изброени директно в параграф 1 на чл. 46 от Закон № 14-FZ и параграф 1 от чл. 78 от Закон № 208-FZ. Сред тях по-специално са посочени сделки по договори за заем, кредит, залог и поръчителство. Въпреки това, горният списък не е изчерпателно. Това е посочено в параграф 30 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 (наричана по-нататък Резолюция № 19). Някои видове транзакции, които, като се има предвид съответната сума на транзакцията, могат да се считат за големи, са посочени в параграф 30 от Резолюция № 19 и параграфи 1, 4, 6 и 7 Информационно писмоПрезидиум на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 март 2001 г. N 62 (наричано по-долу Информационно писмо N 62).

Забележка! Обикновените бизнес сделки не се считат за големи

Сделки, извършени от дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество в хода на обичайната дейност, не могат да бъдат признати за големи сделки, независимо от стойността на имуществото, придобито или разпоредено по тези сделки. Това е установено в ал.1 на чл. 46 от Закон № 14-FZ и параграф 1 от чл. 78 от Закон № 208-FZ. Какво се разбира под тези сделки? Отговорът на този въпрос не се съдържа нито в Закон № 14-FZ, нито в Закон № 208-FZ. Пленумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация в параграф 30 от Резолюция № 19 обясни, че сделките, сключени в обичайния ход на дейността, могат по-специално да включват сделки:

За придобиване на дружеството на суровини и материали, необходими за извършване на производствено-стопанска дейност;

Реализации Завършени продукти;

Получаване на заеми за плащане на текущи операции (например получаване търговско дружествозаем, насочен към закупуване на едро на количества стоки, предназначени за последващата им продажба чрез търговската мрежа на дребно).

Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация също потвърди, че сделката по договор за заем, сключен от компания в хода на обичайната стопанска дейност, не е голяма, независимо от размера на получения заем. Това е посочено в параграф 5 от Информационно писмо № 62.

След като анализирахме горните обяснения, стигаме до извода, че правилата за одобрение на големи сделки се прилагат и за сделки:

Покупко-продажби (включително недвижими имоти, ценни книжа, предприятия като имуществен комплекс);

дарения;

Цесии на вземания;

Прехвърляне на дълг;

Внасяне на вноска в уставния капитал на друго търговско дружество като плащане на акции (акции) в него;

заем;

Гаранции;

Залог на имущество;

Други видове сделки, насочени пряко или непряко към придобиване или отчуждаване на имуществото на организацията или предвиждащи възможност за възбрана върху нейното имущество с последващо отчуждаване на това имущество.

Задължението за съгласуване на някое от тези споразумения със собствениците на предприятия възниква само ако в резултат на сключването на такова споразумение организацията има възможност да придобие или отчужди имущество, чиято стойност е най-малко 25% от общата стойност на имуществото (активите) на дружеството. Изключение от от това правилоса транзакции, извършени от организация в нормалния ход на дейността. Такива сделки, независимо от сумата, могат да се сключват без съгласието на собствениците на предприятия (клауза 1, член 46 от Закон № 14-FZ и клауза 1, член 78 от Закон № 208-FZ).

Прилики и разлики в определенията

И така, считано от 1 юли 2009 г., както в дружества с ограничена отговорност, така и в акционерни дружества се признава сделка или няколко взаимосвързани сделки, извършени с имущество, чиято стойност е 25% или повече от общата стойност на имуществото на дружеството. като голяма сделка. Да припомним, че преди тази дата сделка на дружество с ограничена отговорност с имущество, чиято стойност е равна на 25%, не се считаше за голяма и следователно не подлежеше на предварително одобрение от собствениците.

Забележка. Няколко сделки, сключени между едни и същи лица за кратък период от време при еднакви условия, имат еднакъв характер на задълженията на страните и водят до едни и същи последици за организацията, се считат за взаимосвързани сделки. Ако общата стойност на собствеността, придобита или продадена при такива транзакции, е 25% или повече, тези транзакции трябва да бъдат одобрени от собствениците на организацията.

Както и преди, уставът на дружество с ограничена отговорност може да предвижда по-висок размер на сумата на сделката, призната за голяма сделка (клауза 1, член 46 от Закон № 14-FZ). Например в устава на дружеството може да се посочи, че сделката се счита за голяма и следователно трябва да бъде одобрена от участниците в дружеството преди сключването й, ако включва придобиване или отчуждаване на имущество на стойност над 30% от общата стойност на имуществото на дружеството.

Освен това дружеството с ограничена отговорност има право изобщо да не съгласува планове за сключване на големи сделки със своите собственици, ако неговият устав предвижда, че такива сделки не изискват решение на общото събрание на участниците или съвета на директорите (надзорния съвет) на компанията. Основание - клауза 6 на чл. 46 Закон № 14-FZ. В акционерните дружества това не е разрешено, точно както уставът на акционерното дружество не позволява увеличаване на максималния размер на сделка, класифицирана като голяма.

Уставът на дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество може да предвижда други видове сделки, които са предмет на установената процедура за одобрение на големи сделки (клауза 7, член 46 от Закон № 14-FZ и клауза 1, член 78 от Закон № 208-FZ). По този начин в устава на дружеството може да се посочи, че всички сделки за отчуждаване и залог на недвижими имоти, независимо от стойността, трябва да бъдат съгласувани с участниците (акционери) или със съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Забележка. Договорът за заем може да се признае за голяма сделка, ако размерът на предоставения по него заем и предвидената лихва за ползване на заема (с изключение на лихвите за забавено погасяване на заема) е 25% или повече от балансовата стойност на имота ( активи) на компанията.

С какво да сравним цената на сделката или база за сравнение

Друга разлика е метриката, използвана за сравнение. Дружество с ограничена отговорностсравнява стойността на имуществото, което е предмет на сделката, със стойността на цялото имущество на дружеството, определена съгласно финансовите отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за извършване на сделката (клауза 1 на чл. 46 от Закон № 14-FZ).

Акционерното дружество трябва да сравни стойността на имуществото, придобито или продадено в сделка, с балансовата стойност на всички активи на дружеството към последната отчетна дата (клауза 1, член 78 от Закон № 208-FZ). Общата стойност на имуществото на дружество с ограничена отговорност и общата стойност на активите на акционерно дружество се определят въз основа на счетоводни данни за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за извършване на сделката.

Забележка. При вземане на решение дали да се класифицира дадена сделка като голяма сделка, стойността на имуществото, което е предмет на сделката, трябва да се съпостави с балансовата стойност на имуществото (активите) на дружеството, а не с размера на неговия уставен капитал .

Очевидно балансовата стойност на всички активи на една организация е по-широко понятие от стойността на нейното имущество. Всъщност, в допълнение към самото имущество (дълготрайни активи, суровини, готови продукти, Парии др.), активите на дружеството включват също вземания, разходи в незавършено производство, разходи за бъдещи периоди и други показатели.

Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация в параграф 3 от Информационно писмо № 62 потвърди, че акционерните дружества сравняват стойността на имуществото, придобито или продадено в голяма сделка, с общата сума на активите на дружеството съгласно към последния одобрен счетоводен баланс, без да се намалява с размера на дълговете (неизпълнените задължения). Тоест, като база за сравнение, акционерните дружества използват валутата на баланса (сумата от всички текущи и нетекущи активи) към последната отчетна дата, предхождаща деня на одобрение на голяма сделка.

Моля, обърнете внимание: когато се класифицират сделките като големи, балансовата стойност на активите на акционерно дружество не трябва да се идентифицира със стойността на неговите нетни активи (Писмо на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 16 октомври 2001 г. N IK-07/ 7003). В крайна сметка стойността на нетните активи е независим показател, който се използва например при вземане на решение относно възможността за изплащане на дивиденти върху акции или при разпределяне на печалбата на дружество с ограничена отговорност между неговите участници. Размерът на нетните активи не влияе върху процедурата за одобрение на големи сделки.

Забележка. Стойността на нетните активи на търговско дружество се разбира като балансовата стойност на неговото имущество (всички негови активи), намалена със сумата на задълженията на това дружество.

Какво да сравняваме или Обект на сравнение

За разлика от базата за сравнение, самият обект на сравнение (т.е. стойността на имуществото, придобито или отчуждено въз основа на сделка) се определя както от дружествата с ограничена отговорност, така и от акционерните дружества по едни и същи правила. Тези правила се различават само в зависимост от вида на извършената сделка (клауза 2, член 46 от Закон N 14-FZ и параграф 2, клауза 1, член 78 от Закон N 208-FZ).

Ако сделката е насочена към придобиване на имущество, тогава когато се класифицира като голяма сделка, е необходимо да се сравни цената на придобиване (офертната цена) на имуществото, посочено в споразумението, с общата стойност на имуществото (активите) на дружеството . Тази цена не включва допълнителни такси (глоби, неустойки, неустойки), чиито искания за плащане могат да бъдат представени във връзка с неизпълнение или неправилно изпълнение на задълженията на страните (такива обяснения са дадени в параграф 31 от Резолюция №. 19).

Пример 1 . Promtorg LLC, чиято основна дейност е търговия на едрохранителни продукти, реши да закупи още едно складово помещение. През октомври 2010 г. беше намерено такова помещение. Индивидуален предприемач, на когото принадлежи по право на собственост, е готов да го продаде за 9 100 000 рубли. Основните показатели на баланса на активите на Promtorg LLC към 30 септември 2010 г. са дадени в таблица. 2. Разходите за бъдещи периоди и разходите в незавършено производство (включени в общата сума на материалните запаси на ред 210 от баланса) възлизат на 100 000 рубли към посочената дата.

(хиляда рубли.)

При изчисляване на общата стойност на имуществото към последната отчетна дата, предхождаща деня на одобрение на сделката (към 30 септември 2010 г.), Promtorg LLC не взема предвид сумата на вземанията, отложените разходи и разходите в процес на работа . Така общата стойност на имуществото на организацията, определена според баланса, е равна на 28 000 000 рубли. (36 400 000 рубли - 300 000 рубли - 8 000 000 рубли - 100 000 рубли).

Стойността на закупените помещения е 9 100 000 рубли, което е 32,5% (9 100 000 рубли: 28 000 000 рубли х 100) от стойността на цялото имущество на компанията. Тъй като цената на закупения имот надвишава 25% от общата стойност на имуществото на Promtorg LLC, тази сделка е голяма за компанията и трябва да бъде одобрена от собствениците, преди да бъде завършена.

Пример 2 . Да използваме условието от пример 1. Да приемем, че организационно-правната форма на компанията Promtorg не е дружество с ограничена отговорност (LLC), а затворено акционерно дружество (CJSC). За да разрешат проблема с признаването на сделката като голяма, акционерните дружества сравняват цената на сделката със стойността на всички текущи и нетекущи активи (с валутата на баланса) към последната отчетна дата, предхождаща деня на сделката одобрени. Цената на помещенията, които Promtorg CJSC планира да закупи, е точно 25% (9 100 000 рубли: 36 400 000 рубли х 100) от стойността на всички активи на организацията. Това означава, че сделката за закупуване на това помещение се счита за голяма и следователно подлежи на предварително одобрение от собствениците на организацията.

Забележка. За да се определи дали няколко взаимосвързани сделки представляват една голяма сделка, е необходимо да се сумира стойността на придобитото (отчуждено) имущество по всички взаимосвързани споразумения и да се сравни полученият показател с общата стойност на имуществото (активите) на организацията.

Да приемем, че предмет на сделката е отчуждаването или възможността за отчуждаване на имущество, собственост на дружеството. В този случай общата стойност на имуществото (всички активи) на дружеството се съпоставя със стойността на отчужденото имущество, изчислена въз основа на счетоводни данни, а не пазарната стойност на продаваното имущество, а не действителната стойност по която е продаден имотът.

Пример 3 . Нека използваме условието от пример 1. Да кажем, че през октомври 2010 г. Promtorg LLC получи заем от банката за закупуване на пратка от стоки. Като обезпечение по договора за заем организацията предлага да заложи на банката част от притежаваните от нея офис помещения (закупени през 2004 г.). Първоначалната цена на офис пространството, на която е прието за счетоводство, е 10 700 000 рубли. От началото на експлоатацията на помещенията до септември 2010 г. включително счетоводно е начислена амортизация в размер на 2 140 000 рубли.

Сключването от организация на договор за залог създава пряко или косвено възможността за отчуждаване на имуществото, заложено като залог. Всъщност, ако дружеството не изпълни договора за заем, банката има право да възбрани ипотекираното офис пространство и да го отчужди по предвидения от закона начин (клауза 4 от Информационно писмо № 62).

За да реши дали е голяма транзакция, включваща прехвърляне на офис помещения на банка като обезпечение, Promtorg LLC трябва да сравни цената на помещенията, изчислена въз основа на счетоводни данни, с общата стойност на цялото имущество на компанията. Тъй като този проблем беше разрешен през октомври 2010 г., организацията използва информацията, отразена в баланса към 30 септември 2010 г.

Остатъчната стойност на офис пространството към 30 септември 2010 г. е 8 560 000 рубли. (10 700 000 рубли - 2 140 000 рубли). Общата стойност на имуществото на организацията към същата дата е 28 000 000 рубли. Стойността на заложеното имущество възлиза на 30,57% (8 560 000 рубли: 28 000 000 рубли х 100) от общата стойност на имота. Следователно сключването на договор за залог на офис помещения беше голяма сделка за Promtorg LLC и подлежеше на предварително одобрение от собствениците на организацията.

Забележка. Ако длъжникът не изпълни задължението, обезпечено със залога, кредиторът (заложният кредитор) има приоритетно право да получи удовлетворение от стойността на заложеното имущество пред другите кредитори на лицето, което притежава определеното имущество (залогодателя). Основание - клауза 1 на чл. 334 Гражданския кодекс на Руската федерация.

Пример 4 . Да използваме условието от пример 3. Да приемем, че компанията Promtorg е затворено акционерно дружество (ЗАО). За разлика от дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества, когато решават дали да признаят сделката за голяма, сравняват цената на сделката със стойността на всички активи. Остатъчната стойност на заложеното офис пространство възлиза на 23,52% (8 560 000 рубли: 36 400 000 рубли х 100) от общата стойност на активите на организацията, т.е. по-малко от 25%. Това означава, че за Promtorg CJSC сделката за залог на офис помещения не е голяма и може да бъде сключена без предварително одобрение от собствениците на компанията.

Процедура за одобрение на голяма сделка в дружество с ограничена отговорност

В дружество с ограничена отговорност голяма сделка трябва да бъде одобрена от общото събрание на участниците в това дружество. Това гласи параграф 3 на чл. 46 Закон № 14-FZ. Сделката се счита за одобрена, ако обикновено мнозинство от общия брой гласове на участниците в компанията гласува за решението за нейното одобрение (клауза 8, член 37 от Закон № 14-FZ).

справка. Изисквания за формализиране на решение за одобрение на голяма сделка

В решението за одобрение на голяма сделка трябва да се посочи следната информация (клауза 3 от член 46 от Закон № 14-FZ и клауза 4 от член 79 от Закон № 208-FZ):

Списък на лицата, които са страни по сделката;

Списък на лицата, които са бенефициенти по сделката (т.е. лица, в полза или в чиито интереси е сключена тази сделка);

Цената и предмета на сделката;

Други съществени условия на сделката.

Тези изисквания се отнасят както за дружествата с ограничена отговорност, така и за акционерните дружества. За дружествата с ограничена отговорност има специално правило. Ако голяма сделка на такова дружество подлежи на сключване на търг или към момента на нейното одобрение страните (бенефициентите) по сделката все още не са определени, решението за одобрение на сделката може да не посочва лицата, които са страни (бенефициенти) на сделката (клауза 3 от член 46 от Закон № 14- Федерален закон).

В дружества с ограничена отговорност, в които е създаден съвет на директорите (надзорен съвет), одобрението на големи сделки може да бъде възложено от устава на дружеството в компетенцията на съвета на директорите (надзорния съвет). Но такава възможност се предоставя само за сделки, свързани с придобиване или отчуждаване на имущество, чиято стойност е от 25 до 50% от общата стойност на имуществото на дружеството (клауза 4 на член 46 от Закон № 14-FZ) . Сделките, насочени към придобиване или отчуждаване на имущество, чиято стойност надвишава 50% от общата стойност на имуществото на дружеството, подлежат на одобрение изключително от общото събрание на участниците в дружеството.

Забележка. Уставът на дружество с ограничена отговорност може да предвижда, че за извършване на големи сделки не е необходимо нито решение на общото събрание на участниците в дружеството, нито решение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (клауза 6 от Член 46 от Закон № 14-FZ).

Да приемем, че дружество с ограничена отговорност има само един участник и този участник изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на това дружество, тоест е негов директор или Генералният директор. В параграфи 1, т. 9 чл. 46 от Закон № 14-FZ гласи, че в такава ситуация не се изисква одобрение за сключване на голяма сделка. Ако единственият участник в дружеството не е неговият директор или генерален директор, за извършване на голяма сделка е достатъчно писменото съгласие на този участник да я сключи (клауза 11 от Информационно писмо № 62).

Процедурата за одобрение на големи сделки не се прилага за възникнали правоотношения (клаузи 2 и 3, клауза 9, член 46 от Закон № 14-FZ):

Когато дял или част от дял в неговия уставен капитал се прехвърля на дружеството в случаите, предвидени в Закон № 14-FZ;

Прехвърляне на права върху собственост в процеса на реорганизация на дружество (включително по договори за сливане или присъединяване).

Процедурата за одобрение на голяма сделка в акционерно дружество

В акционерно дружество голяма сделка трябва да бъде одобрена от съвета на директорите (надзорния съвет) или общото събрание на акционерите на дружеството (клауза 1, член 79 от Закон № 208-FZ). Ако предмет на голяма сделка е имущество, чиято стойност е от 25 до 50% от балансовата стойност на всички активи на дружеството, решението за одобряване на такава сделка е от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет). ) на компанията. Това е посочено в параграф 2 на чл. 79 от Закон № 208-FZ. Това решение трябва да бъде взето с единодушие от всички членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. В този случай не се вземат предвид гласовете на пенсионирани членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Забележка. Пенсионирани са по-специално членовете на съвета на директорите (надзорния съвет), чиито правомощия са прекратени предсрочно с решение на общото събрание на акционерите в съответствие с ал. 4 ал.1 чл. 48 от Закон № 208-FZ.

Обърнете внимание: голяма сделка, чийто предмет е имущество на стойност от 25 до 50% от балансовата стойност на всички активи на дружеството, трябва да бъде одобрена с единодушие от всички членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на съвместното акционерно дружество, а не само присъстващите на конкретно заседание на съвета (клауза 2, член 79 от Закон № 208-FZ). Да приемем, че съветът на директорите (надзорният съвет) на акционерно дружество не е стигнал до единодушно решение за одобряване на голяма сделка. След това въпросът за неговото одобрение може да бъде внесен на общото събрание на акционерите на дружеството. В този случай решението за одобряване на голяма транзакция се взема с мнозинство от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите на дружеството (клауза 2 на член 79 от Закон № 208-FZ).

Големи сделки, при които имущество на стойност над 50% от балансовата стойност на всички активи на дружеството се придобива или освобождава, може да бъде одобрено само от общото събрание на акционерите на дружеството (клауза 3 от член 79 от Закон № 208- FZ). Освен това решението за одобрение на такава сделка трябва да бъде взето с мнозинство от 3/4 от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите.

Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация в параграф 10 от Информационно писмо № 62 и Пленумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация в параграф 32 от Резолюция № 19 също посочиха, че такива сделки не могат да се сключват на въз основа на решение на съвета на директорите (надзорния съвет) на акционерното дружество. За тяхното осъществяване във всички случаи е необходимо решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство 3/4 от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите.

Одобрение не се изисква, ако акционерното дружество има един акционер, който притежава 100% от акциите на дружеството и в същото време е негов директор или генерален директор (клауза 7 на член 79 от Закон № 208-FZ). За извършване на голяма сделка е достатъчно да се получи писмено съгласие от едноличния акционер, който не е директор или генерален директор на дружеството.

Ако голяма сделка е сключена без одобрението на собствениците

Голяма сделка, извършена от дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество в нарушение на установената процедура за одобрение, може да бъде обявен за невалиден от съда. Самото дружество или неговият участник или акционер има право да предяви съответен иск в съда. Това е предвидено в параграф 5 на чл. 46 от Закон № 14-FZ и клауза 6 на чл. 79 от Закон № 208-FZ.

Забележка. Искова молбапризнаването на голяма сделка за невалидна не може да бъде отнесено в съда от трети страни.

Така че голяма сделка, сключена без одобрението на собствениците на бизнеса, може да бъде оспорена (клауза 1, член 166 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Давностният срок за иск за признаване на унищожаема сделка за невалидна и за прилагане на последиците от нейната недействителност е една година (клауза 2 на член 181 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Това означава, че дружество с ограничена отговорност (акционерно дружество) или негов участник (акционер) има право да предяви иск в съда за обявяване на голяма сделка за недействителна в рамките на една година от деня, в който ищецът е научил или е трябвало да научи за обстоятелствата, че представляват основание за недействителност на сделката. Подобни обяснения са дадени в параграф 36 от Резолюция № 19.

Моля, обърнете внимание: давността, установена за подаване на иск за обезсилване на голяма сделка, не може да бъде възстановена, ако е пропусната (клауза 5 от член 46 от Закон № 14-FZ и клауза 6 от член 79 от Закон № 208-FZ ).

Забележка! В какви случаи съдът ще откаже да обяви недействителна голяма сделка?

Съдът има право да откаже на дружество, негов участник или акционер да удовлетвори иск за обезсилване на голяма сделка, сключена в нарушение на установената процедура за одобрение на големи сделки, ако е налице поне едно от обстоятелствата (клауза 5 от Член 46 от Закон № 14-FZ и параграф 6, член 79 от Закон № 208-FZ):

Гласуването на участник (акционер) на дружеството, който е подал иск за признаване на голяма сделка за недействителна, не може да повлияе на резултатите от гласуването, дори ако този участник (акционер) е участвал в гласуването по въпроса за одобряване на тази сделка (при условие, че решението за одобряване на сделки се приема от общото събрание на участниците (акционерите), а не от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството);

Не е доказано, че извършването на тази сделка е довело или може да доведе до причиняване на загуби на дружеството или на участника (акционера) в дружеството, предявил съответния иск, или настъпването на други неблагоприятни последици за тях;

До момента на разглеждане на делото в съда са представени доказателства за последващо одобрение на тази сделка по начина, предписан от закони N N 14-FZ или 208-FZ;

При разглеждането на делото в съда се доказа, че другата страна по тази сделка не е знаела и не е трябвало да знае за нейното извършване в нарушение на изискванията, предвидени в чл. 46 от Закон № 14-FZ или чл. 79 от Закон № 208-FZ.

Сделка, обявена от съда за невалидна, е невалидна от момента на сключването й (клауза 1, член 167 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Това означава, че страните по сделката трябва да бъдат върнати в положението, в което са били преди нейното сключване. Тоест всяка от страните е длъжна да върне на другата всичко получено по сделката, а при невъзможност да върне полученото в натура (включително ако полученото се изразява в ползване на вещ, извършена работа или предоставена услуга) , възстановява стойността му в брой (клауза 2 от член 167 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Ако имуществото се връща в натура, трябва да се вземе предвид неговото състояние. Освен това е необходимо да се компенсира влошаването (повредата) на имота, като се вземе предвид нормалната амортизация, както и да се компенсират подобренията, направени в имота.

Забележка. Невалидна сделка не води до правни последици, с изключение на тези, свързани с неговата недействителност, и е невалиден от момента на извършването му (клауза 1 на член 167 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Последващо одобрение на голяма сделка, сключена без одобрението на собствениците

Гражданското законодателство не изключва възможността за последващо одобрение на вече сключена сделка. И така, в чл. 183 от Гражданския кодекс на Руската федерация гласи, че сделка, извършена от неупълномощено лице, може впоследствие да бъде одобрена от лицето, в чийто интерес е сключена. При липса на последващо одобрение сделката се счита за сключена от името и в интерес на лицето, което я е сключило.

Възможността за последващо одобрение на голяма сделка, сключена от името на дружество с ограничена отговорност, е посочена в параграф 5 на чл. 46 Закон № 14-FZ. Същият параграф гласи, че съдът ще откаже да удовлетвори иск за обезсилване на голяма сделка, ако тя е сключена в нарушение на процедурата за задължително одобрение на голяма сделка, но до момента на разглеждане на делото в съда тя е одобрена в в съответствие с процедурата установени със закон N 14-FZ. Подобно правило за акционерните дружества е предвидено в параграф 6 на чл. 79 от Закон № 208-FZ.

Нека припомним, че горните разпоредби се появиха в закони № 14-FZ и 208-FZ на 21 октомври 2009 г. Преди тази дата последващото одобрение на голяма сделка беше разрешено само в дружества с ограничена отговорност. Факт е, че още преди 21 октомври 2009 г. такава възможност беше посочена в параграф 20 от съвместната резолюция на Пленума върховен съд RF и Пленумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 09.12.1999 г. N 90/14, който дава разяснения на съдилищата по някои въпроси на прилагането на Закон N 14-FZ.

Подобни обяснения относно процедурата за прилагане на Закон № 208-FZ, включително последващото одобрение на голяма сделка, се съдържат в параграф 14 от съвместната резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитраж Съдът на Руската федерация от 2 април 1997 г. № 4/8. През 2003 г. обаче тази съвместна резолюция загуби сила. Вместо това е в сила Резолюция № 19, която не съдържа правило относно допустимостта на одобрение на голяма сделка, сключена от името на акционерно дружество в нарушение на изискванията на Закон № 208-FZ. Сега възможността за последващо одобрение на такава голяма сделка е пряко спомената в параграф 6 на чл. 79 от Закон № 208-FZ.

В същото време Федералната комисия по ценните книжа на Русия препоръчва на акционерните дружества да одобряват всички големи транзакции, преди да бъдат завършени. В крайна сметка липсата на предварително одобрение на голяма сделка я прави оспорима, което създава риск от признаване на сделката за невалидна и създава нестабилност в отношенията между обществото и контрагентите. Това е посочено в параграф 1.2 от гл. 6 от Кодекса за корпоративно поведение от 05.04.2002 г., разпоредбите на който FCBC на Русия препоръчва да се ръководят от всички акционерни дружества, създадени на територията на Руската федерация (Заповед от 04.04.2002 г. N 421 /r).

Забележка. Ако има съмнения дали дадена транзакция е голяма, се препоръчва да се извърши такава сделка само след одобрението й от собствениците по начина, установен в закони N 14-FZ или N 208-FZ.

Изненадващо, няма такова нещо като „учредителен договор“ за дружество с ограничена отговорност от 1 юли 2009 г. Съществува обаче понятието „договор за създаване на дружество“. Ще ви кажем каква е разликата между тези формулировки, както и как уставът се различава от учредителния договор.

Преди това писмено споразумение между учредителите на компанията беше формулирано като учредително споразумение на юридическо лице и беше задължителен документ на LLC заедно с устава.

Сега член 11 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „ Относно дружествата с ограничена отговорност» беше установено, че договорът за създаване на дружество вече не е учредителен документ на дружеството. Но въпреки това учредителите на LLC са длъжни да го сключат в писмен вид (клауза 5 от член 11 от Федерален закон № 14) и да го съхраняват (клауза 1 от член 50 от Федерален закон № 14-FZ).

Учредителен договор и устав на LLC

Тези документи имат съвсем различен статут и предназначение, но често се сравняват. За по-лесно сравнение ще го направим под формата на таблица.

Учредителен договор на LLC, образец

И така, каква информация трябва да съдържа правилният меморандум за учредяване, образец на който предоставяме по-долу?

1. Информация за учредителите на дружеството, която е посочена в преамбюла. В същото време, говорейки за лицаах, препоръчително е да посочите, в допълнение към фамилията, собственото име и бащиното име, информация за гражданство, паспортни данни, дата на раждане и място на регистрация на територията на Руската федерация. За юридически лица - име на фирма, OGRN и TIN за руско юридическо лице, информация за регистрация на чуждестранно юридическо лице, местоположение. С други думи, трябва да се предостави информация, която позволява на страните по споразумението да бъдат точно идентифицирани. Необходимо е да се посочат представителите на учредителите и основанието за техните правомощия (харта, пълномощно).
2. Пълно или съкратено фирмено наименование на създаваната организация. Законодателят не изисква задължително споменаване на името в споразумението, но в бъдеще - на етапа на подготовка на Хартата - такава информация ще бъде строго задължителна. В споразумението, разгледано в статията, ще помогне да се изясни предметът на споразумението.
3. Местоположение на новата компания (действително или планирано).
4. Размерът на уставния капитал, който се определя в рубли и не може да бъде по-малък от 10 000 рубли.
5. Размерът и номиналната стойност на дела на всеки от учредителите. Акция винаги е процент или част (съотношението на стойността на дела на всеки учредител към уставния капитал на компанията като цяло). Номиналната стойност е сумата в рубли.
6. Ред и срокове за плащане на дялове в уставния капитал. Заплащането на акции може да се извърши в пари, ценни книжа, други вещи, вещи или други права с парична стойност. Паричната оценка на непаричната вноска в уставния капитал се извършва от независим оценител.
7. Информация за реда за изпълнение от учредителите на дружеството съвместни дейностипри учредяване на дружество (например при провеждане на събрания, избори и др.).
8. Друга информация, чиято необходимост от включване ще бъде съгласувана от учредителите (например относно глобите за неплащане на акции, процедурата за разрешаване на разногласия).
9. Подписите на страните или техните представители, както и печатите (ако има такива) обикновено се поставят в края на споразумението, в отделен раздел.

По този начин в учредителния документ се записват споразуменията на учредителите за създаване на LLC и нищо повече.

Как се работи с документ

Както вече беше споменато, описаното споразумение - заедно с протокола за решение за създаване на LLC - потвърждава намерението на учредителите да създадат LLC; обсъдени и приети на общото събрание. Като учредители могат да действат както физически, така и юридически лица.

Документът трябва да бъде отпечатан в необходимия тираж (според броя на учредителите), подписан и раздаден на всички участници за съхранение. Не изисква нотариална заверка.

В това споразумение не се правят промени по отношение например на увеличаване на уставния капитал и т.н. Въпреки това, той ще трябва да бъде коригиран, ако отчуждаването на дял (продажба, дарение, наследство) от учредителя на трето лице е формализиран. В този случай той ще потвърди законността на придобиването на дела от учредителя. Промените трябва да бъдат направени и записани в писмен вид.

Договорът може да бъде прекратен по решение на учредителите.

За да демонстрираме горното под формата на документ, предоставяме примерен договор за учредяване на LLC между физическо и юридическо лице.

По-долу е даден примерен устав на LLC в обща форма; тази опция е подходяща за тези, които вече са се занимавали с изготвяне на харти за юридически лица и търсят основна опция. Ако просто регистрирате компания и имате нужда от индивидуален устав с всички промени и допълнения от 2019 г., препоръчваме да го създадете в нашата услуга:

Ако един основател:
ОДОБРЕНО
решение No 1 на едноличния учредител

от xx____________ 202x

Ако има няколко учредители:
ОДОБРЕНО
решение на общото събрание на участниците
Дружество с ограничена отговорност "_____________________"
Протокол № 1 от хх____________ 202х

У С Т А В
Дружества с ограничена отговорност
«_____________________»

град Москва
2019 г

1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОПОЛОЖЕНИЕ И ПРОДЪЛЖИТЕЛНОСТ НА ДЕЙНОСТ НА ФИРМАТА

1.1. Този устав определя реда на организацията и дейността търговска организация- Дружество с ограничена отговорност „_____________________“, наричано по-долу „Компанията“, създадено в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация, включително Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ ( наричан по-долу „закон“).
1.2. Имена на компанията:

Пълното фирмено наименование на Дружеството на руски език е Дружество с ограничена отговорност «_____________________».

Съкратеното наименование на дружеството на руски език е ООО «________________».
1.3. Местоположението на дружеството се определя от мястото на неговата държавна регистрация. Фирмата е регистрирана на адрес: индекс, град_____________________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

1.4. Компанията е непублична търговска корпоративна организация.

1.5. Фирмата е създадена без ограничение в периода на дейност.

2. УЧАСТНИЦИ В ДРУЖЕСТВОТО

2.1. Член на дружеството е лице, което притежава дял от неговия уставен капитал.
2.2. Членове на дружеството могат да бъдат всички физически и юридически лица, които по реда, установен от законодателството на Руската федерация и този устав, са придобили дял в уставния капитал на дружеството, с изключение на тези лица, за които законодателството на Руската федерация е установило ограничения или забрани за участие в търговски дружества.
2.3. Броят на членовете на Обществото не трябва да бъде повече от петдесет. Ако броят на участниците надвишава установения лимит, дружеството подлежи на преобразуване в акционерно дружество в рамките на една година.
2.4. Дружеството осигурява, в съответствие с изискванията на закона, поддържането и съхраняването на списък на членовете на Дружеството, посочващ информация за всеки член на Дружеството, размера на неговия дял в уставния капитал на Дружеството и неговото плащане, както и размера на акциите, притежавани от Дружеството, датите на тяхното прехвърляне на Дружеството или придобиване от Дружеството.

3. ЦЕЛИ И ВИДОВЕ ДЕЙНОСТИ НА ДРУЖЕСТВОТО

3.1. Целта на дейността на дружеството е постигане на макс икономическа ефективности рентабилност, най-пълното и качествено задоволяване на нуждите на физически и юридически лица от произвежданите от компанията продукти, извършената работа и извършените услуги.
3.2. Основните дейности на дружеството са:

• вид дейност съгласно OKVED без код;
• и т.н.

3.3. Компанията има право да извършва всякакви други дейности, които не са забранени от законодателството на Руската федерация.
3.4. Компанията може да извършва определени видове дейности, чийто списък се определя от федералните закони на Руската федерация, само въз основа на специално разрешение.

4. ПРАВЕН СТАТУТ НА ФИРМАТА

4.1. Дружеството се счита за създадено като юридическо лице от момента на държавната му регистрация.
4.2. Дружеството притежава обособено имущество, което се води в самостоятелен баланс и може от свое име да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права, да носи отговорност, да бъде ищец и ответник в съда.
Компанията може да има граждански права и да носи граждански отговорности, необходими за извършване на всякакъв вид дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейността на Компанията.
4.3. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество.
4.4. Дружеството не носи отговорност за задълженията на държавата и нейните органи, както и за задълженията на своите участници. Държавата и нейните органи не носят отговорност за задълженията на Дружеството. Членовете на Дружеството не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на Дружеството, в рамките на стойността на техните дялове в уставния капитал на Дружеството.
Участниците в Дружеството, които не са платили изцяло своите дялове, носят солидарна отговорност за задълженията на Дружеството в рамките на стойността на платените и неплатените части от техните дялове в уставния капитал на Дружеството.
4.5. Компанията може да създава самостоятелно или да участва в създаването на новосъздадени юридически лица, включително с участието на чуждестранни юридически и физически лица, както и да създава свои клонове и да открива представителства, както в Русия, така и в чужбина.
4.6. Дъщерните и зависимите търговски дружества са юридически лица и не носят отговорност за задълженията на Компанията, а Компанията не носи отговорност за задълженията на такива компании, освен в случаите, предвидени от законодателството на Руската федерация.
4.7. Работният език на дружеството е руски. Всички документи, свързани с дейността на дружеството, се изготвят на работния език.
4.8 Дружеството има кръгъл печат, печати и бланки със своето наименование. Фирмата може да има търговска марка, както и корпоративна емблема и други средства за индивидуализация.
4.9. Обществото има свой баланс. Компанията има право да открива банкови сметки на територията на Руската федерация и в чужбина.

5. КЛОНОВЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВА НА ФИРМАТА

5.1. Клоновете и представителствата на Дружеството действат от името на Дружеството въз основа на Правилника за тях , не са юридически лица, те са надарени с имущество за сметка на собственото имущество на дружеството.
Дружеството носи отговорност за задължения, свързани с дейността на клоновете и представителствата на Дружеството.
5.2. Решението за създаване на клонове и представителства и тяхната ликвидация, одобряване на Правилника за тях, както и въвеждането на подходящи изменения в този Устав се вземат от Общото събрание на участниците в Дружеството в съответствие със законодателството на Руската федерация и страната на установяване на клоновете и представителствата.
Ръководителят на клон или представителство на Дружеството се назначава от едноличния изпълнителен орган на Дружеството и действа въз основа на издадено от Дружеството пълномощно.
5.3. Информация за клонове и представителства на дружеството: няма.

6. УСТАВЕН КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО

6.1. Уставният капитал на Дружеството определя минималния размер на имуществото на Дружеството, гарантиращ интересите на неговите кредитори, и се състои от номиналната стойност на дяловете на участниците в Дружеството.
6.2. Уставният капитал на дружеството е равен на __________ (сума с думи) рубли.
6.3. Дружеството може да увеличава или намалява размера на уставния си капитал. Промените в размера на уставния капитал се извършват по решение на Общото събрание на участниците. Решението за промяна на размера на уставния капитал на Дружеството влиза в сила след извършване на съответните промени в този Устав и тяхната държавна регистрация по начина, предвиден от закона.
6.4. Увеличаването на уставния капитал на дружеството е разрешено само след пълното му плащане.
Увеличаването на уставния капитал на Дружеството може да се извърши за сметка на имуществото на Дружеството и (или) за сметка на допълнителни вноски на участниците в Дружеството в уставния капитал и (или) за сметка на вноски в уставен капитал на трети лица, приети за членове на Дружеството.
Процедурата за увеличаване на уставния капитал се определя от закона.
6.5. В случай на увеличение на уставния капитал участниците могат да внесат пари за плащане на акции, ценни книжа, други вещи или имуществени права, или други права, които имат парична стойност.
6.6. Дружеството има право и в предвидените от закона случаи е длъжно да намали уставния си капитал.
Уставният капитал може да бъде намален чрез намаляване на номиналната стойност на акциите на всички участници в уставния капитал на Дружеството и (или) обратно изкупуване на акции, притежавани от Дружеството.
Процедурата за намаляване на уставния капитал се определя от закона.

7. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА УЧАСТНИЦИТЕ. ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛО В УСТАВЕН КАПИТАЛ. ИЗЛИЗАНЕ НА УЧАСТНИК ОТ ОБЩЕСТВОТО

7.1. Членовете на Обществото имат право:
- участва в управлението на делата на Дружеството по начина, установен от закона и този Устав, включително да присъства на Общото събрание на членовете на Дружеството, да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на Общото събрание на членовете на дружеството, като участва в обсъждането на въпроси от дневния ред и гласува решения за приемане;
- да получава информация за дейността на Дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, предвиден в този Устав;
- участва в разпределението на печалбата;
- продават или отчуждават по друг начин своите дялове или части от дялове в уставния капитал на Дружеството на един или повече членове на Дружеството или на друго лице по начина, предписан от закона и този устав;
- придобиват дял (част от дял) на друг член на Дружеството на цената, предложена на трето лице, пропорционално на размера на техните дялове по начина, определен от закона и този устав (предимно право на закупуване);
- да заложат своите дялове или части от дялове в уставния капитал на Дружеството на друг член на Дружеството или, със съгласието на Общото събрание на членовете на Дружеството, на трето лице. Решението на Общото събрание на членовете на Дружеството за даване на съгласие за залагане на дял или част от дял от уставния капитал на Дружеството, собственост на член на Дружеството, се приема с мнозинство от всички членове на Дружеството. Гласовете на участник в дружеството, който възнамерява да заложи своя дял или част от дяла, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването;
- напускат Дружеството, като отчуждават акциите си на Дружеството или изискват Дружеството да придобие дял в предвидените от закона случаи;
- в случай на ликвидация на Дружеството, да получи част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност в съответствие с размера на техните дялове в уставния капитал на Дружеството.
Участниците имат и други права, предвидени в закона и тази харта.
7.2. В допълнение към посочените в точка 7.1. от тази Харта за правата, на участника(ите) на Дружеството могат да бъдат предоставени допълнителни права, като направят подходящи допълнения към този раздел от Хартата.
Допълнителни права, предоставени на определен член на Дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял или част от дял на приобретателя, не се прехвърлят на приобретателя.
Член на Дружеството, на когото са предоставени допълнителни права, може да откаже да упражни принадлежащите му допълнителни права, като изпрати писмено уведомление до Дружеството. От момента, в който Компанията получи това уведомление, допълнителните права на участника в Компанията се прекратяват.
7.3. Членовете на Сдружението са длъжни:
- заплаща дялове от уставния капитал на Дружеството по начина, в размерите и в сроковете, предвидени в закона и договора за създаване на Дружеството;
- прави вноски в имуществото на Дружеството по решение на Общото събрание на участниците в Дружеството;
- да не разкрива информация за дейността на Дружеството, по отношение на която е установено изискване за осигуряване на нейната поверителност;

Да получи съгласието на останалите членове на Дружеството за отчуждаването, различно от продажбата, на техните дялове или части от дялове на трети лица;

Да получи съгласието на Общото събрание на участниците да прехвърли своите дялове или части от дялове като обезпечение на други членове на Дружеството или трети лица;
- своевременно да информира Дружеството за промени в информацията за своето име, местоживеене или местонахождение, както и информация за дяловете си в уставния капитал на Дружеството. Ако член на Компанията не успее да предостави информация за промени в личната информация, Компанията не носи отговорност за загуби, причинени във връзка с това.
Участниците носят и други задължения, предвидени в закона.
7.4. В допълнение към посочените в точка 7.3. от тази Харта на отговорностите, на участника(ите) могат да бъдат възложени допълнителни отговорности, като се направят подходящи допълнения към този раздел на Хартата.
Допълнителни задължения, възложени на конкретен член на Дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял или част от дела на приобретателя, не преминават върху приобретателя.
7.5. Членовете на Дружеството се ползват с преимуществено право да закупят дял или част от дял на член на Дружеството на цената, предложена на трето лице, пропорционално на размера на техните дялове.
Ако участниците в Дружеството не са упражнили преимущественото си право за закупуване на дял или част от дял от участник в Дружеството, Дружеството има преимуществено право да го закупи на цената, предложена на трето лице.
7.6. Член на дружеството, който възнамерява да продаде своя дял или част от дела в уставния капитал на дружеството на трето лице, е длъжен да уведоми писмено за това останалите членове на дружеството и самото дружество, като изпрати чрез дружеството за своя сметка нотариално заверена оферта, адресирана до тези лица и съдържаща посочване на цената и други условия за продажба. Предложение за продажба на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството се счита за получено от всички участници в Дружеството в момента на получаването му от Дружеството. Освен това, той може да бъде приет от лице, което е член на Дружеството към момента на приемане, както и от Дружеството в случаите, предвидени в този Устав и Закона. Предложението се счита за неполучено, ако не по-късно от деня на получаването му от Дружеството участниците в Дружеството са получили известие за оттеглянето му. Оттегляне на предложение за продажба на дял или част от дял след получаването му от Дружеството се допуска само със съгласието на всички членове на Дружеството.
Участниците в Дружеството имат право да упражнят преимущественото право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството в рамките на 30 (тридесет) дни от датата на получаване на офертата от Дружеството.
Решението за придобиване от дружеството на дял или част от дял, които не са придобити от участниците в дружеството, се взема от едноличния изпълнителен орган на дружеството. Едноличният изпълнителен орган на Дружеството трябва да вземе решение за придобиването не по-късно от 10 (десет) дни от датата на изтичане на тридесетдневния срок от датата на получаване на офертата от Дружеството.
Предимственото право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството от участници и от Дружеството се прекратява в деня:
- подаване на заявление за отказ от ползване на това преимуществено право, съставено по образец и начин, предвидени в закона;
- изтичане на срока за ползване на това преимуществено право.
7.7. Ако в рамките на четиридесет дни от датата на получаване на предложението от Дружеството, членовете на Дружеството или Дружеството не упражнят преимущественото право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството, предложено за продажба. , включително образуваните в резултат на отказа на отделни участници в Дружеството и Дружеството от преимущественото право за закупуване на акции или част от дял в уставния капитал на Дружеството, останалият дял или част от дял могат да бъдат продадени на трето лице на цена, не по-ниска от цената, определена в офертата, и при условията, които са били съобщени на Дружеството и неговите участници.
7.8. Прехвърлянето на преференциално право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството от участниците или Дружеството не е разрешено.
7.9. Прехвърлянето на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството трябва да се извърши във формата и по начина, установен от закона.
7.10. Дружеството, по начина, предвиден в закона, трябва да бъде уведомено за прехвърлянето на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството.
7.11. С изключение на случаите, посочени в параграф 7 на чл. 23 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството преминава към неговия приобретател от момента на извършване на съответните промени в Единния държавен регистър на юридическите лица. Вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица на вписване за прехвърляне на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството в случаите, когато не се изисква нотариално удостоверяване на сделка, насочена към отчуждаване на дял или част от дял в уставния капитал на дружеството се извършва въз основа на документи за собственост.

Приобретателят на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството се прехвърля върху всички права и задължения на член на Дружеството, възникнали преди сделката, насочена към отчуждаване на посочения дял или част от дял в уставния капитал. капитал на Дружеството, или преди възникването на друго основание за прехвърлянето му, с изключение на допълнителните права, предоставени на този член на Дружеството, и отговорностите, които са му възложени.

Член на Дружеството, който е отчуждил своя дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството, носи задължение към Дружеството да направи вноска в имуществото, възникнало преди сделката, насочена към отчуждаването на посочения дял или част от дял в уставния капитал на дружеството, заедно и поотделно с неговия приобретател.

7.12. Кога оттегляне на участник от дружествотонеговият дял преминава към Дружеството от датата, на която Дружеството получи заявлението на участника за напускане на Дружеството. Дружеството се задължава в срок от 6 (шест) месеца да изплати на участника, подал заявление за напускане на Дружеството, действителната стойност на дела му в уставния капитал на Дружеството, определена въз основа на данните във финансовия отчет на Дружеството. извлечения за последния отчетен период, предхождащ деня на подаване на молбата за напускане на Дружеството, или със съгласието на този член на Дружеството, да му даде в натура имущество на същата стойност или, в случай на непълно плащане от негова страна на дял в уставния капитал на дружеството, действителната стойност на платената част от дела.
Оттеглянето на участник от Дружеството не го освобождава от задължението му към Дружеството да направи вноска в имуществото на Дружеството, възникнало преди подаване на заявление за оттегляне от Дружеството.
7.13. В случай на придобиване на дял (част от него) от Дружеството, то е длъжно да го продаде на други участници или трети лица в срок не по-дълъг от една година по начина, предвиден в закона. През този период разпределението на печалбата, както и вземането на решения от Общото събрание се извършват без да се отчита придобитият от Дружеството дял. Ако през годината дружеството не е продало своя дял, то е длъжно да намали уставния капитал със сума, равна на номиналната стойност на този дял.

8. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА. ОБЩЕСТВЕНИ СРЕДСТВА

8.1. Фирмата има право веднъж годишно [на тримесечие, на всеки шест месеца]вземете решение за разпределение чиста печалба(неговите части) между участниците в Дружеството. Такова решение се взема от Общото събрание на участниците в дружеството.
8.2. Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
8.3. В случаите, предвидени от закона, Дружеството няма право да взема решение за разпределение на печалбите между участниците и да изплаща печалби, решението за разпределяне на които е взето.
8.4. По решение на Общото събрание на участниците в дружеството могат да се създават резервни и други фондове за сметка на нетната печалба на дружеството. Процедурата за създаване, размерът, целите, за които могат да се изразходват средствата от такива фондове, редът за изразходване на средствата на фондовете се определят от решението за тяхното създаване.

9. ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

9.1. Органите на управление на дружеството са:
- Общо събрание на участниците;
- едноличен изпълнителен орган на дружеството - генерален директор [Директор, президент].

10. ОБЩО СЪБРАНИЕ НА УЧАСТНИЦИТЕ

10.1. Висш орган на управление на Дружеството е Общото събрание на неговите участници.
10.2. Изключителната компетентност на Общото събрание на участниците в дружеството включва:
10.2.1. определяне на основните направления на дейността на компанията;
10.2.2. вземане на решения за участие в сдружения и други сдружения на търговски организации;
10.2.3. изменение на този устав, включително промяна в размера на уставния капитал на Дружеството;
10.2.4. избор/назначаване на едноличен изпълнителен орган на дружеството и предсрочно прекратяване на правомощията му;
10.2.5. за установяване размера на възнаграждението и паричното обезщетение на единствения изпълнителен органна Дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на Дружеството;
10.2.6. приемане на годишни отчети и годишни баланси;
10.2.7. вземане на решение за разпределяне на нетната печалба, включително между членовете на дружеството;
10.2.8. одобряване или приемане на документи, регулиращи организацията на дейността на Дружеството (вътрешни документи на Дружеството);
10.2.9. вземане на решение за пласиране от Дружеството на облигации и други емисионни ценни книжа, както и одобряване на условията за тяхното пласиране;
10.2.10. придобиване на облигации и други ценни книжа, пласирани от Дружеството;
10.2.11. назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на заплащане на услугите му;
10.2.12. вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;
10.2.13. назначаване на ликвидационна комисия и одобряване на ликвидационни баланси;
10.2.14. вземане на решение за извършване от Дружеството на голяма сделка, свързана с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от Дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е най-малко 25% от стойността на имуществото на Дружеството , определени въз основа на финансовия отчет за последния отчетен период;
10.2.15. вземане на решение Дружеството да сключи сделка, в която участниците в Дружеството имат интерес;
10.2.16. вземане на решения за създаване на клонове и откриване на представителства на дружеството;
10.2.17. вземане на решение за предоставяне, прекратяване и ограничаване на допълнителни права на членове на дружеството и за възлагане, промяна и прекратяване допълнителни отговорностичленове на дружеството;
10.2.18. вземане на решение за ограничаване и промяна на максималния размер на дела на участник в дружеството и ограничаване на възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството;
10.2.19. одобряване на паричната оценка на непарични вноски в уставния капитал на Дружеството, направени от участници в Дружеството и трети лица, приети в Дружеството;
10.2.20. вземане на решения за вноски в имуществото на дружеството;
10.2.21. одобряване на бюджета на приходите и разходите за текущата дейност на дружеството;
10.2.22. вземане на решение за участието на дружеството в създаването на юридически лица;
10.2.23. одобрение на сделки, свързани с придобиване, отчуждаване и възможност за отчуждаване на акции, дялове в уставния капитал на други юридически лица;
10.2.24. вземане на решения относно използването на права, предоставени от акции, акции, дялове в уставния капитал на други юридически лица, собственост на Дружеството, включително, но не само:
- определяне на представител за участие в общи събрания на участници/акционери на други дружества, в които Дружеството е участник/акционер, внасяне на предложения по дневния ред на тези общи събрания, набелязване на кандидати за управителните органи на тези дружества;
- вземане на решения по въпроси от компетентността на общи събрания на участници/акционери на дружества, в които Дружеството е единствен участник/акционер;
10.2.25. одобрение на сделки, свързани с придобиване, отчуждаване и възможност за отчуждаване от Дружеството на недвижими имоти, независимо от сумата на сделката;
10.2.26. одобряване на сделки на Дружеството за получаване под наем или друго срочно или безсрочно ползване на недвижими имоти за срок над 1 (една) година, независимо от сумата на сделката;
10.2.27. одобрение на сделки за прехвърляне от Дружеството под наем или друго срочно или безсрочно ползване на недвижим имот за срок над 1 (една) година, независимо от сумата на сделката;
10.2.28. одобряване на сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване, получаване за ползване интелектуална собственост(търговски марки, изобретения, полезни модели, промишлени дизайни, ноу-хау), независимо от сумата на сделката;
10.2.29. одобрение на сделки, свързани с издаване на гаранции от Дружеството, независимо от сумата на сделката;
10.2.30. вземане на решение относно изпълнението на менителнична сделка от Дружеството, включително издаването от Дружеството на записи на заповед и менителници, изготвяне на джиро, авали и плащания по тях, независимо от техния размер;
10.2.31. вземане на решение за подаване на молба до съда за обявяване на дружеството в несъстоятелност;
10.2.32. решава други въпроси, предвидени в закона и този устав.
10.3. Въпросите, отнесени от закона към изключителната компетентност на Общото събрание на участниците в Дружеството, не могат да бъдат прехвърляни към тях за решаване от едноличния изпълнителен орган на Дружеството.
10.4. Други въпроси също могат да попадат в компетенциите на Общото събрание на участниците, при условие че бъдат внесени съответните изменения в този раздел от Устава.
10.5. Общото събрание на участниците може да бъде редовно и извънредно.
10.6. Следващото общо събрание на участниците се провежда веднъж годишно [два пъти годишно, тримесечно]. Той трябва да разреши проблемите, посочени в точка 10.2.7. от този Устав, както и други въпроси от компетентността на Общото събрание на участниците.
Следващото Общо събрание се свиква от едноличния изпълнителен орган на Дружеството.
10.7. Извънредно Общо събрание на участниците в Дружеството се свиква от едноличния изпълнителен орган на Дружеството по негова инициатива, по искане на одитора, както и от участниците в Дружеството, които заедно притежават най-малко една десета от общия брой гласове на участниците в дружеството.
Едноличният изпълнителен орган на дружеството е длъжен да разгледа това изискванеи да вземе решение за провеждане на извънредно Общо събрание на участниците в Дружеството или в предвидените от закона случаи да откаже провеждането му.
Ако бъде взето решение за провеждане на извънредно Общо събрание на участниците в дружеството, то трябва да се проведе не по-късно от 45 дни от датата на получаване на искането за провеждането му.
Ако в посочения срок не бъде взето решение за свикване на извънредно Общо събрание на участниците
на Дружеството или е взето решение за отказ от провеждането му на неуредени в закона основания, извънредно Общо събрание на участниците в Дружеството може да бъде свикано от органи или лица, изискващи провеждането му.
10.8. Общото събрание на участниците в дружеството може да се проведе под формата на съвместно присъствие (събрание) или неприсъствено гласуване (чрез анкета) в съответствие със закона.
10.9. Свикването на Общото събрание на участниците се извършва в съответствие с изискванията на Закона.
10.10. Известието за Общото събрание на участниците в Дружеството се изпраща на участниците чрез препоръчана поща.
10.11. Установени са следните срокове за свикване на Общото събрание на участниците:
10.11.1. срокът за уведомяване на всеки участник в Дружеството за свикване на Общото събрание на участниците е не по-късно от 15 дни преди неговото провеждане;
10.11.2. срокът, в който участниците в Дружеството могат да направят предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на Общото събрание на участниците е не по-късно от 10 дни преди провеждането му;
10.11.3. Срокът за уведомяване на всеки член на Дружеството за промени в дневния ред на Общото събрание на участниците е не по-късно от 7 дни преди неговото провеждане.
10.12. Информацията и материалите, които се предоставят на участниците при подготовката за Общото събрание на участниците, трябва да бъдат на разположение на всички членове на Дружеството и лицата, участващи в събранието, за преглед в помещенията на едноличния изпълнителен орган на Дружеството в рамките на 15 дни преди Общото събрание. Среща на участниците в дружеството.
10.13. В случай на нарушение на процедурата, установена от закона и този Устав за свикване на Общо събрание на участниците в Дружеството, такова Общо събрание се признава за правомощно, ако на него присъстват всички участници в Дружеството.
10.14. Редът за провеждане на Общото събрание на участниците се определя от Закона и този Устав.
10.15. Преди откриването на Общото събрание на членовете на Сдружението се извършва регистрация на пристигащите членове на Сдружението.
Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез свои представители. Представителите на участниците в Дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи пълномощията им. Пълномощното, издадено на представител на член на Дружеството, трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя (име или наименование, местоживеене или местоположение, паспортни данни), да бъде съставено в съответствие с изискванията на Гражданския закон. Кодекс на Руската федерация или нотариално заверен.
Нерегистриран член на Дружеството (представител на член на Дружеството) няма право да участва в гласуването.
10.16. Общото събрание на участниците в дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за общото събрание на участниците в дружеството или, ако всички участници в дружеството вече са регистрирани, по-рано.
10.17. Едноличният изпълнителен орган открива общото събрание на участниците в дружеството и избира председател на общото събрание измежду участниците в дружеството.
При избора на председател на Общото събрание на участниците в дружеството всеки участник в събранието има брой гласове, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството.
Функциите на секретаря на Общото събрание се изпълняват от едноличен изпълнителен орган или друго лице, избрано от Общото събрание.
10.18. Едноличният изпълнителен орган на Дружеството организира воденето на протокол от Общото събрание на участниците.
Протоколът от общото събрание на участниците се подписва от председателя и секретаря на общото събрание на участниците.
Не по-късно от десет дни след изготвянето на протокола от общото събрание на участниците в дружеството, секретарят на общото събрание на участниците е длъжен да изпрати копие от протокола от общото събрание на участниците в дружеството на всички участници в Дружеството по начина, предвиден за уведомяване на Общото събрание на участниците в Дружеството.

10.19. Вземането на решение от Общото събрание на Дружеството, както и съставът на присъстващите на Общото събрание участници се потвърждават с подписването на протокола от Общото събрание от всички присъстващи на Общото събрание участници. Не се изисква нотариална заверка на тези факти.

10.20. Не по-късно от десет дни след изготвянето на протокола от общото събрание на участниците в дружеството, секретарят на общото събрание на участниците е длъжен да изпрати копие от протокола от общото събрание на участниците в дружеството на всички участници в Дружеството по начина, предвиден за уведомяване на Общото събрание на участниците в Дружеството.

10.21. Общото събрание на участниците в Дружеството има право да взема решения само по въпроси от дневния ред, съобщени на участниците в Дружеството, освен в случаите, когато всички участници в Дружеството участват в това Общо събрание.

10.22. Всеки участник в дружеството има брой гласове в Общото събрание на участниците, пропорционален на неговия дял в уставния капитал, с изключение на случаите, установени от закона и този устав.

Неплатените акции не участват в гласуването. Ако се вземе решение за извършване на сделка, по отношение на която има интерес, гласовете на участниците, заинтересовани от нейното извършване, не се вземат предвид. Гласовете на участник, който възнамерява да заложи своя дял в уставния капитал, не се вземат предвид при гласуването на въпроса дали дружеството дава съгласие да заложи дела.

Лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган, което не е член на дружеството, може да участва в общото събрание на участниците с право на съвещателен глас.

10.23. За вземане на решение Общото събрание на членовете на Дружеството изисква следния брой гласове (преброяването се извършва въз основа на броя на гласовете на всички членове на Дружеството, а не само на лицата, присъстващи на Общото събрание):

10.23.1 Следните решения се вземат с единодушие от всички членове на Дружеството:

При предоставяне на допълнителни права на членове на Дружеството, както и прекратяване или ограничаване на допълнителни права, предоставени на всички членове на Дружеството;

При налагане на допълнителни отговорности на всички членове на дружеството, както и прекратяване на допълнителни отговорности;

Относно въвеждането, изменението и изключването от този Устав на разпоредби за ограничаване на максималния размер на дела на участник в Дружеството, за ограничаване на възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в Дружеството;

При одобряване на паричната оценка на непаричните вноски в уставния капитал на Дружеството, направени от членове на Дружеството и трети лица, приети в Дружеството;

При увеличаване на уставния капитал на Дружеството въз основа на заявление от участник или трети лица, допуснати до Дружеството, да направят допълнителна вноска;

За промени в този Устав във връзка с увеличаване на уставния капитал на Дружеството, за увеличаване на номиналната стойност на дела на член на Дружеството или акции на членове на Дружеството, които са подали заявления за допълнителна вноска, и , при необходимост, за промяна на размера на дяловете на членовете на Дружеството;

При приемане на трето лице или трети лица в Дружеството, при внасяне на изменения в този Устав във връзка с увеличаване на уставния капитал на Дружеството, при определяне на номиналната стойност и размера на дяла или акциите на трето лице или трети лица, както и при промяна на размера на дяловете на участниците в дружеството;

При въвеждане на разпоредби в този устав или промяна на разпоредбите на този устав, установяващи преимуществено право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на участниците на Дружеството или Дружеството на цена, предварително определена от Устава, включително промяна на размера на такава цена или реда за нейното определяне;

При въвеждане на разпоредби в този Устав или изменение на разпоредбите на този Устав, установяващи възможността членовете на Дружеството или Дружеството да упражняват преимущественото право да закупят не целия дял или не цялата част от дела в уставния капитал на Дружеството предлага се за продажба;

При въвеждане на разпоредби в този Устав или изменение на разпоредбите на този Устав, установяващи процедурата за участниците в Дружеството да упражняват преимущественото право за закупуване на дял или част от дял, несъразмерен с размера на дяловете на участниците в Дружеството;

При въвеждане на разпоредби в този Устав или изменение на разпоредбите на този Устав, установяващи период или процедура за плащане от Дружеството на действителната стойност на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството, различни от посочените в Закона;

При продажбата на дял, притежаван от Дружеството, на участниците в Дружеството, в резултат на което се променя размерът на дяловете на неговите участници, продажбата на дял, притежаван от Дружеството, на трети лица и определянето на различен цена на продавания дял;

При плащане в случай на възбрана върху дял или част от дял на участник в Дружеството в уставния капитал на Дружеството за задълженията на участника на действителната стойност на дела или част от дял към кредиторите от останалите участници в Компания;

При въвеждане на разпоредби в този устав или изменение на разпоредбите на този устав, установяващи правото на участник в дружеството да напусне дружеството;

При въвеждане на разпоредби в този Устав или промяна на разпоредбите на този Устав, установяващи задължението на участниците в Дружеството да правят вноски в имуществото на Дружеството;

Относно въвеждането, изменението и изключването от този Устав на разпоредби, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на Дружеството, непропорционални на размера на дяловете на участниците в Дружеството, както и разпоредби, установяващи ограничения, свързани с вноските в собствеността на Дружеството;

При въвеждането, изменението и изключването от този Устав на разпоредби, предвиждащи разпределение на печалбите на Дружеството между участниците в Дружеството непропорционално на техните дялове в уставния капитал;

Относно въвеждането, изменението и изключването от този Устав на разпоредби, предвиждащи определяне на броя на гласовете на участниците в Дружеството в Общото събрание на участниците, непропорционални на техните дялове в уставния капитал;

При реорганизация или ликвидация на дружеството.

Относно създаването на клонове и откриване на представителства на Дружеството;

При прекратяване или ограничаване на допълнителни права, предоставени на определен член на Дружеството;

При възлагане на допълнителни отговорности на определен член на Дружеството;

За увеличаване на уставния капитал на дружеството за сметка на неговото имущество;

При увеличаване на уставния капитал на Дружеството чрез допълнителни вноски от участниците в Дружеството;

Относно изключването от Устава на Дружеството на разпоредби, установяващи преимуществено право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството на цена, предварително определена от Устава;

Относно изключването от Устава на Дружеството на разпоредби, установяващи възможността членовете на Дружеството или Дружеството да упражняват преимущественото право да закупят не целия дял или не цялата част от дела в уставния капитал на Дружеството, предложен за продажба;

Относно изключването от Устава на Дружеството на разпоредби, установяващи процедурата за упражняване от участниците в Дружеството на преференциалното право за закупуване на дял или част от дял, непропорционален на размера на дяловете на участниците в Дружеството;

При вноските на участниците в дружеството в имуществото на дружеството;

Относно изменението и изключването на разпоредби от Устава на Дружеството, установяващи ограничения, свързани с вноските в имуществото на Дружеството за определен член на Дружеството;

При промени в този Устав, включително промени в размера на уставния капитал на Дружеството, с изключение на тези промени, за които в съответствие със Закона или този Устав се изисква по-голям брой гласове.

10.23.3. По всички останали въпроси решенията се вземат с мнозинство на гласовете от общия брой на членовете на дружеството, освен ако за тяхното приемане в закона е предвидена необходимост от по-голям брой гласове.

10.24. Ако Дружеството се състои от един участник, тогава решенията по въпроси, които са от компетентността на Общото събрание на участниците, се вземат от единствения участник в Дружеството индивидуално, изготвени в писмена форма и подписани от единствения участник. В този случай не се прилагат разпоредбите на тази Харта и Закона, които определят реда и времето за подготовка, свикване и провеждане на Общото събрание на участниците, процедурата за вземане на решения от Общото събрание, с изключение на разпоредбите във връзка с времето на следващото Общо събрание.

11. ЕДНОЛИЧЕН ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ОРГАН

11.1. Едноличен изпълнителен орган на дружеството, който ръководи текущата дейност на дружеството, е генералният директор. Едноличният изпълнителен орган се отчита пред Общото събрание на участниците в дружеството.
11.2. Компетентността на едноличния изпълнителен орган на Дружеството включва всички въпроси на управлението на текущата дейност на Дружеството, с изключение на въпросите от компетентността на Общото събрание на участниците в Дружеството.
11.3. Едноличният изпълнителен орган действа от името на дружеството без пълномощно, включително:
11.3.1. представлява интересите на компанията както в Руската федерация, така и в чужбина;
11.3.2. самостоятелно, в рамките на своята компетентност или след одобрение от управителните органи на Дружеството по начина, предвиден в закона, този Устав и вътрешните документи на Дружеството, извършва сделки от името на Дружеството;
11.3.3. разпорежда се с имуществото на Дружеството, за да осигури текущата си дейност в рамките, установени от този Устав;
11.3.4. издава пълномощни за право на представителство от името на Дружеството, включително пълномощни с право на заместване;
11.3.5. сключва трудови договори със служителите на дружеството, издава заповеди за назначаване на служители на длъжности, за тяхното преместване и освобождаване от длъжност;
11.3.6. прилага мерки за стимулиране на служителите на дружеството и им налага дисциплинарни наказания;
11.3.7. издава заповеди и дава указания, които са задължителни за всички служители на дружеството;
11.3.8. организира изпълнението на решенията на Общото събрание на участниците в дружеството;
11.3.9. открива банкови сметки на дружеството;
11.3.10. представлява интересите на Компанията във всички съдилища (съдилища с обща юрисдикция, арбитражни съдилища, арбитражни съдилища) на територията на Руската федерация и в чужбина на всички етапи на съдебния процес, включително на етапа на изпълнителното производство;
11.3.11. решава въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на Общото събрание на участниците в Дружеството;
11.3.12. осигурява съответствие на информацията за участниците в Дружеството и техните дялове или части от дялове в уставния капитал на Дружеството, за дялове или части от дялове, притежавани от Дружеството, с информацията, съдържаща се в Единния държавен регистър на юридическите лица и нотариално заверени сделки за прехвърляне на дялове от уставния капитал на дружеството, за които е станало известно на дружеството;
11.3.13. упражнява други правомощия, необходими за постигане на целите на дейността на дружеството и осигуряване на нормалното му функциониране в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация и този устав, с изключение на правомощията, възложени на други органи на дружеството.
11.4. Едноличният изпълнителен орган отговаря за безопасността на информацията, представляваща държавна тайна.
11.5. Генералният директор се избира/назначава от Общото събрание на участниците в дружеството за срок от _____ (с думи) години. Генералният директор може да бъде избран/назначен не измежду участниците в дружеството.
11.6. Трудовият договор с Генералния директор от името на Дружеството се подписва от Председателя на Общото събрание на участниците, освен ако това не е възложено от Общото събрание на участниците на друго лице.
11.7. Общото събрание на членовете на дружеството има право по всяко време да освободи генералния директор от длъжност с едновременно прекратяване трудов договорпо начина, установен от законодателството на Руската федерация.

12. ОДИТОР НА ФИРМАТА

12.1. За проверка и потвърждаване на коректността на годишните отчети и баланси на Дружеството, както и за проверка на текущото състояние на Дружеството, то има право да ангажира професионален одитор, който не е свързан имуществено с Дружеството. , лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на Дружеството, и участниците в Дружеството.
12.2. По искане на всеки член на Дружеството може да бъде извършен одит от избран от него професионален одитор, който трябва да отговаря на изискванията, установени в точка 12.1. от тази харта.
12.3. В случай на такъв одит, заплащането на одиторските услуги се извършва за сметка на участника в Дружеството, по чието искане се извършва. Разходите на участник в дружеството за заплащане на одиторски услуги могат да му бъдат възстановени по решение на Общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.

13. СЧЕТОВОДСТВО И ОТЧЕТНОСТ. ФИРМЕНИ ДОКУМЕНТИ

13.1. Дружеството поддържа счетоводна документация и представя финансови отчети по начина, установен от действащото законодателство на Руската федерация.
13.2. Отговорност за организацията, състоянието и надеждността на счетоводството в дружеството, своевременното представяне на годишния отчет и др. финансови отчетиЕдноличният изпълнителен орган на Дружеството отговаря за съответните органи в съответствие със законодателството на Руската федерация.
13.3. Фирмата е длъжна да съхранява следните документи:

• споразумението за създаване на дружеството, уставът на дружеството, както и промените, направени в устава на дружеството и регистрирани по предписания начин;
• протокол от събранието на учредителите на Дружеството и/или решения в случай на един учредител на Дружеството, съдържащи решение за създаване на Дружеството и за одобряване на паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал на Дружеството, както и други решения, свързани със създаването на Дружеството;
• документ, потвърждаващ държавната регистрация на компанията;
• документи, потвърждаващи правата на Дружеството върху собствеността в неговия баланс;
• вътрешни документи на дружеството;
• правилник за клоновете и представителствата на дружеството;
• документи, свързани с издаването на облигации и други емисионни ценни книжа на Дружеството;
• протоколи от Общи събрания на участниците в Дружеството (решения на единствения участник в Дружеството), заседания на Съвета на директорите на Дружеството и Ревизионната комисия на Дружеството;
• списъци на свързани лица на дружеството;
• заключения на одиторската комисия (одитор) на Дружеството, одитор, държавни и общински финансови контролни органи;
• други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, Устава на Дружеството, вътрешни документи на Дружеството, решения на Общото събрание на участниците в Дружеството и едноличния изпълнителен орган на Дружеството.

13.4. Дружеството съхранява документите, посочени в клауза 13.3 от този Устав (наричани по-долу „документи“) на мястото на едноличния изпълнителен орган на Дружеството по начина и в сроковете, определени от правните актове на Руската федерация.
13.5. Организацията на съхранението на документите на Дружеството се осигурява от едноличния изпълнителен орган на Дружеството.
Организация на съхранението на документите, генерирани в дейността на отделни структурни подразделенияна Дружеството, преди да ги прехвърли в архива на мястото на едноличния изпълнителен орган на Дружеството, се предоставя от ръководителите на тези отделни структурни подразделения на Дружеството.
13.6. В рамките на пет работни дни от датата на представяне на съответното искане от член на Компанията, документите, посочени в точка 13.3 от този устав, трябва да бъдат предоставени от Компанията за преглед в помещенията на изпълнителния орган на Компанията. Информация за дейността на Компанията се предоставя на други лица по начина, предписан от действащото законодателство на Руската федерация.

13.7. Членовете на Обществото имат право да се запознават с документи, свързани с използването на информация, представляваща държавна тайна, само ако имат формуляр за достъп.

14. ПОВЕРИТЕЛНОСТ

14.1. Техническата, финансовата, търговската и друга информация, предоставена на участниците в Дружеството, членовете на управителните органи на Дружеството и одитора на Дружеството, свързана със създаването и дейността на Дружеството, се счита за поверителна, с изключение на информацията:

• което вече е известно на това лице към момента на съобщаването му;
• което поради действия на трети лица вече е станало общоизвестно;
• което е получено от това лице без ограничение за разкриване от трета страна, имаща право на такова разкриване.

14.2. Тези лица са длъжни да предприемат всички необходими и разумни мерки, за да предотвратят разкриването на поверителна информация, получена извън официалното или производствени нуждивъв връзка с изпълнението на задължения в рамките на дейността на дружеството.
14.3. Предаване на поверителна информация на трети лица, публикуване или друго разкриване на такава информация от горепосочените лица през периода на участието им в Дружеството и/или неговите органи и в рамките на 5 години след прекратяване на участието в Дружеството и/или неговите органи, независимо от причината за прекратяване, може да се извърши само с писмено съгласие на Общото събрание на участниците или ако такава информация е поискана от държавен орган по начина, предписан от законодателството на Руската федерация.

15. ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

15.1. Ликвидацията на Дружеството води до неговото прекратяване без прехвърляне на неговите права и задължения чрез наследяване на други лица.
15.2. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно по решение на общото събрание на участниците в дружеството или принудително по решение на съда на основанията, предвидени от законодателството на Руската федерация.
15.3. Решението на Общото събрание на участниците на Дружеството за доброволна ликвидация на Дружеството и назначаването на ликвидационна комисия се взема по предложение на едноличния изпълнителен орган или участник в Дружеството. Общото събрание на участниците в доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия.
15.4. Процедурата за ликвидация на дружеството, удовлетворяване на претенциите на кредиторите и процедурата за разпределяне на имуществото на ликвидираното дружество между участниците се определя от законодателството на Руската федерация.
15.5. Ликвидацията на Дружеството се счита за завършена и Дружеството се счита за престанало да съществува от момента на извършване на съответното вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.
15.6. По време на реорганизацията и ликвидацията на дружеството трябва да се гарантира безопасността на информацията, представляваща държавна тайна. При липса на правоприемник документите, свързани с използването на информация, представляваща държавна тайна, се унищожават.

16. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

16.1. Този устав е одобрен от протокола от общото събрание на участниците в Дружеството и влиза в сила от момента на държавната му регистрация.
16.2. Разпоредбите на този Устав запазват своята правна сила за целия период на дейност на Компанията.
Ако една от разпоредбите на тази Харта стане невалидна поради промени в законодателството на Руската федерация, това не е причина за спиране на действието на останалите разпоредби. Недействителната разпоредба трябва да бъде заменена с разпоредба, която е правно допустима и близка по смисъл до заменената.

Съответствието на хартата с примера, представен по-горе, ще ви помогне да избегнете досадни грешки при регистриране на LLC, но често регионално данъчни властиможе да има специфични изисквания, които не са изрично посочени в законодателството, поради което услугата вече е достъпна специално за нашите потребителибезплатна проверка на документи

Ако по време на разглеждането на делото от съда се установи, че уставът на дружеството съдържа разпоредби, които противоречат на закона, те не трябва да се прилагат от съда при разрешаване на възникналия спор.

„Изискванията към съдържанието на устава на дружеството се определят от член 12, параграф 2 от закона. Ако по време на разглеждането на делото се установи, че уставът на дружеството съдържа разпоредби, които противоречат на закона и други федерални закони, те не трябва да се прилагат от съда при разрешаване на спора.
В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава на дружеството, приоритет, както за участниците в дружеството, така и за трети страни, се дава на разпоредбите на устава на дружеството (клауза 5 от член 12 от Закон).“

Резолюцията е дадена в рамките на.

ПЛЕНАРИЯ НА ВЪРХОВНИЯ СЪД НА РУСКАТА ФЕДЕРАЦИЯ
N 90

ПЛЕНАМ НА ВИСШИЯ АРБИТРАЖЕН СЪД НА РУСКАТА ФЕДЕРАЦИЯ
N 14

ОТНОСНО НЯКОИ ВЪПРОСИ НА ПРИЛАГАНЕТО НА ФЕДЕРАЛНИЯ ЗАКОН
"ЗА ДРУЖЕСТВАТА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ"

За да се подсигури правилно приложениесъдилища и арбитражни съдилища (наричани по-нататък съдилищата) на Федералния закон от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“, както и като се има предвид, че съдилищата имат въпроси, които изискват разрешение, Пленумът на Върховния съд на Руската федерация и Пленумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация решават да дадат на съдилищата следните разяснения.
1. При разглеждане на спорове, свързани с прилагането на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-нататък Законът), съдилищата трябва да изхождат от факта, че действието му се разпростира върху всички дружества с ограничена отговорност, включително тези, които са придобили такава организационна и правна форма в съответствие с член 6 от Федералния закон от 21 октомври 1994 г. „За влизането в сила на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация“, предвиждаща прилагането на законодателството за дружествата с ограничена отговорност към създадени преди това дружества с ограничена отговорност и задължавайки последните да приведат учредителните си документи в съответствие с нормите на глава 4 от Кодекса на дружествата с ограничена отговорност по начина и в сроковете, определени от закона.
Въз основа на член 95, параграф 3 от Гражданския кодекс на Руската федерация правилата на Кодекса за дружествата с ограничена отговорност и съответно разпоредбите на закона се прилагат и за дружества с допълнителна отговорност, освен ако не е предвидено друго в специални правила, установени за тези компании.
2. Съгласно чл. 1, ал. 2 от закона особеностите на правния статут, реда за създаване, преустройство и ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на банковата, застрахователната и инвестиционната дейност, както и в областта на селскостопанско производство, се определят от федералните закони.
Член 87 от Гражданския кодекс на Руската федерация (изменен с Федералния закон от 8 юли 1999 г.) предвижда, че характеристиките на правното положение кредитни институциисъздадени под формата на дружества с ограничена отговорност, правата и задълженията на техните участници се определят от законите, регулиращи дейността на кредитните организации.
Съдилищата трябва да имат предвид, че кръгът от въпроси, посочени в горните разпоредби на закона и кодекса, за които спецификите правна уредбакомпаниите, посочени в него, могат да бъдат установени в други федерални закони, е изчерпателен. По други въпроси, включително тези, свързани с гаранции и методи за защита на правата на участниците в дружества (с изключение на кредитни институции, създадени под формата на дружества с ограничена отговорност), се прилагат общи разпоредбизакон.
Характеристиките на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на селскостопанското производство се отнасят само за онези от тях, които са създадени на базата на колективни стопанства, държавни ферми и други предприятия, пряко ангажирани в селскостопанското производство. , или новообразувани за извършване на дейност в тази област, и не се отнасят за фирми, извършващи дейност в промишлеността и преработващи земеделска продукция, извършващи работа и предоставящи услуги на земеделски производители.
3. При разрешаване на спорове, свързани с определяне на местоположението на дружеството (по-специално при определяне на мястото на изпълнение на парични задължения), съдилищата трябва да се ръководят от член 54 от Гражданския кодекс на Руската федерация и параграф 2 от чл. 4 от закона, според който местоположението на юридическото лице се определя от мястото на неговата държавна регистрация. В същото време следва да се има предвид, че законът, в съответствие с посочения член от кодекса, допуска изключение от това правило, като предвижда, че в учредителните документи на дружеството може да се определи неговото местонахождение като постоянно местонахождение на управителните органи на дружеството или основното място на дейността му.
——————————————————————
ConsultantPlus: бел.
Федерален закон № 31-FZ от 21 март 2002 г. измени член 54 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
——————————————————————
4. При разглеждане на дела съдилищата трябва да имат предвид, че законът ограничава броя на участниците в дружеството, който не трябва да бъде повече от петдесет. При превишаване на определения лимит дружеството е длъжно да се преобразува в отворено акционерно дружество или в производствена кооперация(клауза 3 на член 7 от закона). Ако това изискване не е изпълнено и броят на участниците не бъде намален в рамките на определения период, дружеството подлежи на ликвидация в съда въз основа на член 61, параграф 2 и член 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
Съгласно параграф 3 на член 59 от закона дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), наброяващи повече от петдесет участници към момента на влизане в сила на закона, трябва да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации преди 1 юли 1999 г. , или в същото време да намалите броя на участниците в обществото до определен лимит.
В същото време тази норма съдържа изключение: разрешено е преобразуването на такива дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в затворени акционерни дружества, без да се спазват изискванията, установени в параграфи 2 и 3 на параграф 3 на член 7 от Федерален закон „За акционерните дружества“ (ограничаване на броя на участниците в затворено акционерно дружество). акционерно дружество). Дружество, създадено преди 1 март 1998 г. и наброяващо повече от петдесет участници, може да упражнява това право според закона само до 1 юли 1999 г.
5. При разглеждане на дела съдилищата трябва да вземат предвид, че съгласно член 11 от закона учредителните документи на дружеството са учредителният договор и уставът на дружеството.
Меморандум за асоцииранее документ, уреждащ създаването на дружество и отношенията на учредителите помежду си и с дружеството за периода на неговото съществуване и трябва да отговаря на Общи изискванияизискванията на Гражданския кодекс на Руската федерация за договори и сделки (включително правила относно основанията за признаване на сделките за невалидни), както и отразяват характеристиките, предвидени от закона за даден договор като учредителен документ.
Изискванията за съдържанието на устава на дружеството се определят от член 12, параграф 2 от закона. Ако по време на разглеждането на делото се установи, че уставът на дружеството съдържа разпоредби, които противоречат на закона и други федерални закони, те не трябва да се прилагат от съда при разрешаване на спора.
В случай на несъответствие между разпоредбите на учредителния договор и разпоредбите на устава на дружеството, приоритет, както за участниците в дружеството, така и за трети страни, се дава на разпоредбите на устава на дружеството (клауза 5 от член 12 от Закон).
6. Съгласно член 14, параграф 1 от закона размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде не по-малко от сто пъти минималната работна заплата, установена от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството . При прилагането на тази норма съдилищата трябва да вземат предвид, че ако към момента на приемане на документите на дружеството за държавна регистрация (по време на неговото създаване) размерът на уставния капитал съответства на нивото, установено от действащите към този момент правни актове, след това при регистриране на промени, направени в устава на дружеството (регистрация на устава в ново издание), включително във връзка с привеждането му в съответствие със закона (клауза 3 на член 59), държавният орган, извършващ такава регистрация, няма право да я откаже на основание, че уставният капитал на дружеството не съответства на минималната сума в сила към датата на регистриране на промените. Отказът за регистриране на промени на това основание може да бъде обжалван (оспорван) в съда.
7. При разглеждане на дела, свързани с формирането на уставния капитал на дружество, трябва да се има предвид, че пари, ценни книжа, други вещи, права на собственост или други права с парична стойност могат да бъдат направени като вноска в уставния капитал на компанията. В тази връзка трябва да се вземе предвид следното:
а) паричната оценка на непаричните вноски, включително имуществени и други права, подлежи на единодушно одобрение с решение на общото събрание на всички участници (учредители) на дружеството;
б) при извършване на непарична вноска с номинална стойност, надвишаваща сумата, равна на двеста минимални работни заплати, установени от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация, се изисква нейната оценка от независим оценител, която трябва да бъде извършена в съответствие с Федералния закон от 29 юли 1998 г. „За оценителски дейностиВ Руската федерация“.
Тези правила се прилагат както при учредяване на дружество, така и при увеличаване на уставния му капитал.
При надценяване на стойността на непаричните вноски участниците в дружеството и независим оценителв рамките на три години от датата на държавна регистрация на дружеството или съответните промени в неговия устав, те могат да бъдат привлечени към субсидиарна отговорност за задълженията на дружеството, ако имуществото му е недостатъчно за изплащане на дългове. Обхватът на тази отговорност е ограничен до степента на надценяване на стойността на съответните непарични вноски.
8. При разглеждане на дела, свързани с прехвърляне на дружество на правото на ползване на имущество за определен период като вноска в уставния капитал, трябва да се има предвид, че в случай на предсрочно прекратяване на такова право, участникът който е прехвърлил имота е длъжен да предостави на дружеството при поискване парично обезщетение, равно на заплащането за ползване на същия имот при сходни условия за оставащия период. Учредителният договор може да предвиди други процедури и условия за предоставяне на обезщетение от участник в дружеството в случай на предсрочно прекратяване на използването на собственост в сравнение с посочените в закона (клауза 3 на член 15). В същото време, ако участник, който е прехвърлил имущество за ползване на дружеството като вноска в уставния капитал, напусне или бъде изключен от дружеството, това имущество остава в употреба на дружеството до изтичане на установения период, освен ако учредителният договор предвижда друго (клауза 4 на член 15 от закона).
9. При разрешаване на спорове, свързани с увеличаване на уставния капитал на дружеството, следва да се има предвид, че увеличаването му за сметка на имуществото на дружеството се извършва в съответствие с член 18 от закона при спазване на следните изисквания:
а) решение за увеличаване на уставния капитал по този начин трябва да бъде взето от общото събрание на участниците въз основа на данни от финансовите отчети на дружеството за годината, предхождаща годината, през която е взето такова решение;
б) размерът на увеличението на уставния капитал не трябва да надвишава разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал и резервния фонд на дружеството;
в) с увеличаване на уставния капитал номиналната стойност на акциите на всички участници в дружеството се увеличава пропорционално, без да се променя размерът и съотношението на техните дялове.
10. При спорове, свързани с увеличаване на уставния капитал на дружеството поради допълнителни вноски на неговите участници, както и вноски на трети лица, е необходимо да се има предвид следното:
а) в случаите, когато увеличението на уставния капитал се извършва за сметка на допълнителни вноски на всички участници в дружеството (клауза 1 на член 19 от закона), решението на общото събрание на участниците в дружеството трябва да определи общата стойност на допълнителните вноски, както и единно за всички участници съотношение между стойността на допълнителната вноска на участника и сумата, с която се увеличава номиналната стойност на неговия дял. Не се допуска ограничаване на правото на участник в дружеството да направи допълнителна вноска, която не надвишава част от общата стойност на допълнителните вноски, пропорционална на размера на дела на този участник в уставния капитал на дружеството.
По решение на общото събрание на участниците в дружеството увеличението на уставния капитал може да се извърши за сметка на вноски от отделни участници в дружеството;
б) увеличаване на уставния капитал за сметка на вноски от трети страни е разрешено само когато това не е забранено от устава на дружеството (клауза 2 на член 19 от закона);
в) допълнителните вноски на участниците в дружеството, както и вноските на трети лица в уставния капитал на дружеството се извършват по начина и в сроковете, определени в член 19 от закона. В тези случаи се правят подходящи промени в учредителните документи на дружеството.
Неспазване на сроковете за внасяне на вноски от отделни участници (трети лица), на срока за свикване на общо събрание за одобряване на резултатите от извършването на допълнителни вноски, когато са направени от всички участници, както и на срока за подаване на регистрация орган документи, необходими за регистриране на промени, направени в учредителните документи на дружеството, води до признаване на увеличението на уставния капитал е невалиден. Ако участниците и трети страни действително направят съответни вноски, в този случай те подлежат на връщане в разумен срок.
11. В съответствие със закона дружеството има право да намали уставния си капитал чрез намаляване на дяловете на всички участници и (или) обратно изкупуване на акции, принадлежащи на дружеството (клауза 1 на член 20).
В същото време законът забранява намаляването на уставния капитал на дружеството, ако в резултат на това неговият размер стане по-малък от минималния размер на уставния капитал, определен в съответствие с член 14 от закона на датата на подаване на документи за държавно регистрация на съответните промени, направени в устава (а не на датата на държавна регистрация на обществото).
Дружеството е длъжно да намали уставния си капитал, по-специално:
а) в случай на непълно плащане на уставния капитал в рамките на една година от датата на държавна регистрация на дружеството. Уставният капитал се намалява до действително платената сума (освен ако поради непълно плащане на уставния капитал не бъде взето решение за ликвидация на дружеството);
б) ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от уставния му капитал. Размерът на уставния капитал в тези случаи се намалява до ниво, което не надвишава стойността на нетните активи.
Ако стойността на нетните активи на дружество, задължено по силата на закона да намали уставния си капитал, е под минималното ниво, предвидено в член 14 от закона към датата на държавна регистрация (създаване) на това дружество, то подлежи към ликвидация.
12. При разрешаване на спорове, свързани с прехвърляне на дялове<*>участник в уставния капитал на дружеството на други лица, трябва да имате предвид следното:
———————————
<*>Акция също означава част от акция.

а) в съответствие с член 21 от закона участник в дружеството има право да продаде или по друг начин да прехвърли (замени, дари) своя дял на един или повече участници в това дружество. Съгласието на дружеството или други негови участници за извършване на такава сделка не се изисква, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството;
б) продажбата или прехвърлянето по друг начин от участник в дружеството на неговия дял на трета страна е разрешено, освен ако това не е забранено от устава. Другите членове на дружеството имат преимуществено право да закупят дела на участника, който го продава по предложената цена на трето лице.
Членовете на дружеството имат преимуществено право да закупят дял пропорционално на размера на техните дялове, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или споразумението на участниците.
В случаите на безвъзмездно прехвърляне от участник на дела му на трето лице, правото на първи отказ не се прилага. Хартата на дружеството може да предвиди необходимостта от получаване на съгласието на дружеството или неговите останали участници за прехвърляне на дела на участника на трето лице по начин, различен от продажба;
в) правото на предпочтително придобиване на дял, продаден от член на дружеството, може да се използва от самото дружество, ако това е предвидено в неговия устав и при условие, че други участници в дружеството не използват предварителното си право на изкупуване на дял;
г) участник в дружеството, който възнамерява да продаде дела си на трето лице, е длъжен да уведоми писмено останалите участници в дружеството и самото дружество, като посочи цената и другите условия за продажбата му. Хартата на дружеството може да предвижда, че известието до участниците се изпраща чрез дружеството;
д) ако в едномесечен срок от датата на уведомяването за това участниците в дружеството или дружеството не упражнят преимущественото право за закупуване на целия дял, който се предлага за продажба, дялът може да бъде продаден на трето лице на цена и при условията, съобщени на дружеството и неговите участници. Уставът на дружеството или споразумение на неговите участници може да установи различен период, през който те могат да упражнят правото си на предпочтително закупуване на дял;
е) продажбата от участник на дял в нарушение на преференциалното право на покупка не води до недействителност на такава сделка. В този случай всеки участник в дружеството, а в подходящия случай и самото дружество има право в рамките на три месеца от момента, в който участникът в дружеството или дружеството е научил или е трябвало да научи за такова нарушение, да поиска съд прехвърлянето върху тях на правата и задълженията на купувача по договора за покупко-продажба на дялове.
Не се допуска преотстъпване на преимуществено право за придобиване на дял;
ж) сделката за покупко-продажба (прехвърляне под друга форма) на дял от уставния капитал на дружеството се извършва в проста писмена форма, освен ако уставът на дружеството не предвижда изискване да бъде попълнен в нотариална форма. Неспазването на формата на сделката за прехвърляне на дял, установена със закон или устава на дружеството, води до нейната недействителност (клауза 2 на член 162, клауза 1 на член 165 от Гражданския кодекс на Руската федерация);
з) дружеството трябва да бъде уведомено писмено за преотстъпването на дела. Приобретателят на дял от уставния капитал на дружеството упражнява правата и изпълнява задълженията на участник в дружеството от момента, в който последният бъде уведомен за посоченото прехвърляне.
Всички права и задължения на участник в дружеството, възникнали преди прехвърлянето на дяла, се прехвърлят на новия приобретател на дял от уставния капитал на дружеството, с изключение на допълнителните права и задължения, предоставени на собственика на дяла. или му е възложено по реда на чл.8, ал.2 и чл.9, ал.2 от закона.
13. В съответствие с член 23 от закона дружеството е длъжно да изкупи дела на участника в уставния капитал на дружеството (да заплати на участника действителната стойност на неговия дял) в следните случаи:
а) когато съгласно устава на дружеството прехвърлянето на дял на участник на други участници или трети лица е разрешено само със съгласието на други участници, но такова съгласие не е получено;
б) ако уставът на дружеството забранява отчуждаването на дял на трети лица и участниците в дружеството отказват да го придобият от участник, който възнамерява да отчужди дяла;
в) непълно плащане от участник на неговата вноска в уставния капитал на дружеството в срока, определен при учредяването на дружеството. В този случай на участника се изплаща действителната стойност на част от дела пропорционално на направената от него част от вноската.
Уставът на дружеството може да предвижда, че в този случай част от дела, пропорционална на неплатената част от вноската, преминава към дружеството. В този случай участникът става собственик на частта от дела, която е заплатил;
г) при напускане на участник от дружеството (чл. 26 от закона);
д) при изключване на участник от дружеството на основанията и по реда, предвидени в чл.10 от закона;
е) ако участниците в дружеството откажат да дадат съгласието си за прехвърляне на дела на участника на неговите наследници или правоприемници на реорганизирано (ликвидирано) юридическо лице - участник в дружеството в случаите, предвидени в член 21, параграф 7 от закона.
Освен това дружеството има право да изплати действителната стойност на дела на участник на своите кредитори за дълговете на този участник въз основа на съдебно решение (член 25 от закона).
В други случаи, в съответствие с параграф 1 на член 23 от закона, дружеството няма право да придобива дялове от уставния си капитал и извършените в такива случаи сделки за покупко-продажба са недействителни (член 168 от Гражданския кодекс на Руска федерация).
Изплащането на участника на действителната стойност на неговия дял се извършва от дружеството за сметка на разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал. Ако такава разлика не е достатъчна, дружеството е длъжно да намали уставния капитал с липсващата сума.
Ако стойността на дела не бъде платена, участникът в предвидените от закона случаи и в рамките на определения от него срок има право да поиска нейното възстановяване по съдебен ред.
Притежаваните от дружеството акции (закупени) не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в общото събрание на участниците в дружеството и при разпределяне на печалбата (от момента на прехвърляне на правото върху акцията на дружеството), както и когато разпределение на имуществото на дружеството в случай на ликвидация.
Дялът, притежаван от дружеството, трябва да бъде разпределен между всички негови участници с решение на общото събрание на участниците или продаден на всички или някои участници в дружеството, както и на трети страни, освен ако това не е забранено от устава на дружеството, не по-късно от една година след прехвърляне на правото върху него на дружеството и след това е платен същия срок. Ако тези изисквания не са изпълнени, дружеството е длъжно да го изплати и съответно да намали уставния си капитал (част втора на член 24 от закона).
14. Съгласно член 27 от закона участниците в дружеството могат да правят вноски в имуществото на дружеството. При прилагането на този член съдилищата трябва да вземат предвид следното:
а) вноските в имуществото на дружеството не са вноски в уставния капитал на дружеството и не променят размера и номинална стойностдялове на участниците в уставния капитал на дружеството;
б) задължението за вноски в имуществото на дружеството възниква само в случаите, когато това е предвидено в устава на дружеството и когато общото събрание на участниците е взело подходящо решение за извършване на такива вноски;
в) вноските в имуществото на дружеството се правят от всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството;
г) ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, трябва да бъдат залегнали в устава на дружеството. Тези ограничения не се отнасят за други лица, придобиващи дял при отчуждаването му;
д) вноските в имуществото на дружеството се правят в пари, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или решение на общото събрание на участниците в дружеството;
е) оттеглянето на участник от дружеството не го освобождава от задължението му към дружеството да направи вноска в имуществото на дружеството, възникнало преди подаване на заявление за оттегляне. Като се има предвид, че вноската в имуществото на дружеството влияе върху размера на нетните активи на дружеството, въз основа на който се определя действителната стойност на дела на всеки участник в дружеството, включително и на напускащите го, изключването на участник от дружеството на основанията, предвидени в член 10 от закона, също не освобождава този участник от изпълнение на задължението да направи вноска в имуществото на дружеството, възникнало преди неговото изключване.
15. При разглеждане на искове на участници в дружеството за плащане към тях (събиране от дружеството) на част от печалбата, разпределена между участниците, е необходимо да се вземат предвид условията и редът за нейното разпределение и плащане, както и ограниченията за разпределението и изплащането на печалбата, предвидено в членове 28 и 29 от закона и устава на дружеството.
Моля, имайте предвид следното:
а) ако съдът установи, че общото събрание на участниците в дружеството е взело решение да разпредели част от печалбата на дружеството между неговите участници в съответствие с параграф 2 на член 28 от закона, но дружеството не извършва съответните плащания или извършва в по-малък размер от предвидения в решението, съдът има право да възстанови дължимите суми в полза на ищеца;
б) ако общото събрание на участниците в дружеството не е взело решение за разпределяне на част от печалбата, съдът няма право да удовлетвори искането на ищеца, тъй като решението за разпределяне на печалбата е от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството (клауза 1 на член 28 от закона);
в) в случай, че решението на общото събрание за разпределение на печалбата е взето при наличие на обстоятелства, които ограничават възможността за вземане на такова решение (клауза 1 на член 29 от закона), или след неговото приемане са възникнали обстоятелства които изключват възможността за изплащане на част от печалбата (клауза 2 на член 29 от закона), Съдът също няма право да удовлетвори исканията на ищеца.
След прекратяване на обстоятелствата, възникнали след вземането на решение за разпределяне на част от печалбата и възпрепятстващи изплащането й, участниците в дружеството имат право да изискват съответните плащания от дружеството, включително по съдебен ред.
16. При разрешаване на спорове, свързани с оттегляне на участник от дружеството, съдилищата следва да изхождат от следното:
а) съгласно чл.26 от закона участник в дружеството има право да го напусне по всяко време, независимо от съгласието на другите участници или на самото дружество;
б) оттеглянето на участник от дружеството се извършва въз основа на негова молба, от момента на подаване на която неговият дял преминава към дружеството. Заявлението за напускане на дружеството трябва да бъде подадено в писмен вид (клауза 2 на член 26 от закона).
Времето за подаване на такова заявление следва да се счита в деня, в който участникът го е предал както на съвета на директорите (надзорния съвет) или на изпълнителния орган на дружеството (едноличен или колегиален), така и на служителя на дружеството, чиито задължения включват предаването на заявлението. заявление до съответното лице, а в случай на изпращане на заявлението по пощата - в деня на приемането му в експедицията или до служител на фирмата, изпълняваща тези функции.
На основание ал.2 на чл.26 от закона подаването на заявление от участник в дружеството поражда правни последиципредвидени в тази норма, които не могат да бъдат променяни едностранно. В същото време това обстоятелство не лишава участник от правото, в случай на отказ на дружеството да удовлетвори искането му за оттегляне на заявление за оттегляне от дружеството, да оспори такова заявление в съда във връзка с правилата за недействителността на сделките, предвидени от Гражданския кодекс на Руската федерация (например на основание подаване на заявление под въздействието на насилие, заплахи или в момент, когато член на обществото е бил в такова състояние, че не е бил способен да разбира значението на действията си или да ги управлява);
в) дружеството е длъжно да заплати на участника, подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, чийто размер се определя въз основа на финансовите отчети на дружеството за годината, през която е подадено посоченото заявление. Съгласно член 14, параграф 2 от закона действителната стойност на дяла на участник трябва да съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.
Съгласно член 26, параграф 3 от закона плащането на действителната стойност на акцията трябва да се извърши не по-късно от шест месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявлението за оттегляне, освен ако уставът предвижда по-кратък срок Период. Следователно съдът, когато разглежда спор, възникнал във връзка със забавянето на плащането на действителната стойност на дела на участник, който е напуснал дружеството, няма право да прилага разпоредбите на устава, установяващ срок за плащане на стойността на такъв дял надвишава шест месеца.
Ако участник не е съгласен с определения от дружеството размер на действителната стойност на дела му, съдът проверява основателността на доводите му, както и възраженията на дружеството въз основа на представените от страните доказателства, предвидени в гр.д. и арбитражното процесуално законодателство, включително заключението на извършената по делото експертиза;
г) ако участник не е внесъл изцяло вноската си в уставния капитал, то при напускане на дружеството му се изплаща действителната стойност на част от неговия дял, пропорционална на внесената част от вноската;
д) изплащането на стойността на дружествения дял на напуснал дружеството участник се извършва в брой или със съгласието на участника чрез издаване в натура на имущество на същата стойност. Трябва да се има предвид, че ако участник плати вноската си в уставния капитал с имущество, при напускане на дружеството той няма право да изисква връщането на това конкретно имущество.
17. При разглеждане на заявление от участници в дружеството за изключване от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чиито действия (бездействие) правят дейността на дружеството невъзможна или значително я затруднява, е необходимо да се има предвид следното:
а) като се има предвид, че по силата на член 10 от закона решаващото обстоятелство, което дава право да се обърнете към съда с такова изявление, е размерът на дела в уставния капитал на дружеството, а не само няколко участници, акции имат право да се обърнат към съда с искане за изключване на участник от дружеството, които общо съставляват най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, но също и един от тях, при условие че неговият дял в упълномощения капиталът е десет процента или повече;
б) действия (бездействие) на участник, които правят дейността на дружеството невъзможна или значително я усложняват, трябва по-специално да се разбира като системно избягване без основателни причиниот участие в общото събрание на участниците в дружеството, което лишава дружеството от възможността да взема решения по въпроси, изискващи единодушието на всички негови участници;
в) когато се решава дали нарушението, извършено от участник в дружеството, е грубо, е необходимо по-специално да се вземе предвид степента на неговата вина, възникването (възможността за възникване) на отрицателни последици за обществото.
18. При разглеждане на спорове между дружеството и неговите участници, а в подходящи случаи - между дружеството и трети лица, свързани с несвоевременно изпълнение на парични задължения (при изплащане на участниците, техните наследници или правоприемници на действителната стойност на дела на участника) (Чл. 23, 26 от Закона); съгласно връщане на участници и трети лица на паричните вноски, които са направили в случай на действително увеличение на размера на уставния капитал (Чл. 19 от Закона); плащане на част от печалбата на дружеството, разпределена между неговите участници (член 28 от закона); внасяне на принос в имуществото на дружеството, предвидено от устава и решението на общото събрание на участниците в дружеството, участник, който е декларирал напускането си от дружеството ( клауза 4 на член 26, член 27 от закона) и др.), съдът има право да удовлетвори, наред с изискването за събиране на сумата на дълга, изискването за събиране на лихва за неправомерно използване на парични средства на други хора по начина, предвиден в член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
19. При разглеждане на дела (включително жалби срещу действията на съдебните изпълнители, подадени в съответствие с член 90 от Федералния закон от 21 юли 1997 г. „За изпълнителното производство“), съдилищата трябва да имат предвид, че по силата на параграф 1 на член 25 от закона събирането на обжалване на дела на участник в уставния капитал на дружеството за задълженията му към кредиторите може да се извърши със съдебно решение само ако участникът няма достатъчно (липса) друго имущество за покриване на дълговете.
——————————————————————
ConsultantPlus: бел.
Гражданският процесуален кодекс на RSFSR от 11 юни 1964 г. стана невалиден на 1 юли 2003 г. поради приемането на Федерален закон № 137-FZ от 14 ноември 2002 г. По въпроса за промените в начина на изпълнение на решението вижте член 203 от Гражданския процесуален кодекс на Руската федерация от 14 ноември 2002 г. N 138-FZ.
Арбитражният процесуален кодекс на Руската федерация от 05.05.1995 г. N 70-FZ загуби сила на 1 септември 2002 г., с изключение на някои разпоредби, във връзка с приемането на Федералния закон от 24.07.2002 г. N 96-FZ. По въпроса за промените в начина на изпълнение на решението вижте член 324 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация от 24 юли 2002 г. N 95-FZ.
——————————————————————
Ако съдебно решение предвижда събиране на парична сума от член на дружеството в полза на кредитора и в процеса на изпълнение на решението се установи, че той не разполага с парични средства или друго имущество, което може да бъде събрано по реда на чл. Членове 50 и 59 от Федералния закон „За изпълнителното производство“ кредиторът има право въз основа на член 18 от посочения закон, член 207 от Гражданския процесуален кодекс на RSFSR и член 205 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация, да се обърне към съда за промяна на метода на изпълнение на решението и за отнемане на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството. В този случай съдът трябва да оцени представените от жалбоподателя доказателства за липсата на друго имущество на длъжника (акт, съставен от съдебния изпълнител) и при потвърждаване на този факт да вземе решение за промяна на начина на изпълнение на решението и възбрана върху дела на участника в уставния капитал.
Съгласно чл.25 от закона дружеството има право да изплати на кредиторите на участник в дружеството действителната стойност на неговия дял, върху който е наложен запор.
По решение на общото събрание на участниците, прието единодушно, действителната стойност на дела може да бъде изплатена на кредиторите от останалите участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал, освен ако в устава не е предвидена друга процедура. или решение на общото събрание на участниците в дружеството.
Съгласно чл.25, ал.3 от закона продажбата на публичен търг на дела на участник в дружеството, върху който е наложена възбрана, може да се извърши, ако в тримесечен срок от предявяване на иска от кредитора дружеството не му изплаща действителната стойност на дела, а други участници не използват този срок от правото си да придобият този дял (плащане на стойността му на кредиторите). Посоченият тримесечен срок трябва да се изчисли от момента на представяне на изпълнителния документ на дружеството за възбрана върху дела на участника в уставния капитал на дружеството. При продажба на дял на публичен търг преди изтичането на тримесечен срок, дружеството (участниците в дружеството), изявило желание да закупи съответния дял с плащане на кредитора на действителната му цена. стойност, има право, въз основа на член 6 и параграф 3 от член 250 от Гражданския кодекс на Руската федерация (аналогия на закона), да изиска в съда процедурата за прехвърляне на тях на правата и задълженията на купувача по сключения на търга договор за покупко-продажба.
20. При разрешаване на спорове относно сключването от дружеството на сделки, в които има интерес (чл. 45 от закона), както и големи сделки (чл. 46 от закона), трябва да се има предвид, че тези сделки могат се сключва в случаите, предвидени от закона, със съгласието на общото събрание на участниците, а ако дружеството е създало съвет на директорите (надзорен съвет) - в съответствие с решението на този съвет, прието от него в рамките на предоставената му компетентност. на този орган от учредителните документи на дружеството в предвидените от закона рамки.
Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството включва вземане на решения за сключване на сделки, в които има интерес, ако размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надвишава два процента от стойността на имуществото, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период, както и големи сделки, ако стойността на придобитото или отчуждено имущество (или имущество, по отношение на което в резултат на сделката ще има възможност за отчуждаване, например, когато е заложено) е повече от петдесет процента от стойността на имуществото на дружеството.
Уставът на дружеството може да предвижда по-висок размер на сделка, считана за голяма в сравнение с посочената в параграф 1 на член 46 от закона (повече от двадесет и пет процента от стойността на имуществото, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за извършване на сделката) или се установи, че за извършване на голяма сделка не е необходимо решение на общото събрание на участниците и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (т. 1, 6 от чл. 46 от закона).
Сделка, от която има интерес, или голяма сделка, сключена от името на дружеството от генералния директор (директор) или упълномощено от него лице в нарушение на изискванията, предвидени съответно в чл.45 и 46 от закона, е оспоримо и може да бъде обявено за недействително от съда по искане на дружеството или неговия участник. Ако до момента на разглеждане на такъв иск от общото събрание на участниците и в подходящи случаи съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството вземе решение за одобряване на сделката, искът за обявяването й за невалидна не подлежи на удовлетворение.
За сключване на сделка, от която има интерес, не е необходимо решение на общото събрание на участниците в дружеството (в подходящи случаи - съвета на директорите (надзорния съвет)), ако тя се извършва в рамките на обичайната дейност. дейности (продажба на продукти, закупуване на суровини, извършване на работа и др.) между дружеството и другата страна, извършени (започнали) преди момента, от който лицето, заинтересовано от нейното завършване, се признава за такова в съответствие с ал. 1 на чл.45 от закона Посочените решения не са необходими за извършване на съответните сделки до датата на следващото (редовно или извънредно) общо събрание на участниците в дружеството.
21. Съгласно чл.36 от закона всеки участник има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството не по-късно от петнадесет дни преди събранието. Броят на въпросите, които могат да бъдат предложени от един участник, не е ограничен от закона.
Участниците в дружеството, притежаващи съвкупно не по-малко от една десета от общия брой гласове на участниците в дружеството, имат право да поискат свикване на извънредно събрание на участниците в дружеството (чл. 35 от закона).
При разглеждане на жалби от участници в дружеството относно отказа да се удовлетворят исканията им за свикване на извънредно събрание или за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на събранието, съдилищата трябва да вземат предвид, че списъкът на основанията, на които на участник в дружеството може да бъде отказано удовлетворение на тези изисквания се съдържа в членове 35 и 36 Законът е изчерпателен. Ако отказът за удовлетворяване на такива искания е даден на основания, които не са предвидени в закона, съдът трябва да го признае за незаконосъобразен и да задължи дружеството (съвета на директорите) да изпълни съответните изисквания на участника (да свика извънредно общо събрание, да добави допълнителни въпроси към дневния ред на събранието).
22. В съответствие с член 43 от закона решение на общо събрание на участниците в дружеството, взето в нарушение на изискванията на закона или устава на дружеството и нарушаващо правата и законните интереси на участник в дружеството, може да бъде обявено за невалидно от съда по заявление на участник в дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против оспорените решения.
Член 43, параграф 1 от закона установява двумесечен срок за обжалване на решението на общото събрание на участниците в дружеството, който се изчислява от деня, в който участникът е научил или е трябвало да научи за взетото решение, а ако е участвал в събранието, то от деня на вземане на такова решение.
В изключителни случаи, когато съдът признае за основателна причината за пропускане на посочения срок от член на дружеството - физическо лице поради обстоятелства, свързани с неговата личност (тежко заболяване и др.), този срок може да бъде възстановен от съда. (Член 205 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
При разглеждане на иск за обявяване на решение на общо събрание на участниците в дружеството за невалидно по същество, съдът има право, като вземе предвид всички обстоятелства, да потвърди обжалваното решение, ако гласът на участника, който е подал заявлението, не може влияе върху резултатите от гласуването, извършеното нарушение не е съществено и решението не е причинило вреди на този член на дружеството (клауза 2 на член 43 от закона).
Ако решение на общо събрание на участниците в дружеството се обжалва на основание нарушение на установената от закона процедура за свикване на събрание (ненавременно изпращане на информация на участниците, нарушаване на процедурата и сроковете за формиране на дневния ред на събранието и др.) .), трябва да се има предвид, че такова събрание може да се признае за законно, ако в него са участвали всички членове на обществото (клауза 5 на член 36 от закона).
23. Когато преценяват правната сила (валидност) на решенията на общото събрание на участниците в дружеството, съдилищата трябва да имат предвид, че законът изисква единодушието на всички участници в дружеството за вземане на решения по редица въпроси (клауза 2 на член 8 , член 9, параграф 2, член 11, параграф 1, член 14, параграф 3, член 15, параграф 2, член 19, параграф 2, член 21, параграф 4, член 25, параграф 2, член 27, параграфи 1, 2 28, ал. 2, чл. 32, ал. 1, чл. 33, ал. 2, т. 3 и 11) или квалифицирано мнозинство от гласовете от общия брой на участниците (а не от лицата, присъстващи на общото събрание).
За вземане на решения от общото събрание на участниците по въпросите, посочени в чл.5, ал.1, чл.8, ал.2, ал.2, чл.8, ал.2, ал.1, са необходими най-малко две трети от гласовете на всички участници в дружеството. 18, чл.19, ал.1, чл.27, ал.1, 2 и чл.37, ал.8 от закона.
По всички останали въпроси решенията се вземат с мнозинство на гласовете от общия брой на участниците в дружеството, освен ако необходимостта от по-голям брой гласове за тяхното приемане не е предвидена от закона или устава на дружеството.
24. В случаите, когато страните по разглеждан от съда спор се позовават на решението на общото събрание на участниците в дружеството в подкрепа на своите искания или възражения по иска, но съдът установи, че това решениенаправени със съществени нарушения на закона или други правни актове (в нарушение на компетентността на този орган, при липса на кворум и т.н.), съдът трябва да изхожда от факта, че такова решение няма правна сила (изцяло или в съответната част), независимо дали е оспорено от някой от участниците в обществото или не, и разрешава спора, като се ръководи от нормите на закона.
25. При разглеждане на спорове, свързани с реорганизация на дружество - под формата на вливане, присъединяване, разделяне, отделяне или преобразуване, е необходимо да се вземе предвид редът за нейното извършване, както и изискванията за привеждане на учредителния акт. документи на дружеството в съответствие със закона (чл. 51 - 56 от закона). В този случай трябва да имате предвид по-специално следното:
а) при сливане на дружества, споразумението за тяхното сливане, одобрено от общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията, се подписва от всички участници в дружеството, създадено в резултат на сливането, и е заедно с устава, неговият учредителен документ. Това споразумениетрябва да спазва всички изисквания на Гражданския кодекс на Руската федерация за сделки и Закона за учредителния договор;
б) когато едно или повече дружества се сливат с друго, общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията, взема решение за одобряване на договора за сливане (който не е учредителен документ), а общото събрание на участниците в придобитото дружество взема и решение за одобряване на акта за предаване. Съвместното събрание на участниците в дружествата, участващи в реорганизацията, прави промени в учредителните документи на дружеството, към което се извършва сливането, свързани с промени в състава на участниците в дружеството, размера на дяловете на неговите участници, и др.;
в) при разделяне на дружеството, заедно с решението за извършване на такава реорганизация, общото събрание на участниците в дружеството взема решение за одобряване на разделителния баланс. Участниците във всяко дружество, образувано в резултат на разделянето, подписват учредителния договор и одобряват устава на дружеството;
г) в случай на отделяне на дружество, общото събрание на участниците в реорганизираното дружество взема решение за такова преобразуване, определя условията за създаване на ново дружество, одобрява разделителния баланс и прави промени в учредителните документи в връзка с промени в състава на участниците в дружеството, размера на техните дялове в уставния капитал и др.
Участниците в отделеното дружество подписват учредителния договор и одобряват устава на дружеството, създадено в резултат на отделянето;
д) при преобразуване на дружество в акционерно дружество, производствена кооперация или дружество с допълнителна отговорност, то трябва да се ръководи от съответните норми на Гражданския кодекс на Руската федерация и нормите на федералните закони „За съвместно Акционерни дружества”, „За особеностите на правния статут на акционерните дружества на работниците (народни предприятия)”, „За производствените кооперации”.
Държавна регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества се извършват само при условие че се представят (заедно с нови или изменени учредителни документи на дружествата) доказателства за уведомяване на кредиторите за текущото реорганизация по начина, установен от закона (клауза 5 на член 51).
26. Учредителните документи (харта, учредителен договор) на дружества (дружества с ограничена отговорност), създадени преди влизането в сила на закона (1 март 1998 г.), подлежат на привеждане в съответствие със закона не по-късно от 1 юли 1999 г.
До привеждане на тези документи в съответствие със закона те са валидни доколкото не противоречат на закона. Ако законът предвижда, че определени отношения могат да бъдат регулирани в устава на дружеството по начин, различен от посочения в закона, такива разпоредби на устава на дружество, създадено преди 1 март 1998 г., остават в сила, докато уставът не бъде регистриран в нов издание (изменения в устава).
Ако дружество (дружество с ограничена отговорност) не успее да приведе учредителните си документи в съответствие със закона преди 1 юли 1999 г., дружеството (дружеството) може да бъде ликвидирано в съда по искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица или други правителствени агенциии органи местно управление, на когото правото да предяви такъв иск е предоставено от федералния закон. До приключване на ликвидацията на дружеството то е изключено от държавен регистърюридически лица - действа в съответствие с нормите на закона и разпоредбите на устава, които не противоречат на закона.
27. Когато решавате дали да приемете заявление по случай, свързан с прилагането на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, е необходимо да се изхожда от субектния състав на възникналите правоотношения. Ако поне една от страните по делото е член на дружеството - физическо лице (група лица), делото е подсъдно на съд с обща юрисдикция. В останалите случаи разрешаването на предявени искове, включително искове за ликвидация на дружества на основание, предвидено в член 7, параграф 3 и член 20, параграф 5 от закона, е от компетентността на арбитражния съд.

Председател на Върховния съд
Руска федерация
В.М.ЛЕБЕДЕВ

Председател на Върховния
Арбитражен съд
Руска федерация
В.Ф.ЯКОВЛЕВ

Секретар на пленума, съдия
върховен съд
Руска федерация
В.В.ДЕМИДОВ

Секретар на пленума, съдия
Върховен арбитражен съд
Руска федерация
А. С. КОЗЛОВА