Pojem právnická osoba? Typy právnických osôb? Obchodné organizácie? Organizačná a právna forma právnickej osoby? Všeobecné partnerstvo? Partnerstvo viery? Roľnícke (farmárske) hospodárstvo? Obchodné partnerstvo? Spoločnosť s s ručením obmedzeným? Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou? Akciová spoločnosť? Typy akciovej spoločnosti? Výrobné družstvo? Unitárne podniky? Obchodné združenia? Holding? dcérska spoločnosť
Právnické osoby ako účastníci podnikateľskej činnosti
Občan má právo vykonávať podnikateľskú činnosť nielen na individuálnom základe bez založenia právnickej osoby, ale aj vytvorením právnickej osoby.
Právnické osoby zahŕňajú organizácie, ktoré majú oddelený majetok vo vlastníctve, hospodárení alebo prevádzkovom riadení a ručia za svoje záväzky týmto majetkom, môžu vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetkové a osobné nemajetkové práva, vznikať záväzky, byť žalobcom a žalovaným na súde. 48 GK).
Právnické osoby majú majetkovú izoláciu. Komplex nehnuteľností organizácia je oddelená (odčlenená) od majetku iných právnických osôb, občanov vrátane tých, ktorí sú účastníkmi (zakladateľmi) tejto organizácie; Ruská federácia, jej subjekty, obce.
Povolené sú rôzne stupne segregácie majetku. Môže patriť organizácii na vlastnícke právo, právo hospodárenia a právo operatívneho hospodárenia. Väčšina obchodných organizácií (s výnimkou unitárnych podnikov) vlastní, používa a nakladá so svojím majetkom ako vlastník. Účtovanie majetku vo vlastníctve organizácie sa uskutočňuje vedením súvahy. Súvaha je hlavným zdrojom informácií o finančná situácia právnická osoba. Majetok fyzického podnikateľa, ktorý koná bez založenia právnickej osoby, nemožno oddeliť od jeho osobného majetku.
Právnická osoba sa ako predmet obchodných vzťahov podieľa na obrate vo svojom mene prostredníctvom svojich orgánov. Systém riadiacich orgánov organizácie závisí od organizačnej a právnej formy právnickej osoby, je ustanovený zákonom a zakladajúcimi dokumentmi. Osoba konajúca v mene právnickej osoby musí konať v jej záujme, v dobrej viere a rozumne. Na žiadosť zakladateľov (účastníkov) právnickej osoby je povinná nahradiť škody, ktoré právnickej osobe spôsobí, ak zákon alebo zmluva neustanovuje inak (§ 53 ods. 3 Občianskeho zákonníka).
Pri vytváraní organizácie majú jej zakladatelia právo zvoliť si organizačnú a právnu formu, ktorá je najvhodnejšia na udržanie určitého typu podnikateľskú činnosť a v súlade s cieľmi zakladateľov.
V súlade s čl. Všetko za 50 GK právnických osôb sa delia na dva typy. Základom pre rozlíšenie je účel činností, ktoré organizácia vykonáva. Obchodné právnické osoby majú hlavný účel svojej činnosti dosahovať zisk. Neziskové organizácie sú právnické osoby, ktoré nesledujú cieľ dosiahnuť zisk a nerozdeľujú prijatý zisk medzi účastníkov.
Obchodné organizácie, s výnimkou unitárnych podnikov, majú všeobecnú právnu spôsobilosť. Môžu mať práva a niesť povinnosti potrebné na vykonávanie akýchkoľvek činností, ktoré nie sú zákonom zakázané. Unitárne podniky a neziskové organizácie môžu mať občianske práva zodpovedajú cieľom činnosti stanoveným v zakladajúcich dokumentoch a znášať povinnosti spojené s touto činnosťou. Právna spôsobilosť týchto právnických osôb sa uznáva ako osobitná.
V návrhu Občianskeho zákonníka sa ešte rozlišuje medzi právnickými osobami: korporácie a unitárne organizácie (článok 65.1 návrhu).
Korporácie zahŕňajú organizácie, ktorých zakladatelia (účastníci, členovia) majú právo podieľať sa na riadení ich činnosti (právo členstva). Právnické osoby, ktorých zakladatelia sa nestávajú ich účastníkmi a nenadobúdajú v nich členské práva, sú unitárnych organizácií. Medzi korporáciami sú hospodárske partnerstvá a spoločnosti, hospodárske partnerstvá, výrobné družstvá. Jednotnými obchodnými právnickými osobami sú štátne a obecné podniky.
Druhy organizačných a právnych foriem obchodných organizácií ustanovuje Občiansky zákonník; ich zoznam je vyčerpávajúci.
Organizačnou a právnou formou právnickej osoby sa rozumie súhrn zákonom ustálených znakov, ktoré charakterizujú postup pri vzniku a právnom režime majetku organizácie, spôsob jeho individualizácie, pomer práv a povinností účastníkov a právnu formu právnickej osoby. ekonomického subjektu k užívanému majetku, Vlastnosti vnútorná organizačná štruktúra.
Výber právnej formy závisí od mnohých faktorov:
- ciele a aktivity budúcej organizácie;
- zloženie zakladateľov, ich vplyv na činnosť organizácie, počet účastníkov;
- právne postavenie účastníkov, rozsah majetkových práv a povinností účastníkov;
- požiadavky na minimálnu výšku „štartovacieho“ kapitálu;
- prítomnosť alebo absencia obmedzení týkajúcich sa scudzenia podielu na základnom imaní;
- riadiace systémy;
- znaky zdaňovania.
Podľa čl. 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie právnická osoba je organizácia, ktorá má samostatný majetok a zodpovedá za svoje záväzky, môže nadobúdať a vykonávať občianske práva a niesť občianske záväzky vo svojom mene, byť žalobcom a žalovaným na súde.
Právna spôsobilosť právnickej osoby vzniká okamihom jej vzniku, tzn štátna registrácia(doložka 3, článok 49 a doložka 2, článok 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) a končí v čase jej vylúčenia z jednotného štátneho registra právnických osôb (doložka 9, článok 63 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Ruská federácia).
Existujú dva druhy právnej spôsobilosti právnických osôb:
· Všeobecná (všeobecná) spôsobilosť na právne úkony. Znamená možnosť účasti právnickej osoby v akomkoľvek právnom vzťahu, teda vykonávať akúkoľvek činnosť, ktorá nie je zákonom zakázaná.
· Osobitná (cieľová) spôsobilosť na právne úkony. Predpokladá, že právnická osoba má len také práva a povinnosti, ktoré zodpovedajú cieľom jej činnosti vymedzeným zákonom alebo zakladajúcimi dokumentmi.
Podľa odseku 1 čl. 49 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie „právnická osoba môže mať občianske práva zodpovedajúce cieľom činnosti ustanoveným v jej zakladajúcom dokumente a niesť povinnosti spojené s touto činnosťou. Obchodné organizácie, s výnimkou unitárnych podnikov a iných typov organizácií ustanovených zákonom, môžu mať občianske práva a niesť občianske povinnosti potrebné na vykonávanie akéhokoľvek druhu činnosti, ktorá nie je zákonom zakázaná.
Všeobecnú právnu spôsobilosť majú teda všetky komerčné právnické osoby s výnimkou štátnych jednotných podnikov a organizácií, pre ktoré je zákonom vymedzená osobitná právna spôsobilosť (napríklad poisťovne). Všetky ostatné právnické osoby majú osobitnú spôsobilosť na právne úkony.
Zakladatelia obchodnej právnickej osoby môžu udeliť organizácii, ktorú vytvoria, osobitnú právnu spôsobilosť tak, že v zakladajúcich dokumentoch definujú zoznam druhov činností, ktoré bude vykonávať. Takéto samoobmedzenie spôsobilosti na právne úkony však bude platné aj pre ostatných účastníkov obratu, ak o takomto obmedzení vedeli. Takže podľa čl. 173 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, transakciu uskutočnenú právnickou osobou v rozpore s cieľmi činnosti, konkrétne obmedzenými v jej zakladajúcich dokumentoch, môže súd vyhlásiť za neplatnú na žalobu tejto právnickej osoby, jej zakladateľa. (účastník) alebo iná osoba, v záujme ktorej je obmedzenie stanovené, ak sa preukáže, že druhá strana obchodu o takomto obmedzení vedela alebo mala vedieť.
Právnu spôsobilosť právnickej osoby môže obmedziť štát. Napríklad druhy činností, na ktoré sa vyžaduje licencia, môže podnik vykonávať až po jej získaní, bez ohľadu na to, či je možnosť vykonávať tento druh činnosti zaznamenaná v zakladajúcich dokumentoch právnickej osoby. Súčasná legislatíva zabezpečuje udeľovanie licencií na poistenie, bankovníctvo, dopravu, stavebné činnosti, obchodné zastúpenie, maklérstvo a niektoré ďalšie profesionálne typyčinnosti na trhu cenných papierov a niektoré ďalšie činnosti.
Na zabezpečenie bežného hospodárskeho obratu legislatíva počíta s individualizáciou právnickej osoby.
Individualizácia právnickej osoby je jej oddelenie od celkovej masy všetkých ostatných organizácií. Vykonáva sa určením jeho polohy a pomenovaním. Prostriedky individualizácie právnickej osoby umožňujú jednoznačne určiť, ktorá organizácia je účastníkom občianskoprávneho vzťahu alebo súdneho sporu, ktorej konkrétnej právnickej osobe patria určité subjektívne práva a povinnosti.
Názov právnickej osoby. Právnická osoba musí mať celé meno v ruštine. Okrem toho môže mať celé meno v jednom z jazykov národov Ruskej federácie a (alebo) v cudzí jazyk, ako aj skrátený názov. Musí nevyhnutne obsahovať označenie jeho organizačnej a právnej formy (obchodná spoločnosť alebo obchodná spoločnosť určitého druhu, unitárny podnik, inštitúcia a pod.).
Názov obchodnej organizácie sa nazýva obchodné meno (alebo firma). Právo na spoločnosť, teda používanie názvu spoločnosti v občianskom obehu, vzniká od okamihu jej štátnej registrácie. Takáto registrácia sa vykonáva súčasne so štátnou registráciou samotnej právnickej osoby zapísaním názvu spoločnosti do jednotného štátneho registra. Právo na spoločnosť patrí do kategórie osobných nemajetkových práv a je absolútne. Je zákonom chránený pred porušením.
Miesto právnickej osoby je určená miestom jej štátnej registrácie (článok 2, článok 54 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) a musí byť uvedená v jej zakladajúcich dokumentoch.
Štátna registrácia právnickej osoby sa vykonáva v mieste jej stáleho výkonného orgánu, a ak taký neexistuje, iný orgán alebo osoba oprávnená konať v mene právnickej osoby bez splnomocnenia (článok 8 federálneho zákona
zo dňa 08.08.2001 „o štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov“). Pri zmene sídla právnickej osoby registrujúci orgán na predchádzajúcom mieste vykoná príslušný záznam do registra a postúpi registračný súbor registračnému orgánu na novom mieste.
Právnické osoby môžu byť organizácie, ktoré sledujú zisk ako hlavný cieľ svojej činnosti ( komerčné organizácie) alebo nemajú ako taký cieľ dosahovanie zisku a získaný zisk nerozdeľujú medzi účastníkov ( neziskové organizácie).
Právnické osoby, ktoré sú obchodnými organizáciami, môžu vznikať v organizačno-právnych formách hospodárske spoločenstvá a spoločnosti, roľnícke (farmárske) podniky, hospodárske spoločenstvá, výrobné družstvá, štátne a obecné podniky. (Doložka 2, článok 50 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Okrem toho podľa federálneho zákona č. 99-FZ z 5. mája 2014, účinného od 1. septembra 2014, článok 65.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie upravuje rozdelenie právnických osôb na právnické osoby (korporácie), ktorých zakladatelia ( účastníci) majú právo sa na nich zúčastňovať (členstvo) a vytvárať ich najvyšší orgán a jednotné, ktorých zakladatelia nie sú ich účastníkmi a nenadobúdajú v nich členské práva.
Medzi právnické osoby patria hospodárske spoločenstvá a spoločnosti, roľnícke (hospodárske) podniky, hospodárske spoločenstvá, výrobné a spotrebné družstvá, verejné organizácie, združenia (zväzy), partnerstvá vlastníkov nehnuteľností, kozácke spolky zapísané v štátnom registri kozáckych spolkov v Ruskej federácii, ako aj spoločenstvá pôvodných obyvateľov Ruskej federácie.
Unitárne právnické osoby sa vytvárajú vo forme štátnych a obecných jednotných podnikov, fondov, inštitúcií, autonómnych neziskové organizácie, náboženské organizácie, verejnoprávne spoločnosti.
Charakterizujme niektoré z uvedených organizačných a právnych foriem právnických osôb - obchodných organizácií.
Obchodné spoločnosti a partnerstvá sú komerčné firemné organizácie a majú veľa spoločného. Tvoria ich spravidla viacerí zakladatelia (občania a (alebo) právnické osoby) na spoločnú hospodársku činnosť na základe vzájomnej dohody.
Majetok obchodnej spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti (ich základné imanie alebo základné imanie) vzniká na úkor vkladov zakladateľov a spoločníkov a je tiež vyrábaný alebo nadobúdaný v rámci činnosti spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti. Peniaze môžu byť investíciou cenné papiere, iného majetku, ako aj iných práv s peňažnou hodnotou vrátane práv k veciam duševného vlastníctva(napríklad vynález, ochranná známka, obchodné meno a pod.).
Ako je uvedené v čl. 66 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa autorizovaný alebo akciový kapitál spoločnosti alebo partnerstva delí na akcie (vklady) zakladateľov (účastníkov), avšak majetok tvoriaci povolené (základné) imanie sa nestáva spoločným kapitálom. majetok zakladateľov (účastníkov). Tento majetok je majetkom spoločnosti alebo partnerstva, t.j. každý zakladateľ alebo účastník po vložení svojho podielu na schválenom (základnom) imaní stráca vlastnícke právo k svojmu podielu. Tento podiel sa tak ako všetky ostatné stáva majetkom spoločnosti (spoločnosti). Rozdelenie schváleného (základného) imania na akcie je nevyhnutné, pretože rozsah pôsobnosti účastníkov je určený pomerne k ich podielom v overený kapitál spoločnosť, hospodárska spoločnosť niektoré práva a povinnosti zakladateľa (účastníka) vo vzťahu k spoločnosti (spoločnosti) závisia od výšky ním vloženého vkladu do schváleného (základného) imania. Zakladatelia (účastníci) majú napríklad právo: podieľať sa na rozdeľovaní zisku, pričom podiel na zisku je spravidla úmerný výške vkladu; v prípade likvidácie spoločnosti (spoločnosti), získať časť majetku, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi. Veľkosť tejto časti spravidla závisí aj od vkladu do schváleného (základného) imania.
Tieto práva, ktoré zakladatelia (účastníci) nadobúdajú vo vzťahu k spoločnosti (spoločnosti) výmenou za stratu vlastníctva ich vkladu, sa nazývajú záväzky. Medzi práva zakladateľov (účastníkov) patria aj: právo podieľať sa na riadení záležitostí organizácie, právo dostávať informácie o činnosti spoločnosti alebo partnerstva a ďalšie práva ustanovené zákonom alebo zakladajúcimi dokumentmi.
V odseku 2 čl. 67 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa uvádza, že účastník obchodného partnerstva alebo spoločnosti spolu s povinnosťami stanovenými pre účastníkov obchodných spoločností v odseku 4 čl. 65.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je tiež povinný vkladať príspevky do schváleného (základného) imania spoločnosti alebo spoločnosti, ktorej je členom, spôsobom, výškou a spôsobmi stanovenými v zakladajúcom dokumente spoločnosti. obchodné partnerstvo alebo spoločnosť a vklady do iného majetku obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti. Účastníci obchodných partnerstiev a spoločností môžu mať aj ďalšie povinnosti stanovené zákonom a ich zakladajúcimi dokumentmi.
Obchodné spoločnosti a obchodné partnerstvá majú zároveň značné rozdiely. Hlavný rozdiel medzi nimi je v tom partnerstvá sú združenia osôb a hlavných miest a spoločnosti sú iba združenia hlavných miest. Hlavnou povinnosťou účastníkov obchodných spoločností je preto okrem vkladu do základného imania aj osobná účasť na činnostiach spoločenstva. Preto môže byť občan alebo právnická osoba členom len jedného partnerstva. Keďže členovia spoločnosti nie sú povinní podieľať sa na jej záležitostiach, môžu byť súčasne členmi viacerých spoločností. Okrem toho môžu byť účastníkmi partnerstva len občania registrovaní ako podnikatelia a obchodné organizácie, keďže podnikateľské aktivity partnerstva vykonávajú priamo jeho účastníci. V spoločnostiach sa môžu zúčastniť všetci práceschopní občania a právnické osoby, s výnimkou štátnych, obecných právnických osôb a inštitúcií, ktoré musia získať súhlas vlastníka nehnuteľnosti.
Obchodné partnerstvá sú dvojakého druhu – plné
osobné spoločnosti a komanditné spoločnosti (komanditné spoločnosti).
Verejná obchodná spoločnosť je taká, ktorej účastníci (nazývajú sa plnohodnotnými partnermi) vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a zodpovedajú za svoje záväzky svojim osobným majetkom (článok 69 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Na realizáciu rodinného podnikania sa spravidla využíva forma partnerstva.
Riadenie záležitostí partnerstva sa vyznačuje množstvom
Vlastnosti. Po prvé, každý účastník má právo konať v mene partnerstva, t.j. transakcie uzavreté komplementárom majú za následok vznik práv a povinností pre samotné spoločenstvo. Podľa
čl. 73 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je účasť komplementára na záležitostiach partnerstva nielen jeho právom, ale aj povinnosťou. V tomto smere nie sú v partnerstve vytvorené žiadne riadiace orgány, takže charta nie je potrebná. Zakladateľská zmluva, na základe ktorej funguje úplné partnerstvo, však môže stanoviť, že záležitosti partnerstva riadia všetci partneri spoločne alebo že záležitosti partnerstva sú zverené jednému účastníkovi. V prípade spoločného vedenia partnerských záležitostí jeho účastníkmi je na uskutočnenie každej transakcie potrebný súhlas všetkých účastníkov partnerstva. Ak je podnikaním poverený jeden účastník alebo niektorí z nich, musia mať zvyšní účastníci na vykonávanie obchodov v mene spoločnosti splnomocnenie od účastníka (účastníkov), ktorý je poverený vedenie záležitostí partnerstva (článok 72 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Po druhé, aktivity partnerstva sú založené na osobných vzťahoch dôvery. Podľa odseku 1 čl. 75 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie účastníci všeobecného partnerstva ručia spoločne a nerozdielne svojim majetkom za záväzky partnerstva. Ak je nedostatok majetku na splatenie jeho dlhov, veritelia majú právo požadovať uspokojenie z osobného majetku ktoréhokoľvek účastníka partnerstva. V tejto súvislosti je možné, že za transakcie uzatvorené jedným účastníkom budú zodpovední ďalší účastníci. Účastníci nemôžu svojou dohodou obmedziť alebo vylúčiť plnú zodpovednosť za dlhy spoločnosti. Okrem toho plnú zodpovednosť ponesú tí účastníci, ktorí nie sú jeho zakladateľmi, ale do partnerstva vstúpili po jeho registrácii. Ak spoločník vystúpi zo spoločnosti, naďalej ručí za záväzky zo spoločnosti, ktoré vznikli pred okamihom jeho vystúpenia, a to do dvoch rokov odo dňa schválenia správy o činnosti spoločnosti za rok, v ktorom opustil partnerstvo. Takáto vážna zodpovednosť účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti je spoľahlivou zárukou práv jej veriteľov, preto pre verejnú obchodnú spoločnosť zákon nestanovuje minimálnu výšku jej základného imania, ale napriek tomu verejná obchodná spoločnosť ako právnická osoba musí mať aj naďalej vlastný majetok. Preto je jednou z najdôležitejších povinností komplementárov povinnosť vložiť aspoň polovicu svojho vkladu do základného imania spoločnosti do doby jej zápisu. Zvyšok je potrebné uhradiť v termínoch uvedených v spoločenskej zmluve, inak vzniká povinnosť nahradiť spoločnosti spôsobené straty.
Zisky a straty všeobecného partnerstva sa rozdeľujú medzi účastníkov v pomere k ich príspevkom, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje iný pomer (článok 74 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Pravidlo, že osoba môže byť účastníkom len jednej verejnej obchodnej spoločnosti, vyplýva aj z plnej zodpovednosti účastníkov za dlhy spoločnosti, keďže iba v tomto prípade bude plná zodpovednosť spoločníkov reálna a nepremení sa na fikciu. .
Každý z účastníkov má právo odstúpiť od úplného partnerstva. Tento úmysel musí účastník deklarovať najmenej 6 mesiacov pred samotným vystúpením z partnerstva. Ak je však partnerstvo založené na určitú dobu, potom je dobrovoľné vystúpenie z neho povolené len z dobrého dôvodu.
V prípade odchodu (alebo smrti) účastníka môže byť verejná obchodná spoločnosť zlikvidovaná, pretože osobná spoločnosť je v prvom rade združením osôb, nie kapitálom, pričom osobný prvok je tu veľmi dôležitý. Vzhľadom na zvýšenú zodpovednosť, ktorú účastníci nesú za dlhy partnerstva, si musia navzájom dôverovať. Preto je niekedy veľmi ťažké nahradiť účastníka na dôchodku. Ak je napriek tomu možné pokračovať v činnosti verejnej obchodnej spoločnosti, spoločnosť sa nelikviduje.
Účastník verejnej obchodnej spoločnosti môže byť vylúčený zo spoločenstva na súde jednomyseľným rozhodnutím všetkých ostatných účastníkov, ak sú pre to vážne dôvody, najmä hrubé porušenie zo strany tohto účastníka jeho povinností alebo jeho odhalenej neschopnosti primerane podnikať.
Účastníkovi, ktorý vystúpil z verejnej obchodnej spoločnosti, sa vyplatí hodnota majetku, ktorou je jeho podiel na spoločnom imaní. Ak bol nejaký nepeňažný majetok vložený ako podiel, možno ho vrátiť len so súhlasom všetkých účastníkov spoločenstva. V prípade úmrtia (alebo reorganizácie) účastníka bezúhonného spoločenstva môže do spoločenstva vstúpiť jeho dedič (právny nástupca), avšak len so súhlasom ostatných účastníkov. V opačnom prípade sa mu vypláca hodnota zdedeného (v poradí nástupníctva) podielu.
Účastník verejnej obchodnej spoločnosti môže svoj podiel na základnom imaní previesť na iné osoby so súhlasom všetkých ostatných účastníkov. Pri prevode podielu na nového účastníka prechádzajú aj práva a povinnosti vystúpeného účastníka. Ak v spoločenstve zostane jediný účastník, spoločenstvo musí byť do 6 mesiacov zrušené alebo transformované na obchodnú spoločnosť.
Komanditná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť (články 82-86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) má veľa spoločného s verejnou obchodnou spoločnosťou. Aj partnerstvo založené na viere je predovšetkým združením osôb, nie hlavných miest. Preto je tu veľmi dôležitý aj osobný moment: komplementári komanditnej spoločnosti ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Ich povinnosti sa neobmedzujú len na vklad do majetku spoločnosti, sú tiež povinní zúčastňovať sa na záležitostiach spoločnosti. V komanditnej spoločnosti sa preto nevytvárajú osobitné orgány, ktoré vykonávajú pôsobnosť právnickej osoby. Na to majú nárok všetci komplementári, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak (ako v plnom spoločenstve). To vysvetľuje skutočnosť, že komanditná spoločnosť (ako verejná obchodná spoločnosť) nemá zakladateľskú listinu, ale funguje len na základe zakladajúcej zmluvy. Aby sa zvýšená zodpovednosť komplementárov za dlhy spoločenstva nestala fikciou, čl. 82 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie dodržiavanie pravidiel: osoba môže byť komplementárom len v jednej komanditnej spoločnosti; komplementár v komanditnej spoločnosti nemôže byť účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti; Účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti nemôže byť komplementár v komanditnej spoločnosti.
Zvláštnosťou komanditnej spoločnosti je, že spolu s komplementármi zahŕňa jedného alebo viacerých účastníkov - vkladateľov (komanditistov), ktorí znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločenskej spoločnosti v medziach výšky svojich vkladov. .
V súvislosti s ručením obmedzeným za dlhy spoločnosti sa účastníci - investori (komanditisti) nezúčastňujú na riadení a vedení záležitostí spoločnosti a môžu konať v mene spoločnosti len v zastúpení. Investor komanditnej spoločnosti má jedinú povinnosť – vložiť do základného imania. Účasť komanditistov v partnerstve je spôsob, ako získať dodatočné finančné prostriedky.
Komanditisti sú z dôvodu neexistencie práva na riadenie záležitostí spoločnosti nútení dôverovať komplementárom z hľadiska vhodnosti použitia ich vkladov. Preto tento druh partnerstvá majú aj také názvy ako „obmedzený“ a „partnerstvo vo viere“, ktoré odrážajú tieto črty. V čl. 85 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie uvádza práva komanditistu. Má právo na získanie časti zisku zo spoločenstva z titulu jeho podielu na základnom imaní, na oboznámenie sa s výročnými správami a súvahami spoločenstva a na konci účtovného roka vystúpiť zo spoločenstva a získať späť buď hodnotu vkladu, alebo nepeňažný vklad, ak tak ustanovuje zakladateľská zmluva. Môže tiež previesť svoj podiel alebo jeho časť na iného prispievateľa alebo tretiu osobu, pričom prispievatelia majú právo na kúpu tohto podielu pred tretími osobami. To znamená, že v prípade predaja svojho podielu ho musí investor najskôr ponúknuť iným investorom a až v prípade, že odmietnu - tretím osobám. Úplní partneri takéto privilégium nepožívajú.
Pri likvidácii komanditnej spoločnosti majú investori
predkupné právo získať späť svoj vklad z majetku, ktorý zostane po zaplatení dlhov spoločnosti. Majetok, ktorý po tom zostane, sa rozdelí medzi komplementárov a investorov v súlade so spoločenskou zmluvou (najčastejšie v pomere k ich podielom na základnom imaní). Komanditná spoločnosť je zachovaná, ak má aspoň jedného komplementára a jedného vkladateľa. Ak z toho
všetci investori odídu, partnerstvo sa musí zlikvidovať alebo transformovať na všeobecné partnerstvo. Komanditná spoločnosť môže byť zrušená aj v prípade vystúpenia jedného z komplementárov. Ak sa však potom môže pokračovať v činnosti partnerstva, nie je likvidované.
Vo zvyšku sa na činnosť komanditnej spoločnosti vzťahujú pravidlá upravujúce činnosť verejnej obchodnej spoločnosti (články 82, 86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Ustanovenie 1 článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje rozdelenie spoločností na verejnosti A neverejná.
Verejná obchodná spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie sú verejne umiestnené (otvorenou ponukou) alebo verejne obchodovateľné. Pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach sa vzťahujú aj na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti obsahujú označenie, že spoločnosť je verejná.
Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť, ktorá nespĺňa znaky verejnej akciovej spoločnosti, sa účtuje ako neverejná.
Právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným,
vlastnosti jej činnosti určuje Občiansky zákonník Ruskej federácie
(články 87-94) a federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“. Podľa čl. 87 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, overený kapitál ktorý je rozdelený na podiely veľkostí určených zakladajúcimi dokumentmi.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jeden, dvaja alebo viacerí účastníci, ktorými môžu byť fyzické osoby (občania) a právnické osoby. Spoločnosť s ručením obmedzeným však nemôže mať ako jediného spoločníka inú hospodársku spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby. Uvedený federálny zákon zároveň určuje, že počet spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným nesmie presiahnuť 50. Pri prekročení limitu uvedeného v zákone podlieha transformácia na akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo v rámci rok. Ak sa po roku počet účastníkov v sro
zodpovednosť sa nezníži na štatutárne limitu, podlieha likvidácii v súdnom konaní.
Spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť zahraničná právnická osoba alebo fyzická osoba, s výhradou osobitostí stanovených platnými právnymi predpismi. Napríklad v súlade s čl. 2 federálneho zákona „o zahraničných investíciách v Ruskej federácii“ zahraničnými investormi môžu byť:
· zahraničná právnická osoba, ktorej občianskoprávna spôsobilosť je určená v súlade s právnymi predpismi štátu, v ktorom má sídlo, a ktorá je oprávnená v súlade s právnymi predpismi tohto štátu investovať na území Ruskej federácie;
cudzí štátny príslušník, spôsobilosť na právne úkony a
ktorej spôsobilosť na právne úkony je určená v súlade s
právo štátu, ktorého je štátnym príslušníkom, a kto je oprávnený v súlade s právom tohto štátu
investovať na území Ruskej federácie.
Ďalšie požiadavky vytvárať úverových inštitúcií
za účasti zahraničných investorov, čl. 17, 18 spolkového zákona „o bankách a bankových činnostiach“.
Nie je oprávnený konať ako členovia spoločností, pokiaľ nie je inak
predpísané zákonom, vládne orgány a telá miestna vláda. Inštitúcie financované vlastníkmi môžu byť účastníkmi hospodárskych spoločností len s povolením vlastníka, ak zákon neustanovuje inak.
Autor: všeobecné pravidlo, zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti s ručením obmedzeným sú zakladateľská zmluva podpísaná jej zakladateľmi a nimi schválená zakladateľská listina. Ak však spoločnosť zakladá jedna osoba, spoločenská zmluva sa nespisuje a zakladateľ rozhoduje o vytvorení spoločnosti s ručením obmedzeným, čo sa nepovažuje za zakladajúci dokument.
Na rozdiel od partnerstiev v spoločnosti s ručením obmedzeným
ručenie je základné imanie, nie základné imanie. Základné imanie, podobne ako základné imanie, je súhrnnou peňažnou hodnotou vkladov spoločníkov spoločnosti a je rozdelené na akcie o veľkostiach a ich menovitej hodnote vopred určenej zakladajúcimi dokumentmi. Okrem toho tieto podiely zodpovedajú vkladom účastníkov spoločnosti. Základné imanie, ako aj všetok ostatný majetok spoločnosti, je majetkom samotnej spoločnosti, a nie jej účastníkov. Účastníci majú právo uplatniť voči spoločnosti pohľadávku zodpovedajúcu ich vkladu, nie však vlastnícke právo k podielu vkladanému do základného imania, t.j. k vkladanému podielu im nevzniká majetkové právo.
Vklad účastníkov do základného imania spoločnosti môže byť hotovosť, budovy, stavby, zariadenia, pozemky a iné materiálne hodnoty. Ako vklad do majetku spoločnosti s ručením obmedzeným možno vložiť majetkové práva alebo iné práva, ktoré však majú peňažnú hodnotu. V tomto smere nemôže byť takýto vklad predmetom duševného vlastníctva (patent, predmet autorského práva vrátane počítačového programu a pod.) alebo know-how. Za vklad však možno uznať právo užívať takýto predmet prevedený na spoločnosť v súlade s licenčnou zmluvou, ktorý musí byť zaregistrovaný spôsobom ustanoveným zákonom.
Peňažná hodnota nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti, vložených účastníkmi spoločnosti a tretími osobami prijatými do spoločnosti, sa schvaľuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým všetkými účastníkmi spoločnosti. jednomyseľne. Ak nominálna hodnota (zvýšiť nominálna hodnota) podiel spoločníka na základnom imaní spoločnosti splatený nepeňažným vkladom presahuje ku dňu predloženia dokladov na 200 minimálnych miezd ustanovených federálnym zákonom
štátna registrácia spoločnosti alebo príslušné zmeny v zakladateľskej listine spoločnosti, mal by sa takýto príspevok posúdiť nezávislý odhadca. Zakladateľská listina spoločnosti stanovuje druhy majetku, ktoré nemôžu byť vkladom do základného imania spoločnosti.
Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť v čase zápisu splatené jej účastníkmi aspoň z polovice. Zostávajúca nesplatená časť základného imania spoločnosti podlieha splateniu jej spoločníkmi počas prvého roka činnosti spoločnosti. V prípade porušenia tejto povinnosti musí spoločnosť buď vyhlásiť zníženie základného imania a zaevidovať jeho zníženie predpísaným spôsobom, alebo ukončiť svoju činnosť likvidáciou. Nie je dovolené zbaviť účastníka spoločnosti s ručením obmedzeným povinnosti vkladať vklad do základného imania spoločnosti, a to ani započítaním pohľadávok voči spoločnosti.
V čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 20 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“
zodpovednosti“ stanovuje, že ak je na konci druhého alebo každého nasledujúceho účtovného obdobia hodnota čistého imania spoločnosti s ručením obmedzeným nižšia ako základné imanie, spoločnosť je povinná oznámiť zníženie základného imania a zaevidovať jeho zníženie predpísaným spôsobom. Ak hodnota určeného majetku spoločnosti klesne pod zákonom stanovenú minimálnu výšku základného imania, spoločnosť vstupuje do likvidácie.
S cieľom chrániť záujmy veriteľov spoločnosti a garantovať ich práva
čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje, že zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je povolené po oznámení všetkých jej veriteľov. V tomto prípade majú veritelia právo požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie príslušných záväzkov spoločnosti a náhradu ich strát. Zvýšenie základného imania spoločnosti je povolené až po úplnom vložení všetkých jej spoločníkov.
Napriek tomu, že sa táto hospodárska spoločnosť nazýva spoločnosť s ručením obmedzeným, jej účastníci neručia za jej dlhy a nesú len „riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov“ (odst. 1 , článok 87 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a doložka 1, článok 2 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“).
Je potrebné poznamenať, že účastníci spoločnosti, ktorí vložili vklady nie v plnej výške, ručia za jej záväzky spoločne a nerozdielne do hodnoty nesplatenej časti vkladu každého z účastníkov.
Každý účastník má právo spoločnosť kedykoľvek opustiť bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov. Pri odstúpení mu bude vyplatená skutočná hodnota časti majetku zodpovedajúca jeho podielu na základnom imaní spoločnosti, a to spôsobom, spôsobom a v lehotách ustanovených federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ a zakladajúce dokumenty spoločnosti (článok 94 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, článok 26 federálneho zákona). Účastníkovi, ktorý odchádza zo spoločnosti, sa vypláca podiel na zisku, ktorý mu prináleží na základe výsledkov práce spoločnosti, nákladov na jeho vklad do schváleného fondu spoločnosti a hodnoty časti majetku úmernej tomuto vkladu. Veľkosť podielu sa určuje na základe súvahy zostavenej ku koncu roka, v ktorom účastník vystúpil zo spoločnosti.
Poskytuje čl. 94 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 26 uvedeného spolkového zákona je imperatívnou normou ustanovenie o práve účastníka kedykoľvek opustiť spoločnosť bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov. Preto podmienky zakladajúcich listín, ktoré účastníka tohto práva zbavujú alebo ho obmedzujú, treba považovať za neplatné, t. bez právnych následkov.
Podľa čl. 93 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 21 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ má člen spoločnosti právo predať alebo inak postúpiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti alebo jeho časť jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti. Na uzavretie takejto transakcie spravidla nie je potrebný súhlas spoločnosti alebo iných účastníkov spoločnosti. Zakladateľská listina však môže určiť, že s predajom alebo postúpením určeného podielu iným spôsobom musia ostatní účastníci súhlasiť (napríklad jednomyseľne). Predaj alebo postúpenie akýmkoľvek iným spôsobom účastníkom jeho podielu alebo jeho časti na tretiu osobu, t.j. nie je členom spoločnosti a nie je ani samotná spoločnosť, je možné, ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti. Zakladateľská listina spoločnosti môže napríklad ustanoviť, že predaj alebo postúpenie podielu (časti podielu) tretím osobám iným spôsobom nie je povolené alebo že podiel na základnom imaní spoločnosti možno previesť na tretie osoby. strany rozhodnutím prijatým všetkými účastníkmi
spoločnosti jednomyseľne.
V súlade s čl. 93 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 21 uvedeného spolkového zákona majú účastníci spoločnosti prednostné právo na nadobudnutie podielu (časti podielu) spoločníka spoločnosti za ponukovú cenu tretej osobe v pomere k veľkosti ich podielov. . Zakladateľská listina alebo dohoda účastníkov spoločnosti môže ustanoviť odlišný postup pri výkone tohto práva, napríklad neúmerne k veľkosti akcií účastníkov spoločnosti.
V prípade, že účastníci spoločnosti neuplatnia svoje predkupné právo do jedného mesiaca odo dňa oznámenia alebo v inej lehote určenej zakladateľskou listinou spoločnosti alebo dohodou jej účastníkov, môže byť podiel účastníka odcudzený na treťou stranou. Ak to nie je možné a ostatní účastníci spoločnosti odmietnu kúpiť určený podiel, je spoločnosť povinná vyplatiť účastníkovi jeho skutočnú hodnotu alebo mu vydať naturálny majetok zodpovedajúci tejto hodnote.
Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť prednostné právo spoločnosti na nadobudnutie akcie (časť akcie) predávanej jej účastníkom, ak ostatní účastníci spoločnosti nevyužili svoje predkupné právo kúpa akcie (časti akcie). V tomto prípade je spoločnosť povinná ho v priebehu roka predať iným účastníkom alebo tretím osobám, napríklad ho rozdeliť medzi všetkých účastníkov spoločnosti v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti; predávať všetkým alebo niektorým členom spoločnosti a/alebo tretím stranám, pokiaľ to nezakazuje stanovy spoločnosti. Nedistribuovaná alebo nepredaná časť akcie musí byť odkúpená so zodpovedajúcim znížením základného imania spoločnosti.
Podiely na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným prechádzajú na dedičov občanov a právnych nástupcov právnických osôb, ktoré sú účastníkmi spoločnosti, pokiaľ zakladajúce listiny spoločnosti neurčujú, že takýto prevod je možný len so súhlasom ostatných účastníkov spoločnosti. vo firme. Odmietnutie súhlasu s prevodom obchodného podielu so sebou prináša povinnosť spoločnosti vyplatiť dedičom (nástupcom) účastníka jeho skutočnú hodnotu alebo im za takúto hodnotu vydať naturálny majetok spôsobom a za podmienok ustanovených zákonom č. Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ a zakladajúce dokumenty spoločnosti.
Spoločná zodpovednosť znamená zodpovednosť podľa zásady „jeden za všetkých, všetci za jedného“ (článok 323 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Akciová spoločnosť je určená Občianskym zákonníkom Ruskej federácie
(článok 96) a federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ (článok 2) ako hospodárska spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií; účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) neručia za jej záväzky a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti. V rámci hodnoty ich akcií.
Hlavnými právnymi aktmi, ktoré určujú činnosť akciových spoločností, sú Občiansky zákonník Ruskej federácie (články 96-104), federálny zákon „o akciových spoločnostiach“, ďalšie zákony a stanovy. Charakteristiky zakladania a právneho postavenia akciových spoločností v niektorých majetkových oblastiach (napríklad bankové, investičné a poisťovacie činnosti) sú určené federálnymi zákonmi, napríklad federálnym zákonom „o bankách a bankovej činnosti“.
Akciová spoločnosť, ako spoločnosť s ručením obmedzeným
zodpovednosť je združovanie kapitálu. Základné imanie spoločnosti je tvorené menovitou hodnotou akcií spoločnosti.
Podľa čl. 25 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ sú registrované všetky akcie spoločnosti. Spoločnosť má právo umiestniť kmeňové akcie, ako aj jeden alebo viac druhov prioritných akcií.
Verejná akciová spoločnosť je povinná predložiť na zápis do Jednotného štátneho registra právnických osôb (EGRLE) informáciu o názve spoločnosti s označením, že takáto spoločnosť je verejná.
Obchodná organizácia - právna osoba, ktorá sleduje dosahovanie zisku ako hlavný cieľ svojej činnosti, na rozdiel od neziskovej organizácie, ktorej cieľom nie je dosiahnuť zisk a získaný zisk nerozdeľuje medzi účastníkov
Hlavné črty obchodnej organizácie
Účelom činnosti je dosahovanie zisku;
Organizačná a právna forma jasne definovaná v zákone;
Rozdelenie zisku medzi účastníkov právnickej osoby.
Obchodné organizácie majú tiež všetky funkcie, ktoré sú vlastné právnickej osobe:
Vlastniť samostatný majetok na vlastnícke práva, hospodárenie alebo prevádzkové riadenie, iné majetkové práva; nehnuteľnosť je možné prenajať;
Zodpovedá za svoje záväzky so svojím majetkom;
Nadobúdať a vykonávať vo vlastnom mene majetkové a nemajetkové práva, niesť záväzky;
Môže byť žalobcom a žalovaným na súde.
Článok 50 Občianskeho zákonníka Ruská federácia poskytuje vyčerpávajúci zoznam organizačných a právnych foriem obchodných právnických osôb. To znamená, že bez zmeny Občianskeho zákonníka nie je možné inými zákonmi uviesť do občianskeho obehu iné typy obchodných právnických osôb.
Klasifikácia obchodných organizácií podľa právnej formy v Ruskej federácii
Ekonomické partnerstvo- obchodná organizácia so základným imaním rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov (účastníkov).
Všeobecné partnerstvo
komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť)
Roľnícke (farmárske) hospodárstvo
Ekonomická spoločnosť
Akciová spoločnosť
verejnoprávna korporácia
Uzavretá akciová spoločnosť
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou
Výrobné družstvo
unitárny podnik
Jednotný podnik o práve hospodárenia
Unitárny podnik o práve prevádzkového riadenia
Ekonomické partnerstvo
Klasifikácia obchodné podniky vlastníctvom kapitálu
národný podnik
Zahraničná spoločnosť
nadnárodný podnik
Práva účastníkov obchodných organizácií
Máme najväčšiu informačnú základňu v RuNet, takže môžete vždy nájsť podobné otázky
Táto téma patrí:
Obchodné právo
Otázky odpovede. Podľa predmetu Obchodné právo podnikateľská činnosť Ruskej federácie
Obchodná organizácia je právnická osoba, ktorá sleduje dosahovanie zisku ako hlavný cieľ svojej činnosti, na rozdiel od neziskovej organizácie, ktorej cieľom nie je dosahovať zisk a získaný zisk nerozdeľuje medzi účastníkov.
Hlavné črty obchodnej organizácie
Účelom činnosti je dosahovanie zisku;
Organizačná a právna forma jasne definovaná v zákone;
Rozdelenie zisku medzi účastníkov právnickej osoby.
Obchodné organizácie majú tiež všetky funkcie, ktoré sú vlastné právnickej osobe:
Vlastniť samostatný majetok na vlastnícke práva, hospodárenie alebo prevádzkové riadenie, iné majetkové práva; nehnuteľnosť je možné prenajať;
Zodpovedá za svoje záväzky so svojím majetkom;
nadobúdať a vykonávať majetkové a nemajetkové práva vo vlastnom mene; mať zodpovednosť;
Môže byť žalobcom a žalovaným na súde.
Článok 50 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie poskytuje vyčerpávajúci zoznam organizačných a právnych foriem obchodných právnických osôb. To znamená, že bez zmeny Občianskeho zákonníka nie je možné inými zákonmi uviesť do občianskeho obehu iné typy obchodných právnických osôb.
Klasifikácia obchodných organizácií podľa právnej formy v Ruskej federácii
Obchodné partnerstvo je obchodná organizácia so základným imaním rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov (účastníkov). Vlastníkom je majetok vytvorený na úkor príspevkov účastníkov, ako aj vyrobený a získaný obchodným partnerstvom alebo spoločnosťou (definícia je zakotvená v článku 66 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Obchodné partnerstvá: všeobecné partnerstvo; spoločenstvo viery. Obchodné spoločnosti: OOO; ODO; JSC; SPOLOČNOSŤ.
Zakladatelia verejnej obchodnej spoločnosti aj komanditnej spoločnosti majú právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti (okrem prispievateľov); získať informácie o aktivitách partnerstva a oboznámiť sa s účtovnou a inou dokumentáciou. Povinnosťou je prispievať a nezverejňovať dôverné informácie o činnosti združenia. Každá hospodárska spoločnosť alebo partnerstvo je dobrovoľným zmluvným združením svojich účastníkov s spoločný cieľ– prijímanie zisku a rozdeľovanie tohto zisku medzi zakladateľov.
Obchodné partnerstvá. Všeobecné partnerstvo- pozostáva z riadnych partnerov ( individuálnych podnikateľov, komerčné organizácie, unitárne podniky- ako obchodné organizácie majú právo byť komplementárom, avšak s predchádzajúcim súhlasom vlastníka alebo ním poverenej osoby). Osoba môže byť účastníkom len jedného úplného partnerstva. Verejná obchodná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladateľskej zmluvy. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci jej členovia. Riadenie činností všeobecného partnerstva sa uskutočňuje na základe spoločnej dohody všetkých účastníkov. Zakladateľská zmluva môže ustanoviť prípady, keď sa rozhodnutie prijíma väčšinou hlasov účastníkov. Každý účastník verejnej obchodnej spoločnosti má právo konať v mene spoločnosti, ak zakladateľská zmluva neurčuje, že všetci jej účastníci podnikajú spoločne, alebo ak nie je podnikanie zverené jednotlivým účastníkom. V prípade spoločného vedenia partnerských záležitostí jeho účastníkmi je na uskutočnenie každej transakcie potrebný súhlas všetkých účastníkov partnerstva. Ak je správou záležitostí partnerstva poverený jeho účastníci jedného alebo niektorých z nich, musia mať zvyšní účastníci, aby mohli vykonávať transakcie v mene spoločnosti, splnomocnenie od účastníka (účastníkov) povereného riadenie záležitostí partnerstva. Účastník plnohodnotného spoločenstva je povinný podieľať sa na jeho činnosti v súlade s podmienkami zakladateľskej zmluvy. Verejná obchodná spoločnosť sa zlikviduje: 1. odchodom alebo smrťou ktoréhokoľvek z účastníkov, uznaním jedného z nich za nezvestného, nespôsobilého alebo s obmedzenou schopnosťou, alebo platobne neschopného (úpadcu), otvorením vo vzťahu k jednému z účastníkov reorganizácie konaním súdnym rozhodnutím, likvidáciou účastníka v spoločenstve právnickej osoby alebo veriteľom niektorého z účastníkov zhabanie časti majetku zodpovedajúcej jeho podielu na základnom imaní, spoločenská spoločnosť môže pokračovať vo svojej činnosti, ak je to ustanovené zakladateľskou zmluvou partnerstva alebo dohodou ostatných účastníkov; 2. keď v partnerstve zostáva len jeden účastník; 3. z iných dôvodov uvedených v Občianskom zákonníku Ruskej federácie. Spoločenstvo vo viere sú prítomní komplementári, ako aj prispievatelia. Rovnaké podmienky ako pri verejnom partnerstve. Prispievateľmi môžu byť akékoľvek subjekty občianskoprávnych vzťahov. Nemajú právo zúčastňovať sa na činnosti partnerstva a podieľať sa na záležitostiach jeho riadenia. Nezodpovedajú za záväzky partnerstva, ale riskujú svoj príspevok. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci jej účastníci, prispievatelia sa podpisu zmluvy nezúčastňujú. Zmluva nešpecifikuje výšku vkladu každého vkladateľa. Príspevok je potvrdený certifikátom. V prípade likvidácie komanditnej spoločnosti, a to aj v prípade konkurzu, majú investori prednostné právo pred komplementármi získať vklady z majetku spoločnosti, ktorý zostane po uspokojení pohľadávok jej veriteľov. Rovnaké podmienky likvidácie. Ekonomické spoločnosti. OOO - spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie vo veľkostiach určených zakladajúcimi dokumentmi; účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže mať ako jediného spoločníka inú hospodársku spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby. Môže ho založiť jeden účastník alebo viacero osôb. Nie viac ako 50 účastníkov. Prekročenie tohto čísla znamená buď likvidáciu alebo transformáciu na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo. Zakladateľské dokumenty spoločnosti s ručením obmedzeným sú memorandum asociácie, ktorú podpísali jej zakladatelia, a nimi schválenú zakladateľskú listinu. Ak spoločnosť zakladá jedna osoba, jej zakladajúcim dokumentom je zakladateľská listina. ODO - spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie vo veľkostiach určených zakladajúcimi dokumentmi; účastníci takejto spoločnosti subsidiárne zodpovedajú za jej záväzky svojim majetkom rovnako vo všetkých násobkoch hodnoty ich vkladov, určených zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti. Podmienky sú rovnaké ako u LLC. Jeden rozdiel ALC je založený na majetkovej zodpovednosti účastníkov ALC za dlhy spoločnosti. AO - spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií; účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich akcií. JSC - má právo bez súhlasu ostatných akcionárov scudziť svoje akcie neurčitému okruhu osôb. Neobmedzené. SPOLOČNOSŤ - akcionári môžu svoje akcie rozdeliť buď iným akcionárom alebo medzi určitý okruh osôb. Účastníkov nie je viac ako 50. Účastníkmi JSC môže byť akýkoľvek subjekt, ktorý nepodniká aj podniká, konať môžu štátne orgány, orgány miestnej samosprávy. Zakladateľskou listinou akciovej spoločnosti je jej zakladateľská listina, ktorú schvaľujú zakladatelia. Výrobné družstvo- Ide o ďalšiu organizačnú a právnu formu obchodných organizácií. Výrobné družstvo (artel) je dobrovoľné združenie občanov na základe členstva pre spoločnú výrobu alebo iné ekonomická aktivita(výroba, spracovanie, marketing priemyselných, poľnohospodárskych a iných produktov, výkon prác, obchod, spotrebiteľské služby, poskytovanie iných služieb), na základe ich osobnej pracovnej a inej účasti a združovania majetkových podielov jej členov (účastníkov) . Členmi družstva sú fyzické a právnické osoby výslovne ustanovené zákonom. Zakladajúcou listinou výrobného družstva je jeho zakladateľská listina, ktorú schvaľuje valné zhromaždenie jeho členov. Počet členov družstva nesmie byť nižší ako päť. Najvyšším orgánom družstva je valné zhromaždenie jeho členov. Člen družstva má právo podľa vlastného uváženia z družstva vystúpiť. Výrobné družstvo môže byť dobrovoľne reorganizované alebo zrušené rozhodnutím valné zhromaždenie jej členov. Výrobné družstvo sa môže jednomyseľným rozhodnutím svojich členov zmeniť na obchodné spoločenstvo alebo spoločnosť. Štátne a obecné jednotkové podniky - ide o inú organizačnú a právnu formu obchodných organizácií. Unitárny podnik je obchodná organizácia, ktorá nemá vlastnícke právo k majetku, ktorý jej vlastník pridelil. Majetok jednotného podniku je nedeliteľný a nemožno ho rozdeliť medzi príspevky (akcie, akcie), a to ani medzi zamestnancov podniku. Len štátne a komunálne podniky môžu byť vytvorené vo forme unitárnych podnikov. Majetok štátneho alebo obecného podniku je vo vlastníctve štátu alebo obce a patrí takémuto podniku na základe práva hospodárenia alebo prevádzkového riadenia. Unitárny podnik ručí za svoje záväzky celým svojim majetkom. Unitárny podnik nezodpovedá za záväzky vlastníka svojho majetku.
Obchodné organizácie sú vytvorené na vykonávanie podnikateľskej činnosti, a preto majú hlavný cieľ dosahovať zisk.
Obchodné organizácie: Obchodné partnerstvá:1. Verejná obchodná spoločnosť 2. Komanditná spoločnosť. Obchodné spoločnosti:1.OOO. 2. Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou 3.JSC. 4. Uzavretá akciová spoločnosť 5. Otvorená robotnícka akciová spoločnosť (ľudový podnik). Výrobné družstvá (artels). Unitárne podniky(štátne alebo obecné, štátne):1. Na základe práva ekonomického riadenia 2. Na základe práva operatívneho riadenia.
Ekonomické partnerstvo- ide o obchodnú organizáciu so základným imaním rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov (účastníkov), ktorá vznikla ako zmluvné združenie viacerých osôb na spoločnú podnikateľskú činnosť.podnikateľskú činnosť v mene spoločenstva a ručí za svoje záväzky nielen vo výške vkladov do základného imania, ale celým majetkom, ktorý vlastnia, teda „plne“, neobmedzene. Komanditná spoločnosť je obchodná organizácia založená na základnom imaní, v ktorej existujú dve kategórie členovia: komplementári a komanditisti. Komplementári vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a za záväzky spoločnosti ručia celým svojím majetkom. Obmedzení prispievatelia sú zodpovední iba za svoj príspevok.
Ekonomické spoločnosti. 1. Spoločnosť s ručením obmedzeným – založená jedným alebo viacerými právnymi a/alebo jednotlivcov obchodná spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie; účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti, a to v rozsahu hodnoty svojich podielov na základnom imaní spoločnosti. 2. Akciová spoločnosť je obchodná organizácia, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií osvedčujúcich záväzky účastníkov (akcionárov) spoločnosti vo vzťahu k spoločnosti. Činnosť akciovej spoločnosti v Ruskej federácii upravuje federálny zákon „o akciových spoločnostiach“. Členovia akciovej spoločnosti (akcionári) neručia za jej záväzky a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich akcií. Samostatne otvorené a zatvorené akciové spoločnosti. 3. Spoločnosť s dodatočným ručením - spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie vo veľkostiach určených zakladajúcimi dokumentmi; účastníci takejto spoločnosti subsidiárne zodpovedajú za jej záväzky svojim majetkom rovnako vo všetkých násobkoch hodnoty ich vkladov, určených zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti.
Výrobné družstvo ( artel ) - obchodná organizácia vytvorená dobrovoľným združením občanov na základe členstva pre spoločnú výrobnú a inú hospodársku činnosť založenú na ich osobnej pracovnej a inej účasti a združovaním svojich členov (účastníkov) majetkových podielov. Zakladateľská listina výrobného družstva môže ustanoviť aj účasť právnických osôb na jeho činnosti. Členovia družstva nesú subsidiárnu zodpovednosť za svoje záväzky spôsobom stanoveným v jeho stanovách. Celkový počet členov výrobného družstva nesmie byť menší ako 5. Členmi družstva môžu byť občania Ruskej federácie, cudzinci, osoby bez štátnej príslušnosti. Právnická osoba sa zúčastňuje na činnosti družstva prostredníctvom svojho zástupcu v súlade so Stanovami družstva. Jediným zakladajúcim dokumentom výrobného družstva je zakladateľská listina. Minimálna veľkosť podielový fond výrobného družstva nie je zriadený zákonom. Členovia družstva sú povinní zaplatiť najmenej 10 % svojich podielových vkladov pred štátnou registráciou družstva a zvyšnú časť do jedného roka odo dňa registrácie. Člen družstva má právo previesť svoj podiel alebo jeho časť na iného člena družstva, ak zákon a zakladateľská listina družstva neustanovujú inak. najvyšší riadiaci orgán v výrobné družstvo je valné zhromaždenie jeho členov, ktoré rozhoduje o najdôležitejších otázkach družstva, vrátane voľby stálych výkonných orgánov družstva – predstavenstva a/alebo predsedu družstva. Výkonné orgány riadia činnosť družstva medzi zasadnutiami, riešia záležitosti, ktoré nie sú vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia.
unitárny podnik- obchodná organizácia, ktorá nie je vybavená vlastníckym právom k nehnuteľnosti, ktorú jej pridelil vlastník. Takouto formou môžu vzniknúť len štátne a obecné podniky. Majetok (resp. štátny alebo obecný) patrí jednotnému podniku s právom hospodárenia. Unitárny podnik ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, neručí však za záväzky vlastníka svojho majetku. Veľkosť štatutárneho fondu štátneho podniku musí byť najmenej 5 000 minimálnych miezd, v prípade obecného podniku najmenej 1 000 minimálnych miezd. Zakladajúcim dokumentom unitárneho podniku je zakladateľská listina.
Generel umožňuje podnikateľovi vykonávať akýkoľvek zákonom prípustný druh podnikateľskej činnosti. Všeobecná spôsobilosť typické pre väčšinu komerčných organizácií;
Obmedzené. V prípade, že zakladatelia určia účel spoločnosti v určitej oblasti podnikania, môžu stanoviť obmedzenú kompetenciu takejto organizácie a uviesť to v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti (napríklad obmedzenia týkajúce sa maloobchod v stanovách veľkoobchodnej organizácie). Transakcie uskutočnené organizáciou v rozpore s cieľmi jej činnosti, ktoré sú špecificky obmedzené v zakladajúcich dokumentoch, môže súd vyhlásiť za neplatné v prípadoch uvedených v čl. 173 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Vysvetlenie je uvedené v bode 18 uznesenia pléna č. 6/8 najvyšší súd Ruská federácia a plénum Najvyššieho Rozhodcovský súd Ruskej federácie z 1. júla 1996 „O niektorých otázkach súvisiacich s uplatňovaním prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.“;
Neziskové organizácie, sa vo všeobecnosti líšia od komerčných tým, že majú právo vykonávať podnikateľskú činnosť len do tej miery, do akej je to nevyhnutné na dosiahnutie ich zákonom stanovených cieľov. Zároveň nie sú oprávnení rozdeľovať získané zisky medzi svojich účastníkov (článok 1, článok 50 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Neziskové organizácie:
Spotrebné družstvá. - Verejné a náboženské organizácie (združenia). - Fondy. - Inštitúcie. - Združenia právnických osôb (združenia a zväzy). - Autonómne inštitúcie. - Neziskové partnerstvá. - Samoregulačné organizácie.
Neziskové organizácie majú tiež právo podnikať. Čoraz dôležitejšiu úlohu pre podnikateľov zohráva samoregulačné organizácie. Podľa čl. 2 federálneho zákona z 8.8.2001 č. 134-FZ „O ochrane práv právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov pri štátnej kontrole (dozore)“ je samoregulačná organizácia neziskovou organizáciou, ktorá vznikla spojením právnych predpisov. subjektmi a (alebo) individuálnymi podnikateľmi a majúce svoj vlastný hlavný účel zabezpečiť spravodlivú implementáciu odborná činnosťčlenov samoregulačnej organizácie. Najrozšírenejšie samoregulačné organizácie získali v oblasti činnosti rozhodcovských manažérov, v oblasti reklamnej a audítorskej činnosti.
Vo všeobecnosti musí podnikateľská činnosť svojou povahou zodpovedať cieľom činnosti neziskovej organizácie v súlade s jej stanovami. Len jeden typ neziskovej organizácie nemôže viesť obchodná činnosť v žiadnom prípade nejde o združenie alebo zväzok právnických osôb. Za účelom vykonávania samostatnej podnikateľskej činnosti združenie (zväz) právnických osôb zakladá obchodnú spoločnosť, je účastníkom obchodnej spoločnosti alebo sa transformuje na obchodnú spoločnosť alebo partnerstvo (článok 121 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Ekonomická spôsobilosť.
Právna spôsobilosť podnikateľa.
Celkom dobre zákonné možnosti podnikania charakterizuje ekonomická a právna spôsobilosť právnickej osoby. Existujú tieto druhy ekonomickej a právnej spôsobilosti:
Generel umožňuje podnikateľovi vykonávať akýkoľvek zákonom prípustný druh podnikateľskej činnosti. Všeobecná spôsobilosť je typická pre väčšinu obchodných organizácií, okrem jednotných podnikov a individuálnych podnikateľov na základe všeobecnej normy;
Obmedzené. V prípade, že zakladatelia určia účel spoločnosti v určitej oblasti podnikania, môžu stanoviť obmedzenú pôsobnosť takejto organizácie a uviesť to v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti (napríklad obmedzenia maloobchodu v stanovách veľkoobchodu). Organizácia). Transakcie uskutočnené organizáciou v rozpore s cieľmi jej činnosti, ktoré sú špecificky obmedzené v zakladajúcich dokumentoch, môže súd vyhlásiť za neplatné v prípadoch uvedených v čl. 173 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Vysvetlenie je uvedené v bode 18 uznesenia č. 6/8 pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a pléna Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 1. júla 1996 „O niektorých otázkach súvisiacich s uplatňovanie prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“;
Špeciálne t.j. vykonávajú právomoci zodpovedajúce cieľom činnosti ustanovenej v charte a nesú povinnosti s touto činnosťou spojené (napríklad štátne jednotné podniky pre spotrebiteľské služby obyvateľstvu);
výnimočný, čí právny stav možno charakterizovať ako výnimočné vzhľadom na to, že legislatíva im umožňuje vykonávať len podnikateľskú činnosť uvedenú v licencii a služby s touto činnosťou súvisiace. Najväčšie číslo podobné obmedzenia v legislatívneho rámca regulujúce činnosti finančné inštitúcie. Napríklad úverové a poisťovacie organizácie nie sú oprávnené vykonávať výrobu, obchod a sprostredkovateľskú činnosť.
