1. ábra A társaságok egyesülésének és felvásárlásának típusainak osztályozása

Maradjunk a cégfúziók leggyakoribb típusainál. A vállalatok integrációjának jellegétől függően a következő típusokat célszerű megkülönböztetni:

A konglomerátum-fúzióknak viszont három típusa különböztethető meg:

Az egyesülő társaságok nemzetiségétől függően az egyesülések két típusa különböztethető meg:

– nemzeti egyesülések - azonos államban található társaságok társulása;

– transznacionális egyesülések - a ben található társaságok összeolvadása különböző országok ah (transznacionális összeolvadás), cégek felvásárlása más országokban (határokon átnyúló felvásárlás).

A globalizációt figyelembe véve gazdasági aktivitás, V modern körülmények között jellegzetessége, hogy nemcsak a különböző országokból származó cégek, hanem a transznacionális vállalatok összeolvadása és felvásárlása is lehetséges.

Attól függően, hogy a társaságok vezetői hogyan viszonyulnak a társaság egyesüléséhez vagy felvásárlásához, a következők különböztethetők meg:

A potenciál kombinálásának módjától függően a következő típusú összevonások különböztethetők meg:

Attól függően viszont, hogy milyen potenciál egyesül az egyesülés során, megkülönböztethetjük:

Az egyesülések paritásos feltételekkel („fifty-fifty”) hajthatók végre. A tapasztalat azonban azt mutatja, hogy az „egyenlőségi modell” a legnehezebb integrációs lehetőség. Minden egyesülés felvásárlást eredményezhet.

A külföldi gyakorlatban a cégfúziók következő típusai is megkülönböztethetők:

Az egyesülések típusa a piaci helyzettől, valamint a vállalatok stratégiájától és a rendelkezésükre álló erőforrásoktól függ.

A vállalatok egyesülésének és felvásárlásának megvannak a maga sajátosságai a világ különböző országaiban vagy régióiban. Így például ellentétben az Egyesült Államokkal, ahol mindenekelőtt egyesülések vagy felvásárlások történnek nagy cégek, Európában a kis- és középvállalatok, családi cégek, kapcsolódó iparágak kis részvénytársaságai felszívódása tapasztalható.

Az egyesülés történeti vonatkozásai

A vállalatok összeolvadása és felvásárlása története során hullámzó volt. E folyamatok fejlődésének öt legkifejezettebb hulláma figyelhető meg:

Mindezeket az időszakokat a sajátjuk jellemzi jellegzetes vonásait. A fúziók és vállalatfelvásárlások hullámszerű alakulásának főbb trendjeit a táblázat tartalmazza. 1.

Az egyesülések első csúcsa a tizenkilencedik század elején következett be. Aztán a vállalkozások konszolidációját egy változás okozta jogszabályi keretés rendkívül kedvezőtlen üzleti feltételek. Először jelentek meg olyan vállalatok, amelyek számos iparágban monopolhelyzetbe kerültek. A piaci árak jelentős befolyásolásának képessége a termelés és a kínálat manipulálásával különösen magas jövedelmezőséget biztosított számukra, és megváltoztatta a piacgazdaság lényegét, amely korábban a szabad verseny elvein alapult.

Történelmi visszatekintésben nagyon érdekes a különféle üzletágakat folytató cégek egyesüléseinek felfutása, i.e. konglomerátum típusú összeolvadások. A nagy diverzifikált cégek fellendülése, i.e. század 60-as éveire esett, bár a nagy konglomerátumok már a 20-as években jöttek létre. De akkor létrejöttüket a gazdaság militarizálásának feladatai indították el, és a 60-as években a konglomerátumok kialakulása pusztán kereskedelmi alapon zajlott.

Asztal 1

A társasági fúziók és felvásárlások alakulásának legjelentősebb időszakainak rövid ismertetése

Az 1970-es években folytatódott a nagyvállalatok aktív diverzifikációs tevékenysége, amely elsősorban az elektronikai és távközlési szektor eszközbeszerzési szándékával függött össze.

Az 1980-as években azonban a konglomerátum nyeresége folyamatosan csökkenni kezdett. A konglomerátumokhoz tartozó cégek rosszabbul teljesítettek, mint az azonos iparágakban működő független vállalkozások, az új felvásárlások pedig csak óriási veszteségeket hoztak. Michael Porter szerint az 1980-as évek első felében az esetek 74%-ában kudarcba fulladtak a független iparágakban működő vállalatok konglomerátumai általi felvásárlások.

Az 1980-as években a konglomerátum típusú fúziók aránya jelentősen csökkent. Ráadásul az új társaságok létrejötte a 10-20 évvel ezelőtt keletkezett konglomerátumok pusztulásával járt. Ebben az időszakban a versenytársak részvényvásárlással történő felvásárlásai érvényesültek, köztük az ellenséges felvásárlások, amelyek nagyon szembetűnővé váltak közöttük. A trösztellenes törvények enyhítése miatt a horizontális összeolvadások felerősödtek. Tehát a horizontális összeolvadások esetei megtalálhatók például a légi közlekedésben: a Northwest cég 1986-ban felvette a Republic céget.

Még egyszer hangsúlyozzuk, hogy a konglomerátumok megalakításával járó egyesülések ma a legkevésbé népszerűek. Azonban azon cégek között, amelyek részvényeivel jelenleg a New York-i kereskedés folyik tőzsde, negyven céget hivatalosan konglomerátumnak minősítenek. Ezek közé tartozik az olyan jó is híres cégek mint a „General Electric”, az amerikai „Textron Inc” és „United Technologies Corp”, a brit „Hanson”, a holland „Philips Electronics”, az olasz „Montedison” stb. Mindezek a konglomerátumok azonban tevékenységüket azokra a szegmensekre összpontosították, amelyekben vezető szerepet töltenek be. Jelenleg a kulcsfontosságú üzleti területeken vásárolnak fel cégeket, és adják el az összes nem alapvető vagyontárgyat.

Az 1990-es években a fúziók egyik oka a stabilitás biztosítása volt a változó piacon. Nyugaton az éles verseny és a külső környezet bizonytalansága következtében népszerűvé vált a horizontális összeolvadás. Így például az acéliparban a túlkínálat miatt csökkent az iparban működő vállalkozások száma. Ugyanez mondható el az internetelérési szolgáltatásokat nyújtó cégekről is. Ebben az iparágban a bizonytalanság az America Online és a CompuServe egyesüléséhez vezetett. 1997-98-ban a fúziók fellendülése elsősorban a pénzintézetekben ment végbe.

A fúziók 1998-as megugrásának okai szakértői szemmel a gazdaság általános globalizációs folyamataihoz, az európai gazdasági és monetáris unió várható létrejöttéhez kapcsolódnak. Az üzleti élet minden egyes területén azonban vannak sajátos tényezők. Például a szakosodott cégek egyesüléseinek számának növekedése pénzügyi tevékenységek, amelyet ezen cégek szolgáltatásai iránti kereslet növekedése, valamint a korábban alapvetően eltérő piaci szektorok, a banki és biztosítási szektorok felzárkózása befolyásol.

A 90-es évek második felében lezajlott legnagyobb fúziók és felvásárlások a táblázatban láthatók. 2 Az Acquisitions Monthly című kiadványban található információk alapján állítottuk össze.

Táblázatban szereplő információk kommentálása. 2, meg kell jegyezni, hogy a cégek és bankok benne hivatkozott összes összeolvadása az elmúlt 15 év legnagyobb fúziója, és ezek többsége 1998 első felében történik. Ezek az adatok ismét megerősítik a következő (ötödik) fúziós és felvásárlási hullám jelenlétét.

2. táblázat

A legnagyobb társasági fúziók rövid ismertetése
a 90-es évek második felében

1998-ban 26 200 M&A ügylet volt, 1700-zal több, mint az előző évben, és 2,3-szor több, mint 1990-ben. A megkötött ügyletek volumene 1998-ban közel ötszörösére nőtt 1990-hez képest.

1998-at számos nagyon fényes történet jellemzi a fúziók terén. Tavaly novemberben például az internetes technológiai piac úttörőjének számító Netscape Communications céget 4,21 milliárd dollárért vásárolta meg a világ legnagyobb internetelérési cége, az America Online (AOL). A Netscape felszállása valószínűleg a leggyorsabb volt az Egyesült Államok történetében, és mindössze négy év alatt több milliárd dolláros üzletté változtatta a vállalkozást. Az egész azzal kezdődött, hogy a programozók egy csoportja programot írt az interneten (böngészőben) dokumentumok megtekintésére. A cég létrehozta új piac, amely ezt követően gyorsan növekedni kezdett az egész világon. Kezdetben a Netscape egyedül működött ezen a piacon. Később megkezdődik az úgynevezett "böngészőháború": a Netscape Navigator és a Microsoft Explorer. A cégek összevonásáról szóló megállapodás eredményeként a Microsoftnak erős versenytársa van, ugyanis az America Online szolgáltatásait 14 millióan használják. Az AOL-Netscape szövetség másik tagja Sun cég Microsystems, a Microsoft régi versenytársa. A háromoldalú megállapodás értelmében a Sun forgalmazza a Netscape csúcskategóriás számítástechnikai (szerver) szoftverét, az AOL pedig a Sun Java technológiáját használja az internetes szolgáltatások új generációjának létrehozásához.

Érdekesek és tankönyvek egyesülései és felvásárlásai az autóiparban. Szakértők azt jósolják, hogy a 18 legnagyobb autógyártó cég közül csak tíz maradhat a következő tíz évben. Mielőtt a brit Rolls-Royce Motor Cars autógyártó cég eladása kapcsán kicsillapodtak a szenvedélyek, tavaly még egy igen jelentős eseményre került sor: német cég A Daimler-Benz egyesült az amerikai Chrysler Corp vállalattal, és új vállalatot alapított. Ennek a társulásnak eleinte nem is annyira a méretgazdaságosság a fő célja, hanem a partner tevékenységi területén egy kész disztribúciós hálózat alkalmazása, illetve a kettős erőfeszítések kiküszöbölése, ahol van. Ezen túlmenően a Chrysler Corp azt tervezi, hogy az osztrák Graz városában lévő üzemben megkezdi a Mercedes-Benz sport kombi gyártását. A The New York Times szerint amerikai cég már évente 50 000 Grand Cherokee terepjárót és ugyanennyi Voyager kisteherautót gyárt ebben az üzemben. Az Egyesült Államok és Európa piacán uralkodó egyenlőtlen feltételek, a partnerek eltérő profitnövekedési üteme a fúziós szerződés egyenlőtlen feltételeit is eredményezte. Ebben a szakszervezetben a Daimler-Benz játssza az első hegedűt, részvényesei 1:1 arányban cserélhetik részvényeiket az új Daimler-Chrysler cég értékpapírjaira, míg a Chrysler Corp részvényesei 1:0,6235 arányban.

A fúziók és felvásárlások az elmúlt évszázad során az autóipar jellemzői voltak. De érdemes megjegyezni, hogy például Henry Ford kétszer is kész volt eladni cégét a General Motorsnak (1909-ben 8 millió dollárért). A General Motors azonban nem tudta előteremteni a szükséges mennyiségű készpénzt, így a két vezető autógyártó független maradt.

A cégfúziók és felvásárlások fő motívumai

A modern vállalati menedzsment elmélete és gyakorlata számos okot hoz fel a cégfúziók és felvásárlások magyarázatára. A fúziók indítékainak azonosítása nagyon fontos, mivel ezek tükrözik azokat az okokat, amelyek miatt két vagy több vállalat együtt ér többet, mint külön-külön. Az egyesült társaság aktivált értékének növekedése pedig a legtöbb egyesülés és felvásárlás célja.

A világtapasztalatokat elemezve és rendszerezve a következő főbb motivációkat azonosíthatjuk a vállalati összeolvadások és felvásárlások esetében (2. ábra).

Szinergikus hatás elérése. A vállalatok egyesülések és felvásárlások formájában történő szerkezetátalakításának fő oka a megszerzési és megerősödési vágy szinergikus hatás, azaz két vagy több vállalkozás vagyonának kiegészítő tevékenysége, amelynek összesített eredménye jóval meghaladja e társaságok egyedi tevékenységeinek eredményének összegét. A szinergikus hatás ebben az esetben a következők miatt következhet be:

Rizs. 2. A társaságok egyesülésének és felvásárlásának fő motívumai.

A méretgazdaságosság akkor következik be, ha az egységnyi kibocsátás átlagos költsége a kibocsátás növekedésével csökken. E megtakarítások egyik forrása az elosztás fix költségek több kimeneti egységhez. A méretgazdaságosság mögött meghúzódó alapötlet az, hogy több munkát végezzünk ugyanazzal a kapacitással, azonos létszámmal, azonos elosztási rendszerrel stb. Más szóval, a mennyiség növekedése lehetővé teszi a rendelkezésre álló erőforrások hatékonyabb felhasználását. Nem szabad azonban elfelejteni, hogy a termelés növekedésének vannak bizonyos korlátai, túllépése esetén a termelési költségek jelentősen megnövekedhetnek, ami a termelés jövedelmezőségének csökkenéséhez vezet.

Az egyesülések és felvásárlások olykor méretgazdaságosságot biztosítanak a marketing központosítása révén, például az összevont erőfeszítések és az értékesítési rugalmasság, a termék szélesebb kínálatának lehetősége, valamint a közös promóciós anyagok használata.

A méretgazdaságosság elérése különösen igaz a horizontális fúziókra. De még konglomerátumok képződésével is néha el lehet érni. Ebben az esetben a méretgazdaságosság a különböző munkavállalók feladatainak megkettőzésének megszüntetésével, számos szolgáltatás központosításával érhető el, mint például a számvitel, a pénzügyi ellenőrzés, az irodai munka, a személyzetfejlesztés és az általános stratégiai menedzsment vállalat.

Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy a felvásárolt céget általában rendkívül nehéz integrálni a meglévő struktúrába. Ezért egyes vállalatok az egyesülés után továbbra is különálló, sőt néha egymással versengő részlegek halmazaként működnek, eltérő termelési infrastruktúrával, kutatás-fejlesztéssel. marketing szolgáltatások. Előfordulhat, hogy az egyes irányítási funkciók központosítása miatti megtakarítás sem érhető el. összetett szerkezet az elsősorban konglomerátum típusú vállalatok éppen ellenkezőleg, az adminisztratív és vezetői létszám növekedéséhez vezethetnek.

Az egyesülés megfelelő lehet, ha két vagy több társaság rendelkezik kiegészítő erőforrások. Mindegyiknek megvan, amire a másiknak szüksége van, így ezek összevonása hatékony lehet. Ezek a cégek az egyesülés után többet érnek, mint az egyesülés előtti értékük összege, hiszen mindegyik azt szerzi meg, ami hiányzott, és kevesebbért kapja meg ezeket a forrásokat, mint amennyibe akkor kerülne, ha egyedül kellene létrehoznia.

A kiegészítő források megszerzését célzó egyesülések jellemzőek a nagyvállalatokra és a kisvállalkozásokra egyaránt. A kisvállalkozások gyakran a nagyvállalatok abszorpciójának tárgyává válnak, mivel képesek biztosítani a hiányzó összetevőket sikeres működésükhöz. A kisvállalkozások olykor egyedi termékeket hoznak létre, de hiányoznak a termelési, technikai és marketing struktúrák e termékek nagyüzemi gyártásának és értékesítésének megszervezéséhez. A nagyvállalatok leggyakrabban maguk is meg tudják készíteni a számukra szükséges alkatrészeket, de sokkal olcsóbban és gyorsabban juthat hozzájuk, ha összeolvad egy már gyártó céggel.

monopólium motívum. Előfordul, hogy az elsősorban horizontális összeolvadás során (nyíltan vagy titokban) a monopolhelyzet elérésének vagy megerősítésének vágya játssza a döntő szerepet. Az összeolvadás ebben az esetben lehetővé teszi a cégeknek az árverseny visszaszorítását: a verseny miatti árakat annyira le lehet csökkenteni, hogy mindegyik termelő minimális haszonhoz jut. A trösztellenes törvények azonban korlátozzák a fúziókat azzal a nyilvánvaló szándékkal, hogy növeljék az árakat. Előfordul, hogy a versenytársakat meg lehet szerezni, majd bezárni, mert jövedelmezőbb kivásárolni őket és megszüntetni az árversenyt, mint az árakat az átlag alá csökkenteni. változó költségek, amely minden gyártót jelentős veszteségek viselésére kényszerít.

Az egyesülés előnyei a költséges munkák megtakarítása miatt érhetők el új technológiák fejlesztéséről és új típusú termékek létrehozásáról, valamint az új technológiákba és új termékekbe történő beruházásokról. Egy cégnek lehetnek kiemelkedő kutatói, mérnökei, programozói stb., de nem rendelkezik megfelelő gyártási kapacitással, elosztóhálózattal, amely az általa kifejlesztett új termékek hasznosításához szükséges. Lehet, hogy egy másik cégnek kiváló elosztási csatornái vannak, de alkalmazottainál hiányoznak a szükségesek kreativitás. A két vállalat együtt tud eredményesen működni. Az összevonások révén az élvonalbeli tudományos ötletek és a megvalósításukhoz szükséges források is kombinálhatók.

A tudományintenzív termékek, a technológiai innovációk és a rendkívül összetett berendezések előállításához és felhasználásához kapcsolódó fiatal technológiailag fejlett iparágak fő terület egyesülési érdekek.

Az irányítás minőségének javítása. Az eredménytelenség megszüntetése. A társaságok összeolvadása és felvásárlása eltérő hatékonyság elérésére irányulhat, ami azt jelenti, hogy az egyik cég vagyongazdálkodása nem volt hatékony, és az egyesülést követően a társaság vagyona hatékonyabbá válik.

Igény esetén mindig találhat olyan cégeket, amelyekben a költségek csökkentésének, az árbevétel és a profit növelésének lehetőségei kiaknázatlanok maradnak, olyan cégek, amelyek vezetői tehetség vagy motiváció hiányában szenvednek, pl. nem hatékony irányítási apparátussal rendelkező vállalatok. Az ilyen vállalatok természetes jelöltekké válnak a többel rendelkező cégek felvásárlására hatékony rendszerek menedzsment. Egyes esetekben „több mint hatékony irányítás” egyszerűen azt jelentheti, hogy fájdalmas létszámleépítésre vagy a cég átszervezésére van szükség.

A gyakorlat megerősíti, hogy a felvásárlások tárgyai általában alacsony értékű cégek gazdasági mutatók. A kutatások azt mutatják, hogy a felvásárolt vállalatoknál a tényleges megtérülési ráták több évig viszonylag alacsonyak voltak, mielőtt más cégek átvették őket.

Természetesen a fúziók és felvásárlások nem tekinthetők az irányítási módszerek javításának egyetlen lehetséges eszközének. Természetesen, ha a szerkezetátalakítás javítani fogja az irányítás minőségét, akkor ez önmagában elég erős érv a mellett. Néha azonban túlbecsülheti azon képességét, hogy egy bonyolultabb szervezetet irányítson, és hogyan kezelje az ismeretlen technológiákat és piacokat. Ennek ellenére bizonyos helyzetekben ezek az eljárások jelentik a legegyszerűbb és legracionálisabb módot az irányítás minőségének javítására. Hiszen a menedzserek természetesen nem fognak döntést hozni arról, hogy elbocsátják vagy lefokozzák magukat a nem hatékony gazdálkodás miatt, és a nagyvállalatok részvényeseinek sem mindig van lehetőségük közvetlenül befolyásolni azt a döntést, hogy pontosan ki és hogyan fogja irányítani a vállalatot.

adózási motívumok. A jelenlegi adójogszabályok időnként egyesüléseket és felvásárlásokat ösztönöznek, amelyek adócsökkentéseket vagy adókedvezményeket eredményeznek. Például egy rendkívül nyereséges, magas adóteherrel rendelkező cég felvásárolhat egy olyan társaságot, amelynek nagy adókedvezményei vannak, amelyeket a létrehozott társaság egészére fordítanak majd.

Előfordulhat, hogy egy vállalat adókedvezményekkel megtakaríthatja a költségvetésbe befizetett adókat, de haszonkulcsa nem elegendő ahhoz, hogy ténylegesen kihasználja ezt az előnyt.

Néha a csőd és a megfelelő reorganizáció után a társaság élhet azzal a joggal, hogy veszteségeit átvigye az adóköteles halasztott nyereségbe. Igaz, hogy az összefonódásokat kizárólag e célból hajtják végre adószolgáltatás Az Egyesült Államok például kétségesnek tartja ezeket, és velük kapcsolatban el lehet törölni a veszteség átviteli elvét.

A termelés diverzifikálása. Lehetőség a redundáns erőforrások használatára. Nagyon gyakran az összeolvadások és felvásárlások oka a más típusú vállalkozásokra való diverzifikáció. A diverzifikáció elősegíti a bevételi áramlás stabilizálását, ami mind a vállalat dolgozóinak, mind a beszállítóknak, mind a fogyasztóknak előnyös (az áruk és szolgáltatások körének bővítése révén).

A fúzió indítéka az átmenetileg szabad források megjelenése lehet a cégnél. Tegyük fel, hogy egy olyan iparágban működik, amely az érettség szakaszában van. A vállalat nagy pénzforgalmat generál, de kevés vonzó befektetési lehetőséggel rendelkezik. Ezért az ilyen társaságok a keletkező készpénztöbbletet gyakran egyesülések végrehajtására használják fel. Ellenkező esetben ők maguk is a felszívódás tárgyává válhatnak más cégek számára, amelyek hasznát veszik a felesleges készpénznek.

Ez a motívum a piacok vagy iparágak szerkezetének megváltoztatásához fűződő reményekhez kapcsolódik, különös tekintettel az új fontos erőforrásokhoz és technológiákhoz való hozzáférésre.

A vállalat piaci ára és csereköltsége közötti különbség. Gyakran könnyebb egy meglévő vállalkozást megvásárolni, mint újat építeni. Ez akkor hasznos, ha a piaci érték ingatlan komplexum a célvállalat (célvállalat) költsége lényegesen kevesebb, mint az eszközeik cseréjének költsége.

A vállalat piaci árának és pótlási költségének különbsége a felvásárolandó cég piaci és könyv szerinti értéke közötti eltérésből adódik. Egy cég piaci értéke azon a képességén alapszik, hogy képes-e bevételt termelni, ami meghatározza eszközeinek gazdasági értékét. Ha tisztességes értékelésről beszélünk, akkor nem a könyv szerinti érték, hanem a piaci érték fogja tükrözni eszközeinek gazdasági értékét, és ahogy a gyakorlat azt mutatja, a piaci érték nagyon gyakran kisebb, mint a könyv szerinti érték (infláció , erkölcsi és fizikai értékcsökkenés stb.).

Különbség a felszámolás és a jelenlegi piaci érték között (szórványértékesítés). Egyébként ez a motívum így fogalmazható meg: az „olcsó vásárlás és drágán eladás” lehetősége. Nem ritka, hogy egy cég felszámolási értéke magasabb, mint az aktuális piaci érték. Ebben az esetben a cég, még ha a jelenlegi piaci értéknél valamivel magasabb áron is megszerzett, később „elszórtan”, részenként értékesíthető úgy, hogy az eladó jelentős bevételhez jut (ha a cég eszközei többet hasznosítanak). hatékonyan, részenként értékesítve másoknak). cégeknél a szinergia és a szinergiahatás látszata van). Általában a célszerűség szempontjából akkor kell felszámolásra kerülni, ha a gazdasági haszon meghaladja a gazdasági veszteséget.

A vezetők személyes indítékai. A cégvezetés politikai súlyának növelésének vágya. Természetesen a társaságok egyesülésével és felvásárlásával kapcsolatos üzleti döntések ezen alapulnak gazdasági megvalósíthatóság. Vannak azonban példák arra, hogy az ilyen döntések inkább a vezetők személyes indítékain alapulnak, mintsem gazdasági elemzés. Ez annak köszönhető, hogy a cégvezetők szeretik a hatalmat és magasabb béreket követelnek, illetve a hatalom határait és bér valamilyen módon összefüggenek a vállalat méretével. Így a vállalatok méretarányának növelésére irányuló törekvést elősegítette az opciók alkalmazása, mint a hosszú távú ösztönzés eszköze. Ezek az opciók a vezetők fizetésének jelentős részét tették ki, és az általuk vezetett vállalat tőkeköltségéhez kapcsolódtak. Ebben a tekintetben közvetlen ösztönzők vannak arra, hogy a nyereséget egyre több eszköz megszerzésére fordítsák az üzleti élet minden területén.

Néha a vállalati összeolvadás oka a vezetők túlzott önbizalma, akik úgy vélik, hogy a javasolt tranzakció tökéletes. Áthatja őket a vadászat izgalma, amelyben a zsákmányt bármi áron utol kell érni. Ennek eredményeként az ilyen vásárlók nagyon drágán fizetnek vásárlásaikért.

A hagyományos beilleszkedési motívumok mellett lehetnek konkrét motívumok is. Így az orosz vállalatok összeolvadása azon kevés módok egyike, amelyekkel ellenállhat a terjeszkedésnek orosz piac erősebb nyugati versenytársak.

A társaságok egyesülésének és felvásárlásának mechanizmusa

Ahhoz, hogy az egyesülés vagy felvásárlás sikeres legyen, a következőket kell tennie:

A társaságok egyesülésének és felvásárlásának a következő szervezeti formái lehetségesek:

A társaságok egyesülése és felvásárlása az alábbiak szerint történhet:

Az egyesülés sikeres lebonyolításához már a tervezéskor is figyelembe kell venni a trösztellenes törvények követelményeit. Minden nagyobb összeolvadást és felvásárlást már a kezdeti szakaszban figyelemmel kísérnek. Az Egyesült Államokban például mind az Igazságügyi Minisztériumnak, mind a Szövetségi Kereskedelmi Bizottságnak jogában áll bírósági végzést kérni az egyesülés felfüggesztésére. Igaz, az elmúlt években csak néhány fúziót töröltek trösztellenes törvények alapján, de ez a veszély folyamatosan fennáll.

Egy cég átvétele lehet adóköteles és adómentes is. Ha a megszerzett társaság részvényeseit az adóhatóság részvényeladónak tekinti, akkor a tőkenyereség után adót kell fizetniük. Ha a felvásárolt társaság részvényesei a régi részvényeket ugyanazokra az újakra cserélő személyeknek minősülnek, akkor sem a tőkeemelés, sem a tőkeveszteség nem kerül figyelembevételre ennél a lehetőségnél.

Ennek a tranzakciónak az adójogi státusza is befolyásolja a társaság által az átvétel után fizetett adó összegét. Amikor egy ügylet adókötelesként kerül elszámolásra, a kapcsolt vállalkozás eszközeit átértékelik, és az ebből eredő értéknövekedést vagy -csökkenést adóköteles nyereségként vagy veszteségként kezelik. Ha magát az ügyletet adómentesnek nyilvánítják, úgy az egyesült társaságot úgy kezelik, mintha a két egyesült társaság örökké együtt létezett volna, így maga az ügylet sem változtat az adómechanizmus rájuk való alkalmazásán.

Vállalatfúziók és felvásárlások eredményességének elemzése

A menedzserek között időnként téves vélemény alakult ki, hogy a fúziós ügylet eredményességének és vonzerejének meghatározásának szabályai egyszerűek. Elég, ha egy növekvő iparágból vásárolunk céget, vagy a könyv szerinti érték alatti áron vásároljuk meg.

De mindez egyáltalán nem egyértelmű. Az ilyen típusú vállalati szerkezetátalakítás hatékonyságának értékelésekor számos tényezőt kell figyelembe venni.

Amikor egy vállalatot megvásárolnak, a pénzeszközöket befektetik. Ezért lehetőség van a döntéshozatal alapelvei alkalmazására kb hosszú távú befektetések. Az egyesülés vagy felvásárlás hatékonyságának értékelése azonban gyakran nagyon nehéz a következő szempontok miatt:

A cégvásárlás nem hasonlítható össze egy új gép, berendezés vásárlásával, az első sokkal bonyolultabb. Különféle megközelítéseket alkalmaznak az ilyen tranzakciók hatékonyságának értékelésére. Nagyon gyakran az egyesülés vagy felvásárlás elemzése az átvételre kerülő vállalat jövőbeni cash flow-inak előrejelzésével kezdődik. Egy ilyen előrejelzés magában foglalja az egyesülés vagy felvásárlás miatt bekövetkező bevételnövekedést vagy költségcsökkenést, majd ezeket az összegeket diszkontálja, és az eredményt összehasonlítja a vételárral. Ebben az esetben a várható nettó hasznot a felvásárolt diszkontált cash flow-ja, beleértve az egyesülésből vagy felvásárlásból származó hasznot is, és a tranzakció befejezéséhez szükséges készpénz különbözeteként számítják ki.

Ha az egyesülésből származó várható többlet cash flow jelenértéke meghaladja a felvásároltért fizetendő árat, akkor a felvásárló cég megvásárolható.

Ebben az esetben a társaságok egyesülése vagy felvásárlása eredményességének elemzése előírja:

A fent tárgyalt megközelítés nem mindig ad objektív eredményt. Még egy jól képzett elemző is komoly tévedéseket végezhet egy vállalat értékének becslésében. A várható nettó haszon pozitívnak bizonyulhat, de egyáltalán nem azért, mert a fúzió valóban hatékony, hanem csak azért, mert a célvállalat jövőbeni pénzáramlásai túlságosan optimisták. Másrészt egy igazán célszerű egyesülés nem valósulhat meg, ha alábecsülik a felvásárolt cégben rejlő lehetőségeket.

Célszerűbb először megérteni, hogy két vagy több cég egyesülve miért kerül többe, mint külön-külön, hogy felmérjük a lehetséges gazdasági előnyöket és költségeket.

Az egyesülés gazdasági haszna csak akkor keletkezik, ha az egyesülés vagy felvásárlás eredményeként létrejött társaság piaci értéke magasabb, mint az egyesülés előtt létrehozó cégek piaci értékeinek összege.

Ezek az előnyök szinergikus hatást képviselnek, amelyről sokat vitatkoztak a vállalati egyesülések és felvásárlások indítékainak mérlegelésekor. A szinergiahatás számítása az egyik legnehezebb feladat a fúziók eredményességének elemzésében.

Ha van szinergikus hatás, az egyesülést vagy felvásárlást gazdaságilag indokoltnak tekintik, és folytathatja az értékelést költségeket megvalósításához.

Feltételezve, hogy a célvállalat megvásárlásakor annak piaci értékét azonnal kifizetik, akkor a cég megszerzésének költsége az érte fizetett árak különbözeteként határozható meg. készpénzbenés a cég piaci értéke.

Az egyesülési költségek az a prémium vagy prémium, amelyet a felvásárló társaság a megcélzott cégért fizet az önálló gazdasági egység értékén felül.

Ezzel az összeggel a felvásárolt társaság részvényesei vagy tulajdonosai többet kapnak, mint cégük piaci értéke. De ami számukra nyereség, az az átvevő társaság részvényesei számára költség. A legtöbb esetben azonban a megcélzott (megvásárolt) társaság nyeresége alacsonyabb, mint az átvevő társaság költségei, mivel bizonyos összegeket befektetési bankoknak, tanácsadóknak, ügyvédeknek, könyvelőknek fizetnek ki.

Az átvevő társaság számára egy másik társaság megszerzéséből származó nettó jelenértéket a fenti hasznok és költségek különbözetével mérjük.

Ha egy társaság beolvadásának vagy felvásárlásának nettó jelenértéke pozitív, akkor a megfelelő tranzakció gazdaságilag indokolt és lebonyolítása javasolt.

A cégfúziók és felvásárlások eredményességének elemzése során célszerűnek tűnik a befektetők lehetséges reakcióinak értékelése. Ha a felvásárló társaság részvényeinek árfolyama a közelgő ügylet bejelentése után esik, az azt jelenti, hogy a befektetők lényegében azt jelzik a menedzsereinek, hogy szerintük a felvásárlás előnyei kétségesek, vagy hogy a felvásárló társaság többet fog fizetni az ügyletért. célvállalat a szükségesnél.

Ezen túlmenően szem előtt kell tartani, hogy a cégvásárlás során gyakran aukcióhoz hasonló helyzet adódik, pl. cégek-vevők versenyeznek egymással. Nagyon óvatosnak kell lennie, amikor eldönti, hogy részt vesz-e egy ilyen „aukción”. Többe kerülhet a győzelem, mint a veszteség. Veszteség esetén csak időt veszíthetünk, győzelem esetén pedig túl drágán fizetik a megvásárolt céget.

A társaságok egyesülésének és felvásárlásának következményei

Az egyesülések javíthatják az egyesült társaságok hatékonyságát, de ronthatják a jelenlegi eredményét is termelési tevékenységek, erősíti a bürokrácia terheit. Leggyakrabban nagyon nehéz előre megbecsülni, hogy mekkora változásokat okozhat egy egyesülés vagy felvásárlás. A fúziók és felvásárlások nettó hatásának mérésére irányuló számos tanulmány eredménye azonban nagyon ellentmondásos, gyakran teljesen ellentétes következtetéseket von le.

A Mergers & Acquisitions Journal szerint a vállalatok egyesüléseinek és felvásárlásainak 61%-a nem téríti meg a beléjük fektetett pénzeszközöket. A Price Waterhouse az elmúlt 10 év során végzett 300 egyesülést vizsgáló tanulmánya pedig azt találta, hogy az egyesülések és felvásárlások 57%-a lemarad a piaci szereplők mögött, és kénytelenek újra különálló vállalati egységekre osztódni1.

A szakértők általában három okot emelnek ki a fúziók és felvásárlások sikertelenségére:

Az akvizíciós társaságok néha rosszul értékelik az őket érdeklő társaságok eszközeit vagy kötelezettségeiket. Például előfordulhat, hogy alábecsüli a vállalat berendezéseinek frissítésével kapcsolatos költségeket vagy a hibás termékekre vonatkozó garanciális kötelezettségeit. A felvásárolt társaság biztonsági kötelezettségei jelentősen befolyásolhatják az egyesülés eredményességét környezet. Ha ennek a társaságnak a működése környezetszennyezéshez vezet, ebben az esetben minden költség nagy valószínűséggel az átvevő társaság vállára hárul.

Nagyon gyakran alábecsülik az egyesülési vagy felvásárlási tranzakció végrehajtásához szükséges beruházásokat. A jövőbeni tranzakció értékének becslésében fellépő hibák nagyon lenyűgözőek lehetnek. Például a BMW Rover általi átvételekor ez utóbbi hozzávetőleges költsége 800 millió font volt, az összeolvadás utáni következő öt évben pedig 3,5 milliárd beruházásra volt szükség.

Sok gazdaságilag értelmesnek tűnő egyesülés a folyamat során elkövetett hibák miatt kudarcot vallott.

Néha a vezetők nem tudtak megbirkózni azokkal a nehézségekkel, amelyeket két vállalat integrációja okozott különféle funkciók termelési folyamat, számvitel, vállalati kultúra.

Sok vállalat értéke közvetlenül függ olyan konkrét eszközöktől, mint pl emberi Erőforrások, – vezetők szakmai felkészültsége, dolgozók, mérnökök, kutatók képzettsége. A tulajdonosváltás a személyi és karriertervezési hagyományok értékelésére kialakított kritériumok felülvizsgálatához, a kiadási prioritások megváltozásához, az egyes vezetői funkciók relatív fontosságának megváltozásához, és ennek következtében az informális struktúra megszakadásához vezet. . Ezen túlmenően, ha a felvásárolt cég vezetői bizonyos részesedéssel rendelkeznek annak tőkéjében, azonnali átalakulásuk tulajdonossá alkalmazottak negatívan befolyásolja a motivációt, és ennek következtében rosszabbul kezdenek dolgozni. Ha ezek a szakemberek nem érzik elégedettnek az egyesülés után megalakult új társaságban betöltött pozíciójukat, a legjobbak távoznak belőle.

A megtörtént fúziók elemző vizsgálatai érdekes eredményeket mutatnak: kifizetődőbb egy céget eladni, mint valaki másét felvásárolni. A beolvadásban, felvásárlásban eladóként tevékenykedő társaságok részvényesei a legtöbb esetben igen jelentős haszonhoz jutottak, míg a felvásárló társaság részvényesei ennél jóval kevesebbet. Ez két okkal magyarázható:

Először is, a felvásárló társaságok általában mindig nagyobbak, mint a felvásároltak. Ebben az esetben, ha az egyesülés vagy felvásárlás nettó haszna egyenletesen oszlik el a két társaság között, akkor az egyes társaságok részvényesei abszolút értékben, de relatív vagy százalékos nyereségben részesülnek a társaság részvényeseinek nyereségével. a felvásárolt cég sokkal magasabb lesz.

Másodszor, a vásárlók közötti verseny jelentősen hozzájárul ehhez a folyamathoz. A cégvásárlás minden további jelentkezője igyekszik felülmúlni az előző által felállított feltételeket. Ugyanakkor a közelgő egyesülésből származó nyereség egyre nagyobb része a felvásárolt társaság részvényeseihez kerül. Ugyanakkor az általuk átvétel előtt álló cég vezetői számos felvásárlás-ellenes intézkedést tehetnek annak érdekében, hogy cégük eladása, ha ez bekövetkezik, az adott feltételek mellett a lehető legmagasabb áron történjen meg.

Az egyesülés vagy felvásárlás eredményeként létrejött nagyvállalatok keretein belül gyakran előfordul olyan jelenség, amelyet a közgazdaságtanban szuboptimizációnak neveznek. Lényege a következő: egy vállalaton belül általában a csoporton belüli szövetkezeti kapcsolatok erősítésének vágya érvényesül, elsősorban a „saját” vásárlás. Ugyanakkor természetesen minden „saját” cég olyan árat igyekszik meghatározni, amely maximális profitot hoz. Ennek eredményeként vagy a kibocsátás túl drágává és versenyképtelenné válik, vagy a szokásos kereskedelmi ártárgyalások a kölcsönös követelések végtelen vitájává válnak. Minél bonyolultabb a vállalaton belüli együttműködési kapcsolatok rendszere, annál nehezebb a rendszer felépítése és hibakeresése. transzfer árak az együttműködési lánc különböző végein lévő cégek kielégítése.

A vállalatok felvásárlásokkal szembeni védelmének mechanizmusa

Az egyesülések és felvásárlások sok esetben a két vállalat felső vezetése közötti közös megegyezéssel valósulnak meg. Nem ritka azonban az ellenséges összeolvadások gyakorlata sem. Amint azt már megjegyeztük, az ellenséges fúziók és felvásárlások olyan összeolvadások, amelyek során a célvállalat (célvállalat) vezetése nem ért egyet a közelgő tranzakcióval, és egy sor felvásárlás-ellenes intézkedést hajt végre. Ebben az esetben az a cég, amely a benne érdekelt céget szeretné megvásárolni, a vezetőket megkerülve, közvetlenül a célcég részvényeseit szólítja meg. Van két lehetséges módjai a társaság ellenséges átvétele a részvényesek bevonásával.

Ezek közül a leggyakoribb az közvetlen ajánlat az irányító részesedés megvásárlására vagy más módon közbeszerzési ajánlat a céltársaság részvényesei.

Egy másik módot hívnak harc a meghatalmazásért , mivel ez a szavazati jog megszerzésével jár mások részvényeivel, pl. meghatalmazott szavazás. Ebben az esetben a következő éves közgyűlésen igyekeznek támogatást találni a céltársaság részvényeseinek egy bizonyos része között. A szavazati meghatalmazott keresése költséges, és ebből a küzdelemből nehéz győztesen kikerülni.

A vállalatok vezetői, akik ellenállnak a tervezett felvásárlásnak, két célt követhetnek:

Amikor többé-kevésbé rögzít sikeres cég, különösen ha a vezetőség ellenáll, az alapok jelentős részét prémiumként kell kifizetni a részvényeseknek az irányítás elvesztése miatt. A legtöbb esetben a prémium a cég „tisztességes” piaci értékének 20%-a és 40%-a között mozog.

Egyes esetekben a cégek közötti ellentmondások enyhítésére a felvásárolt cégek vezetőit úgynevezett „arany ejtőernyőkkel” látják el, pl. tetemes végkielégítés arra az esetre, ha az átvétel következtében elveszítenék a munkájukat. Ezeket a juttatásokat leggyakrabban az átvevő társaság, de esetenként a megcélzott cég részvényesei fizetik, így a vezetők nem avatkoznak be az átvételi ügyletbe. Az ilyen juttatások időnként nagy összegeket is elérhetnek: a Revlon részvényesei például 35 millió dollárt ajánlottak fel a cég elnökének.

Ennek eredményeként, figyelembe véve a részvényesi bónuszokat és a vezetőségnek „arany ejtőernyők” adására fordított összegeket, a vállalat átvételének költsége túl magas lehet. A felvásárlási projektekbe fektetett kolosszális pénzeszközök gyakran csak a felvásárló társaság részvényeseinek vagyonának pusztulásához vezetnek.

Ismert a világgyakorlatban egész rendszerÁtvétel-ellenes intézkedések, amelyeket a menedzserek a nem kívánt tranzakciók ellen alkalmaznak. táblázatban. 3 és táblázat. 4 ezek közül a legérdekesebbeket és a gyakorlatban leginkább alkalmazhatókat igyekeztünk összefoglalni.

3. táblázat

Alapvető technikák egy vállalat megvédésére a felvásárlástól az ügylet nyilvános bejelentése előtt

4. táblázat

A főbb technikák egy vállalat megvédésére a tranzakció nyilvános bejelentése utáni felvásárlástól

A táblázat információforrásai. 1 és táblázat. 2:

1. R.S. Ruback. Az átvételi védelem áttekintése//Working Paper No. 1836-86. Sloan Menedzsment Iskola, MIT. Szeptember. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel & R.W. Shepro. Ajánlattevők és célpontok: egyesülések és felvásárlások az Egyesült Államokban Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, Chap. 8.