Примерно известие за оттегляне от учредителите. Заявление за оттегляне на участник в LLC от образец на LLC

ЕТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАВАНЕ (ПОДАВАНЕ) НА ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА ОТТЕГЛЯНЕ ОТ LLC

1.1. Изготвяне на заявление на участник за оттегляне от LLC

Участник в LLC има право да се оттегли от дружеството, като отчужди своя дял, независимо от съгласието на другите участници или LLC, ако това е предвидено в устава на дружеството (параграф 6, параграф 1, член 8, параграф 1 , параграф 1, член 26 от Закона за LLC).

Президиумът на Върховния арбитражен съд в параграф 21 от писмото от 30.03.2010 г. N 135 посочи, че ако уставът на LLC, създадено преди 01.07.2009 г., съдържа разпоредба относно правото на участниците в LLC да се оттеглят от компанията , тогава това право се запазва от тях дори след тази дата, независимо дали са направени промени в устава на LLC във връзка с привеждането му в съответствие с новото законодателство. Ако уставът на LLC, създаден преди датата на влизане в сила на Закон N 312-FZ, не съдържа такава разпоредба, тогава от 01.07.2009 г. неговите участници нямат право да се оттеглят от LLC по предписания начин по чл. 26 от Закона за ЕООД.

Ограничения за оттегляне на участник от LLC

Участниците нямат право да напускат компанията в следните случаи(Клауза 2, член 26 от Закона за LLC):

Само един член напуска дружеството.

Участникът упражнява правото на отказ от дружеството чрез подаване (изпращане) на заявление.

В съответствие със съдебна практикаизявление на участника за оттегляне от LLC може да бъде разпознат:

Заявление на участника за изключване от списъка на участниците в LLC и плащане реална стойностакции;

протокол обща срещаучастници, съдържащи запис за оттеглянето на участника от LLC и подписан от всички участници;

Телеграма на участника, изпратена до LLC - юридическо лицесъдържащ известие за оттегляне от LLC;

Форма и съдържание на заявлението за оттегляне от дружеството

Трябва да се подаде заявление за оттегляне на участник от LLC V писане (т. "б" т. 16 от Реш. № 90/14 г.).

В съдебната практика има две позиции по въпроса за възможността за потвърждаване на оттеглянето на участник от LLC чрез други (в допълнение към писменото заявление на участника) доказателства:

1) Единственото допустимо доказателство за оттеглянето на участник от ООД е писмената му молба.

2) Писмено становище на участника не е единствениятдоказателства, потвърждаващи оттеглянето му от дружеството с ограничена отговорност.

Изисквания за съдържанието на заявлението за оттегляне от дружеството не са установени от Закона за LLC.

Образец (формуляр) на заявление за оттегляне от LLC, изготвен с помощта на правни актове от 10.10.2012 г.

Ръководител на LLC Силкин и партньори»

Силкина Елена Валентиновна

(ПЪЛНО ИМЕ.)

от участник Силкин Алексей Александрович

(за FL-три имена, паспортни данни) ( за юридическо лице-име, TIN, ORGN)

_____________________________________

Адрес: _______________________________

ИЗЯВЛЕНИЕ

В съответствие с клауза ___ от Устава на дружеството с ограничена отговорност

Силкин и партньори“, както и чл. 26 от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност"

отговорност" моля оттеглете _ Силкин Алексей Александрович ____________

(ПЪЛНО ИМЕ., или името на юридическото лице)

от членовете на LLC Силкин и партньори» със заплащане по установения ред

клауза 6.1 на чл. 23 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, както и

клауза _______ от устава, в рамките на 3 (три) месеца (ако уставът на дружеството

по-кратък срок не е предвиден) от действителната стойност на имота

Силкин Алексей Александровичдялове в уставния капитал на дружеството

(пълно име, име)

и компонент от _______% от уставния капитал

(опция) или дайте в натура имущество на същата стойност

Приложение: Пълномощно (ако заявлението е подписано с пълномощно)

" ___"______________ _______ G.

Опция, ако участникът е физическо лице:

____________/__________/

(подпис) (пълно име)

Възможност, ако участникът е юридическо лице:

____________________

(Име)

____________________

(длъжност)

_________/__________/

(подпис) (пълно име)

Действителната стойност на акцията (част от акцията) трябва да бъде изплатена на участника в рамките на три месеца от датата на възникване на съответното задължение (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC). Това задължение възниква за компанията от датата, на която компанията получи заявлението за оттегляне на участника (клауза 2, клауза 7, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Според материалите съдебна практикапри промяна на разпоредбите на устава относно срока за изплащане на действителната стойност на дела, след като участникът е подал заявление за оттегляне, дружеството е длъжно да заплати действителната стойност на дела (част от акцията) в съответствие с правилото на хартата за новия срок.

Уставът на LLC може да установи различен период за плащане на действителната стойност на дела. Разпоредба, установяваща различен период на плащане, може да бъде включена в устава, когато дружеството е основано или въведено с решение на общото събрание на участниците, прието от всички участници единодушно (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Изключването на тази разпоредба от устава се извършва с решение на общото събрание на участниците, прието с ⅔ от общия брой гласове на участниците в LLC (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

В съответствие със съдебната практика LLC няма право да определя срок за изплащане на действителната стойност на дял, който надвишава периода, предвиден в Закона за LLC.

Действителната стойност на дела (част от дяла) се заплаща в брой. Въпреки това, със съгласието на участника, имущество със същата стойност може да му бъде издадено в натура (параграф 1, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Ако участникът е платил своя дял с имущество, когато напуска LLC, той няма право да изисква връщането на това конкретно имущество (клаузи „e“, клауза 16 от Резолюция N 90/14).

Пълномощията на лицата, подписващи заявлението, трябва да бъдат потвърдени. В тази връзка се препоръчва към заявлението да се приложат документи, потвърждаващи правомощията на такива лица (например протокол за избор на едноличен изпълнителен орган на участника - юридическо лице, нотариално заверено пълномощно на представителя на участникът - физическо лице).

1.2. Подаване (насочване) на заявлението на участника за оттегляне от LLC

Участникът подава (изпраща) заявление за оттегляне от LLC до LLC (клаузи 6.1, 7, член 23 от Закона за LLC).

Методи за подаване (изпращане) на заявление за оттегляне от LLC

Въз основа на закона и съдебната практика заявлението може да бъде подадено (изпратено) до дружеството по един от следните начини:

1) доставка срещу получаване;

Въз основа на уточненията "b" параграф 16 от Указ 90/14, може да се заключи, че молбата може да бъде връчена:

Лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган;

Председател на Съвета на директорите (Надзорния съвет), ако такъв орган е създаден в LLC и в съответствие с устава получаването на такива документи е от неговата компетентност;

Председателят на колегиалния изпълнителен орган, ако такъв орган е създаден в LLC и в съответствие с устава, получаването на такива документи е от неговата компетентност. Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, освен ако правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството не се прехвърлят на управителя (параграф 4, клауза 1, член 41 от Закона за LLC);

Служител на LLC, чиито задължения включват прехвърляне на кореспонденция на съответното лице.

Според съдебната практика правилният адрес за изпращане на заявление за оттегляне на член от LLC е адресът, посочен в устава.

Въпреки това се препоръчва да изпратите заявление за оттегляне не само на адреса, посочен в хартата, но и на адреса на действителното местоположение на компанията (ако адресът, посочен в хартата, и адресът на действителното местоположение не съвпада).

Избягването на едноличния изпълнителен орган на LLC от получаване на кореспонденция (връщане от органите за комуникация на пощенско известие за доставка с маркировка „адресатът отказа да получи писмото“, „адресатът не работи“) може да се разглежда от съд като злоупотреба с правото. В този случай съдът признава, че насочването от страна на участника на LLC към едноличния изпълнителен орган на заявлението за оттегляне от списъка на участниците води до прехвърляне на дела на LLC.

Пример за описание на прикачени файлове

При такава доставка лицето, получило документа, трябва да посочи своята длъжност, име на организацията, пълно име, дата, подпис, за предпочитане печат или печат на компанията.

Възможност за оттегляне на заявление за оттегляне на участник от дружеството

Въз основа на значението на s. "б" параграф 16 от Указ 90/14, участникът има право да оттегли заявлението за оттегляне от дружеството. Ако компанията откаже да удовлетвори искането си за оттегляне на заявлението, то има право да оспори такова заявление в съда във връзка с правилата за недействителност на сделките, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация (например въз основа на подаване на заявление под въздействието на насилие, заплаха или в момент, когато член на дружеството е бил в такова състояние, че не е могъл да разбере значението на своите действия или да ги ръководи).

Съгласно съдебната практика прилагането на двустранна реституция в случай на недействителност на сделка за изплащане на оттеглилия се участник на действителната стойност на неговия дял не води до разваляне правни последицигенериран от изявлението на участника за оттегляне от дружеството, и не го възстановява в това състояние.

ЕТАП 2. ПОЛУЧАВАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА ИЗЛИЗАНЕ НА УЧАСТНИКА ОТ LLC

2.1. Получаване на заявление на участник за оттегляне от LLC

От момента, в който компанията получи заявлението на участника за оттегляне от LLC, делът (частта от дела) на участника преминава към компанията и участникът губи статута си (клауза 2, клауза 7, член 23 от Закона за LLC) .

Текущата версия на Закона за LLC не установява в кой момент заявлението за оттегляне на участник от LLC се счита за получено. Считаме обаче, че разясненията на ал. "b" параграф 16 от Резолюция N 90/14 относно момента на подаване на заявление може да се използва за определяне на момента на получаване на заявлението.

Въз основа на обяснението, Моментът на получаване на заявлението ще се счита:

1. Ден на подаване на заявлението от участника (представител на участника) упълномощен орган(лице).

2. Денят, в който заявлението бъде получено от експедицията на компанията (до служителя на LLC, който изпълнява функциите за получаване (получаване) на кореспонденция).

ЕТАП 3. ДЪРЖАВНА РЕГИСТРАЦИЯ НА ПРОМЕНИ, СВЪРЗАНИ С ОТТЕГЛЯНЕ НА УЧАСТНИК ОТ LLC

3.1. Подготовка на документи за данъчния орган държавна регистрацияпромени, свързани с оттеглянето на член от LLC

Делът (част от дела) на участника преминава към дружеството от датата на получаване на заявлението за оттегляне на участника от LLC (клауза 2, клауза 7, член 23 от Закона за LLC).

Съгласно параграф 7.1 от чл. 23 от Закона за LLC, документите за държавна регистрация на промени по отношение на състава на участниците в LLC трябва да бъдат представени на регистриращия орган в рамките на един месец от датата на прехвърляне на дела (част от дела).

информация за размера и номинална стойностакциите на всеки участник в LLC са изключени от състава на задължителната информация, съдържаща се в устава на LLC.

Тези промени са направени в чл. 12 от Федералния закон за LLC от 30 декември 2008 г. N 312-FZ и влязъл в сила на 1 юли 2009 г.

Тъй като хартата не посочва информация за размера и номиналната стойност на дела на всеки участник, промените, свързани с оттеглянето на участник от LLC, трябва да се правят само в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Преди да подготвите заявление по формуляр № P14001 за държавна регистрация, е необходимо да направите промени в паспортните данни на учредителите и директора на Компанията, ако е необходимо, в противен случай регистрацията ще бъде отказана.

Документи, необходими за изменение на Единния държавен регистър на юридическите лица

Заявление по образец N P14001(клауза 2, член 17 от Закон N 129-FZ).

Формуляр N P14001 „Заявление за извършване на промени в информацията за юридическо лице в Единния държавен регистър на юридическите лица, които не са свързани с извършване на промени в учредителните документи“ е одобрен с Указ на правителството на Руската федерация N 439. Въпреки това, във връзка с осиновяването федерален законот 30 декември 2008 г. N 312-FZ, той престана да отговаря на изискванията на закона. Федералната данъчна служба на Русия в писмо N MN-22-6 / 511 @ посочи, че преди одобряването на нови формуляри препоръчително е да използвате формулярите за кандидатстване, публикувани на уебсайта на Федералната данъчна служба на Русияв Интернет на www.nalog.ru. Препоръката беше потвърдена допълнително писмоФедерална данъчна служба на Русия N MN-22-6 / 548@.

Закон N 129-FZ (клауза 3, член 11) установява, че регистриращият орган не по-късно от един работен ден от датата на държавна регистрацияиздава на заявителя, в съответствие с начина на получаване, посочен в заявлението, документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в държавния регистър. По този начин посоченият закон предвижда възможността заявителят да избере начина за получаване на документи от регистриращия орган. В същото време трябва да се отбележи, че заявлението във формуляр N P14001 не съдържа съответната колона.

Въпреки факта, че Закон N 129-FZ установява списък с документи, необходими за държавна регистрация на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица, на практика регистриращият орган може да изиска представянето на допълнителни документи (например копие от заявлението на участника за оттегляне от LLC). Препоръчително е да проверите наличността допълнителни изискванияпреди да подадете заявлението.

Заявлението се заверява с подписа на заявителя, чиято автентичност трябва да бъде нотариално заверена. В този случай заявителят посочва своите паспортни данни (друг документ за самоличност) и идентификационен номерданъкоплатец (ако има такъв) (клауза 1.2, член 9 от Закон N 129-FZ).

За държавна регистрация на промени, свързани с оттеглянето на участник от LLC, държавно мито не се начислява.

Жалбоподателят е директор на дружеството.

Краен срок за подаване на документи за държавна регистрация

Не повече от месец от датата на прехвърляне на дела към LLC(Клауза 7.1, член 23 от Закона за LLC).

Място на държавна регистрация

Регистриращият орган (инспекторатът на Федералната данъчна служба на Русия) по местонахождението на юридическото лице (клауза 1, член 18 от Закон N 129-FZ, клаузи 1, 4 от Правилника на Федералната данъчна служба на Русия, одобрен от Постановление на правителството на Руската федерация от 30 септември 2004 г. N 506).

За град Москва това е Федералната данъчна служба № 46

Процедурата за подаване на документи за държавна регистрация

Документите се подават до регистриращия орган (клауза 1, член 9, клауза 2, член 18 от Закон N 129-FZ):

Директно;

Пощенска пратка с декларирана стойност със списък с прикачени файлове (за Москва е възможно в самата Федерална данъчна служба 46, за да не стоите на опашка);

Под формата на електронни документи, подписани с електронен подпис, използващи обществени информационни и телекомуникационни мрежи, включително Интернет, включително единен портал на държавни и общински служби, по начина, определен от упълномощеното правителство Руска федерацияфедерален изпълнителен орган.

Процедурата за такова насочване е одобрена със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 12.08.2011 N YaK-7-6 / 489@;

Чрез многофункционален център за предоставяне на държавни и общински услуги от 01.01.2013г.

Датаподаване на документи по време на държавна регистрация, денят на получаването им от регистриращия орган се признава (клауза 2, член 9, клауза 2, член 18 от Закон N 129-FZ).

В деня на получаване на документите, подадени от заявителя, регистриращият орган издава разписка на посоченото лице за получаване на документите, като посочва техния списък и датата на получаването им (клауза 3, член 9, клауза 2, член 18 от закона). N 129-FZ).

В случай, както и при изпращане на документи по поща, разписка за получаването им, при наличие на съответното указание от заявителя, се изпраща от регистриращия орган на посочения от заявителя адрес. пощенски адрес не по-късно от работния ден, следващ деня на получаване на посочените документи(параграф 2, клауза 3, член 9, клауза 2, член 18 от Закон № 129-FZ).

При получаване от регистриращия орган на документи под формата на електронни документи в Интернет, включително единен портал на държавни и общински услуги, се изпраща разписка за получаване на документи през работния ден, следващ деня на получаване на документите във формата на електронен документчрез имейл адрес, посочен от жалбоподателя (параграф 3, клауза 3, член 9, клауза 2, член 18 от Закон № 129-FZ).

Срокът за държавна регистрация на промените

Не повече от пет работни дни от датата на подаване на документи до регистриращия орган (клауза 1, член 8, клауза 3, член 18 от Закон N 129-FZ).

Моментът на държавна регистрация е извършването от регистриращия орган на вписване в държавния регистър (клауза 2, член 11 от Закон N 129-FZ).

От момента на държавна регистрация промените, свързани с оттеглянето на участник от LLC, влизат в сила за трети страни (клауза 7.1, член 23 от Закона за LLC).

Регистриращият орган не по-късно от един работен ден от датата на държавна регистрация издава на заявителя, в съответствие с начина на получаване, посочен в заявлението, документ, потвърждаващ факта на вписване в държавния регистър (клауза 3 , член 11 от Закон N 129-FZ).

Ако заявителят не посочи начина за получаване на документи, регистриращият орган изпраща документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в съответния държавен регистър на пощенския адрес, посочен от заявителя (клауза 3, член 11 от Закон N 129-FZ). ).

При получаване от регистриращия орган на документи в електронна форма, подписани с електронен подпис, предадени чрез обществени информационни и телекомуникационни мрежи, включително интернет, включително единен портал на държавни и общински услуги, документ, потвърждаващ факта на извършване на запис в държавният регистър се изпраща под формата на електронен документ на имейл адреса, посочен от заявителя. В същото време регистриращият орган е длъжен, при съответно искане, да предостави на заявителя документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в държавния регистър в писмена (хартиена) форма (клауза 3, член 11 от Закон N 129- FZ).

ЕТАП 4. ПЛАЩАНЕ НА ДЯЛОВИЯ УЧАСТНИК, НАПУСНАЛ ОТ LLC (ЧАСТ ОТ ДЯЛА)

4.1. Изчисляване на действителната стойност на дела (част от дела), който трябва да бъде изплатен на участника, напуснал LLC

Делът на участник, който се оттегля от дружеството, преминава към LLC в момента, в който компанията получи съответното заявление от участника (клауза 6.1, клауза 2, клауза 7, член 23 от Закона за LLC). В този случай дружеството е длъжно да плати на участника действителната стойност на неговия дял (част от дела) (клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Въз основа на съдебната практика задължението на LLC да плати действителната стойност на дял не зависи от изпълнението от страна на участника на задълженията на учредителя. В същото време член на дружеството има право да се разпорежда изцяло само с платената част от своя дял (клауза 3, член 21 от Закона за LLC).

Определяне на действителната стойност на дял (част от дял)

Действителната стойност на дела на участника съответства на частта от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на този дял (параграф 2, клауза 2, член 14 от Закона за LLC, клаузи "c", клауза 16 от Резолюция N 90/14).

Цената се определя според финансови отчети LLC за последния отчетен период, предхождащ деня на подаване на заявление за оттегляне от LLC (параграф 1, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Законът за LLC не уточнява какъв вид отчитане трябва да се използва за целите на определяне на истинската стойност на дела. Счетоводното законодателство предвижда няколко вида отчитане: месечно, тримесечно и годишно (клауза 3, член 14 от Закона за счетоводството, клауза 29 от Наредбата за счетоводството и отчитането). За изготвянето на финансови отчети датата на отчитане е последният календарен ден от отчетния период (клауза 37 от Наредбата за счетоводството и отчитането).

Въз основа на изложеното, за целите на определяне на действителната стойност на дружествения дял следва да се използват счетоводните отчети на ООД за последния календарен месец, предхождащ деня на подаване на заявлението за напускане на дружеството.

Ако LLC прилага опростена система за данъчно облагане, тогава в случай на спор относно надеждността на счетоводните данни, въз основа на които се определя действителната стойност на дела на участник, който се е оттеглил от дружеството, такава информация трябва да бъде потвърдени от данъчни органи, независима експертиза или други доказателства.

Съгласно съдебната практика действителната стойност на дела на участника се определя въз основа на баланса на дружеството, първичните счетоводни документи, както и други документи, потвърждаващи имуществото на дружеството.

Пример за изчисляване на действителната стойност на акция

Например уставният капитал на LLC е 10 000 рубли. и разделена между петима участници в акции, всяка с номинална стойност 2000 рубли. Нетната стойност на активите на LLC е 30 000 рубли.

За да се определи действителната стойност на дела (част от дела) на участник, при изчисляване на стойността на нетните активи на LLC се използва методът за оценка на стойността на нетните активи на акционерните дружества.

Процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия, Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия от 29 януари 2003 г. N 10/03-6/pz.

Един от участниците реши да напусне обществото.

Действителната стойност на дела на този участник се изчислява, както следва:

2 000 рубли. (номинална стойност на дела на участника) х 30 000 рубли. (нетна стойност на активите на LLC) / 10 000 рубли. (уставен капитал на LLC).

Така действителната стойност на дела на участника е 6000 рубли.

При изчисляване на действителната стойност на дял съдилищата вземат предвид:

Пазарната стойност на недвижимите имоти, отразена в баланса на LLC;

Отчетната стойност на имота, ако е невъзможно да се определи пазарната му стойност;

Пазарната стойност на дълготрайните активи, както движими, така и недвижими имоти, отразени в баланса на LLC;

Пазарната стойност на недвижимите имоти, отразени в баланса на дружеството, и стойността на други активи, отразени в баланса.

При изчисляване на действителната стойност на дела на участник, подал заявление за оттегляне, ДДС не подлежи на изключване.

Процедурата за определяне на действителната стойност на дела, който трябва да бъде изплатен на член на дружеството във връзка с оттеглянето му от LLC, не предвижда използването на намаляващи или увеличаващи коефициенти.

Съгласно съдебната практика действителната стойност на дял се определя според финансовите отчети на дружеството и не изключва определянето на размера на нетните активи на дружеството въз основа на тяхната пазарна стойност.

Трябва да се отбележи, че има съдебен акт, според който стойността на дела се определя според финансовите отчети, а не от пазарната стойност на активите на LLC.

Размерът на действителната стойност на дела в случай на оттегляне на участник от дружеството не може да бъде установен чрез споразумение между дружеството и неговия участник.

Източник на плащане на действителната стойност на дела (част от дела)

Действителната стойност на дела (част от дела) в уставния капитал на LLC се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на LLC и размера на неговия уставен капитал (параграф 2, клауза 8, статия 23 от Закона за ООО).

Ако такава разлика не е достатъчна за изплащане на действителната стойност на акцията (част от акцията), LLC е длъжно да намали уставния капитал с липсващата сума (параграф 2, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Ако намаляването на уставния капитал на дружеството може да доведе до факта, че размерът му ще стане по-малък минимален размерот уставния капитал на дружеството, определен в съответствие със Закона за LLC, действителната стойност на дела (част от дела) се заплаща за сметка на разликата между стойността на нетните активи на дружеството и определения минимален размер на уставният капитал на дружеството (параграф 3, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Ако LLC има задължение да плати действителната стойност на друг дял (част от дял) или други дялове (части от дялове), притежавани от няколко участници, тази сума се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на LLC и минималния размер на уставния му капитал пропорционално на размера на акциите (частите от акции), принадлежащи на участниците (параграф 3, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Въз основа на съдебната практика, при изчисляване на стойността на нетните активи на LLC, за да се определи действителната стойност на дял (част от дял) на участник, методологията за оценка на стойността на нетните активи на съвместно се използват акционерни дружества.

Процедурата за оценка на стойността на нетните активи акционерно дружествоодобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия, Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 29 януари 2003 г. N 10 / 03-6 / pz.

Според съдебната практика, когато се изчислява действителната стойност на дял, нетните активи на LLC не включват стойността на активите на неговите дъщерни дружества.

На практика участник в едно дружество невинаги е съгласен с дадено дружество относно размера на действителната стойност на своя дял (част от дял). В съответствие с разясненията, дадени в ал. "в", параграф 16 от Резолюция N 90/14, съдът проверява основателността на доводите му, както и възраженията на дружеството въз основа на представените от страните доказателства, включително заключението на проверката, извършена в случаят.

Когато участник оспорва размера на действителната стойност на дела, определен от LLC, тежестта на доказване на размера на дела е на ответника, т.е. ООО.

При смърт на участник, който се е оттеглил от дружеството, неговите наследници не са лишени от правото да оспорват размера на действителната стойност на дела, определен от дружеството, ако към момента на смъртта на участника периодът за заплащане стойността на дружествения дял не е изтекла.

4.2. Плащане на участник, напуснал LLC, действителната стойност на дела (част от дела)

Компанията изплаща на участника, който е напуснал LLC, действителната стойност на целия дял или част от дяла, ако делът не е платен изцяло (клауза 6.1 от член 23 от Закона за LLC, клауза "d" клауза 16 от Резолюция N 90/14).

Форма на плащане на действителната стойност на дела (част от дела)

Парични средства (клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC);

Издаване в натура на имущество със същата стойност със съгласието на участника (клауза 6.1 на член 23 от Закона за LLC).

Не се допуска заплащане на действителната стойност на дела чрез предоставяне на услуги от дружеството на участника.

Формата на плащане на действителната стойност на дела се определя от дружеството. Ако дружеството реши да плати действителната стойност на дела с имущество, тогава трябва да получи съгласието на участника за такова плащане (параграф 1, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC, клаузи „e“, клауза 16 на Резолюция N 90/14).

Следва да се отбележи, че в случай на оттегляне на участник от дружеството, последният има право, а не е длъжен, да даде на такъв участник имущество в натура срещу действителната стойност на дела.

Срок за плащане на действителната стойност на дела (част от дела)

Посоченият период е не повече от три месецаот деня на възникване на съответното задължение, освен ако не е предвидено друго в хартата(параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Уставът на LLC може да установи различен период за плащане на действителната стойност на дела. Разпоредба, предвиждаща различен период на плащане, може да бъде включена в устава, когато дружеството е създадено или въведено с решение на общото събрание на участниците, прието от всички участници единодушно (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Изключването от устава на съответната разпоредба се извършва с решение на общото събрание на участниците, прието с ⅔ от общия брой гласове на участниците в LLC (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Ограничения за плащане на действителната стойност на дял (част от дял)

Дружеството няма право да заплати действителната стойност на дела (част от дяла) в уставния капитал на дружеството или да издаде в натура имущество на същата стойност, ако:

Към момента на тези плащания или издаване на имущество в натура, то отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит);

В резултат на тези плащания или издаването на имущество в натура, посочените знаци ще се появят в компанията (параграф 4, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Съгласно съдебната практика дружеството няма право да изплати действителната стойност на дял, ако нетните му активи са отрицателни.

Ако дружеството няма право да заплати действителната стойност на дела в уставния капитал на дружеството или да издаде в натура имущество на същата стойност, дружеството, въз основа на писмено заявление, подадено не по-късно от три месеца от датата на изтичане на срока за плащане на действителната стойност на дела от лицето, чийто дял е прехвърлен на дружеството, е длъжен да го възстанови като член на дружеството и да му прехвърли съответния дял в уставния капитал на компанията (параграф 5, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

При това трябва да се има предвид следното. Фактът, че LLC има признаци на неплатежоспособност (фалит) сам по себе си не е обстоятелство, което изключва възможността съдът да възстанови действителната стойност на дела по искане на участника, но може да бъде пречка за плащането му, ако при към момента на изпълнение на съдебния акт се въвежда процедура за наблюдение по отношение на компанията (стр. 11 Препоръки на Научно-консултативния съвет към Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 31 март - 01 април 2010 г.).

В същото време изпълнителният лист, издаден въз основа на решението на арбитражния съд относно задължението да плати на бившия участник действителната стойност на дела, подлежи на изпълнение, независимо дали дружеството показва признаци на фалит в резултат на това от изпълнението на този изпълнителен лист (въпрос 24 от Препоръките на Научно-консултативния съвет относно прилагането на нормите на корпоративното законодателство и нормите на законодателството относно несъстоятелността (фалит), одобрени от Президиума на Федералната антимонополна служба на Волга Област на 26 април 2010 г.).

Последици от неплащане (забавено плащане) на LLC на действителната стойност на дела (част от дела) на оттеглящия се участник

Законодателството не установява директно последиците от неплащане (забавено плащане) на LLC на действителната стойност на дела (част от дела) на оттеглящия се участник. Съгласно съдебната практика, при забава на плащане, заедно с главницата на дълга, могат да бъдат събрани лихви от дружеството за неправомерно използване на чужди в брой(Член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Освен това, в съответствие със съдебната практика, споразумение между дружество и неговия участник не може да установи неустойка за забавено плащане на действителната стойност на дела в случай на оттегляне на участника от дружеството.

В случай на неплащане на действителната стойност на дела (част от дела), искът на участника за обезщетение морални щетине подлежи на удовлетворяване, тъй като не отговаря на чл. 151 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

В съответствие с материалите от съдебната практика отказът на участник, който се е оттеглил от дружеството, да му плати действителната стойност на дела, е законосъобразен и се признава за опрощаване на дълга.

В практиката има случаи, когато един от участниците подава заявление за напускане на дружеството, а останалите участници изтеглят активи и подават заявление за ликвидация на дружеството. На практика е много трудно да се противодейства на подобни действия. Но дори и след процеса да имате в ръцете си изпълнителен лист за събиране на определена сума пари от Компанията, е доста трудно да го изпълните. Съдия-изпълнителят, поради липса на активи на дружеството, няма да може да изпълни съдебното решение. Какво да правя след това? Обикновено се подава молба за обявяване в несъстоятелност, назначава се арбитражен ръководител, който идва в Компанията, запознава се с всички сделки, оспорва ги по възможност и се опитва да върне парите обратно на Компанията. Също така е възможно участниците в дружеството да бъдат привлечени към субсидиарна отговорност. Но по някаква причина законодателството изигра жестока шега именно с бившите членове на Обществото. Бивш член на Обществото не може да подаде молба за банкрут.

Съгласно член 3, параграф 2 от Федералния закон „За несъстоятелността (фалит)“, юридическо лице се счита за неспособно да удовлетвори вземанията на кредиторите за парични задължения и (или) да изпълни задължението за извършване на задължителни плащания, ако съответните задължения и (или) задълженията не са изпълнени от него в рамките на три месеца от датата, на която са падели.

Клауза 2 на член 6 от посочения закон установява, че производството по несъстоятелност може да бъде образувано от арбитражен съд, при условие че исковете срещу длъжника - юридическо лице в съвкупност възлизат на най-малко сто хиляди рубли.

В съответствие с параграф 2 от клауза 2 на член 4 от Закона за несъстоятелността, за да се определи наличието на признаци на несъстоятелност на длъжника, се вземат предвид: сумата на паричните задължения, включително сумата на дълга за прехвърлените стоки , извършената работа и предоставените услуги, размера на заема, като се вземат предвид дължимите от длъжника лихви, размера на дълга, възникнал в резултат на неоснователно обогатяване, и размера на дълга, възникнал в резултат на увреждане на имуществото на кредиторите, с изключение на задълженията към гражданите, на които длъжникът е отговорен за причиняване на вреда на живота или здравето, задълженията за изплащане на обезщетение и възнаграждение на лица, работещи на трудов договор, задължения за плащане на възнаграждение на авторите на резултатите от интелектуалната дейност, както и задължения към учредителите (участниците) на длъжника, произтичащи от такова участие.

Съгласно член 2, параграф 8 от Закона за несъстоятелността учредителите (участниците) на юридическо лице не придобиват статут на кредитор по несъстоятелност в производство по несъстоятелност (несъстоятелност).

От тези правни норми следва, че учредителите (участниците) на юридическо лице (длъжник) в правоотношения, свързани с такова участие, не могат да бъдат негови кредитори по несъстоятелност в дело за несъстоятелност, следователно исковете на учредителя (участника) на длъжника за задължения, произтичащи от такова участие, не подлежат на разглеждане в дело за несъстоятелност, и в резултат на това не могат да бъдат основание за образуване на такова дело. (Решение на Десети арбитражен съд от 18 януари 2012 г. по дело N A41-38192 / 11)

На практика от това се възползват недобросъвестни членове на Дружеството.

Ликвидаторът не може да разглежда исковете и да не ги включва в регистъра. В такава ситуация е необходимо да се подаде молба за оспорване на бездействието на ликвидатора, изразяващо се в избягване на разглеждане на претенциите на кредитора, от нашата практика. Ако Компанията бъде ликвидирана, тогава ще бъде практически невъзможно да се върнат парите, инвестирани в Компанията. Ето защо, след подаване на заявление за оттегляне от Обществото, е необходимо, както се казва, да сте в течение и да се обърнете към адвокат навреме.

Материалът е подготвен от адвокат Силкин А.А. и адвокат Ремидовски Р.А.

Дружество с ограничена отговорност е такова сдружение, което се образува от група физически и юридически лица или едно лице, които са учредители на базата на дялово участие и ограничена отговорност, т.е. всеки участник има дял в уставния капитал и носи отговорност само в рамките на своя дял или дялове и не носи отговорност за рисковете и загубите, които могат да възникнат по време на дейността на дружеството.

Членовете на LLC имат право продаде или по друг начин се разпореди със своя дялв столицата и се оттеглят от учредителите и получават плащане в размер на дяловете си.

В случай на продажба на дял, други членове на LLC имат право на предимство да закупят дял в сравнение с трети страни.

В някои случаи уставът на дружеството забранява прехвърлянето на акции на други лица.

Характеристики на доброволно и принудително напускане

Напускането на обществото е правно отнемащ време и дълъг процес, който изисква отпечатване на предстоящи промени във всички документи, като се вземат предвид в базите данни и регистрите на тези органи държавна власт - размерът на уставния капитал се променя, активите намаляват, възможни са промени в счетоводството.

Съществуват 3 варианта за напускане на LLC:

смърт на участник;
доброволно напускане на участник с прехвърляне на дял;
принудително изключване на член.

Смърт

В случай на смърт на участник, неговият дял или дялове, в съответствие с нормите на гражданското право, се наследяват от правоприемници.

Ако в рамките на 6 месеца наследниците не са заявили правата си върху дела на починалия, той става собственост на дружеството.

Обикновено кръгът от наследници посочено в завещанието. Ако няма завещание, тогава наследяването се извършва съгласно гражданските норми - имуществото, включително дял в LLC, се разпределя поравно между приоритетни наследници, наследници от първи етап - съпруг, деца, родители, осиновени деца, осиновители. Освен права, наследниците поемат и задължения, т.е. отговорен за дългове.

Ако по завещание починалият прехвърли правата на лице, което не е навършило пълнолетие, тогава той се признава за собственик, но неговите законни настойници носят отговорност до навършване на пълнолетие.

Доброволно

Доброволното оттегляне предполага индикативна процедура - участникът подава заявление и преотстъпва дял на дружеството или го продава на дружеството или трети лица. Такива мерки са разрешени, ако е предвидено в устава.

Отговорността за намиране на външни купувачи е на този участник. Стойността на дяла трябва да отговаря на настоящата реалност. По правило се предлага на събрание на учредителите на LLC.

При напускане с преотстъпване на дял към дружеството, съсобственикът трябва да завери нотариално заявлението.

Директорът на LLC е длъжен да регистрира промените в регистъра на юридическите лица, като също така удостоверява заявлението с подпис.

След вписване на напускането на бившия съсобственик се изплаща плащане, равно на стойността на неговия дял, изчислена въз основа на счетоводни записи за предходната година. Например, ако заявлението е подадено през 2020 г., тогава 2019 г. се взема за изчисление.

Човек получава обезщетението си не по-късно от 3 месеца след напускане на LLC.

Регистрацията на изход в регистъра на юридическите лица се извършва в рамките на 5 работни дни плюс почивните дни.

Декларативното оттегляне е удобно за лица, които се нуждаят от бързо освобождаване от правата и задълженията си, тъй като не изисква голям пакет документи, съгласието на съпрузите и значителни разходи.

принуден

Принудително излизане се извършва в съдебен ред. Право да поискат изключване имат тези съсобственици, делът на всеки от които в LLC е не по-малко от 10% от уставния капитал.

Основание за изискването са действията или бездействията на този участник, водещи до Отрицателни последиципод формата на нарушение на функционирането на компанията, неизпълнение на поставените цели и задачи (основната цел на LLC е да реализира печалба).

Дори един съсобственик с дял над 10% може да инициира изключване на участник в неравностойно положение.

Периодичното избягване на участие в общи събрания на учредителите на LLC, когато се вземат решения, на които се изискват гласовете на всички съсобственици, се признава за нарушение, което провокира недоволство у другите участници. Членовете на дружеството подават иск пред арбитражния съд.

Не се прилагат за нарушения - основания за оттегляне на учредителя:

Неспазване на трудовото законодателство.Например участник заема длъжност в изпълнителния орган на дружеството и не изпълнява правилно задълженията си. Арбитражен съдстрого разделя труда и корпоративно правои не счита такава причина за оправдание за изключване на дадено лице.
Неспазване на задължения от едноличния изпълнителен орган. Например, нарушения на клаузи от устава, възпрепятстване на избора на нов изпълнителен орган - арбитражната практика не признава такива нарушения като достатъчни за оттегляне на участник от LLC.

Основанията за оттегляне са:

изземване на имущество
провеждане на незаконни, извънредни събрания;
сключването от главния изпълнителен директор на икономическо споразумение, което доведе до тежки отрицателни резултати за LLC.

Ако съдът признае аргументите на други съсобственици за тежки и реши да изключи обвиняемия участник, той ще трябва да поеме разноските по процеса. Съдът може също така да лиши участника от правото да получи компенсационната стойност на своя дял.

Въпреки това, за положителен резултат в съда, другите участници трябва да подготвят убедителна доказателствена база, да дадат солидни доказателства в съда и да предоставят документални доказателства за обвинението. Съдилищата често се произнасят в полза на ответника.

Причини и особености

Има няколко нестандартни ситуации, които трябва да бъдат споменати в този въпрос.

единствен основател

Най-често единственият член на обществото напуска поради две причини:

пререгистрация на LLC на друго лице (роднини, приятели) с по-нататъшно съществуване;
ликвидация (т.е. оттегляне от дружеството без по-нататъшна връзка с него).

Най-добрият метод за теглене единствен основателсе състои в привличане на нов участник, увеличаване на уставния капитал за сметка на неговия дял и оттегляне на първия учредител с прехвърляне на дела на останалия.

Инструкция стъпка по стъпка:

Единственият учредител решава да въведе нов участник, като решението трябва да отразява размера на вноската и съотношението на дяловете.
Ново лице изготвя заявление за влизане в дружеството, превежда вноската си в касата или по разплащателна сметка.
Директорът събира пакет документи, заверява ги при нотариус и ги предава на инспекцията на Федералната данъчна служба.
След въвеждане на нов участник и регистриране на вписване в първия учредител, подава нотариално заверено заявление за оттегляне от LLC, адресирано до директора.
В деня на подписване на заявлението от директора, първият учредител напуска дружеството.
Директорът събира документи за вписване на промени в регистъра и разпределение на дела на бившия участник.

Директор-основател

Когато единственият учредител на LLC заема длъжността директор, процедурата се извършва точно по същия начин, както в предишния случай. Смяната на директора като правен процес се извършва или при влизане на нов съсобственик - той става нов директор, или при пенсиониране на предишния. Във всяка ситуация смяната на директора се извършва по обичайния начин и по стандартен начин.

Можете да научите как да формализирате оттеглянето на участник от LLC от това видео.

редовен член

За да оставите LLC за обикновен участник, трябва да следвате подобен алгоритъм.

Инструкция стъпка по стъпка:

Лицето съставя заявление и го заверява при нотариус.
Лицето подава заявление до генералния директор на дружеството, генералният директор подписва заявлението.
Останалите съсобственици съставят протокол, отразяващ информацията за оттеглянето на участника от LLC и за действията с неговия дял.
Генералният директор изготвя пакет от документи за оттеглянето на участника и ги заверява при нотариус.
Директорът подава документи в инспекцията на Федералната данъчна служба и след 7 календарни дниполучава извлечение от регистър на Единния държавен регистър на юридическите лицас нови записи.
Директорът превежда на пенсионираното лице обезщетение в размер на действителната стойност на дела по счетоводния баланс за предходната година.

Документи за регистрация във Федералната данъчна служба на промени (копия):

декларация за отказ;
протокол на участниците;
заявление - по утвърдения образец;
харта;
извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
удостоверение за регистрация;
удостоверение за регистрация;
решение за назначаване на директор;
разписка за плащане на държавно мито.

Заявлението за регистрация се подава в едномесечен срок от датата на прехвърляне на дела. Дата на прехвърляне на дела е датата на подписване от директора на заявлението на участника.

Когато изходът е невъзможен

Има 3 причини да не позволите на член да отпадне:

Забраната е записана в устава на дружеството. Дори съгласието на всички учредители и изпълнителния директор не може да го промени.
Излизане на един участник или едновременно напускане на всички участници. Организацията не може да функционира без участници, поне един, следователно такива действия са невъзможни и не се признават от закона.
Нарушаване на реда за оттегляне от LLC- кандидатстване без нотариална заверка, липса на документи и др.

При наличието на такива причини LLC не потвърждава оттеглянето на своя участник, не му дава действителната стойност на дела и не регистрира промени в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Иновации и документация

От началото на годината има промени в данъчното законодателство. Сега лице, което е получило обезщетение за своя дял, има право да намали размера на дохода и данъчната основа с размера на разходите, направени при придобиването на дела. По този начин можете да избегнете данъчното облагане на получените средства.

Изчисляване и разпределение на дела на участника

Аритметиката на стойността на дяла се прави на базата на счетоводния баланс и предходната година. Ако през 2016 г. LLC възлиза на 1 000 000 рубли, а делът на напускащия участник е 25%, той ще получи обезщетение от 250 000 рубли.

Прехвърленият на дружеството дял се разпределя пропорционално на дяловете на участниците или по друг начин, предвиден в устава.

данъци

Ако на участника се изплаща обезщетение в натура (имущество), тогава се начислява ДДС върху разликата между стойността на имуществото и стойността на дела към момента на придобиването.

При плащане в брой е възможно начисляване - ако лицето притежава дял по-малко от 5 години. Ако притежавате повече от този период, доходите не подлежат на данъчно облагане. Освен това вече е възможно да се намали данъчната основа поради разходите за закупуване на дял.

Нотариална заверка на документи и подаване в данъчната служба

Заявление за регистрация на промените се подава до инспекцията на FTS под подписа на самия директор или неговия законен представител.

Касова бележка

Крайният срок за получаване на документи за регистрация на промени и ново вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица, нов извлечения от Единния държавен регистър на юридическите лица- 5 работни дни без почивните дни. При изчисляване на календарни дни процесът отнема една седмица.

Действия с дял от дружеството

Съставяйки протокола, въз основа на заявлението, подписано от директора, останалите съсобственици вземат едно от следните решения относно дела на участника:

присъствие в обществото от 1 година;
продажба на трети лица;
разпределението между участниците в LLC е съизмеримо с дяловете или правилата, установени в устава на дружеството.

Ако участниците напуснат дела на пенсионирания в LLC за повече от 1 година, той подлежи на обратно изкупуване, в резултат на което уставният капитал намалява. Ако размерът на капитала не достигне минималната сума (10 000 рубли), дружеството подлежи на ликвидация.

Възможни нюанси

За да се оттегли от дружеството, участникът не трябва да получи съгласието на всички съсобственици, той се нуждае само от подписа на директора и след това уведомяване на учредителите на събранието.

Ако организацията не е в състояние да плати на пенсиониращото се лице парично обезщетение, той може да получи плащане в натура, т.е. Имот. Ако участникът има задължения, той е длъжен да изпълни задълженията по тях преди подаване на заявление.

Напускането на LLC изисква дълго време, събиране на документи и много формалности. Основното тук обаче е спазването на закона, особено на сроковете данъчен кодекси следвайте дадените инструкции.

Характеристиките на регистриране на изхода на участник в LLC са описани в това видео.

На член на дружество с ограничена отговорност се дава по закон правото да се оттегли от LLC, ако са изпълнени определени условия.

В какви случаи основателят има право да напусне компанията, как тази процедура трябва да бъде документирана и какви са характеристиките на напускането на LLC - това ще бъде обсъдено по-долу.

Нормативна база

Правото на участник да се оттегли от LLC е залегнало в Гражданския кодекс на Руската федерация, в член 94. По-подробно процедурата и процедурата се регулират от разпоредбите на член 26 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“.

Практическите разпоредби на процедурата също са заложени в регламентиФедерален данъчна служба RF. Например формулярът за заявление за промяна на информация за компанията в Единния държавен регистър на юридическите лица, включително поради оттеглянето на един от участниците, е установен със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 25 януари 2012 г. №. ММВ-7-6 / 25@.

Процедурата за оттегляне на участник от LLC - инструкции стъпка по стъпка

Оттеглянето на участник от LLC в съответствие с нормите на действащото законодателство е възможно, ако това е предвидено в устава на юридическото лице. Това е хартата, която трябва да разгледа подробно процедурата за напускане на учредителя и всички други възможности за извършване на промени в състава на дружеството.

Уставът може да съдържа разпоредби както за задължителното прехвърляне на дял на дружеството, така и за възможно отчуждаване на дял на трето лице или забрана за такова отчуждаване.

Ако основният учредителен документ на дружеството не съдържа разпоредби, регулиращи оттеглянето на участник, уставът може да бъде изменен и допълнен, но само ако всички участници в LLC са съгласни с промените.

По този начин първото нещо, което трябва да направите, за да напуснете дружеството, е внимателно да прочетете устава и да проучите подробно неговите разпоредби относно прехвърлянето на дял от уставния капитал при оттегляне на участник.

Видео - как да формализирате оттеглянето на участник от LLC:

Алгоритъмът на действията за оттегляне на участник от учредителите на LLC е определена последователност от процедури, а именно:

Стъпка 1: уведомяване на ръководителя и членовете на компанията за намерението да напуснат LLC чрез изпращане на подходящо заявление;
Стъпка 2: изпращане до териториалното поделение на IFTS за промяна на състава на участниците в компанията;
Стъпка 3: получаване от данъчен органдокументи, потвърждаващи въвеждането на необходимите промени в Единния държавен регистър на юридическите лица;
Стъпка 4: последният етап за изчисляване на вноските и вноските в капитала на дружеството.

Всяка поетапна процедура има свои правила и специфики, които трябва да се вземат предвид, ако участникът реши да напусне обществото.

Заявление за оттегляне от LLC

Първата стъпка за оттегляне на участник от дружеството е да изпрати изявление за намерението си до изпълнителния орган на LLC - директора или генералния директор.

Формулярът за кандидатстване не е строго определен. Документът обаче трябва да съдържа информация като:

пълна информация за участника, включително паспортни данни и адрес на пребиваване и регистрация;
информация за юридическото лице, от което се отказва участникът;
размера на дела на заявителя в уставния капитал;
дата на подаване на заявлението;
личен подпис на заявителя.

От момента на приемане на заявлението от дружеството, а именно регистрацията и получаването му от дружеството, участникът се счита за отказал се от дружеството.

Но такава опция е възможна само ако оттеглянето на участника от LLC е предвидено от хартата. В противен случай подаването на заявление за оттегляне трябва да бъде предшествано от промени в устава по начина, предписан от гражданското законодателство.

Също така изявлението за оттегляне на участник от дружеството е причина за провеждане на общо събрание на участниците. На такова събрание се решава съдбата на освободения дял. Членовете на общото събрание могат да се разпореждат с акциите, както следва:

разпределете пропорционално между останалите участници;
продават на един от участниците или друго физическо или юридическо лице;
остават в ръцете на компанията до края на годината.

Взетото решение трябва да бъде потвърдено с протокол от общото събрание.

В рамките на общото събрание се решава и въпросът за изчисляване на цената на акцията и времето за изплащането й на оттеглилия се участник.

Процедурата за определяне на стойността на дял

Процедурата за определяне на стойността на дела, който трябва да бъде изплатен на участник в случай на оттеглянето му от LLC, е фиксирана в параграф 6.1 на член 23 от Закона „За дружествата с ограничена отговорност“.

Така че, съгласно посочената норма, размерът на дължимите средства се изчислява чрез умножаване на дела в уставния капитал на оттеглящия се участник и стойността на нетните активи на юридическото лице.

В този случай се използва нетната стойност на активите от счетоводните данни за периода, предхождащ датата на подаване на заявлението. Така че, ако отчетният период е тримесечие и заявлението е подадено през второто тримесечие на текущата година, тогава нетната стойност на активите се взема въз основа на резултатите от работата за първото тримесечие.

Срокът за плащане на цената на акциите е 3 месеца. Законът също така предоставя правото на участник да получи, при излизане, като плащане имуществото на LLC в рамките на стойността на неговия дял.

Изпращане на документи до IFTS

Следващата стъпка за формализиране на оттеглянето на участник от LLC е изпращането на документи до териториалния данъчен орган.

Промяната в броя на участниците в дружеството е основание за извършване на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица. Основата за това трябва да бъде заявление, съставено във формуляр P14001.

Документ от този формуляр, попълнен в съответствие с всички правила, трябва да бъде изпратен на IFTS в рамките на един месец от датата на получаване от изпълнителния орган на LLC на заявлението на участника за оттегляне от компанията.

Към заявлението трябва да бъдат приложени следните документи:

харта;
актуално извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, издадено не по-късно от 30 календарни дни преди изпращане на документите до данъчния орган;
копие от PSRN;
копие от протокола от общото събрание на членовете на дружеството относно назначаването на директор или друг изпълнителен орган на LLC.

Преди да изпратите документи до IFTS, те трябва да бъдат заверени от нотариус. Въз основа на резултатите от процедурата ще бъде издадено ново извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, съдържащо променената информация за участниците в дружеството.

Оттегляне на участник от LLC чрез продажба на дял на компания

Един от най-честите случаи е оттеглянето на участник от LLC чрез отчуждаване на неговия дял директно на самата компания.

Отчуждаването на дял към дружество се формализира чрез договор за покупко-продажба, страните по споразумението са участникът, напускащ LLC и директорът или друг изпълнителен ръководител на юридическото лице. Споразумението също подлежи на нотариална заверка и представяне на данъчните власти за регистрация на промените в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Въпреки това, дружеството не може да бъде собственик на дял от уставния капитал повече от една година. Отзад Календарна годинаръководителят на дружеството трябва да вземе решение за разпределяне на освободения дял между настоящите участници или за продажбата му на трети страни.

Оттегляне от дружеството на едноличния учредител

По смисъла на действащото законодателство, не се допуска оттегляне на едноличния участник от дружеството. Възможен вариантпрекратяването на участието на основателя в LLC може да бъде само ликвидация на юридическо лице, решението за започване на което може да бъде взето от самия основател.

Отчуждаването на дела на едноличния учредител на трето лице е възможно само ако това лице е включено в състава на участниците в дружеството и е направено подходящо вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Спецификата на процедурата за излизане на участника от LLC и клопките

При започване на процедурата за оттегляне на участник от LLC е необходимо да се вземат предвид няколко точки, които могат да бъдат важни за вземане на окончателно решение за оттегляне и документация.

Спецификите на процедурата включват следното:

Задължението на участника да прави вноски в капитала на дружеството остава до момента на подаване на заявление за оттегляне. По този начин задължението за вноски в имуществото на LLC е валидно до момента на изпращане на заявлението и ако задължението не е изпълнено навреме, изпращането на заявление за оттегляне от дружеството не освобождава участника от задължителни вноски .
За да напусне участник от LLC, не е необходимо съгласието за процедурата на всички останали учредители.
Изявлението за отказ на участника, изпратено до адреса на изпълнителния орган на дружеството, не подлежи на оттегляне или отмяна.
Изплащането на дял на оттеглен участник с имуществото на дружеството е възможно само със съгласието на учредителя, който е напуснал LLC.
Изплатената стойност на дяла в парично изражение се включва в дохода на физическото лице и подлежи на включване в декларацията за доходите и облагане.
Някои споразумения с контрагенти, включително банки, съдържат разпоредби относно задължението на дружеството да уведоми партньора за промяна в състава на учредителите. Това трябва да се вземе предвид, когато участник напусне LLC и, ако е необходимо, да информира контрагентите.

Въпреки привидната сложност, процедурата за оттегляне на участник от дружеството е много проста и прозрачна. Задържане на всички необходимо действиеи документация по силите на почти всеки правен съветник на пълен работен ден.

Особено внимание трябва да се обърне на времето за изпращане на документи за промени в Единния държавен регистър на юридическите лица до данъчния орган, правилното изчисляване на цената на дела на оттеглящия се участник и процедурата за неговото плащане. Например ненавременното изпращане до IFTS на информация за промяна в участниците в LLC е изпълнено с прилагането на мерки за административна отговорност към ръководителя и организацията.

Видео - излизането на основателя от LLC:

В процеса на функциониране на субекта предприемаческа дейностима много ситуации, които са свързани с промяна в броя или състава на собствениците. Смяната на участници обикновено е болезнен процес.Има много причини, поради които участник (основател) на дружество с ограничена отговорност (ООД) може да пожелае да го напусне и няма смисъл да ги обсъждаме. Въпреки това, оттеглянето на участник сред учредителите на LLC трябва да бъде формализирано законно безупречно, в противен случай може да има проблеми в бъдеще, включително съдебни спорове. Промените в състава на участниците и свързаните с тях промени в устава на дружеството трябва да бъдат регистрирани в органите за държавна регистрация.

Процедурата за оттегляне на участник от дружеството, като правило, е описана подробно в устава на дружеството с различна степен на детайлност. Във всеки случай процесът на оттегляне на основателя започва с неговото заявление за оттегляне от LLC. Законодателството не регулира вътрешния образец на заявление за оттегляне от учредителите на LLC.

Формата на такъв документ се определя от процедурата за излизане, която е фиксирана в текста на устава на дружеството.

Заявление за оттегляне на учредителя от LLC

Най-често заявлението на участник за оттегляне от LLC е адресирано до ръководителя на организацията, но тъй като решението се взема от общото събрание на учредителите, то може да бъде адресирано и до събранието. специални изискванияняма препратка към текста на заявлението, но, разбира се, е необходимо да се отразят всички лични данни на заявителя и неговите изисквания (желания) за плащане на неговия дял (част от уставния капитал). По-долу е заявление за оттегляне на участник в LLC от LLC (образец) с изискване за плащане на сума, съответстваща на първоначалната му вноска.

Изпълнителен директор

Строймашина ООД

Стариков В.Д.

Член на Строймашина ООД

Polishchuk L.L.

Изявление

Аз, Полишчук Леонид Леонидович, паспорт (пълна информация, включително място на регистрация и TIN), моля да бъда изключен от членството на дружество с ограничена отговорност „Строймашина“ на 10 април 2017 г.

Прочетете също: Как да се направи електронен подписсебе си безплатно: стъпка по стъпка инструкция

Моля ви да платите това, за което съм допринесъл Уставният капиталдял на компанията в размер на 3000 (три хиляди) рубли (30%).

Polishchuk L.L.

Често, особено ако обществото съществува от дълго време, то има значителни оборотен капитал, недвижими имоти и други вещи, участникът може да иска заплащане на действителната стойност на дела. Обикновено в този случай размерът на плащането се определя по споразумение между участниците в дружеството въз основа на резултатите от одит или счетоводство. Одитът може да се извърши преди датата на кандидатстване (най-добрият вариант) или след подаване на заявлението. Примерният текст на такъв документ е малко по-различен от горния.

Изпълнителен директор

Строймашина ООД

Стариков В.Д.

Член на Строймашина ООД

Polishchuk L.L.

Изявление

Моля да ми заплатите действителната стойност на моя дял в собствеността на ООО "Строймашина" към 01 април 2017 г. в размер на 54 000 (петдесет и четири хиляди) рубли.

Polishchuk L.L.

За да завършите правилната процедура за излизане от LLC, е необходимо да се вземат предвид някои законодателни нюанси. Всичко, което трябва да знаете за това как да напуснете LLC, правилата за подаване и подаване на заявление за оттегляне, ще намерите в тази статия.

Ако има желание да се оттегли от учредителите на LLC, на първо място е необходимо да се проучат възможните последици от вземането на такова решение, както и да се обмислят най-оптималните варианти за справяне с дела, притежаван от оттеглящия се учредител . Тази статия ще ви помогне да разберете всички законодателни нюанси, ще предостави инструкции стъпка по стъпка за напускане на участник от LLC през 2019 г., ще отговори на общи въпроси и ще ви помогне да разберете някои конкретни случаи.

Общи въпроси относно напускането на основателите на LLC

Регулирането на процеса на излизане от LLC се извършва в съответствие с нормите на чл. 26 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-нататък Законът).

Независимо кой е учредителят - физическо или юридическо лице, той може да се оттегли от LLC, като подаде заявление за оттегляне от учредителите по модела от 2019 г. В същото време не се изисква съгласието на другите учредители, отразено в протокола за оттегляне на участник от LLC, но по време на създаването на LLC или промените в неговия устав процедурата за оттегляне трябва да да бъдат предписани в него.

Ако в LLC остане само един участник, неговото оттегляне не е разрешено. Същото правило се прилага, ако всички участници в LLC искат да излязат. В този случай, за да се прекратят отношенията между участниците и дружеството, е необходимо да се вземе решение на събранието на учредителите, на доброволна ликвидацияООД, регламентирано от нормите на чл. 57 от закона или решение за продажба на дялове на трети лица.

Моментът на оттегляне на учредителя от LLC се счита за момента на подаване на заявление за такова оттегляне. Всички регистрационни процедури след изхода трябва да се извършват от самото LLC. Делът на оттеглилия се участник може да се използва по различни начини:

Въз основа на нормите на устава, той се разпределя в съответствие с пропорциите на дяловете на останалите участници или по друг начин;
Може да бъде продаден на един от участниците в LLC или, ако решението е взето не на събрание на участниците, на трета страна;
Ако в рамките на 1 година не бъдат извършени действия с оставащия дял, тогава уставният капитал се намалява пропорционално на размера на оставащия дял.

След като извършите всички горепосочени процедури, не забравяйте да направите промени в списъка на участниците въз основа на предоставената от тях информация. Такива действия са регламентирани в чл. 31.1. закон.
Можете да изтеглите образец за попълване на списъка на учредителите, като вземете предвид законодателните промени през 2019 г.

В случай, че след като участникът напусне LLC, решението за смяна на директора се взема от единствения участник в LLC, нормите на чл. 39 от закона.

Той може да упражнява правомощията на общото събрание при писмено изпълнение на решенията му. За да смените директора, първо трябва да освободите предишния изпълнител, след което да назначите нов ().

Такова решение не изисква нотариална заверка на подписа, тъй като ал. 3 т. 3 чл. 67.1. закон, съдържащ това изискванене се прилага за LLC с един член.

В допълнение към оттеглянето на учредителя от LLC чрез подаване на заявление, има възможност за оттегляне чрез отчуждаване на неговия дял не по номинална стойност, а по цена, определена по споразумение на страните. В този случай делът може да бъде продаден на самото дружество, негов конкретен участник или трето лице със съгласието на останалите учредители, потвърдено от протокола. Това действие е възможно, ако е отразено в устава на дружеството.

Подготовка на документи за оттегляне на участник от LLC през 2019 г

За да извършите действия за оттегляне от LLC, е необходимо да подадете 2 документа:

Изявление, съдържащо желанието на участника да се оттегли от LLC;
Формуляр за заявление 14001, който съдържа необходимите данни за държавна регистрация на оттеглянето на участника от LLC.

Ако има изявление за оттегляне, протоколът със съгласието на учредителите не се изисква.
При първото заявление няма законова форма, зависи от това кой подава такова заявление - юридическо или физическо лице.

При подаване на заявление от участник юридическо лице за оттегляне от LLC може да се изтегли образец с възможност за редактиране.
Ако заявлението за оттегляне от LLC е подадено от учредителя-физическо лице, тогава редактируемата проба.

Въпреки подаването на заявление за оттегляне от учредителите на LLC, за трети страни няма да се счита, че участникът се е оттеглил от LLC до държавната регистрация на данните за оттегляне.

Заявление по образец 14001 трябва да се подаде за държавна регистрация в рамките на 1 календарен месец от момента, в който компанията приеме заявлението за оттегляне на учредителя. Можете да изтеглите примерен формуляр за кандидатстване 14001 с възможност за редактиране.

Във формуляр 14001, въз основа на образеца, трябва да попълните:

При напускане на участник - юридическо лице - лист "Б";
При напускане на участник - физическо лице - лист "Ж".

И в двата случая в параграф 1.2. „Прекратяване на права върху дял“, поставя се отметка. Ако няколко участника са подали заявление за оттегляне, тогава листове "C" и "D" се дублират според броя на изходните правни и лица, съответно. Също така в лист "L" се поставя отметка пред параграф 1.1.1. "Дял".
Формуляр 14001 подлежи на задължителна нотариална заверка.

Лице, което подава документи при нотариус и при съответния държавна агенцияза регистрация, трябва да получи необходимите пълномощия. Това може да бъде генералният директор или лице, което е получило пълномощно за извършване на такива действия. От 2019 г. за нотариално заверяване на формуляр 14001 са необходими следните документи:

Формуляр 14001;
Заявление от участник, желаещ да се оттегли от LLC. Ако са няколко, всички твърдения;
Удостоверение за регистрация на LLC, което трябва да посочва настоящия генерален директор;
Удостоверение за регистрация на LLC в данъчните власти;
Харта на LLC;
Извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица за LLC, от което участникът напуска;
Протокол за назначаване генерален директор;
Заповед за встъпване в длъжност на генералния директор;

Придружаваща документация относно участниците, които са подали заявление за оттегляне, не се представя на нотариус или на органа, който извършва държавна регистрация.

Процедура за подаване на заявление за оттегляне от LLC

Ако заявлението се подава от ръка на ръка, тогава получаващата страна трябва да направи бележка за приемане на вашето копие на заявлението, както и да посочи датата на приемане, да подпише и да направи нейния препис. Ако заявлението се подава чрез изпращане регистрирано писмо, тогава адресът на получателя трябва да съвпада с адреса, посочен в нормативните документи.

След приемане на заявлението от дружеството, оттеглилият се участник очаква изплащане на действителната стойност на дела му.
Стандартният период на плащане е 3 месеца, но в хартата може да бъде определен различен период (параграф 3, клауза 2, член 23 от закона).

За да обобщим предоставената информация, ние отново ще очертаем етапите на процедурата за оттегляне на участник от LLC през 2019 г. под формата на инструкция стъпка по стъпка до получаването на документи с направените промени:

Подаване на заявление;
Подготовка на документи за държавна регистрация;
Нотариална заверка на заявление по образец 14001;
Подаване на документи за държавна регистрация;
Получаване на документи от Федералната данъчна служба.

Допълнителни свързани материали:

Самостоятелна регистрация на LLC с един основател 2017: инструкции стъпка по стъпка и списък с документи за създаване на юридическо лице
Как да отворите индивидуален предприемач през 2017 г.: стъпка по стъпка инструкции за регистрация, примерна молба, кодове на разходите и дейности на индивидуален предприемач Закупуване на апартамент за майчински капитал през 2019 г.: нюанси, стъпка по стъпка инструкции за закупуване на апартамент, примерно заявление за издаване на средства за майчински капитал