Acciones o partes de acciones en su capital autorizado, salvo lo previsto por esta Ley Federal.
2. Si el estatuto de la empresa prohíbe la enajenación de una acción o parte de una acción propiedad de un participante de la empresa a terceros y otros participantes de la empresa se han negado a adquirirlas o no se ha obtenido el consentimiento para la enajenación de una acción. o parte de una acción a un participante de la empresa o a un tercero, siempre que la necesidad de obtener dicho consentimiento esté prevista en los estatutos de la empresa, la empresa está obligada a adquirir, a solicitud de un miembro de la empresa, su acción o parte de la acción.
En el caso de que la junta general de participantes de la empresa decida comprometerse Vaya cosa o sobre aumentar capital autorizado empresa de conformidad con el inciso 1 del artículo 19 de esta Ley Federal, la empresa está obligada a adquirir, a solicitud de un participante de la empresa que votó en contra de tal decisión o no participó en la votación, una participación en el capital social de la empresa perteneciente a este participante. Este requisito está sujeto a certificación notarial obligatoria de acuerdo con las normas previstas por la legislación sobre notario para la certificación de transacciones, y puede ser presentado por un miembro de la empresa dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha en que el miembro de la empresa se enteró o debería se han enterado de decisión. Si un miembro de la sociedad participó en la junta general de los socios de la sociedad que tomó tal decisión, dicha solicitud podrá presentarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de su adopción.
En los casos previstos en los párrafos uno y dos de este párrafo, dentro de los tres meses siguientes a la fecha del surgimiento de la obligación correspondiente, salvo que el estatuto de la sociedad prevea otro plazo, ésta está obligada a pagar al partícipe de la empresa el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, determinado sobre la base de los datos Estados financieros de la empresa durante el último período de informe anterior al día en que el participante de la empresa solicitó, con la solicitud correspondiente, o con el consentimiento del participante de la empresa, entregarle bienes en especie del mismo valor. Las disposiciones que establezcan un plazo diferente para el cumplimiento de esta obligación podrán estar previstas en el estatuto de la empresa en el momento de su constitución, cuando se realicen modificaciones en el estatuto de la empresa por decisión. reunión general miembros de la empresa, adoptados por todos los miembros de la empresa por unanimidad. La exclusión de los estatutos de la empresa de estas disposiciones se lleva a cabo mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa.
4. La participación de un partícipe en una sociedad expulsado de la sociedad se transferirá a la sociedad. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al miembro excluido de la empresa el valor real de su acción, que se determina de acuerdo con los estados financieros de la empresa correspondientes al último período sobre el que se informa anterior a la fecha de entrada en vigor de la decisión judicial de exclusión, o, con el consentimiento del miembro excluido de la sociedad, entregarle un bien en especie del mismo valor.
5. Si no se recibe el consentimiento de los partícipes de la sociedad para la transferencia de una acción o parte de una acción, prevista de conformidad con los párrafos 8 y 9 del artículo 21 de esta Ley Federal, la acción o parte de la acción se ser transferido a la empresa al día siguiente de la fecha de vencimiento del plazo establecido por esta Ley Federal por ley o por los estatutos de la empresa para obtener dicho consentimiento de los participantes de la empresa.
En este caso, la empresa está obligada a pagar a los herederos del participante fallecido de la empresa, a los sucesores de la persona jurídica reorganizada - el participante de la empresa o a los participantes de la persona jurídica liquidada - el participante de la empresa, el propietario de la propiedad de la institución liquidada, estatal o municipal empresa unitaria- un miembro de la empresa o una persona que adquirió una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa en una subasta pública, el valor real de la acción o parte de la acción, determinado sobre la base de los resultados financieros de la empresa declaraciones del último período de informe anterior al día de la muerte del miembro de la empresa, el día de finalización de la reorganización o liquidación de la entidad legal, la fecha de adquisición de una acción o parte de una acción en una subasta pública, o con su consentimiento para darles bienes en especie del mismo valor.
6. En caso de pago por parte de la empresa de conformidad con el artículo 25 de esta Ley Federal valor real acción o parte de la acción de un miembro de la empresa, a petición de sus acreedores, parte de la acción, cuyo valor real no fue pagado por otros miembros de la empresa, pasa a la empresa, y el resto de la acción La participación se distribuye entre los miembros de la sociedad en proporción a la cuota pagada por ellos.
6.1. En caso de que un participante de la empresa se retire de la empresa de conformidad con el artículo 26 de esta Ley Federal, su participación se transferirá a la empresa. La empresa está obligada a pagar al miembro de la empresa que presentó una solicitud de retiro de la empresa el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, determinado sobre la base de los datos de los estados contables de la empresa del último período de informe anterior al día de la presentación de una solicitud de retiro de la empresa, o, con el consentimiento de este miembro de la empresa, emitirle en especie bienes del mismo valor, o en caso de pago incompleto por su parte de la participación en el capital autorizado de la empresa, el valor real de la parte pagada de la acción.
La empresa está obligada a pagar al participante de la empresa el valor real de su acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa o a entregarle en especie una propiedad del mismo valor dentro de los tres meses siguientes a la fecha de ocurrencia de la obligación correspondiente, salvo que la sociedad constitutiva no establezca un plazo o procedimiento diferente para el pago del valor real de la acción o parte de la misma. Los estatutos de la empresa en el momento de su constitución pueden establecer disposiciones que establezcan un período o procedimiento diferente para pagar el valor real de una acción o parte de una acción, cuando se realicen modificaciones en los estatutos de la empresa por decisión de la junta general. de los participantes de la empresa, adoptados por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La exclusión de los estatutos de la empresa de estas disposiciones se lleva a cabo mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa.
7. La acción o parte de ella pasará a la sociedad a partir de la fecha:
1) recepción por parte de la empresa de la demanda del participante de la empresa para su adquisición;
2) recepción por parte de la empresa de una solicitud de un participante de la empresa para retirarse de la empresa, si el derecho a retirarse de la empresa del participante está previsto en los estatutos de la empresa;
3) la expiración del plazo de pago de una participación en el capital autorizado de la empresa o la provisión de la compensación prevista en el párrafo 3 del artículo 15
4) la entrada en vigor de una decisión judicial sobre la exclusión de un participante de la empresa de la empresa o una decisión judicial sobre la transferencia de una acción o parte de una acción a la empresa de conformidad con el párrafo 18 del artículo 21 de esta Ley Federal ;
5) recibo de cualquier miembro de la empresa de una negativa a dar su consentimiento para la transferencia de una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa a los herederos de ciudadanos o sucesores legales entidades legales que eran miembros de la empresa, o transferir dicha acción o parte de una acción a los fundadores (miembros) de una entidad jurídica liquidada: un miembro de la empresa, el propietario de la propiedad de una institución liquidada, estatal o municipal empresa unitaria: un miembro de la empresa o una persona que adquirió una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa en una subasta pública;
6) pago por parte de la empresa del valor real de la acción o parte de la acción propiedad del partícipe de la empresa, a petición de sus acreedores.
7.1. Los documentos para el registro estatal de los cambios relevantes deben presentarse al organismo responsable de registro estatal personas jurídicas, dentro del mes siguiente a la fecha de transferencia de la acción o parte de la acción a la empresa. Estos cambios entran en vigor para terceros desde el momento de su registro estatal.
8. La empresa está obligada a pagar el valor real de la acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa o a entregar en especie bienes del mismo valor dentro de un año a partir de la fecha de transferencia de la acción o parte de la acción a la empresa, a menos que esta Ley Federal o los estatutos de la empresa prevean un período más corto.
El valor real de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se paga con la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto de su capital autorizado. Si dicha diferencia no es suficiente, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado en la cantidad faltante.
Si una disminución en el capital autorizado de la empresa puede llevar a que su tamaño sea menor talla minima del capital autorizado de la empresa, determinado de conformidad con esta Ley Federal, en la fecha de registro estatal de la empresa, el valor real de la acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa se paga con la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto mínimo especificado del capital autorizado de la empresa. En este caso, el valor real de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa podrá pagarse no antes de los tres meses siguientes a la fecha en que surjan los motivos de dicho pago. Si dentro del período especificado la empresa tiene la obligación de pagar el valor real de otra acción o parte de una acción u otras acciones o partes de acciones propiedad de varios miembros de la empresa, se paga el valor real de dichas acciones o partes de acciones. de la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y la cantidad mínima especificada de su capital autorizado en proporción al tamaño de las acciones o partes de las acciones propiedad de los participantes de la empresa.
La empresa no tiene derecho a pagar el valor real de una acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa ni a emitir en especie bienes del mismo valor, si en el momento de estos pagos o de la emisión de bienes en especie cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o como resultado de estos pagos o la emisión de bienes en especie, los signos indicados aparecerán en la empresa.
En los casos previstos en las cláusulas 2 y 6.1 de este artículo, si, de acuerdo con los requisitos de esta Ley Federal, una empresa no tiene derecho a pagar el valor real de una acción del capital autorizado de una empresa o a emitir propiedad en especie por el mismo valor, la empresa, previa solicitud a escribiendo, presentado a más tardar dentro de los tres meses siguientes a la fecha de vencimiento del plazo para el pago del valor real de la acción por parte de la persona cuya acción ha pasado a la empresa, está obligado a restituirlo como miembro de la empresa y transferirlo a él la participación correspondiente en el capital autorizado de la empresa.
El participante quiere vender su participación en el capital autorizado a un tercero. Además de él, hay tres participantes más en la empresa que pueden utilizar el derecho de preferencia para comprar una acción. Según los estatutos, existe un derecho de preferencia para comprar acciones de la empresa. ¿Puede la empresa en esta situación rescatar una acción de un participante sin esperar la decisión de otros participantes sobre este tema?
La Compañía puede ejercer su derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción solo después de que otros miembros de la LLC no ejerzan este derecho. Al mismo tiempo, la empresa podrá notificar al vendedor de la acción su deseo de canjearla incluso antes de que expire el derecho de preferencia de compra de los participantes en la empresa.
Cuando un miembro de la empresa vende una acción o parte de una acción en el capital social de una LLC a un tercero, otros miembros de esta empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) al precio de oferta para un tercero o a un precio predeterminado por los estatutos de la empresa en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la empresa establezcan lo contrario el procedimiento para ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción ( cláusula 2, artículo 93 del Código Civil de la Federación de Rusia, párrafo 1, cláusula 4, artículo 21 de la Ley Federal No. 14-FZ de 8 de febrero de 1998 “Sobre empresas con de responsabilidad limitada(en adelante, la Ley de LLC)).
Los estatutos de la empresa también pueden establecer el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción propiedad de un miembro de la empresa al precio de oferta a un tercero o a un precio predeterminado por los estatutos, pero sólo si otros Los miembros de la empresa no han ejercido su derecho de preferencia para comprar una acción o parte de acciones de un miembro de la empresa. Al mismo tiempo, el ejercicio por parte de la empresa del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción a un precio predeterminado por el estatuto sólo se permite con la condición de que el precio de compra por parte de la empresa de una acción o parte de una acción no es inferior al precio establecido para los participantes de la empresa (párrafo 2, cláusula 4, artículo 21 de la Ley de LLC) .
Un participante que tenga la intención de vender su participación o parte de ella en el capital autorizado de la empresa a un tercero está obligado a notificarlo por escrito a los demás participantes y a la propia empresa. Para ello deberá enviar a través de la empresa por su cuenta una oferta dirigida a estas personas y que contenga una indicación del precio y demás condiciones de venta.
Una oferta para vender una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa se considera recibida por todos los participantes en el momento en que la recibe la empresa. Al mismo tiempo, puede ser aceptado por una persona que sea miembro de la empresa en el momento de la aceptación, así como por la propia empresa.
Por regla general Los participantes de la LLC tienen derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa dentro de los 30 días a partir de la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa, a menos que los estatutos de la LLC dispongan por un período más largo (párrafo 2, cláusula 5, artículo 21 de la Ley de LLC). Sin embargo, este período no se aplica a los casos en que los estatutos de la empresa prevén el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción. El estatuto de una LLC debe establecer las condiciones para el uso del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de los participantes de la empresa y de la empresa (párrafo 3, cláusula 5, artículo 21 de la Ley de LLC) .
Si el estatuto no establece un plazo para el derecho de preferencia para comprar una acción del capital autorizado por parte de la propia empresa, para la posibilidad de utilizar el derecho de preferencia para comprar, un período total de 30 días a partir de la fecha de la se tendrá en cuenta que la empresa reciba la oferta (resolución del Décimo Séptimo Arbitraje Tribunal de Apelación de 13 de marzo de 2014 No. 17AP-1111/2014-GK en el expediente No. A71-7611/2013). Esto se desprende del párrafo 7 del art. 21 de la Ley de LLC, que establece que si, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa, siempre que los estatutos de la empresa no prevean un período más largo, los participantes de la LLC o la empresa por sí misma no utiliza el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de ella en el capital autorizado de la empresa ofrecida para la venta, incluidos los resultantes del uso del derecho de preferencia para comprar no la totalidad de la acción o no la parte completa de la acción, o la negativa de los participantes individuales de la empresa y la empresa del derecho de preferencia a comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, la acción restante o parte de la acción podrá venderse a un tercero parte a un precio que no sea inferior al precio establecido en la oferta para la empresa y sus participantes, y en los términos que fueron comunicados a la empresa y sus participantes, o a un precio que no sea inferior al precio predeterminado por la carta.
Según el apartado 6 del art. 21 de la Ley de LLC, el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una LLC de su participante y, si los estatutos de la LLC prevén el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción de la empresa, la empresa termina el día:
- presentación de una solicitud por escrito para negarse a utilizar este derecho de preferencia;
- vencimiento del plazo de uso de este derecho de preferencia.
Al mismo tiempo, la ley no prohíbe a la empresa enviar una propuesta para utilizar el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción antes de que expire el plazo para tomar una decisión sobre la compra de la acción por parte de otros. participantes en la empresa. Sin embargo, la celebración del contrato sólo es posible después de la expiración de este plazo. De lo contrario, la conclusión de dicha transacción constituirá una violación del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de ella.
En este caso, el participante o participantes de la empresa o la empresa tiene derecho a exigir ante los tribunales que se les transfieran los derechos y obligaciones del comprador. Esto es posible dentro de los tres meses siguientes al día en que se enteraron de la infracción (cláusula 18, artículo 21 de la Ley de LLC).
Opción: el tamaño máximo de la participación del participante no está limitado. La proporción de acciones de los participantes se puede cambiar (no se puede cambiar).
4.2. Los participantes aportan el ________% (al menos el 50%) de su participación en el capital autorizado en el momento del registro de la Sociedad. El _________% restante del capital autorizado lo pagan los participantes dentro de un año a partir de la fecha de registro.
4.3. No está permitido liberar a un miembro de la Compañía de la obligación de hacer una contribución al capital autorizado de la Compañía, incluso compensando reclamaciones contra la Compañía.
4.4. El número de votos que tiene un participante es directamente proporcional a su participación. Las acciones propiedad de la Compañía no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación en la Asamblea General de los Miembros de la Compañía, ni tampoco al distribuir las ganancias y la propiedad de la Compañía en caso de su liquidación.
4.5. Las relaciones de los participantes con la Compañía y entre ellos, así como otras cuestiones que surjan del derecho de un participante a una participación en la propiedad de la Compañía, están reguladas por la ley y este Estatuto.
4.6. El capital autorizado de la Compañía podrá aumentarse a expensas de la propiedad de la Compañía y (o) a expensas de contribuciones adicionales de los miembros de la Compañía y (o) a expensas de contribuciones de terceros aceptadas por la Compañía.
Opción: El capital autorizado de la Compañía puede aumentarse únicamente a expensas de la propiedad de la Compañía y (o) a expensas de contribuciones adicionales de los miembros de la Compañía.
4.7.1. El aumento del capital autorizado de la empresa a expensas de su propiedad se lleva a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos _______ (al menos 2/3) votos del número total de votos de los participantes de la empresa.
La decisión de aumentar el capital social de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa sólo puede tomarse sobre la base de los estados financieros de la empresa del año anterior a aquel en el que se tomó dicha decisión.
El monto por el cual se aumenta el capital autorizado de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa no debe exceder la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto del capital autorizado y el fondo de reserva de la empresa.
Cuando se aumenta el capital autorizado de una empresa de conformidad con este artículo, el valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa aumenta proporcionalmente sin cambiar el tamaño de sus acciones.
4.7.2. La junta general de los participantes de la empresa, por mayoría de al menos ________ (al menos 2/3) votos del número total de votos de los participantes de la empresa, podrá decidir aumentar el capital autorizado de la empresa realizando aportaciones adicionales por parte del los participantes de la empresa. Tal decisión debe determinar el costo total de las contribuciones adicionales, así como establecer una relación común para todos los miembros de la Compañía entre el valor de la contribución adicional de un miembro de la Compañía y el monto por el cual se calcula el valor nominal de su acción. aumentó. La relación especificada se establece con base en el hecho de que el valor nominal de la acción de un miembro de la Compañía puede aumentar en un monto igual o menor que el valor de su contribución adicional.
El plazo para realizar aportes adicionales por parte de los integrantes de la Sociedad es de ____ meses.
4.7.3. La Asamblea General de Miembros de la Compañía podrá decidir aumentar su capital autorizado con base en la solicitud del miembro de la Compañía (declaraciones de los miembros de la Compañía) para realizar una contribución adicional y (o) la solicitud de un tercero ( declaraciones de terceros) para su ingreso a la Sociedad y realización de aportes. Tal decisión la toman los miembros de la Sociedad por unanimidad.
La solicitud del participante (participantes) de la Compañía y la solicitud del tercero deberán indicar el monto y composición del aporte, el procedimiento y plazo para su pago, así como el monto de la acción que el participante de la Compañía o un tercero quisiera tener en el capital autorizado de la Sociedad. La solicitud también podrá especificar otras condiciones para realizar aportaciones y unirse a la Sociedad.
La introducción de aportaciones adicionales de los partícipes de la Sociedad y de aportaciones de terceros deberá realizarse a más tardar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de adopción por la junta general de los partícipes de la Sociedad de las decisiones previstas en este párrafo.
4.8. Se permite aumentar el capital autorizado de la Compañía sólo después de su pago total.
4.9. La Sociedad tiene el derecho, y en los casos previstos por la Ley Federal, está obligada a reducir su capital autorizado. La reducción del capital autorizado de la Compañía podrá llevarse a cabo mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los miembros de la Compañía en el capital autorizado de la Compañía y (o) el rescate de las acciones propiedad de la Compañía.
4.10. La empresa no tiene derecho a reducir su capital autorizado si, como resultado de dicha disminución, su tamaño es inferior al monto mínimo del capital autorizado, determinado de conformidad con el párrafo 1 del art. 14 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal.
4.11. Dentro de los 30 (treinta) días a partir de la fecha de la decisión de reducir su capital social, la Compañía está obligada a notificar por escrito sobre la reducción del capital social de la Compañía y su nuevo monto a todos los acreedores de la Compañía que conozca, así como publicar en la prensa, que publica datos sobre registro estatal entidades legales.
4.12. La reducción del capital autorizado de la Compañía mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los miembros de la Compañía debe realizarse manteniendo el tamaño de las acciones de todos los miembros de la Compañía.
5. EMISIÓN DE BONOS
5.1. La Compañía tiene derecho a colocar bonos y otras emisiones. valores en la forma prescrita por la legislación sobre valores.
Se permite la emisión de bonos por parte de la Compañía después del pago total de su capital autorizado.
5.2. El bono debe tener un valor nominal. El valor nominal de todos los bonos emitidos por la Compañía no debe exceder el monto del capital autorizado de la Compañía y (o) el monto de la garantía proporcionada a la Compañía para estos fines por terceros. En ausencia de garantías proporcionadas por terceros, la emisión de bonos se permite no antes del tercer año de existencia de la Compañía y sujeto a la aprobación adecuada de los estados financieros anuales correspondientes a dos ejercicios financieros completos. Estas restricciones no se aplican a las emisiones de bonos respaldados por hipotecas ni en otros casos establecidos por las leyes federales de valores.
6. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES
6.1. El participante está obligado:
6.1.1. Pagar las acciones del capital autorizado de la Sociedad en la forma, en el monto y dentro de los plazos previstos por la Ley Federal y el acuerdo de constitución de la Sociedad. Parte de la ganancia se acumula al participante desde el momento del pago efectivo del 100% de su participación en el capital autorizado.
6.1.2. Cumplir con los requisitos de los Estatutos Sociales, los términos del acuerdo de constitución de la Sociedad, cumplir con las decisiones de los órganos de dirección de la Sociedad adoptadas dentro de su competencia.
6.1.3. No revelar información confidencial sobre las actividades de la Compañía.
6.1.4. informar inmediatamente al director ejecutivo sobre la imposibilidad de pagar la participación declarada en el capital autorizado de la Compañía.
6.1.5. Proteger los bienes de la Sociedad.
6.1.6. Cumplir con las obligaciones asumidas en relación con la Sociedad y otros participantes.
6.1.7. Asistir a la Compañía en la implementación de sus actividades.
6.1.8. Cumplir otras funciones adicionales asignadas a todos los miembros de la Sociedad por decisión de la Asamblea General de Socios de la Sociedad, adoptada por unanimidad. También realizar otras funciones adicionales asignadas a un determinado participante por decisión de la Asamblea General de Participantes de la Compañía, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos, siempre que el Participante de la Compañía, que es encargado de tales funciones, votó a favor de tal decisión o dio un acuerdo por escrito. Responsabilidades adicionales asignado a un determinado miembro de la Compañía, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción, el adquirente de la acción o parte de la acción no se transfiere. Las obligaciones adicionales podrán extinguirse por decisión de la Asamblea General de Socios de la Compañía, adoptada por unanimidad de todos los Socios de la Compañía.
6.1.9. Informar oportunamente a la Compañía sobre cambios en la información sobre su nombre o título, lugar de residencia o ubicación, así como información sobre sus acciones en el capital autorizado de la Compañía. Si un miembro de la Compañía no proporciona información sobre un cambio en su información, la Compañía no será responsable de las pérdidas causadas en relación con esto.
6.2. El participante tiene derecho:
6.2.1. Participar en la gestión de los asuntos de la Sociedad, incluso participando en las Asambleas Generales de Participantes, personalmente o por medio de representante.
6.2.2. Recibir información sobre las actividades de la Empresa y familiarizarse con sus libros contables y demás documentación.
6.2.3. Participar en la distribución de ganancias.
6.2.4. Elegir y ser elegido para los órganos de gobierno y organismos de control Sociedad.
6.2.5. Conocer el acta de la Asamblea General y hacer extractos de ella.
6.2.6. Recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor.
6.2.7. Recurso ante los órganos competentes de las acciones de la Sociedad funcionarios Sociedad.
6.2.8. Hacer propuestas sobre el orden del día, es competencia de la Asamblea General de Participantes.
6.2.9. Salir de la Compañía enajenando una acción a la Compañía con el consentimiento de otros miembros o de la Compañía o independientemente del consentimiento de sus otros miembros o de la Compañía, pagándole el valor real de su acción o entregándole propiedad en especie del mismo valor. con el consentimiento de este miembro de la Compañía.
Opción: El artículo no se indica si la cláusula 8.1 de los Estatutos no prevé el derecho de un participante a retirarse de la Compañía.
6.2.10. Disfrute de los siguientes derechos adicionales:
____________________________________________;
____________________________________________.
Nota: Los derechos adicionales pueden estar previstos en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o concederse al participante (participantes) de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
6.2.11. Los derechos adicionales otorgados a un determinado miembro de la empresa, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción, no se transfieren al adquirente de la acción o parte de la acción.
6.2.12. La terminación o restricción de derechos adicionales otorgados a todos los participantes de la empresa se lleva a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La terminación o restricción de derechos adicionales otorgados a un determinado miembro de la empresa se lleva a cabo mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de la participantes de la empresa, siempre que el miembro de la empresa propietario de dichos derechos adicionales haya votado a favor de la adopción de dicha decisión o haya dado su consentimiento por escrito.
6.2.13. Un miembro de la empresa a quien se le hayan concedido derechos adicionales puede negarse a ejercer los derechos adicionales que le pertenecen enviando una notificación por escrito a la empresa. Desde el momento en que la empresa recibe dicha notificación, cesan los derechos adicionales del participante de la empresa.
6.3. El número de miembros de la Sociedad no deberá exceder de cincuenta.
6.4. Son nulos todos los acuerdos de los miembros de la Compañía destinados a restringir los derechos de cualquier otro miembro, en comparación con los derechos otorgados por la legislación vigente de la Federación de Rusia.
6.5. La transferencia de una acción o parte de una acción del capital autorizado de una empresa a uno o más participantes de esta empresa o a terceros se realiza sobre la base de una transacción, por vía de sucesión o sobre otra base legal.
6.6. Un miembro de la Compañía tiene derecho a vender o enajenar su acción o parte de la acción en el capital autorizado de la Compañía a uno o más miembros de esta Compañía. No se requiere el consentimiento de otros participantes de la empresa o empresa para realizar dicha transacción.
Opción 1: Al mismo tiempo, se requiere el consentimiento de otros miembros de la Compañía o de la Compañía para completar dicha transacción.
Opción 2: Está prohibida la venta o enajenación de la acción o parte de la acción.
6.7. Los miembros de la Compañía disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción.
o parte de la acción de un miembro de la Compañía
(al precio de oferta a un tercero o a un precio diferente al de la oferta
a un tercero y un precio predeterminado por los estatutos de la empresa)
en proporción a sus acciones.
6.8. La Compañía tiene un derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción propiedad de un miembro de la Compañía al precio de oferta a un tercero o a un precio predeterminado por el estatuto, si otros miembros de la Compañía no han ejercido su dicho derecho de preferencia.
El ejercicio por parte de la Compañía del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción a un precio predeterminado por los Estatutos está permitido solo con la condición de que el precio de compra por parte de la Compañía de una acción o parte de una acción no sea inferior al precio establecido para los Socios de la Sociedad. El derecho especificado de la Compañía debe ejercerse a tiempo ___________________________.
Nota: Es posible que los estatutos no prevean el derecho de preferencia especificado para comprar por parte de la Compañía una acción o parte de una acción de un miembro de la Compañía.
Disposiciones que establecen el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción del capital autorizado por parte de los participantes de la empresa o de la empresa a un precio predeterminado por el estatuto, incluido el cambio del monto de dicho precio o el procedimiento para determinarlo. puede estar previsto en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o al modificar los estatutos de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La exclusión del estatuto de la empresa de las disposiciones que establecen el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa a un precio predeterminado por el estatuto se lleva a cabo mediante decisión de la junta general. de partícipes de la sociedad, adoptado por dos tercios de los votos del número total de votos de los partícipes de la sociedad.
6.9. El precio de compra de una acción o parte de una acción cuando se utiliza el derecho de preferencia de compra se fija en una cantidad fija de dinero y asciende a __________ (___________) rublos.
Opción: Precio de compra de una acción o parte de una acción al utilizar
Aleksandrova Svetlana Ninelievna, Doctora en Derecho, Profesora Asociada del Departamento de Derecho Comercial, Procedimiento Civil y Arbitraje, Academia de Derecho Rusa del Ministerio de Justicia de Rusia.
El artículo analiza la naturaleza jurídica y el procedimiento previsto por la ley para que los participantes de una LLC ejerzan el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) ofrecida a la venta a un tercero (no participante de la empresa). ). Se estudia el momento a partir del cual se considera que la acción (parte de la acción) ha pasado al adquirente. Diferenciar los derechos que adquiere Nuevo miembro desde el momento de la certificación notarial de la operación de compraventa, y los que aparezcan después de que realice la inscripción sobre el cambio en la composición de los partícipes de la empresa en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. La legitimidad y eficacia de tal método de protección de los derechos de un participante cuyo derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) ha sido violado, como una transferencia a él de los derechos y obligaciones del comprador de una acción. (parte de una acción), se analizan.
Palabras clave: derecho de preferencia de compra; participación en el capital autorizado; notarización de la transacción; enajenación de acciones a un tercero.
Derecho de preferencia para comprar una acción (una parte de la acción) en el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada: tendencias recientes en la jurisprudencia de arbitraje
SN Alexandrova
Aleksandrova Svetlana Ninelyevna, candidata en derecho, profesora asociada del departamento de derecho empresarial, derecho civil y procedimientos de arbitraje de la Academia Jurídica Rusa del Ministerio de Justicia de la Federación Rusa.
Este artículo trata sobre la naturaleza jurídica y el procedimiento legal para la implementación de la opción de compra de acciones (o parte de ellas) por parte de miembros de OOO cuando la acción fue ofrecida a un tercero (que no es miembro de OOO). El autor investiga el momento en que se considera que una acción (o una parte de ella) pasa al comprador. El artículo también diferencia los derechos que obtiene un nuevo miembro desde el momento en que el acuerdo fue autenticado notarialmente y los derechos que obtiene después de la inscripción en el registro de personas jurídicas. El autor también ha analizado la legalidad y eficiencia de tal medida de seguridad de los derechos del socio cuya opción fue infringida como transferencia de derechos a él por parte del comprador de una acción (o de su parte).
Palabras clave: opción de compra; participación en el capital autorizado; autenticación notarial de un trato; enajenación de una acción a un tercero.
Cambios en la ley federal de 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en adelante, la Ley de LLC)<1>se introdujeron hace bastante tiempo, pero la práctica de aplicar sus disposiciones individuales continúa tomando forma. Lo mismo sucedió con las reglas sobre el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) por parte de los participantes en una LLC ofrecida a la venta a terceros. En julio de 2011, el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia, considerando un caso específico, llegó a conclusiones que pueden afectar la práctica futura de aplicar las reglas sobre el derecho de preferencia para comprar en una LLC.<2>.
<1>Talla RF. 1998. N 7. Arte. 785. En el momento de la publicación de la revista, el Presidente de la Federación de Rusia firmó la Ley federal núm. 405-FZ, de 6 de diciembre de 2011, sobre modificaciones de determinados actos legislativos. Federación Rusa en materia de mejora del procedimiento de ejecución de bienes hipotecados", que modificó el artículo 25 de la Ley de LLC.
<2>
La Ley de LLC no contiene una definición del derecho de preferencia de compra al vender una acción (parte de una acción) en el capital social de una LLC. Al mismo tiempo, las cuestiones de la implementación por parte de los participantes de la LLC del derecho a vender una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa recibieron suficiente cobertura en la literatura legal.<3>. Así, algunos autores señalan que el derecho de preferencia de compra en las relaciones de enajenación de acciones del capital autorizado de una LLC debe entenderse como la posibilidad legal de que los participantes de la empresa o la propia empresa adquieran una acción o parte de una participación en el capital autorizado de la empresa en caso de su enajenación con carácter prioritario y en las condiciones determinadas por los documentos constitutivos de la empresa y el acuerdo sobre enajenación de la acción<4>.
<3>Véase, por ejemplo: Gongalo B.M. Participación en el capital autorizado de la empresa y su enajenación oficial // Boletín Notarial. 2010. N° 4; Frolovsky N.G. Nuevas reglas para la enajenación de una participación en el capital autorizado de una LLC: un comentario sobre ciertas disposiciones de la legislación // Civilista. 2009. N° 3; Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Actividad notarial en caso de enajenación de acciones del capital autorizado de sociedades de responsabilidad limitada: Tutorial. M.: RPA del Ministerio de Justicia de Rusia, 2009.
<4>Ver: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Implementación del derecho de preferencia en las relaciones de enajenación de bienes // Derecho moderno. 2010. N° 6.
Hay otra definición. El derecho de preferencia de compra puede entenderse como perteneciente a los partícipes (miembros) de la sociedad, así como en los casos en que estatutario, - para la propia persona jurídica la posibilidad legal de una adquisición privilegiada (antes que terceros) de una propiedad (acción, parte de una acción) enajenada por otro miembro de la empresa<5>.
<5>Véase, por ejemplo: Kuznetsova L.V. Derechos de preferencia en ley civil Rusia: monografía. M., 2007. S. 130.
Ambas definiciones están unidas por una idea general: el contenido de este derecho es la capacidad de los participantes de una empresa de adquirir una acción (parte de una acción) si otros participantes tienen la intención de vender una acción (parte de una acción) a un tercero.
Los derechos de preferencia ocupan un lugar especial entre los derechos que integran el contenido relaciones corporativas. Deberíamos estar de acuerdo con la opinión de L.V. Kuznetsova que el derecho de preferencia de compra que existe en las relaciones jurídicas corporativas es una garantía importante de los derechos e intereses legítimos de los participantes en transacciones civiles<6>. Según la justa declaración de D.V. Lomakin, si bien no deben violarse los derechos del participante relacionados con la enajenación de acciones<7>por lo tanto, el derecho de preferencia puede ser ejercido por otros participantes sólo en los términos de la enajenación de acciones a un tercero. En caso contrario, el ejercicio del derecho se realizará con superación de sus límites, es decir. abuso de derecho.
<6>Ver: Kuznetsova L.V. Decreto. op. pág.129.
<7>Véase: Lomakin D.V. Relaciones corporativas: teoria general y práctica de su aplicación en empresas comerciales. M.: Estatuto, 2008. S. 404.
Así, el objetivo principal de la existencia de un derecho de preferencia de compra en las relaciones jurídicas corporativas es asegurar el interés legítimo de una corporación participante en mantener y aumentar la participación de su participación y, como resultado, el grado de influencia en toma de decisiones en la empresa (participación en la gestión de la empresa).
Los sujetos de este derecho en virtud de la ley son los participantes de la LLC y la propia empresa (siempre que tal posibilidad esté consagrada en los estatutos de la empresa). Como se desprende del párrafo 4 del art. 21 de la Ley de LLC, los miembros de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción de un miembro de la empresa a un precio de oferta a un tercero o a un precio diferente del precio de oferta a un tercero y predeterminado por los estatutos de la empresa en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la empresa prevean un procedimiento diferente para el ejercicio del derecho preferencial a comprar una acción o parte de una acción.
El derecho de preferencia de compra está estrechamente relacionado con la implementación de otro derecho subjetivo: vender la propia participación a un tercero (no participante de la empresa). Con respecto a esta acción de un participante de LLC, la legislación corporativa contiene reglas y restricciones especiales. En primer lugar, dicha oportunidad debe estar prevista directamente en los estatutos de la empresa (cláusula 1, artículo 8, cláusula 2, artículo 21 de la Ley de LLC). Al mismo tiempo, un miembro de la empresa tiene derecho a disponer íntegramente únicamente de la parte pagada de su acción (cláusula 3, artículo 21 de la Ley de LLC).
En segundo lugar, si el estatuto establece el derecho de un participante a vender una acción a un tercero, entonces no solo los participantes, sino también la propia empresa pueden tener el derecho de preferencia para comprar si así lo establece el estatuto (cláusula 4, artículo 21 de la Ley de LLC). Es típico del derecho de preferencia que se establezca unilateralmente mediante un imperativo. norma legislativa. En este caso no se permite la cesión del derecho de preferencia. El derecho de preferencia de compra no se aplica a empresas con un solo participante, ya que en tal situación, cuando una acción (parte de una acción) sea enajenada por un solo participante, no habrá violación del derecho de preferencia.
En tercer lugar, un participante que tenga la intención de vender su acción a un tercero está obligado a notificarlo a los demás participantes y a la propia empresa enviando a través de la empresa a sus expensas una oferta dirigida a estas personas y que contenga una indicación del precio y otras condiciones de venta (cláusula 5, artículo 21 de la Ley de LLC). Los miembros de la empresa podrán ejercer su derecho de preferencia de compra dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la oferta o rechazarla. Una vez que los participantes (sociedad) hayan ejercido su derecho o hayan renunciado a él por escrito, la acción o parte de la acción podrá venderse a un tercero.
En cuarto lugar, un acuerdo sobre la venta de una acción (o parte de una acción) del capital autorizado de una LLC a un tercero requiere certificación notarial. El incumplimiento del formulario notarial conlleva la nulidad de esta transacción (cláusula 11, artículo 21 de la Ley LLC).
La participación (parte de la acción) en el capital autorizado de la empresa pasa a su adquirente desde el momento en que se certifica ante notario la transacción (cláusula 12, artículo 21 de la Ley de LLC). A partir del mismo momento, el adquirente de una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa transferirá todos los derechos y obligaciones de un miembro de la empresa que surgieron antes de la transacción destinada a enajenar la acción especificada o parte de la participación en el capital autorizado de la empresa, o antes del surgimiento de otra base para su transferencia. Después de la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción, la transferencia de una acción o parte de ella solo puede impugnarse ante los tribunales presentando un reclamo ante un tribunal de arbitraje.
En este sentido, es interesante considerar la posición de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación de Rusia en la Resolución No. 2600/11 del 27 de julio de 2011. El quid de la cuestión era el siguiente.
El 26 de junio de 2009, el único participante de la LLC, Z., con una participación del 100% del capital autorizado, decidió vender la totalidad de su participación en el capital autorizado a dos compradores. En consecuencia, ciudadano L. - una participación por el monto del 51% del capital autorizado, ciudadano D. - una participación por el monto del 49% del capital autorizado. Luego, de conformidad con esta decisión, el 25 de agosto de 2009, celebró un acuerdo para la venta de parte de la acción por 5100 rublos. con el ciudadano L., y una semana después, el 2 de septiembre de 2009, con el ciudadano D. por 4.900 rublos. Ambos acuerdos fueron legalizados ante notario el día de su firma.
Creyendo que el contrato para la venta de una parte de la acción por el monto del 49% del capital autorizado de fecha 2 de septiembre de 2009 se concluyó en violación de su derecho de preferencia para adquirir esta parte de la acción, el ciudadano L. presentó un reclamo ante el tribunal de arbitraje por la transferencia de los derechos y obligaciones de las acciones del comprador en virtud del acuerdo. Siguió lo dispuesto en el art. 21 de la Ley de LLC que una acción o parte de una acción del capital autorizado se transfiere a su adquirente desde el momento en que se certifica ante notario la transacción de enajenación de la acción. En consecuencia, en el momento de la venta de la acción al segundo comprador, el demandante ya era socio de la empresa.
La situación anterior fue objeto de tres instancias judiciales. Por decisión del Tribunal de Arbitraje de la Región de Kaliningrado de 2 de abril de 2010, se desestimó la demanda. Mediante decisión de la Decimotercera Corte Arbitral de Apelaciones de 22 de julio de 2010 se confirmó la decisión del tribunal de primera instancia. El Tribunal Federal de Arbitraje del Distrito Noroeste, mediante Decreto de 12 de noviembre de 2010, confirmó la decisión del tribunal de primera instancia y la decisión del tribunal de apelación.
Al negarse a satisfacer la demanda, el tribunal de primera instancia partió del hecho de que la transferencia de la participación de Z. a L. y D. estaba relacionada con la decisión de Z. de venderla a las personas indicadas. El tribunal consideró que, dado que esta decisión se tomó el mismo día, 26 de junio de 2009, ambas transacciones se realizaron de conformidad con esta decisión y en el momento de su adopción, L. no era miembro de la empresa y no tenía derecho de preferencia para adquirir la acción vendida por D.. Además, en el preámbulo del primer contrato de compraventa se indicó que el vendedor posee el 51% del capital autorizado de la empresa objeto de la compraventa. Los tribunales de apelación y casación coincidieron con esta posición.<8>.
<8>Ver: Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de 12 de noviembre de 2010 en el expediente N A21-13577/2009 // Consultant Plus SPS.
Por definición del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 16 de mayo de 2011 N VAC-2600/11, el caso N A21-13577/2009 fue transferido al Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia para su revisión a modo de supervisión. de los actos judiciales impugnados por violar la uniformidad en la interpretación y aplicación de las normas jurídicas por los tribunales de arbitraje<9>. El Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia consideró que las conclusiones de los tribunales de que el primer comprador no tenía derecho de preferencia para comprar una acción del capital autorizado se basaba en la aplicación incorrecta de las disposiciones del párrafo 12. de arte. 21 de la Ley de LLC.
En el Decreto, el Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia indicó que los tribunales de tres instancias, al tomar decisiones, no tuvieron en cuenta que la transferencia de una acción al adquirente está relacionada con su certificación notarial y no con la decisión del participante de enajenar la acción. La transferencia de una acción al adquirente significa el surgimiento de los derechos y obligaciones de un miembro de la empresa, incluido el derecho de preferencia para comprar una acción transferida a un tercero. El contrato celebrado entre el vendedor y el primer comprador fue certificado por notario el día de su firma, por lo que fue a partir de esta fecha que el comprador adquirió los derechos de un participante de la LLC y, como resultado, el derecho de preferencia. adquirir la segunda parte de la acción puesta a la venta. Como resultado, el Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia canceló todos los actos judiciales de instancias inferiores y decidió satisfacer las reclamaciones del primer comprador (demandante) y transferirle los derechos y obligaciones del segundo comprador (demandado).<10>.
<10>Ver: Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 27 de julio de 2011 N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".
No se puede subestimar la importancia de este Decreto: el Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia definió claramente la fuerza legal y el papel de los documentos en una transacción de compra y venta de acciones; enfatizó que es la certificación notarial del contrato de compraventa de acciones la que conlleva la aparición de consecuencias legales en forma de transferencia de propiedad de la acción (parte de la acción), así como la adquisición de los derechos y obligaciones de un miembro de la empresa. Al mismo tiempo, la decisión del único participante no tiene tal fuerza legal y no afecta la adquisición de la propiedad de la acción. Además, no importa si dicha decisión se tomó el mismo día o si hay un intervalo de tiempo entre ellos.
Sin embargo, la situación descrita anteriormente reveló ciertos problemas en la aplicación del art. 21 de la Ley de LLC.
En primer lugar, el comprador de una acción no tiene la posibilidad de ejercer todos los derechos de un miembro de la empresa inmediatamente después de la certificación notarial del contrato de compraventa. En particular, no puede ceder (vender) inmediatamente su acción (parte de la acción). Como se desprende de lo dispuesto en el apartado 13 del art. 21 de la Ley de LLC, la autoridad de una persona para enajenar una acción debe ser confirmada no solo mediante un acuerdo notarial, sino también mediante un extracto del Registro Unificado registro estatal entidades legales (en adelante, el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas), que contiene información sobre la propiedad de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa y su tamaño. Por tanto, antes de realizar la inscripción de la propiedad de la acción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, la persona no podrá ceder la acción, ya que su autoridad no será confirmada. En este sentido, conviene estar de acuerdo con la opinión de R.S. Fatkhutdinov que una transacción certificada ante notario por sí sola no es suficiente. Para transferir la acción al adquirente, también necesitará los necesarios hecho legal, como notificación de la autoridad registradora sobre la cesión de una acción<11>. Para excluir situaciones similares a la que estamos considerando, la Ley de LLC obliga a un notario a verificar la autoridad de una persona que enajena una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa para enajenar acciones o una parte de ella.
<11>Ver: Fatkhutdinov R.S. Cesión de una participación en el capital autorizado de LLC: teoría y práctica: Monografía. M.: Wolters Kluver, 2009. Pág. 124.
En segundo lugar, la autoridad de la persona que enajena una acción o parte de ella para disponer de ella se confirma mediante un acuerdo notarial sobre cuya base dicha acción o parte de ella fue previamente adquirida, documentos que confirmen los derechos sobre una acción o parte de ella. una acción del vendedor, así como un extracto de la USRR redactado no antes de 30 días antes del día de contactar a un notario para certificar la transacción. Resulta que en el caso considerado anteriormente, el ciudadano Z. (el propietario original de una participación del 100% en el capital autorizado de LLC), celebrando contratos para la venta de parte de la acción con el primer y segundo comprador, presentados ante notarios. documentos establecidos y los notarios certificaban las transacciones. Esto significa que en la semana que estuvo entre las dos transacciones de venta, logró asegurarse de que los cambios correspondientes se reflejaran en el registro. Y si en el caso que nos ocupa, aparentemente así se hizo, pero si el intervalo entre transacciones fue más corto, entonces el primer adquirente difícilmente podría contar con la transferencia de derechos y obligaciones a él.
El caso es que siempre existe una pausa temporal entre la certificación notarial de la transacción y la realización de la correspondiente inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. Después de la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa, el notario, a más tardar tres días después de la fecha de dicha certificación, debe presentar una solicitud para realizar los cambios apropiados al Estado Unificado. Registro de Personas Jurídicas al organismo que realiza el registro estatal de personas jurídicas. Dicha solicitud debe estar firmada por el miembro de la empresa que enajena su participación (cláusulas 14, 15, artículo 21 de la Ley de LLC). Parece que antes de realizar esta entrada, un nuevo miembro de la empresa no tiene derecho a ejercer sus derechos como miembro, incluido el derecho a adquirir de forma preferente una acción vendida por otro miembro a un tercero.
En tercer lugar, la literatura especial ha discutido durante mucho tiempo la legitimidad de utilizar un método de protección como transferir a una persona cuyo derecho de preferencia de compra fue violado los derechos y obligaciones del comprador en una transacción para la venta de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado. Así, se expresa la opinión de que es incorrecto guiarse por las reglas sobre enajenación de bienes gravados con obligaciones al enajenar una acción, ya que la acción enajenada no está cargada de obligaciones en interés de otros participantes. Sólo tienen derecho de preferencia para celebrar un contrato de venta de acciones frente a terceros.<12>. En el contrato de compraventa de una acción, la obligación del vendedor, por regla general, se considera cumplida en el momento de la certificación notarial de la transferencia de la acción, y se produce la caducidad de dicho acuerdo. Es decir, la lógica se reduce al hecho de que tanto el vendedor como el comprador de una acción son participantes de buena fe en las relaciones jurídicas, por lo tanto, en caso de violación del derecho de preferencia de compra, la institución de compra se debe utilizar una acción de un comprador de buena fe como método de protección.<13>. Esta posición parece ser controvertida. Sin profundizar en bases teóricas y en los antecedentes de esta opinión, que puede ser objeto de consideración separada, cabe señalar que el vendedor de una acción que no ha cumplido con sus obligaciones de notificar a otros participantes su intención de vender su acción a un tercero, también como el precio y las condiciones de la venta, difícilmente se le puede llamar una persona de buena fe. Y debido a las particularidades únicas de las relaciones corporativas, parece ineficaz exigirle la compensación habitual por las pérdidas y, al adquirente de la acción, venderla a los participantes de la LLC. En este caso, los derechos violados de los participantes no serán restituidos: el derecho a participar en la gestión de la empresa y recibir parte de sus ganancias es un privilegio del participante de la empresa, que se deriva de la posesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de una LLC.
<12>Véase: Lomakin D.V. Decreto. op. S. 410.
ConsultantPlus: nota.
<13>Ver: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. El instituto de compra preventiva en ruso y ley extranjera// Economía y derecho. 2006. N° 10.
Por lo tanto, la práctica de aplicar ciertas normas de la Ley de LLC continúa evolucionando y existe la necesidad de explicaciones detalladas de las más altas instancias judiciales sobre la aplicación de sus instituciones individuales para nivelar los problemas teóricos y prácticos.
Lista bibliográfica
- Góngalo B.M. Participación en el capital autorizado de la empresa y su enajenación oficial // Boletín Notarial. 2010. N° 4.
- Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Actividad notarial en el proceso de enajenación de acciones del capital autorizado de sociedades de responsabilidad limitada: un tutorial. M.: RPA del Ministerio de Justicia de Rusia, 2009.
- Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Implementación del derecho de preferencia en las relaciones de enajenación de bienes // Derecho moderno. 2010. N° 6.
- Kuznetsova L.V. Derechos de preferencia en el derecho civil de Rusia: monografía. M., 2007.
- Lomakin D.V. Relaciones Jurídicas Corporativas: Teoría General y Práctica de su Aplicación en las Empresas Comerciales. M.: Estatuto, 2008.
ConsultantPlus: nota.
El artículo de K. Sklovsky, M. Smirnova "Instituto de compra preventiva según el derecho ruso y extranjero" está incluido en el banco de información según la publicación "Economía y Derecho", 2003, N 10, 11.
- Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Instituto de Compra Preventiva en Derecho Ruso y Extranjero // Economía y Derecho. 2006. N° 10.
- Fatkhutdinov R.S. Cesión de una participación en el capital autorizado de LLC: teoría y práctica: Monografía. Moscú: Wolters Kluver, 2009.
- Frolovsky N.G. Nuevas reglas para la enajenación de una participación en el capital autorizado de una LLC: un comentario sobre ciertas disposiciones de la legislación // Civilista. 2009. N° 3.
Decreto del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Moscú de 30 de abril de 2015 N Ф05-4213 / 2015
Los participantes de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de la acción de un participante al precio de oferta a un tercero, tanto en proporción al tamaño de sus acciones como desproporcionadamente. La transferencia de los derechos y obligaciones del comprador de una acción del capital autorizado a una sociedad participante en el ejercicio del derecho de preferencia no puede realizarse a un precio inferior al precio al que se vende la acción a un tercero. fiesta. Por tanto, es ilícita la exigencia del demandante de transferir los derechos y obligaciones derivados del contrato de compraventa de acciones a un precio diferente. Además, si un miembro de la empresa que tiene la intención de ceder su participación en el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada envió un aviso, entonces la ausencia del miembro de la empresa que expresó su deseo de ejercer el derecho de preferencia en el día señalado para concluir un acuerdo sobre la enajenación de la acción se considera una negativa a celebrarlo. Por lo tanto, un participante de la empresa que tenga la intención de ceder una acción a un tercero tiene derecho a realizar dicha transacción.
Decreto del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Moscú de 30 de abril de 2015 N Ф05-3495 / 2015
Los estatutos de la empresa (demandada) contienen el requisito de obtener el consentimiento de otros miembros de la empresa y de la empresa para concluir transacciones de venta o enajenar de otro modo una participación en el capital autorizado. El demandado no presentó a los participantes de la empresa ni a la propia empresa un aviso de intención de donar su participación en el capital autorizado de la empresa, en relación con lo cual esto indica una violación de los requisitos del párrafo 2 del art. 21 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y el estatuto. La transacción de donación en disputa viola los derechos e intereses legalmente protegidos de los demandantes, incluido el hecho de que les implicó consecuencias adversas, a saber, el derecho de los demandantes a participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma prescrita por la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", se violó el derecho a acordar la realización de una transacción de donación de acciones en el capital autorizado, así como el equilibrio de intereses de todos los participantes en la empresa establecido por el estatuto en términos de la posibilidad de uno participante de la empresa para recibir un número predominante de votos sobre otros participantes de la empresa, ya que como resultado de la transacción impugnada uno de los demandados aumentó el tamaño de su participación en el capital autorizado al 55%, en relación con lo cual los demandantes perdió la oportunidad de participar en la gestión de los asuntos de la empresa.
Decreto del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Moscú de 10.01.2015 N Ф05-12339/2015
Las conclusiones del dictamen pericial sobre la determinación del valor real (de mercado) de una parte de una acción en el capital autorizado de una LLC no refutan el cálculo del valor real de la acción determinado por un notario al emitir un certificado de herencia a los demandantes conforme a la ley, y teniendo en cuenta que dinero en una cantidad suficiente para pagar a los demandantes el valor real de 1/3 de la participación en el 80% del capital autorizado de la LLC, aportado por la empresa al depósito notarial, lo que indica que los demandantes no probaron el hecho de la violación. de sus derechos por parte del demandado y no existe base legal para satisfacer el reclamo en términos de recuperación a favor de los demandantes del valor real de la participación en el monto reclamado por los demandantes.
Decreto del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Moscú de 21 de mayo de 2015 N Ф05-5150 / 2015
tratado gestión de confianza la propiedad hereditaria se concluyó después de obtener el consentimiento de la demandante y otros participantes de la empresa para la transferencia de la parte de la fallecida a sus herederos. El demandante no declaró la falsedad de su consentimiento para la transferencia de la acción a los herederos. Por tanto, la obtención de los consentimientos especificados de los partícipes de la empresa conllevaba las correspondientes implicaciones legales para la posterior recepción por parte de los herederos de los derechos de los partícipes de la sociedad, y prueba de que el estatuto de la sociedad o la legislación vigente prevé la posibilidad de una retirada posterior de dicho consentimiento para la transferencia de la participación del partícipe fallecido de la sociedad. la empresa a sus herederos no se presenta.
