Részvények vagy részesedések részei az Ön alaptőke, kivéve a jelen szövetségi törvényben meghatározott eseteket.
2. Ha a társaság alapító okirata megtiltja a társasági tag tulajdonát képező részvény vagy üzletrész harmadik személy részére történő elidegenítését, és más társasági résztvevők megtagadták azok megszerzését, vagy nem kaptak hozzájárulást a részvény vagy annak egy részének elidegenítéséhez. részvényt a társasági tagnak vagy harmadik személynek átadni, feltéve, hogy a hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya előírja, a társaság köteles a társasági tag kérelmére megszerezni a társasági részesedést vagy annak egy részét. azt.
Ha a társaság résztvevőinek közgyűlése kötelezettségvállalási határozatot hoz jelentős üzlet vagy a növeléséről alaptőke e szövetségi törvény 19. cikkének (1) bekezdése értelmében a társaság köteles részesedést szerezni a társaság azon résztvevőjének kérésére, aki az ilyen döntés ellen szavazott, vagy nem vett részt a szavazásban. az ehhez a résztvevőhöz tartozó társaság jegyzett tőkéjében. Ez a követelmény a közjegyzőről szóló jogszabályokban az ügyletek igazolására előírt szabályok szerint kötelező közjegyzői hitelesítés alá tartozik, és a társasági tag bemutathatja attól a naptól számított negyvenöt napon belül, amikor a társasági résztvevő tudomást szerzett vagy meg kellett volna értenie. a meghozott döntést. Ha a társasági tag részt vett azon társasági tagok közgyűlésén, amelyek ilyen határozatot hoztak, a kérelem a meghozatalától számított negyvenöt napon belül terjeszthető elő.
Az e bekezdés (1) és (2) bekezdésében meghatározott esetekben a megfelelő kötelezettség keletkezésének napjától számított három hónapon belül, kivéve, ha a társaság alapszabálya más időtartamot ír elő, köteles a társasági tagnak fizetni. a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésének adatok alapján megállapított tényleges értéke pénzügyi kimutatások a társaságnak a társasági tag által a megfelelő igény benyújtásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozóan, vagy a társasági résztvevő hozzájárulásával azonos értékű természetbeni vagyon átadására. E kötelezettség teljesítésére eltérő határidőt megállapító rendelkezéseket a társaság alapító okirata rendelkezhet a társaság alapításakor, amikor a társaság alapszabályát határozattal módosítják. Általános találkozó a társaság valamennyi résztvevője által egyhangúlag elfogadott. A meghatározott rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság résztvevőinek összes szavazatának kétharmadával fogad el.
4. A társaságból kizárt társasági résztvevő részesedése a társaságra száll át. Ebben az esetben a társaság köteles megfizetni a társaság kizárt tagjának a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaságnak a kizárásról szóló bírósági határozat hatálybalépését megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója szerint állapít meg. , vagy a kizárt társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyont ad át neki .
5. Ha a társaság résztvevői nem kapják meg az e szövetségi törvény 21. cikkének (8) és (9) bekezdésével összhangban a részvény vagy annak egy részének átruházására vonatkozó hozzájárulását, a részvény vagy a részvény egy része átmegy. a társaságnak a jelen szövetségi törvényben vagy a társaság alapszabályában meghatározott időszak lejártát követő napon, hogy megszerezze a társaság résztvevőinek hozzájárulását.
Ebben az esetben a társaság köteles megfizetni a társaság elhalálozott tagjának örököseit, az újjászervezett jogi személy jogutódját - a társaságban résztvevőt vagy a felszámolt jogi személy résztvevőit - a társasági résztvevőt, a tulajdonost. felszámolt intézmény, állami vagy önkormányzati tulajdonból egységes vállalkozás- a társaság tagja, illetve az a személy, aki nyilvános árverésen a társaság jegyzett tőkéjében részesedést, részesedést szerzett, a részvény vagy az üzletrész adatai alapján megállapított tényleges érték. a társaság pénzügyi kimutatásai a társasági tag halálának napját, a reorganizációs vagy felszámolási jogi személy befejezésének napját, a részvény vagy részvényrész nyilvános árverésen történő megszerzésének napját, vagy azok hozzájárulásával megelőző utolsó beszámolási időszakra , adjon nekik azonos értékű természetbeni ingatlant.
6. A társaság által e szövetségi törvény 25. cikkével összhangban történő fizetés esetén jelenlegi érték a társasági tag részvényének vagy üzletrészének a hitelezői kérelmére az üzletrész olyan része, amelynek tényleges értékét a többi társasági résztvevő nem fizette be, a társaságra kerül, a többi rész pedig részesedést a társasági tagok között az általuk teljesített befizetés arányában osztanak fel.
6.1. Ha egy társasági tag e szövetségi törvény 26. cikkének megfelelően kilép a társaságból, részesedése a társaságra száll át. A társaság köteles megfizetni a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében fennálló részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaságnak a társaságnak a napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója alapján állapítottak meg. a társaságból való kilépési kérelem benyújtása, vagy e társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyontárgyat, vagy a társaság alaptőkéjében fennálló részesedésének hiányos befizetése esetén a társaság tényleges értékét kiadja. a részvény befizetett része.
A társaság köteles a társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének vagy részesedésének egy részének tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű természetbeni vagyont átadni a megfelelő kötelezettség keletkezésétől számított három hónapon belül, kivéve, ha A charter társaság nem ír elő eltérő időszakot vagy eljárást a részvény vagy a részvényrész tényleges értékének kifizetésére. A részvény vagy részvényrész tényleges értékének megfizetésére eltérő időtartamot vagy eljárást megállapító rendelkezéseket a társaság alapító okirata rendelkezhet a társaság alapító okiratában, ha a társaság alapszabályát a Társaság határozatával módosítják. a társaság résztvevőinek közgyűlése, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogadott el. A meghatározott rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság résztvevőinek összes szavazatának kétharmadával fogad el.
7. A részvény vagy annak egy része attól a naptól száll át a társaságra:
1) a társaság megszerzésére irányuló kérelmet kap egy társasági résztvevőtől;
2) a társaság egy társasági tagtól kérelmet kap a társaságból való kilépésre, ha a társaság alapszabálya rendelkezik a résztvevő társaságból való kilépési jogával;
3) a társaság jegyzett tőkéjéből való részesedés kifizetésére vagy a 15. cikk (3) bekezdésében előírt kompenzáció nyújtására vonatkozó határidő lejárta.
4) a társasági tagnak a társaságból való kizárásáról szóló bírósági határozat vagy a részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásáról szóló bírósági határozat hatálybalépése e szövetségi törvény 21. cikkének 18. bekezdése szerint. ;
5) a társaság bármely résztvevőjétől a hozzájárulás megtagadása a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésnek vagy részesedésnek az állampolgárok vagy jogutódok örököseinek való átruházásához jogalanyok akik részt vettek a társaságban, vagy az ilyen részvények vagy részvények egy részének átruházása végett a felszámolt jogi személy alapítóinak (résztvevőinek) - a társaság résztvevője, felszámolt intézmény vagyonának tulajdonosa, állam vagy önkormányzati egységes vállalkozás - a társaság résztvevője, vagy olyan személy, aki nyilvános árveréseken részesedést vagy részesedést szerzett a társaság alaptőkéjében;
6) a társaság valamely tagját megillető részvény vagy részvényrész tényleges értékének a társaság általi megfizetése a hitelezői kérelmére.
7.1. A vonatkozó változások állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat a végrehajtó szervhez kell benyújtani állami regisztráció jogi személyek, a részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásától számított egy hónapon belül. Ezek a változtatások harmadik felek számára az állami regisztráció pillanatától lépnek hatályba.
8. A társaság a részvény vagy részvényrész átruházásától számított egy éven belül köteles a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy üzletrész tényleges értékét befizetni, vagy azzal azonos értékű természetbeni vagyont kibocsátani. a részvényt a társaságnak, kivéve, ha ez a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya rövidebb időtartamot ír elő.
A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedésrész tényleges értékét a társaság nettó vagyona és az alaptőke nagysága közötti különbözetből fizetik ki. Ha ez a különbözet nem elegendő, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.
Ha a társaság alaptőkéjének csökkenése a társaság méretének csökkenéséhez vezethet minimális méret a társaság e szövetségi törvénnyel összhangban meghatározott jegyzett tőkéjének a társaság állami bejegyzésének napján a részvény vagy a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés egy részének tényleges értékét a különbözetből fizetik ki. a társaság nettó vagyonának értéke és a társaság meghatározott minimális alaptőkéje között. Ebben az esetben a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének tényleges értéke legkorábban a kifizetés alapjának felmerülésétől számított három hónapon belül fizethető ki. Ha a társaságnak meghatározott időn belül a társaság több tagjához tartozó másik részvény vagy részvényrész, vagy egyéb részvény vagy üzletrész tényleges értékének megfizetésére kötelezett, az ilyen részvények vagy részvényrészek tényleges értékét a társaság nettó vagyonának értéke és az alaptőkéjének meghatározott minimális összege közötti különbözetből kerül kifizetésre a társaságban résztvevők tulajdonában lévő részvények vagy részvényrészek nagyságával arányosan.
A társaságnak nincs joga a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű természetbeni vagyont kibocsátani, ha e kifizetések vagy vagyonkibocsátás időpontjában Ha a fizetésképtelenségről (csőd) vonatkozó szövetségi törvénynek megfelelően megfelel a fizetésképtelenség (csőd) kritériumainak, vagy e kifizetések vagy természetbeni vagyon kibocsátása eredményeként a meghatározott jelek megjelennek a cégben.
Az e cikk (2) és (6.1) bekezdésében meghatározott esetekben, ha e szövetségi törvény követelményeivel összhangban a társaságnak nincs joga a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés tényleges értékének megfizetésére vagy azonos értékű természetbeni vagyontárgyat bocsát ki, a társaság, kérelem alapján írás A részvény tényleges értékének megfizetésére vonatkozó határidő lejártától számított legkésőbb három hónapon belül benyújtott személy, akinek a részvénye a társaságra átszállt, köteles őt a társasági taggá visszaállítani és részére átruházni megfelelő részesedést a társaság jegyzett tőkéjében.
A résztvevő az alaptőkéből való részesedését harmadik félnek kívánja eladni. Rajta kívül még három résztvevője van a társaságnak, aki élhet részvényvásárlási elővásárlási jogával. Az alapszabály szerint a társaságnak elővásárlási joga is van egy részvény megvásárlására. Ebben a helyzetben vásárolhat-e a társaság részvényt egy résztvevőtől anélkül, hogy megvárná a többi résztvevő döntését ebben a kérdésben?
A társaság részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az LLC többi résztvevője nem élt ezzel a jogával. Ebben az esetben a társaság a társaság résztvevőitől való vásárlási elővásárlási jogának lejárta előtt jelezheti az üzletrész eladójának visszavásárlási szándékát.
Ha egy társasági résztvevő egy LLC jegyzett tőkéjében lévő részvényt vagy részesedés egy részét harmadik félnek értékesíti, a társaság többi résztvevője elővásárlási jogot élvez egy részvény (részvény egy részének) megvásárlására az ajánlati áron egy harmadik fél számára. féltől, vagy a társaság alapszabályában a részvényeik nagyságával arányosan meghatározott áron, kivéve, ha a társaság alapító okirata másként rendelkezik a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlására vonatkozóan (93. § 2. pont). az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, a 14-FZ 98/02/08 szövetségi törvény 21. cikke 4. szakaszának 1. bekezdése „A társaságokról Korlátolt felelősség"(a továbbiakban: LLC-törvény)).
A társaság alapító okirata rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról is, hogy a társaság tagjának tulajdonában lévő részvényt vagy üzletrész egy részét harmadik személynek felajánlott áron vagy az alapító okiratban előre meghatározott áron vásárolja meg, de csak akkor, ha a társaság többi tagja. a társaság nem élt elővásárlási jogával valamely társasági résztvevő részvényének vagy részvényeinek megvásárlására. Ugyanakkor a társaság az alapító okiratban előre meghatározott áron részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása csak azzal a feltétellel megengedett, ha a társaság részvény vagy részvényrész vételára nem alacsonyabb. mint a társaság résztvevőire megállapított ár (az LLC-törvény 21. cikkének 2. bekezdése, 4. cikk).
Az a résztvevő, aki a társaság alaptőkéjében lévő részesedését vagy annak egy részét harmadik személynek kívánja eladni, köteles erről a többi résztvevőt és magát a társaságot írásban értesíteni. Ehhez a társaságon keresztül, saját költségén ajánlatot kell küldenie ezeknek a személyeknek, amely tartalmazza az ár és az értékesítés egyéb feltételeit.
A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének eladására tett ajánlatot akkor tekintik minden résztvevőnek, amikor azt a társaság megkapja. Sőt, olyan személy is elfogadhatja, aki az átvétel időpontjában a társaság tagja, valamint maga a társaság is.
Által Általános szabály Az LLC résztvevői jogosultak az ajánlatnak a társaság általi kézhezvételétől számított 30 napon belül gyakorolni az elővásárlási jogot a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvény egy részének megvásárlására, kivéve, ha az LLC alapszabálya hosszabb időszakra (az LLC-törvény 21. cikkének 2. bekezdése, 5. cikk). Ez az időszak azonban nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor a társaság alapszabálya rendelkezik a társaság elővásárlási jogáról részvény vagy részvényrész megvásárlására. Az LLC alapszabályának meg kell határoznia a részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog használatának feltételeit a társaság résztvevői és a társaság között (az LLC-törvény 21. cikkének 3. bekezdése, 5. bekezdése).
Ha az alapító okirat nem határoz meg határidőt a társaság által az alaptőkében való részesedés megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogra, a vételi elővásárlási jog gyakorlásának lehetőségére, összesen 30 napos időszakot kell figyelembe venni. számla attól a naptól kezdve, amikor a társaság megkapta az ajánlatot (a tizenhetedik választottbíróság határozata fellebbviteli bíróság 2014. március 13-án kelt 17AP-1111/2014-GK szám az A71-7611/2013 ügyben). Ez az Art. (7) bekezdéséből következik. Az LLC-ről szóló törvény 21. §-a, amely kimondja, hogy ha az ajánlatnak a társaság általi kézhezvételétől számított 30 napon belül, feltéve, hogy a társaság alapszabálya nem ír elő hosszabb időtartamot, az LLC résztvevői vagy a társaság maga nem gyakorolja az eladásra kínált társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy annak egy részének vásárlására vonatkozó elővásárlási jogot, ideértve azokat is, amelyek a nem a teljes részvény vagy annak egy részének megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog felhasználásából erednek. részvény vagy a társaság és a társaság egyéni résztvevőinek megtagadása a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének vásárlásának elővásárlási jogától, a fennmaradó részvény vagy részesedés egy harmadik részére értékesíthető. fél olyan áron, amely nem alacsonyabb, mint az ajánlatban a társaság és résztvevői számára megállapított ár, és olyan feltételek mellett, amelyeket a társasággal és résztvevőivel közölt, vagy olyan áron, amely nem alacsonyabb az általa előre meghatározott árnál. charter.
(6) bekezdése szerint Az LLC-törvény 21. §-a értelmében az elővásárlási jog az LLC alaptőkéjében lévő részvény vagy annak egy részének megvásárlására annak résztvevőjétől, és ha az LLC alapszabálya előírja a társaság elővásárlási jogát részvény vagy rész vásárlására. részvény, a társaság a következő napon szűnik meg:
- írásos nyilatkozat benyújtása ezen elővásárlási jog igénybevételének megtagadásáról;
- ezen elővásárlási jog igénybevételére vonatkozó határidő lejárta.
Ugyanakkor a törvény nem tiltja, hogy a társaság a részvény vagy annak egy részének vásárlására vonatkozó elővásárlási jogának igénybevételére javaslatot tegyen a részvényvásárlásra vonatkozó döntés meghozatalára nyitva álló határidő lejárta előtt. résztvevők a társaságban. A szerződés megkötése azonban csak ezen lejárat után lehetséges. Ellenkező esetben egy ilyen ügylet lebonyolítása a részvény vagy annak egy részének vásárlására vonatkozó elővásárlási jog megsértését jelenti.
Ebben az esetben a társaság vagy a társaság résztvevőjének vagy résztvevőinek joga van bíróságon követelni a vevő jogainak és kötelezettségeinek átruházását rájuk. Ez a jogsértésről való tudomásszerzés napjától számított három hónapon belül lehetséges (az LLC-törvény 18. cikkelye, 21. cikke).
Opció: A résztvevő részesedésének maximális mérete nincs korlátozva. A résztvevők részesedésének aránya módosítható (nem módosítható).
4.2. A résztvevők a Társaság bejegyzésekor fennálló jegyzett tőkéből való részesedésük ________%-ával (legalább 50%) járulnak hozzá. Az alaptőke fennmaradó _________%-át a résztvevők a regisztrációtól számított egy éven belül fizetik be.
4.3. Nem szabad a Társaság tagját felmenteni a Társaság alaptőkéjébe való hozzájárulás kötelezettsége alól, ideértve a Társasággal szembeni követelések beszámítását is.
4.4. A résztvevő szavazatainak száma egyenesen arányos részesedésével. A Társaság tulajdonában lévő részvényeket nem veszik figyelembe a Társaság közgyűlési szavazás eredményének meghatározásakor, valamint a Társaság felszámolása esetén a nyereség és vagyon felosztása során.
4.5. A résztvevőknek a Társasággal és egymás között fennálló kapcsolatait, valamint a résztvevőnek a Társaság vagyonában való részesedéshez való jogából eredő egyéb kérdéseket törvény és jelen Alapszabály szabályozza.
4.6. A Társaság alaptőkéje megemelhető a Társaság vagyona terhére és (vagy) a Társaság résztvevőinek további hozzájárulásai és (vagy) a társaságba átvett harmadik felek hozzájárulásai terhére.
Opció: A Társaság alaptőkéje csak a Társaság vagyona terhére és (vagy) a Társaság résztvevőinek további hozzájárulásaival emelhető.
4.7.1. A társaság alaptőkéjének a vagyona terhére történő felemelése a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság teljes létszámának legalább _______ (legalább 2/3) szavazatának többségével fogadnak el. a társaság résztvevőinek szavazatai.
A társaság alaptőkéjének a társaság vagyona terhére történő felemeléséről csak a társaság azon évét megelőző éves beszámoló adatai alapján lehet döntést hozni.
Az az összeg, amellyel a társaság alaptőkéjét a társaság vagyona terhére emelik, nem haladhatja meg a társaság nettó vagyonának értéke, valamint a társaság alaptőkéjének és tartalékalapjának összege közötti különbözetet.
A társaság jegyzett tőkéjének e cikk szerinti emelésekor a társaság összes résztvevőjének részvényeinek névértéke arányosan növekszik anélkül, hogy részvényeik nagysága megváltozna.
4.7.2. A társaság résztvevőinek közgyűlése a társaságban részt vevők összes szavazatának legalább ________ (legalább 2/3) szavazattöbbségével határozhat a társaság alaptőkéjének felemeléséről további hozzájárulások teljesítésével. a cég résztvevői. Egy ilyen döntésnek meg kell határoznia a további betétek teljes költségét, valamint egységes arányt kell megállapítania a Társaság valamennyi tagja számára a Társaság tagjának kiegészítő hozzájárulásának költsége és a részvény névértékének növelése között. . A meghatározott arány azon tény alapján kerül megállapításra, hogy a társasági tag részesedésének névértéke a járulékos hozzájárulás értékével megegyező vagy annál kisebb összeggel emelkedhet.
A Társaság résztvevőinek további hozzájárulásának időtartama ____ hónap.
4.7.3. A Társaság Közgyűlése a Társaság tagjának kérelme (az egyesületi tagok kérelme) és (vagy) harmadik személy kérelme alapján dönthet az alaptőke felemeléséről. (harmadik felek kérelmei) elfogadni őt a Társaságba és hozzájárulást tenni. Ezt a döntést a Társaság tagjai egyhangúlag hozzák meg.
A Társaság tagja(i) kérelmében és harmadik személy kérelmében fel kell tüntetni a hozzájárulás mértékét és összetételét, a teljesítésének módját és határidejét, valamint a Társaság tagjának részesedését. vagy a harmadik személy a Társaság jegyzett tőkéjében szeretne rendelkezni. A kérelemben meg lehet jelölni a hozzájárulások teljesítésének és a Társasághoz való csatlakozásának egyéb feltételeit is.
A Társaság résztvevőinek kiegészítő hozzájárulásait és harmadik felek hozzájárulásait legkésőbb hat hónapon belül kell teljesíteni attól a naptól számítva, hogy a Társaság résztvevőinek közgyűlése elfogadta az e bekezdésben előírt határozatokat.
4.8. A Társaság alaptőkéjének emelése csak annak teljes kifizetése után megengedett.
4.9. A Társaságnak joga van, és a szövetségi törvényben meghatározott esetekben köteles csökkenteni alaptőkéjét. A Társaság jegyzett tőkéjének leszállítása a Társaság jegyzett tőkéjében a Társaság valamennyi résztvevője részvényeinek névértékének csökkentésével és (vagy) a Társaság tulajdonában lévő részvények visszaváltásával történhet.
4.10. A társaság nem jogosult az alaptőke leszállítására, ha a leszállítás eredményeként a társaság mérete kisebb lesz, mint az Art. 1. pontja szerint meghatározott minimális alaptőke. 14 Szövetségi törvény "A korlátolt felelősségű társaságokról", az állami nyilvántartásba vételhez szükséges dokumentumok benyújtásának időpontjában.
4.11. A Társaság az alaptőke leszállításáról szóló határozat meghozatalától számított 30 (harminc) napon belül köteles írásban értesíteni a Társaság alaptőkéjének leszállításáról és annak új összegéről a Társaság valamennyi általa ismert hitelezőjét, és közzéteszi azt a sajtóorgánumban, amelyben az állami nyilvántartásba vételre vonatkozó adatokat közzéteszik a jogi személyek.
4.12. A Társaság alaptőkéjének leszállítását a Társaság valamennyi résztvevője részvényeinek névértékének csökkentésével úgy kell végrehajtani, hogy a Társaság valamennyi résztvevője részvényeinek nagysága megmaradjon.
5. KÖTVÉNYKIBOCSÁTÁS
5.1. A Társaságnak joga van kötvények és egyéb kibocsátások kibocsátására értékpapír az értékpapír-jogszabályok által előírt módon.
A Társaság kötvénykibocsátását az alaptőke teljes befizetése után engedélyezi.
5.2. A kötvénynek névértékkel kell rendelkeznie. A Társaság által kibocsátott kötvények névértéke nem haladhatja meg a Társaság jegyzett tőkéjének összegét és (vagy) a harmadik fél által a Társaság részére e célra nyújtott biztosíték összegét. Harmadik fél által nyújtott biztosíték hiányában a kötvénykibocsátás legkorábban a Társaság fennállásának harmadik évében engedélyezett, és a két lezárt üzleti évre vonatkozó éves beszámoló megfelelő jóváhagyása mellett. A meghatározott korlátozások nem vonatkoznak a jelzálog-fedezetű kötvények kibocsátására és a szövetségi értékpapírtörvények által meghatározott egyéb esetekben.
6. A RÉSZTVEVŐK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI
6.1. A résztvevő köteles:
6.1.1. Fizessen be a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvényekért a szövetségi törvényben és a társaság alapításáról szóló megállapodásban meghatározott módon, mennyiségben és határidőn belül. A nyereség egy részét a résztvevő az alaptőkében való részesedése 100% -ának tényleges kifizetésének pillanatától halmozzák fel.
6.1.2. Betartani az Alapszabályban, a Társaság alapításáról szóló megállapodásban foglaltakat, végrehajtani a Társaság vezető testületeinek saját hatáskörükben hozott döntéseit.
6.1.3. Ne tárjon fel bizalmas információkat a Társaság tevékenységével kapcsolatban.
6.1.4. Azonnal jelentse vezérigazgatónak a Társaság jegyzett tőkéjében bejelentett részesedés befizetésének lehetetlenségéről.
6.1.5. Vigyázzon a Társaság vagyonára.
6.1.6. A Társasággal és más résztvevőkkel szemben vállalt kötelezettségek teljesítése.
6.1.7. Segítségnyújtás a Társaságnak tevékenysége végzésében.
6.1.8. Ellátja a Társaság valamennyi tagjára a Társaság taggyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatával rótt egyéb többletfeladatokat. Ellátja továbbá a Társaság taggyűlésének legalább kétharmados többségével hozott határozatával meghatározott résztvevőre ruházott egyéb többletfeladatokat is, feltéve, hogy a Társaság azon tagja, akit a Társaság ilyennel megbízott. megszavazták az ilyen döntést, vagy írásos beleegyezést adtak. További felelősségek a Társaság meghatározott tagjához rendelt, részvényének vagy üzletrészének elidegenítése esetén nem száll át az üzletrész vagy az üzletrész megszerzőjére. A további feladatokat a Társasági Tagok Közgyűlésének valamennyi társasági tag által egyhangúlag elfogadott határozatával lehet megszüntetni.
6.1.9. Időben tájékoztassa a Társaságot az Ön nevére, lakóhelyére vagy telephelyére vonatkozó adatok változásairól, valamint a Társaság jegyzett tőkéjében való részesedéséről. Ha a Társaság tagja a személyes adataiban bekövetkezett változásokról nem ad tájékoztatást, a Társaság nem vállal felelősséget az ezzel összefüggésben okozott károkért.
6.2. A résztvevőnek joga van:
6.2.1. Részvétel az Egyesület ügyeinek intézésében, beleértve a Közgyűlésen való részvételt is, személyesen vagy képviselőjén keresztül.
6.2.2. Tájékoztatást kapjon a Társaság tevékenységéről, megismerje számviteli könyveit és egyéb dokumentációit.
6.2.3. Vegyen részt a nyereség felosztásában.
6.2.4. Választani és beválasztani vezető testületekbe és ellenőrző szervek Társadalom.
6.2.5. Ismerje meg a közgyűlési jegyzőkönyvet, és készítsen abból kivonatot.
6.2.6. A Társaság felszámolása esetén a hitelezőkkel történt elszámolások után fennmaradó vagyon egy részét, vagy annak értékét átvenni.
6.2.7. A kereset ellen fellebbezést nyújtson be a Társaság illetékes szerveihez tisztviselők Társadalom.
6.2.8. A Közgyűlés hatáskörébe tartozó napirendre javaslatot tesz.
6.2.9. Kilép a Társaságból egy részvénynek a Társaság részére történő elidegenítésével a többi résztvevő vagy a Társaság hozzájárulásával, vagy függetlenül attól, hogy a többi résztvevő vagy a Társaság beleegyezik, a részvénye tényleges értékének megfizetésével vagy természetbeni vagyon kibocsátásával azonos értékű a Társaság ezen résztvevőjének hozzájárulásával.
Opció: A kikötés nincs feltüntetve, ha az alapszabály 8.1. pontja nem rendelkezik a résztvevő jogáról a Társaság elhagyására.
6.2.10. Élvezze a következő további jogokat:
____________________________________________;
____________________________________________.
Megjegyzés: A társaság alapító okirata további jogokat biztosíthat a társaság alapításakor, vagy a társaság résztvevőinek (résztvevőinek) a társaság valamennyi résztvevője által egyhangúlag elfogadott határozatával biztosítható.
6.2.11. A társaság egy meghatározott tagját megillető többletjogosultságok részesedésének vagy üzletrészének elidegenítése esetén nem szállnak át a részvény vagy üzletrész megszerzőjére.
6.2.12. A társaság valamennyi résztvevője számára biztosított további jogok megszüntetése vagy korlátozása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el. Egy adott társasági tagnak biztosított többletjogok megszüntetése vagy korlátozása a társasági résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társasági résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados többségével fogadnak el, feltéve, hogy a társasági résztvevő aki ilyen többletjogokkal rendelkezik, az ilyen határozatok meghozatala mellett szavazott vagy írásban hozzájárult.
6.2.13. A társaság többletjogosultságban részesült tagja a társasághoz intézett írásbeli értesítéssel megtagadhatja a őt megillető többletjog gyakorlását. Attól a pillanattól kezdve, hogy a társaság megkapja ezt az értesítést, a társasági résztvevő további jogai megszűnnek.
6.3. Az egyesület tagjainak száma legfeljebb ötven lehet.
6.4. A Társaság résztvevőinek minden olyan megállapodása, amelynek célja bármely más résztvevő jogainak korlátozása az Orosz Föderáció hatályos jogszabályai által biztosított jogokhoz képest, érvénytelen.
6.5. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaság egy vagy több résztvevője vagy harmadik személy részére történő átruházása ügylet alapján, jogutódlás útján vagy más jogalapon történik.
6.6. A Társaság tagjának jogában áll eladni vagy más módon elidegeníteni a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy annak egy részét a Társaság egy vagy több résztvevője számára. Az ilyen ügylet lebonyolításához nem szükséges a társaság vagy társaság többi résztvevőjének hozzájárulása.
1. lehetőség: Ebben az esetben a Társaság vagy az Egyesület többi résztvevőjének hozzájárulása szükséges egy ilyen tranzakció végrehajtásához.
2. lehetőség: Részvény vagy részvényrész eladása vagy egyéb elidegenítése tilos.
6.7. A Társaság tagjait részvényvásárlási elővásárlási jog illeti meg
vagy a Társaság tagjának részesedésének egy részét
(ajánlati áron harmadik félnek vagy az ajánlati ártól eltérő áron
harmadik félnek és a Vállalati Alapszabályban előre meghatározott áron)
részvényeik nagyságával arányosan.
6.8. A Társaság elővásárlási joggal rendelkezik a Társaság valamely tagjának tulajdonában lévő részvény vagy részvény egy részének megvásárlására harmadik személynek felajánlott áron, vagy az alapszabályban előre meghatározott áron, ha a Társaság többi tagja nem gyakorolta elővásárlási jog.
A Társaság az Alapszabályban előre meghatározott áron részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása csak azzal a feltétellel engedélyezett, ha a részvény vagy részvényrész Társaság általi vételára nem alacsonyabb, mint a Társasági Résztvevők számára megállapított ár. A Társaság meghatározott jogát ________________________________ határidőn belül kell gyakorolni.
Megjegyzés: Az Alapszabály nem írhat elő meghatározott elővásárlási jogot a Társaság számára a Társaság tagjának részvényének vagy üzletrészének megvásárlására.
Azok a rendelkezések, amelyek elővásárlási jogot biztosítanak a társaság résztvevői vagy a társaság által az alapító okiratban előre meghatározott áron az alaptőkében részvény vagy részesedés egy részének megvásárlására, ideértve az ár nagyságának vagy megállapítási eljárásának megváltoztatását is, a társaság alapító okirata rendelkezik a társaság alapításakor, vagy a társaság alapszabályának a társasági tagok közgyűlésének határozatával történő módosításakor, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. Az alapszabályban előre meghatározott áron a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogot megállapító rendelkezések kizárása a társaság alapszabályából a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik. , amelyet a társaság résztvevőinek összes szavazatának kétharmada fogadott el.
6.9. A részvény vagy a részvény egy részének vételárát az elővásárlási jog igénybevételekor rögzített pénzösszegben határozzák meg, és összege __________ (___________) rubel.
Opció: Részvény vagy részvényrész vételára használatkor
Aleksandrova Svetlana Ninelievna, a jogtudomány kandidátusa, az Oroszországi Igazságügyi Minisztérium Orosz Jogi Akadémia Üzleti Jogi, Polgári és Választottbírósági Eljárási Tanszékének docense.
A cikk tárgyalja a harmadik félnek (a társaságban nem résztvevőnek) eladásra kínált részvény (részvényrész) vásárlására vonatkozó elővásárlási jog LLC-tagok általi végrehajtására vonatkozó, törvényben előírt jogi természetet és eljárást. Tanulmányozzák azt a pillanatot, amelytől kezdve a részesedést (részvény egy részét) átruházták a felvásárlóra. által megszerzett jogok új tag az adásvételi ügylet közjegyzői hitelesítésének pillanatától, és azok, amelyek a társasági résztvevők összetételének változásáról szóló bejegyzést követően jelennek meg a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában. A részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jogát megsértő résztvevő jogvédelmének e módszerének jogszerűségét és eredményességét elemzik, mivel a vevőt megillető jogok és kötelezettségek átszállnak rá. részvény (részvényrész).
Kulcsszavak: vételi elővásárlási jog; részesedés az alaptőkéből; az ügylet közjegyzői hitelesítése; egy részesedés harmadik fél részére történő elidegenítése.
Elővásárlási jog részvény (részvény egy része) vásárlására egy Korlátolt Felelősségű Társaság jegyzett tőkéjében: az arbitrazh ítélkezési gyakorlat legújabb trendjei
S.N. Aleksandrova
Alekszandrova Szvetlana Ninelyevna jogászjelölt, az Orosz Föderáció Igazságügyi Minisztériumának Orosz Jogi Akadémiájának vállalkozási jogi, polgári jogi és választottbírósági eljárási tanszékének docense.
Ez a cikk az OOO tagjai által a részvény (vagy annak egy részének) vásárlási lehetőség jogi természetével és végrehajtásának jogi eljárásával foglalkozik, amikor a részvényt harmadik félnek ajánlották fel (aki nem tagja az OOO-nak). A szerző azt a pillanatot kutatja, amikor egy részvény (vagy annak része) vevőnek minősül. A cikk megkülönbözteti azokat a jogokat is, amelyeket az új tag az ügylet közjegyzői hitelesítésének pillanatától szerez meg, illetve azokat a jogokat, amelyeket a jogi személyek nyilvántartásába való belépés után szerez meg. A szerző a jogszerűséget és a hatékonyságot elemezte a tagi jogok olyan biztonsági intézkedését is, amelynek opciója sérül, mint a részvény (vagy annak egy része) vásárlótól való átruházása.
Kulcsszavak: vásárlási lehetőség; részesedés az alaptőkéből; ügylet közjegyzői hitelesítése; részesedés harmadik személy részére történő elidegenítése.
Változások a a szövetségi törvény 1998. február 8-i N 14-FZ „A korlátolt felelősségű társaságokról” (a továbbiakban: LLC-törvény)<1>elég régen vezették be, de az egyes rendelkezések alkalmazásának gyakorlata folyamatosan fejlődik. Ez történt a harmadik felek felett eladásra kínált LLC résztvevői részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jogára vonatkozó szabályokkal. 2011 júliusában az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága egy konkrét ügyet vizsgálva olyan következtetéseket vont le, amelyek befolyásolhatják az LLC-k vásárlási elővásárlási jogára vonatkozó szabályok alkalmazásának további gyakorlatát.<2>.
<1>NW RF. 1998. N 7. Art. 785. A nyomdába kerüléskor az Orosz Föderáció elnöke aláírta az „Egyes jogalkotási aktusok módosításáról” szóló, 2011. december 6-i 405-FZ szövetségi törvényt. Orosz Föderáció a jelzáloggal terhelt ingatlanok végrehajtási eljárásának javítása érdekében”, amely módosította az LLC-törvény 25. cikkét.
<2>
Az LLC-törvény nem tartalmazza az elővásárlási jog meghatározását az LLC alaptőkéjében lévő részvény (részvényrész) eladásakor. Ugyanakkor a jogirodalom kellően kiterjedt az LLC résztvevőinek a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) eladási jogának végrehajtásának kérdéseire.<3>. Így egyes szerzők megjegyzik, hogy a vételi elővásárlási jog az LLC alaptőkéjében lévő részvények elidegenítésére irányuló kapcsolatokban a törvény által a társaság résztvevőinek vagy magának a társaságnak a részvény megszerzésére biztosított lehetőséget. vagy a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés egy része kiemelt elidegenítés esetén a társaság létesítő okiratában és a részvények elidegenítéséről szóló megállapodásban meghatározott feltételekkel.<4>.
<3>Lásd például: Gongalo B.M. Részesedés a társaság jegyzett tőkéjében és hivatalos elidegenítése // Közjegyzői Értesítő. 2010. N 4; Frolovsky N.G. Az LLC alaptőkéjében lévő részvények elidegenítésének új szabályai: kommentár egyes jogszabályi rendelkezésekhez // Civilista. 2009. N 3; Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Közjegyzői tevékenység a korlátolt felelősségű társaságok jegyzett tőkéjében lévő részvények elidegenítése során: oktatóanyag. M.: Oroszország Igazságügyi Minisztériumának RPA, 2009.
<4>Lásd: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Elsőbbségi jogok gyakorlása a tulajdon elidegenítésével kapcsolatos kapcsolatokban // Modern jog. 2010. N 6.
Van egy másik meghatározás is. A vételi elővásárlási jog a társaság résztvevőit (tagjait) megilletőként értelmezhető, valamint törvény által megállapított, - magának a jogi személynek van jogi lehetősége arra, hogy a társaság egy másik résztvevője által kiváltságos (minden harmadik személy előtt) tulajdon (részvény, üzletrész) megszerzését elidegenítse.<5>.
<5>Lásd például: Kuznetsova L.V. Elővásárlási jogok be polgári jog Oroszország: Monográfia. M., 2007. 130. o.
Mindkét definíciót egy közös gondolat egyesíti: ennek a jognak a tartalma a társasági résztvevők azon képessége, hogy részesedést (részvényrészt) szerezzenek meg azzal a szándékkal, hogy a többi résztvevő a részesedést (részvény egy részét) harmadik félnek eladja. .
Az elővásárlási jogok különleges helyet foglalnak el a tartalmat alkotó jogok között vállalati kapcsolatok. Egyet kell érteni L. V. véleményével. Kuznyecova szerint a társasági jogviszonyokban fennálló vételi elővásárlási jog fontos garanciája a polgári ügyletekben résztvevők jogainak és jogos érdekeinek.<6>. D.V. igazságos nyilatkozata szerint. Lomakin, ebben az esetben nem sérülhetnek a résztvevő részvények elidegenítéséhez kapcsolódó jogai<7>, ezért az elővásárlási jogot más résztvevők csak a részvények harmadik személy részére történő elidegenítésének feltételeivel gyakorolhatják. Ellenkező esetben a jog korlátain túli gyakorlására kerül sor, pl. joggal való visszaélés.
<6>Lásd: Kuznetsova L.V. Rendelet. op. 129. o.
<7>Lásd: Lomakin D.V. Vállalati jogviszonyok: általános elméletés alkalmazásának gyakorlata ben üzleti társaságok. M.: Alapszabály, 2008. 404. o.
Így a társasági jogviszonyokban az elővásárlási jog fennállásának fő célja az, hogy biztosítsa a társasági tag jogos érdekét a részvételi arány fenntartásához és növeléséhez, és ebből következően a döntési befolyás mértékét. a társadalomban való részvétel (részvétel a vállalat irányításában).
E jog alanyai a törvény értelmében az LLC résztvevői és maga a társaság (feltéve, hogy ezt a lehetőséget a társaság alapszabálya biztosítja). Az Art. (4) bekezdéséből következik. törvény 21. §-a alapján a társasági résztvevők elővásárlási jogot élveznek a társasági résztvevő részvényeinek vagy részvényeinek egy részének megvásárlására harmadik félnek felajánlott áron, vagy a harmadik személynek szóló ajánlati ártól eltérő áron. a társaság alapszabálya a részvényeik nagyságával arányosan előre meghatározza, kivéve, ha a társaság alapszabálya a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlására vonatkozóan eltérő eljárást ír elő.
A vásárlási elővásárlási jog szorosan összefügg egy másik alanyi jog gyakorlásával - a részesedés harmadik személynek (a társaságban részt nem vevő személy) történő eladásával. Az LLC-tag ezen akciójával kapcsolatban a társasági jogszabályok speciális szabályokat és korlátozásokat tartalmaznak. Először is, ezt a lehetőséget közvetlenül elő kell írnia a társaság alapszabályának (az LLC-törvény 1. cikkelye, 8. cikkelye, 2. cikkelye, 21. cikke). Ugyanakkor a társasági tagnak joga van teljes mértékben rendelkezni részesedésének csak a befizetett részével (az LLC-törvény 21. cikkének 3. szakasza).
Másodszor, ha az alapító okirat előírja a résztvevő jogát, hogy egy részesedést harmadik félnek eladjon, akkor nemcsak a résztvevők, hanem maga a társaság is elővásárlási joggal rendelkezhet a vásárlásra, ha ezt az alapszabály előírja ( Az LLC-törvény 21. cikkének 4. pontja). Az elővásárlási jogra jellemző, hogy imperatívusz egyoldalúan jön létre jogalkotási norma. Ebben az esetben az elővásárlási jog átruházása nem megengedett. A vételi elővásárlási jog nem vonatkozik az egy résztvevős társaságokra, mivel ilyen helyzetben, amikor egy részvényt (részvény egy részét) az egyedüli résztvevő elidegeníti, az elővásárlási jog megsértése nem következik be.
Harmadszor, az a résztvevő, aki a részesedését harmadik személynek kívánja eladni, köteles erről értesíteni a többi résztvevőt és magát a társaságot úgy, hogy a társaságon keresztül, saját költségén megküldi az ezen személyeknek címzett ajánlatot, amely tartalmazza az ár megjelölését és egyéb értékesítési feltételek (az LLC-ről szóló törvény 21. cikkének 5. pontja). A Társaság résztvevői vételi elővásárlási jogukat az ajánlat kézhezvételétől számított 30 napon belül gyakorolhatják, vagy azt visszautasíthatják. Miután a résztvevők (a társaság) éltek jogukkal, vagy arról írásban lemondtak, az üzletrész vagy annak egy része harmadik személynek értékesíthető.
Negyedszer, az LLC jegyzett tőkéjében lévő részesedés (vagy részvény egy részének) harmadik félnek történő eladására vonatkozó megállapodáshoz közjegyzői igazolás szükséges. A közjegyzői forma be nem tartása az ügylet érvénytelenségét vonja maga után (az LLC-törvény 11. cikkelye, 21. cikke).
A társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés (részvényrész) az ügylet közjegyzői okiratának pillanatától a megszerzőjére száll át (az LLC-törvény 12. cikkelye, 21. cikk). Ettől a pillanattól kezdve a társasági tag minden olyan joga és kötelezettsége, amely a társaság jegyzett tőkéjében meghatározott részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet előtt keletkezett, vagy az átruházásának más okáig, átszáll a megszerzőre. a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy része. Az üzletrész elidegenítésére irányuló ügylet közjegyzői okiratba foglalása után az üzletrész vagy annak egy részének átruházása csak választottbírósági kereset benyújtásával támadható bíróság előtt.
Ezzel kapcsolatban érdekes megfontolni az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának álláspontját a 2011. július 27-i 2600/11 számú határozatban. A dolog lényege a következő volt.
Az LLC egyedüli résztvevője, Z. az alaptőke 100%-os részesedésével 2009. június 26-án úgy döntött, hogy teljes alaptőkéjét két vevőnek értékesíti. Ennek megfelelően L. állampolgár - az alaptőke 51%-a, D. állampolgár - az alaptőke 49%-a. Majd e határozat értelmében 2009. augusztus 25-én megállapodást kötött a részvény egy részének adásvételéről 5100 RUB értékben. L. állampolgárral, egy héttel később, 2009. szeptember 2-án pedig D. állampolgárral 4900 rubelért. Mindkét szerződést aláírásuk napján hitelesítették.
L. állampolgár, mivel úgy véli, hogy az alaptőke 49%-át kitevő részvény egy részének adásvételére vonatkozó, 2009. szeptember 2-án kelt megállapodást az üzletrész ezen részének megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának megsértésével kötötték meg. keresetet nyújtott be a választottbírósághoz, hogy a vevő jogait és kötelezettségeit az említett megállapodás alapján saját részvényekre ruházza át. Művészet normája vezérelte. Az LLC-törvény 21. §-a kimondja, hogy az alaptőkében lévő részvény vagy részesedés egy része a részvény elidegenítésére irányuló ügylet közjegyzői hitelesítésének pillanatától átszáll a megszerzőjére. Ebből következően az üzletrész második vevőnek történő eladásakor a felperes már a társaság tagja volt.
A feltárt helyzet három bíróságon vált eljárás tárgyává. A Kalinyingrádi Tartományi Választottbíróság 2010. április 2-i határozatával a keresetet elutasította. A Tizenharmadik Választottbíróság 2010. július 22-én kelt határozatával az elsőfokú bíróság határozatát változatlanul hagyta. Az Északnyugati Kerületi Szövetségi Választottbíróság 2010. november 12-i határozatával az elsőfokú bíróság és a másodfokú bíróság határozatát változatlanul hagyta.
Az elsőfokú bíróság a kereset teljesítésének megtagadásakor abból indult ki, hogy Z. üzletrészének L.-re és D.-re történő átruházása összefüggött Z. azon döntésével, hogy azt a megjelölt személyeknek értékesítette. A bíróság megállapította, hogy mivel ezt a határozatot ugyanazon a napon – 2009. június 26-án – hozták, mindkét ügylet végrehajtásra került. ezt a döntéstés annak elfogadásakor L. nem volt résztvevője a társaságnak, és nem volt elővásárlási joga a D-nek eladott üzletrész megszerzésére. Ezen túlmenően az első adásvételi szerződés preambulumában az szerepelt, hogy az eladó az adásvétel tárgyát képező társaság jegyzett tőkéjének 51%-a volt. Ezzel az állásponttal a fellebbviteli és a fellebbviteli bíróság is egyetértett<8>.
<8>Lásd: Az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. november 12-i állásfoglalása az A21-13577/2009 sz. ügyben // ATP "ConsultantPlus".
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága 2011. május 16-án kelt, VAS-2600/11 számú határozatával az A21-13577/2009. sz. ügyet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége elé terjesztették felülvizsgálatra. a vitatott bírósági cselekmények felügyeletének módja, mint a választottbíróságok jogértelmezésének és alkalmazásának egységességét sértő<9>. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége úgy ítélte meg, hogy a bíróságok azon következtetései, miszerint az első vevőnek nincs elővásárlási joga az alaptőkéből való részesedés megvásárlására, a 12. pont rendelkezéseinek helytelen alkalmazásán alapulnak. művészeti. Az LLC-törvény 21. cikke.
A határozatban az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége rámutatott, hogy a három fokú bíróságok a határozatok meghozatalakor nem vették figyelembe, hogy az üzletrész átruházása a megszerzőre a közjegyzői okirathoz kapcsolódik, és nem a résztvevő döntése a részesedés elidegenítéséről. Az üzletrész átruházása a megszerzőre azt jelenti, hogy megszerzi a társaság tagjának jogait és kötelezettségeit, ideértve a harmadik személyre átruházott üzletrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogot is. Az eladó és az első vevő között létrejött megállapodást annak aláírása napján közjegyző hitelesítette, így a vevő ettől az időponttól szerezte meg az LLC-tag jogait, és ennek következtében az elővásárlási jogot. az eladásra kínált részvény második részének megvásárlására. Ennek eredményeként az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége hatályon kívül helyezte az alsóbb hatóságok minden jogi aktusát, és úgy határozott, hogy kielégíti az első vevő (felperes) követeléseit, és átruházza rá a második vevő (alperes) jogait és kötelezettségeit. .<10>.
<10>Lásd: Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. július 27-i határozata N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".
Ezen határozat jelentőségét nehéz túlbecsülni: az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége egyértelműen meghatározta a dokumentumok jogi erejét és szerepét a részvény adásvételi ügyletekben; külön hangsúlyozta, hogy a részvény adásvételi szerződés közjegyzői okiratba foglalása von maga után jogkövetkezményeket az üzletrész (részvényrész) tulajdonjogának átruházása, valamint a társasági tag jogainak és kötelezettségeinek megszerzése formájában. Ugyanakkor az egyedüli résztvevő döntése nem rendelkezik ilyen jogerővel, és semmilyen módon nem érinti az üzletrész tulajdonjogának megszerzését. Ráadásul az sem mindegy, hogy egy ilyen döntést ugyanazon a napon hozták-e meg, vagy van-e időintervallum közöttük.
A fent leírt helyzet azonban bizonyos problémákat tárt fel az Art. alkalmazása során. Az LLC-törvény 21. cikke.
Először is, a részvényvásárlónak nincs lehetősége közvetlenül az adásvételi szerződés közjegyzői hitelesítését követően gyakorolni a társasági tag valamennyi jogát. Különösen nem engedheti át (eladhatja) a részesedését (részvényrészét) azonnal. 13. pontjában foglaltak szerint a Kbt. Az LLC-törvény 21. §-a értelmében egy személy részvény elidegenítési jogosultságát nemcsak közjegyzői szerződéssel, hanem az Egyesített kivonattal is meg kell erősíteni. állami nyilvántartás jogi személyek (a továbbiakban: a jogi személyek egységes állami nyilvántartása), amely információkat tartalmaz a személynek a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésére (részvényrészére) és annak méretére vonatkozóan. Következésképpen, mielőtt a részvény tulajdonjogát rögzítené a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, egy személy nem engedheti át a részvényt, mivel jogosultságát nem erősítik meg. E tekintetben egyet kell érteni R.S. véleményével. Fatkhutdinov szerint a közjegyző által hitelesített ügylet nem elég. Ahhoz, hogy a részesedést átruházza a felvásárlóra, a következőkre is szüksége lesz jogi tény, a részvény átruházásáról szóló értesítésként a nyilvántartó hatósághoz<11>. A vizsgálthoz hasonló helyzetek kizárása érdekében az LLC-ről szóló törvény kötelezi a közjegyzőt, hogy ellenőrizze a társaság alaptőkéjében egy részvényt vagy részesedést elidegenítő személy jogosultságát a részvények vagy azok egy részének elidegenítésére.
<11>Lásd: Fatkhutdinov R.S. Az LLC jegyzett tőkéjében való részesedés átruházása: elmélet és gyakorlat: Monográfia. M.: Wolters Kluwer, 2009. 124. o.
Másodszor, az üzletrészt vagy annak egy részét elidegenítő személy elidegenítési jogosultságát közjegyző által hitelesített szerződés igazolja, amely alapján az üzletrészt vagy annak egy részét korábban megszerezték, valamint az üzletrészhez vagy annak egy részéhez fűződő jogokat igazoló dokumentumok. az eladó, valamint az egységes állami nyilvántartás kivonata, amelyet legkorábban 30 nappal a tranzakció igazolása céljából a közjegyzővel való kapcsolatfelvétel napja előtt készítettek. Kiderül, hogy a fent tárgyalt esetben Z. állampolgár (az LLC alaptőkéjében 100%-os részesedés eredeti tulajdonosa) az első és a második vevővel üzletrész egy részének adásvételére vonatkozó megállapodást kötött. , bemutatták a közjegyzőknek megállapított dokumentumokatés közjegyzők hitelesítették az ügyleteket. Ez azt jelenti, hogy a két adásvétel közötti héten sikerült elérnie, hogy a vonatkozó változások a nyilvántartásban is megjelenjenek. És ha a vizsgált esetben nyilvánvalóan ez megtörtént, de ha az ügyletek közötti intervallum rövidebb volt, akkor nem valószínű, hogy az első megszerző számíthatna a jogok és kötelezettségek átruházására.
Az a tény, hogy az ügylet közjegyzői hitelesítése és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő megfelelő bejegyzés megtétele között mindig van időbeli eltérés. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői okiratba foglalása után a közjegyző legkésőbb az igazolás keltétől számított három napon belül köteles kérelmet benyújtani a törvény megfelelő módosítására. A jogi személyek egységes állami nyilvántartása a jogi személyek állami nyilvántartását végző szerv számára. A meghatározott kérelmet a részesedését elidegenítő társasági résztvevőnek alá kell írnia (az LLC-törvény 21. cikkének 14., 15. pontja). Úgy tűnik, hogy e bejegyzés megtétele előtt a társaság új tagjának nincs joga gyakorolni a résztvevői jogait, ideértve a másik résztvevő által harmadik személynek eladott részvény elővásárlási jogát sem.
Harmadszor, az olyan védelmi mód alkalmazásának jogszerűsége, hogy a vételi elővásárlási joggal megsértett személyre ruházza át a vevő jogait és kötelezettségeit a részvény (részvényrész) adásvételi ügyletében. Az alaptőkéről régóta szó esik. Így hangzik el az a vélemény, hogy az üzletrész elidegenítésénél helytelen a kötelezettségekkel terhelt vagyon elidegenítésének szabályai szerint eljárni, mivel az elidegenített részesedést más résztvevők érdekében nem terheli kötelezettség. Részvényadásvételi szerződés megkötésére csak elővásárlási joguk van harmadik személyekkel szemben<12>. A részvény adásvételi szerződésben az eladó kötelezettsége főszabály szerint az üzletrész átruházása közjegyzői okiratba foglalásakor tekintendő teljesítettnek, és az ilyen szerződés érvényessége lejár. Vagyis a logika abban rejlik, hogy a részvény eladója és vevője is jóhiszemű résztvevője a jogviszonyoknak, ezért a vételi előjog megsértése esetén a visszavásárlás intézménye a jóhiszemű vevőtől származó részesedést védelmi módszerként kell használni<13>. A megfogalmazott álláspont ellentmondásosnak tűnik. Anélkül, hogy belemerülnénk elméleti alapjaés ennek a külön megfontolandó véleménynek a hátterében meg kell jegyezni, hogy az a részvény eladó, aki nem tett eleget azon kötelezettségének, hogy a részesedése harmadik személy részére történő eladási szándékáról a többi résztvevőt értesítse, mint az ár és az eladási feltételek, aligha nevezhető jóhiszemű embernek. A vállalati kapcsolatok egyedi sajátosságai miatt pedig hatástalannak tűnik tőle a szokásos veszteségek megtérítését követelni, a részvény megszerzőjétől pedig eladni az LLC résztvevőinek. Ebben az esetben a résztvevők megsértett jogai nem állnak helyre: a társaság irányításában való részvételhez és a nyereség egy részének megszerzéséhez való jog a társasági tag kiváltsága, amely a részvények (részvények egy részének) birtoklásából következik. részvény) az LLC jegyzett tőkéjében.
<12>Lásd: Lomakin D.V. Rendelet. op. 410. o.
ConsultantPlus: Megjegyzés.
<13>Lásd: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Institute of elővásárlási orosz és külföldi jog// Gazdaság és jog. 2006. N 10.
Így az LLC-törvény egyes rendelkezéseinek alkalmazási gyakorlata folyamatosan fejlődik, és az elméleti és gyakorlati problémák kiegyenlítése érdekében a felsőbb bíróságok részletes felvilágosításaira van szükség az egyes intézmények alkalmazását illetően.
Bibliográfia
- Gongalo B.M. Részesedés a társaság jegyzett tőkéjében és hivatalos elidegenítése // Közjegyzői Értesítő. 2010. N 4.
- Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Közjegyzői tevékenység a korlátolt felelősségű társaságok alaptőkéjének elidegenítése során: Tankönyv. M.: Oroszország Igazságügyi Minisztériumának RPA, 2009.
- Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Elsőbbségi jogok gyakorlása a tulajdon elidegenítésével kapcsolatos kapcsolatokban // Modern jog. 2010. N 6.
- Kuznetsova L.V. Elővásárlási jogok Oroszország polgári jogában: Monográfia. M., 2007.
- Lomakin D.V. Vállalati jogviszonyok: alkalmazásának általános elmélete és gyakorlata gazdasági társaságokban. M.: Alapszabály, 2008.
ConsultantPlus: Megjegyzés.
K. Sklovsky, M. Smirnova cikke „Az orosz és külföldi jogban a megelõzõ vásárlások intézete” a „Gazdaság és jog”, 2003, 10., 11. számú kiadvány szerint szerepel az információs bankban.
- Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Elővásárlási intézet az orosz és a külföldi jogban // Gazdaság és jog. 2006. N 10.
- Fatkhutdinov R.S. Az LLC jegyzett tőkéjében való részesedés átruházása: elmélet és gyakorlat: Monográfia. M.: Wolters Kluwer, 2009.
- Frolovsky N.G. Az LLC alaptőkéjében lévő részvények elidegenítésének új szabályai: kommentár egyes jogszabályi rendelkezésekhez // Civilista. 2009. N 3.
A Moszkvai Kerületi Választottbíróság 2015. április 30-i határozata N F05-4213/2015
A társaság tagjait részvényeik nagyságával arányosan és aránytalanul is elővásárlási jog illeti meg, hogy a harmadik személynek felajánlott áron részvényt vagy annak egy részét megvásárolják. Az alaptőkéből való részesedést vásárló jogainak és kötelezettségeinek az elővásárlási jog gyakorlása során a társaság valamely tagjára történő átruházása nem hajtható végre azon az áron, amelyen a részvényt egy harmadiknak értékesítették. buli. Ennélfogva jogsértő a felperes azon követelése, hogy a részvény-adásvételi szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket eltérő áron ruházzák át. Ezen túlmenően, ha egy korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjében való részesedését átruházni szándékozó társasági tag értesítést küldött, akkor az elővásárlási jog gyakorlását kifejező társasági tag mulasztása a megjelölt napon való megjelenésre. az üzletrész elidegenítéséről szóló megállapodás megkötése a megkötés megtagadásának minősül. Következésképpen annak a társasági résztvevőnek, aki részesedést kíván harmadik személynek engedményezni, jogában áll ilyen ügyletet végrehajtani.
A Moszkvai Kerületi Választottbíróság 2015. április 30-i határozata N F05-3495/2015
A társaság (alperes) alapszabálya tartalmazza a társaság és a társaság többi résztvevőjének hozzájárulásának megszerzését az alaptőkében lévő részvények eladására vagy elidegenítésére vonatkozó ügyletek bármely más módon történő végrehajtásához. Az alperes nem kereste meg a társaság résztvevőit és magát a társaságot azzal a szándékával, hogy a társaság alaptőkéjében lévő részesedését adományozza, ezért ez a Kbt. (2) bekezdésében foglalt követelmény megsértésére utal. 21 Szövetségi törvény "A korlátolt felelősségű társaságokról" és a charta. A vitatott adományozási ügylet sérti a felperesek jogait és törvényesen védett érdekeit, beleértve azokat a következményeket is, amelyek számukra kedvezőtlen következményekkel jártak, nevezetesen a felperesek azon jogát, hogy a szövetségi törvényben meghatározott módon részt vegyenek a társaság ügyeinek intézésében. Korlátolt felelősségű társaságokról” megsértették az adományozási ügylet jóváhagyásához való jogot, megsértették az alaptőkéből származó részvényeket, valamint megsértették a társaság valamennyi résztvevőjének az alapító okiratban megállapított érdekeinek egyensúlyát az egyik lehetőség szempontjából. a társaság többi résztvevőjével szemben túlnyomó szavazatot kapott, mivel a vitatott ügylet eredményeként az egyik alperes az alaptőkéből való részesedését 55%-ra emelte, amellyel összefüggésben a felperesek elvesztette a lehetőséget, hogy részt vegyen a társaság ügyeinek intézésében.
A Moszkvai Kerületi Választottbíróság 2015. október 1-i határozata N F05-12339/2015
Az LLC alaptőkéjében lévő részesedés egy részének tényleges (piaci) értékének meghatározására vonatkozó szakértői vélemény következtetései nem cáfolják a részvény tényleges értékének a közjegyző által az öröklési bizonyítvány kiállításakor meghatározott kiszámítását. felperesek törvény szerint, és ennek figyelembevételével készpénz olyan összegben, amely elegendő ahhoz, hogy a társaság által közjegyzőnél letétbe helyezett, az LLC alaptőkéjének 80%-ában fennálló részesedés 1/3-ának tényleges értékét a felperesek részére megfizethesse, ami arra utal, hogy a felperesek nem bizonyították a szerződés megsértésének tényét. alperes általi jogaik megsértése, valamint a követelés kielégítésének jogalapjának hiánya a felperesek javára a részesedés tényleges értékének a felperesek által követelt összegben való behajtása tekintetében.
A Moszkvai Kerületi Választottbíróság 2015. május 21-i határozata N F05-5150/2015
Megegyezés bizalomkezelés Az öröklési vagyontárgyat a felperes és a társaság többi résztvevője hozzájárulásának megszerzése után kötötték meg, hogy az elhunyt részesedését átruházzák az örököseire. A felperes az üzletrész örökösök részére történő átruházásához adott hozzájárulásának meghamisítását nem jelentette be. Ezért a társasági résztvevők meghatározott hozzájárulásainak beszerzése ennek megfelelő jogi következményei a társasági tagok jogainak az örökösök általi utólagos kézhezvételére, valamint bizonyíték arra vonatkozóan, hogy a társaság alapító okirata vagy a hatályos jogszabályok lehetővé teszik az említett hozzájárulás utólagos visszavonását, hogy az elhunyt társasági résztvevő részesedését az örökösei számára átruházzák. bemutatott.
