Учредителен договор на дружеството. Меморандум за асоцииране

Меморандум за асоцииране- това е документ, който се сключва при създаването на организация от нейните учредители. В това споразумение участниците определят условията съвместни дейности, процедурата за прехвърляне на вашето имущество и участие в работата на предприятието. Такъв документ трябва да съдържа и клаузи за разпределението на печалбите и загубите между учредителите, управлението на дейността на дружеството, както и процедурата и условията за оттегляне на участниците от неговия състав.

Изискване за документ

Според Гражданския кодекс учредителният договор по своя статут може да се класифицира като Въпреки това, споразумението за създаване на дружество с ограничена отговорностне се счита за учредителните документи на такова юридическо лице.

Учредителният договор трябва задължително да отговаря на изискванията на закона. Документите трябва да посочват името на дружеството, неговото местоположение, процедурата за управление на дейността на организацията и други данни, изисквани от закона. Документацията на структурите с нестопанска цел също трябва да посочва предмета и целите на тяхната дейност. Страните по споразумението могат да бъдат най-малко двама участници, които могат да бъдат граждани, юридически лица или дори публични юридически лица. Например учредителният договор на OJSC може да бъде сключен както от физически, така и от юридически лица. Вярно е, че за някои видове предприятия се установяват определени ограничения върху състава на учредителите. Всяка страна по споразумението може да напусне учредителите без съгласието на останалите членове.

Характеристики за различни видове юридически лица

За събирателното дружество споразумението е единственият учредителен документ. В същото време, за асоциации, различни заедно с учредителния договор важен документе хартата. Освен това, ако учредителният договор на затворено акционерно дружество противоречи на неговия устав, тогава разпоредбите на последното ще играят решаваща роля. Освен това законът позволява на затворените акционерни дружества да се преобразуват в кооперация или дружество с ограничена отговорност. По решение на съдружниците може да се пререгистрира като ЮЛНЦ.

Държавна регистрация

Докато предприятието не премине държавна регистрация, учредителният договор може да бъде прекратен или изменен и всички произтичащи от това задължения на страните могат да бъдат прекратени. Например, такова споразумение може да бъде прекратено, ако членовете на дружеството не са в състояние

След извършване държавна регистрациявсички страни по учредителния договор са длъжни да започнат неговото изпълнение. Сега такова споразумение може да бъде променено или прекратено само с последваща регистрация на промените данъчен офис. Учредителният договор е валиден през целия период на съществуване на предприятието, независимо от правната му форма. В някои случаи, ако е предвидено в споразумението, то ще остане в сила след ликвидацията на дружеството, докато учредителите изплатят кредиторите и разпределят останалото имущество.

Учредителният договор се сключва от участниците в организацията под формата на дружество с ограничена отговорност на етапа на нейното създаване. Сключването на този договор не е предпоставка за регистрацията и последващата дейност на юридическо лице, поради което въпросът за провеждането на тази процедура е оставен на преценката на учредителите.

При учредяване на акционерни дружества е възможно сключването на подобен договор, който се нарича договор за учредяване на дружество. Учредителният договор няма статут на учредителен документ и не се предоставя на различни държавни органиюридическото лице да упражнява собствените си права и да изпълнява задълженията си.

Как се сключва учредителен договор?

За да сключат учредителен договор, бъдещите участници в дружеството трябва да се споразумеят за всички негови основни условия. Обикновено това споразумение се подписва преди изготвянето на устава на юридическото лице; понякога в учредителния договор се прави препратка към устава, който допълва и дешифрира някои от условията на тази сделка.

Основните въпроси, които при подписване на учредителното споразумение и са записани в неговия текст, са условията за прехвърляне на имуществото на създадената организация, характеристиките на участие в това дружество на учредителите, правилата за разпределение на печалбите и загубите , методи за управление на компанията и други съществени моменти. След това учредителите съставят писмен договор, който се подписва от всеки един от тях. След постигане на съгласие между участниците влиза в сила учредителният договор.

Какво може да бъде включено в устава?

В структурно отношение учредителният договор обикновено включва уводна, основна и заключителна част. В уводната част се посочва целта на сключването на споразумението, назовават се страните по него, се посочва наименованието, организацията правна формасъздадено юридическо лице. В този блок се записва и информация за вида на дейността и местоположението на бъдещата фирма.

Основната част описва отговорностите на участниците, процедурата за формиране на имуществото на дружеството, характеристиките на формирането на управителни органи, процедурата за разпределение на печалбата и други важни въпроси. В заключителната част участниците се договарят за процедурата за разрешаване на спорове, които могат да възникнат в бъдеще, както и определят условията за евентуални промени и прекратяване на договора в бъдеще.

Учредителни документи- това са документи, въз основа на които действат юридически лица (учреждения, организации, предприятия). Учредителните документи включват учредителен договор и устав.

Меморандум за асоцииранее споразумение, в което страните (учредителите) се задължават да създадат образуваниеи определят реда за съвместна дейност по създаването му, условията за прехвърляне на имуществото си към него и участие в дейността му. Споразумението също така определя условията и процедурата за разпределение на печалбите и загубите между участниците, управление на дейността на юридическо лице и оттеглянето на учредителите (участниците) от неговия състав.

Събирателните и командитните дружества действат въз основа на учредителен договор. Въз основа на устава - акционерни дружества, дружества с ограничена и допълнителна отговорност, създадени от едно лице, както и обществени организации (асоциации и др.).

Дружествата с ограничена и допълнителна отговорност, както и сдруженията на юридически лица (асоциации и съюзи) действат въз основа на учредителен договор и устав.

Организацията с нестопанска цел може да действа въз основа на общите разпоредби за организациите от този вид. Търговските организации не могат да действат въз основа на общите разпоредби за организации от този тип.

На етапа на създаване акционерно дружествоОсновната роля се играе от учредителния договор и устава, който определя предмета, целите и естеството на дейността на дружеството, неговия статут, процедурата за формиране и размера на уставния капитал, размера на дела на всеки от учредителите. (участници) на дружеството, размерът и съставът на вноските, редът и времето на тяхното внасяне в уставния капитал, принципите на взаимоотношенията между участниците в обществото, принципите и процедурите на управление.

Учредителният договор също така определя състава на учредителите (участниците) на дружеството, тяхната отговорност за нарушаване на задължението за вноски, условията и реда за разпределение на печалбата между учредителите (участниците) на дружеството, състава на органи и реда за оттегляне на участниците от дружеството.

Текстовете на учредителния договор и устава са стандартни и изискват само незначителни промени, като се вземат предвид спецификите на създаденото акционерно дружество.

Харта

Харта - правен акт, определяне на статуса, организационна структура, цели, характер и ред на дейност на създаденото юридическо лице. Общите разпоредби на хартата се съдържат в първата част Граждански кодекс Руска федерация.

Учредителните документи на юридическо лице трябва да съдържат името на юридическото лице, неговото местоположение, процедурата за управление на дейността на юридическото лице, както и друга информация, предвидена от закона за юридически лица от съответния вид (например предмет и цели на дейността на юридическото лице).

Юридическото лице действа въз основа на устав, или учредителен договор и харта, или само учредителен договор. Юридическо лице, което не е търговска организация, в предвидените от закона случаи може да действа въз основа на правилника за организации от този вид.

Учредителният договор на юридическо лице се сключва и уставът се одобрява от неговите учредители (участници).

Юридическо лице, създадено от един учредител, действа въз основа на устав, одобрен от този учредител.

Учредителният договор е консенсуален по начин на сключване, тъй като влиза в сила след постигане на съгласие между страните, а по предназначение в управленската дейност е организационен документ.

Процедурата за сключване, изготвяне и обработка, влизане в сила, прекратяване и други правни аспекти на учредителното споразумение се регулират от законодателството на Руската федерация.

Учредителният договор може да се състои от следните раздели:

1. Уводна част.

2. Цел на сключване на договора.

3. Име и правна форма на организацията.

4. Предмет на дейност.

5. Местоположение на организацията.

6. Отговорности на участниците (учредителите) за създаване на юридическо лице.

7. Процедурата за формиране на собственост.

8. Условия за отговорността на конкретни участници (учредители) за задълженията на създаденото юридическо лице.

9. Процедурата за разпределение на печалбите и погасяване на загубите.

10. Ред за управление на делата на юридическо лице.

11. Права и задължения на участниците (учредителите).

12. Отговорност при неизпълнение на договора.

13. Условия и процедура за оттегляне на участници (учредители) от организацията и приемане на нови членове

14. Процедура за разрешаване на спорове.

15. Процедурата за промяна и прекратяване на договора, реорганизация и ликвидация на юридическо лице.

Ако е необходимо, учредителният договор одобрява устава, който допълва договора и осигурява организационния и правния статут на организацията.

Учредителният договор влиза в сила от момента на подписването му, освен ако в самия договор не е посочен друг период.

Ако учредителят е юридическо лице, тогава споразумението от негово име се подписва от ръководителя на институцията или лице, което има правомощия, потвърдени с пълномощно.

Организацията се счита за създадена и придобива правата на юридическо лице от датата на държавна регистрация. Учредителният договор и уставът или само учредителният договор се представят на съответните държавни органи.

Харта - набор от правила, уреждащи дейността на организация, институция, общество и граждани, техните взаимоотношения с други организации и граждани; права и задължения в определена област контролирани от правителството, икономически или други дейности. Например Хартата на доброволен спортно общество, Харта железници, ветеринарномедицински разпоредби и др. Общи уставиодобрени от висши органи държавна власти управление, и харти обществени организацииприети и одобрени от техните конгреси.

Уставите на предприятията, институциите и организациите се одобряват от висши органи (министерства, администрации на съставните образувания на федерацията), уставът на юридическо лице се одобрява от неговите учредители (участници) и подлежи на държавна регистрация по установения начин. . Хартата се отнася до задължителните учредителни документи при създаване на недържавни търговски организации. Общи изискванияпроцедурата за изготвяне, формализиране и поддържане на устава на юридическо лице са дадени в част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Структурата на текста на хартата варира в зависимост от нейния вид. Например хартата на организацията включва: общи разпоредби; цели и задачи; права; дейност; Имот; контрол; реорганизация и ликвидация.

Уставът на акционерното дружество съдържа следните раздели:

Общи положения;

Акционерен капитал;

Процедура на работа;

контрол;

Счетоводство и отчетност;

Разпределение на печалбата;

Други спестявания;

Прекратяване на дейности.

Изненадващо, няма такова нещо като „учредителен договор“ за дружество с ограничена отговорност от 1 юли 2009 г. Съществува обаче понятието „договор за създаване на дружество“. Ще ви кажем каква е разликата между тези формулировки, както и как уставът се различава от учредителния договор.

Преди това писмено споразумение между учредителите на компанията беше формулирано като учредителен договор на юридическо лице и беше задължителен документ на LLC заедно с устава.

Сега член 11 Федерален законот 08.02.1998 г. № 14-FZ “ Относно дружествата с ограничена отговорност» беше установено, че договорът за създаване на дружество вече не е учредителен документ на дружеството. Но въпреки това учредителите на LLC са длъжни да влязат в него писане(клауза 5 от член 11 от Федерален закон № 14) и магазин (клауза 1 от член 50 от Федерален закон № 14-FZ).

Учредителен договор и устав на LLC

Тези документи имат съвсем различен статут и предназначение, но често се сравняват. За по-лесно сравнение ще го направим под формата на таблица.

Учредителен договор на LLC, образец

И така, каква информация трябва да съдържа правилният меморандум за учредяване, образец на който предоставяме по-долу?

Информация за учредителите на дружеството, която е посочена в преамбюла. В същото време, говорейки за лица, се препоръчва в допълнение към фамилията, собственото име и отчеството да се посочи информация за гражданство, паспортни данни, дата на раждане и място на регистрация на територията на Руската федерация. За юридически лица - име на фирма, OGRN и TIN за руско юридическо лице, информация за регистрация на чуждестранно юридическо лице, местоположение. С други думи, трябва да се предостави информация, която позволява на страните по споразумението да бъдат точно идентифицирани. Задължително се посочват представителите на учредителите и основанието за техните правомощия (устав, пълномощно).
Пълно или съкратено фирмено наименование на създаваната организация. Законодателят не изисква задължително споменаване на името в споразумението, но в бъдеще - на етапа на подготовка на Хартата - такава информация ще бъде строго задължителна. В споразумението, разгледано в статията, ще помогне да се уточни предметът на споразумението.
Местоположение на новата компания (действително или планирано).
Размер Уставният капитал, който се определя в рубли и не може да бъде по-малък от 10 000 рубли.
Размерът и номиналната стойност на дела на всеки от учредителите. Акция винаги е процент или част (съотношението на стойността на дела на всеки учредител към уставния капитал на дружеството като цяло). номинална цена- това е сумата в рубли.
Редът и сроковете за плащане на дялове в Уставният капитал. Плащането на акциите може да се извърши в брой, ценни книжа, други вещи, вещи или други права с парична стойност. Паричната оценка на непаричната вноска в уставния капитал се извършва от независим оценител.
Информация за реда на учредителите на дружеството да извършват съвместни дейности за създаване на дружество (например провеждане на събрания, избори и др.).
Друга информация, чиято необходимост от включване ще бъде съгласувана от учредителите (например относно глобите за неплащане на акции, процедурата за разрешаване на разногласия).
Подписите на страните или техните представители, както и печатите (ако има такива) обикновено се поставят в края на споразумението, в отделен раздел.

По този начин в учредителния документ се записват споразуменията на учредителите за създаване на LLC и нищо повече.

Как се работи с документ

Както вече беше споменато, описаното споразумение - заедно с протокола за решение за създаване на LLC - потвърждава намерението на учредителите да създадат LLC; обсъдени и приети на обща среща. Като учредители могат да действат както физически, така и юридически лица.

Документът трябва да бъде отпечатан в необходимия тираж (според броя на учредителите), подписан и раздаден на всички участници за съхранение. Не изисква нотариална заверка.

В това споразумение не се правят промени по отношение например на увеличаване на уставния капитал и т.н. Въпреки това, той ще трябва да бъде коригиран, ако отчуждаването на дял (продажба, дарение, наследство) от учредителя на трето лице е формализиран. В този случай той ще потвърди законността на придобиването на дела от учредителя. Промените трябва да бъдат направени и записани в писмен вид.

Договорът може да бъде прекратен по решение на учредителите.

За да демонстрираме горното под формата на документ, предоставяме примерен договор за учредяване на LLC между физическо и юридическо лице.

МЕМОРАНДУМ ЗА АСОЦИИРАНЕ

един от учредителните документи на юридическо лице. У.Д. е консенсуален гражданскоправен дву- или многостранен договор, който урежда отношенията на учредителите по създаването на юридическо лице, от една страна, и отношенията между учредителите и създаденото юридическо лице, от друга страна. У.Д. се сключва в писмена форма чрез съставяне на един документ и се подписва от всички негови участници - учредителите на юридическото лице. U.D. важи за целия период на съществуване на юридическото лице. У.Д. задължително за юридическо лице в случаите, когато

предвидени от закона. За юридически лица определени видовеЗаконът предвижда само У.Д., за останалите – У.Д. заедно с хартата. За редица юридически лица изобщо не се изисква.

U.D. трябва да включва условията, предвидени за: а) за всички учредителни документи (част 1, клауза 2, член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

б) за всички U.D. (част 2, клауза 2, член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

в) специални норми на Гражданския кодекс на Руската федерация и други закони за U.D., отделни юридически лица.

Освен това задължителни условияопределени от повелителните разпоредби на законите, учредителите на юридическо лице имат право да включат в U.d. допълнителни условия, отразяващи спецификата на създаваното юридическо лице. Това важи особено за онези юридически лица, при които правният документ е единственият учредителен документ (пълно дружество, командитно дружество).

У.Д. трябва да съдържа Главна информацияза юридическо лице, задълженията на учредителите и процедурата за тяхната съвместна дейност за създаване на юридическо лице, условията за придобиване на имущество на юридическо лице, процедурата за разпределение на печалбите и загубите между участниците, процедурата за управление на дейността на юридическо лице и оттеглянето на участници от неговия състав. В У.Д. общото партньорство допълнително включва условия за размера и състава на акционерния капитал на партньорството, дяловете на участниците в акционерния капитал, отговорността на участниците за изпълнение на задълженията за извършване на вноски и др. (Член 70 от Гражданския кодекс на Руската федерация федерация). За U.d. командитно дружество, в допълнение към горното се добавя условие за общия размер на вноските, направени от инвеститорите (член 83 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

За държавна регистрация на договорно-уставни юридически лица U.d. е представена едновременно с грамотата, но ролята на У.д. за тях е по-малко значим, отколкото за онези юридически лица, при които U.d. е единственият учредителен документ.

От U.d. трябва да се прави разлика между споразумението за създаване на акционерно дружество (клауза 1 от член 98 от Гражданския кодекс на Руската федерация, Федерален закон на Руската федерация от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За съвместно фондови дружества“). Споразумението за създаване на акционерно дружество се сключва в писмена форма между учредителите на акционерното дружество. Той определя реда за съвместна дейност на учредителите за създаване на акционерно дружество, техните права и задължения, размера на уставния капитал на акционерното дружество, въпроси, свързани с акции, но това споразумение не е C.D. АД (виж също учредителни документи):

Плешанова O.P.

Енциклопедия на юриста. 2005 .

Вижте какво е „УЧРЕДИТЕЛЕН ДОГОВОР“ в други речници:

Договор, сключен между учредителите на юридическо лице при неговото създаване. В учредителния договор учредителите се задължават да създадат юридическо лице, да определят реда за съвместни дейности за създаването му, условията за прехвърляне на имуществото си към него... ... Wikipedia

КОНСТИТУЦИОНЕН договор, споразумение между учредителите (страни) за създаване на предприятие (събирателно дружество, акционерно дружество и др.) Под формата на юридическо лице. Учредителният договор определя реда за съвместни дейности за създаване на... ... Съвременна енциклопедия

Голям енциклопедичен речник

Споразумение между учредителите (участниците) за създаване на юридическо лице. В учредителния договор учредителите се задължават да създадат юридическо лице, да определят реда за съвместни дейности за създаването му, условията за прехвърляне на имуществото си към него и... ... Политология. Речник.

Меморандум за асоцииране- (английски учредителен договор) в гражданско право RF тип учредителен документ на юридическо лице, сключен от учредителите при неговото създаване. В У.Д. учредителите се задължават да създадат юридическо лице, определят процедурата... Енциклопедия на правото

Меморандум за асоцииране- УЧРЕДИТЕЛЕН ДОГОВОР, споразумение между учредителите (страните) за създаване на предприятие (събирателно дружество, акционерно дружество и др.) Под формата на юридическо лице. Учредителният договор определя реда за съвместни дейности за създаване на... ... Илюстрован енциклопедичен речник

Юридически речник

МЕМОРАНДУМ ЗА АСОЦИИРАНЕ- един от учредителните документи на юридическо лице. В У.Д. учредителите се задължават да създадат юридическо лице, да определят реда за съвместни дейности за неговото създаване, условията за прехвърляне на имуществото си към него и участие в неговите дейности. Споразумение... ... Правна енциклопедия

МЕМОРАНДУМ ЗА АСОЦИИРАНЕ- съгласно член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация, - един от видовете учредителни документи, според които страните (учредителите) се задължават да създадат юридическо лице, както и да определят процедурата за съвместни дейности за неговото създаване ,..... Деловодство и архивиране в термини и определения

Книги

Бизнес португалски, Петрова Галина Владиславовна, Селиверство Сергей. Това ръководство е предназначено за читатели, които говорят португалски, но искат да подобрят уменията си в тази област бизнес комуникация, както и за студенти по право, икономисти и...