Η αλλαγή του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου, ως σημαντική εταιρική ενέργεια, επηρεάζει σοβαρά τα συμφέροντα των συμμετεχόντων και των πιστωτών της εταιρείας και επομένως υπόκειται σε ειδική, μάλλον σχολαστική νομική ρύθμιση. Η μεταβολή μπορεί να εκφραστεί τόσο σε αύξηση όσο και σε μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να αυξηθεί με δύο τρόπους:
- 1) από αυξάνουν ονομαστική αξίαμερίδια;
- 2) από τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών.
Είναι προφανές ότι στην πρώτη περίπτωση ο συνολικός αριθμός των μετοχών παραμένει αμετάβλητος, στη δεύτερη αλλάζει προς τα πάνω. Και οι δύο μέθοδοι περιλαμβάνουν την τοποθέτηση νέων μετοχών.
Ανεξάρτητα από τον τρόπο αυξάνουνεξουσιοδοτημένο κεφάλαιο δεν επιτρέπεται, Πρωτα απο ολα, πριντου πλήρης πληρωμή (ρήτρα 2, άρθρο 100 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) (δηλαδή, η εταιρεία πρέπει πρώτα να σχηματίσει κεφάλαιο σύμφωνα με τις καθορισμένες παραμέτρους και μόνο στη συνέχεια να "σκεφτεί" μια πιθανή αύξηση).
Έτσι, σε μία από τις περιπτώσεις, το δικαστήριο διαπίστωσε ότι κατά τη δημιουργία μιας εταιρείας, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της καθορίστηκε από τα συστατικά έγγραφα στο ποσό των 900.000 ρούβλια. Στην πραγματικότητα, οι ιδρυτές πλήρωσαν 13.400 ρούβλια. Παρά ταύτα, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με την έκδοση πρόσθετων μετοχών, οι οποίες ήταν ονομαστικές. Με οδηγό το Art. 100 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, το δικαστήριο ανέφερε ότι η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας να αυξήσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας και να εκδώσει πρόσθετες μετοχές έως ότου καταβληθεί πλήρως το εγκεκριμένο κεφάλαιο δεν μπορούσε να αναγνωριστεί ως νομικά δεσμευτικό έγγραφο και βάσει αυτού δεν θα έπρεπε να έχει πραγματοποιηθεί κρατική εγγραφή της έκδοσης μετοχών. Με βάση αυτό, η έκδοση μετοχών κηρύχθηκε άκυρη (βλ. παράγραφο 5 της Ανασκόπησης της πρακτικής επίλυσης διαφορών που σχετίζονται με την άρνηση της κρατικής εγγραφής της έκδοσης μετοχών και την αναγνώριση της έκδοσης μετοχών ως άκυρη ( πληροφοριακό ταχυδρομείοΠροεδρείο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 23 Απριλίου 2001 αριθ. 63)).
Επιπλέον, με αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας(Θα μιλήσουμε για αυτήν την επιλογή λεπτομερέστερα λίγο αργότερα) το ποσό κατά το οποίο αυξάνεται το κεφάλαιο δεν μπορεί να υπερβαίνει τη διαφορά μεταξύ της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων και του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου και του αποθεματικού κεφαλαίου της εταιρείας(παρ. 2, ρήτρα 5, άρθρο 28 του ΚΕΠ Νόμου). Ο τελευταίος περιορισμός, λόγω της εγγυητικής λειτουργίας του εγκεκριμένου κεφαλαίου, «συνδέεται» με τις υπό μελέτη διατάξεις των παραγράφων 4–12 του άρθ. 35 του Νόμου ΚΕΠ (βλ. 7.1 του σχολικού βιβλίου).
Η εγγυητική συνάρτηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, όπως αναφέρθηκε, εκδηλώνεται έμμεσα, κυρίως μέσω της αναλογίας με την αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων. Σε αυτή την σύνδεση ιδιαίτερη προσοχήαξίζει το ζήτημα της νομιμότητας της αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου στην περίπτωση που η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων για το δεύτερο και κάθε επόμενο οικονομικό έτος γίνεται μικρότερη από το υφιστάμενο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Το FFMS της Ρωσίας εξηγεί ότι στην περίπτωση αυτή, «οι όροι έκδοσης και κυκλοφορίας, καθώς και οι όροι έκδοσης μετοχών, η τοποθέτηση των οποίων αποσκοπεί στην αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, είναι αντίθετοι με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας λόγω της υποχρέωσης μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου ή λήψης απόφασης για την εκκαθάρισή του.μπορεί να επέλθει αύξηση εάν «καθαρή αξία ενεργητικούανώνυμη εταιρεία - ο εκδότης, ορισμένος σύμφωνα μετου τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσειςγια το τελευταίο τρίμηνο πιστοποιημένης αναφοράς, η αξιοπιστία του οποίου επιβεβαιώνεται έκθεση ελέγχου,καταλήγει μεγαλύτερη ή ίση με το εγκεκριμένο κεφάλαιο της»(Αριθ. 05-ΟΒ-03/14492 επιστολή της 13ης Σεπτεμβρίου 2005 «Περί αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας της οποίας η καθαρή αξία ενεργητικού είναι μικρότερη από το εταιρικό της κεφάλαιο»).
Ας προχωρήσουμε στη μελέτη μεμονωμένων τρόπων αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών
Αυτή η μέθοδοςεπί του παρόντος χρησιμοποιείται αρκετά σπάνια, κάτι που είναι αρκετά κατανοητό: η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, κατά κανόνα, αποσκοπεί στην προσέλκυση πρόσθετων επενδύσεων και (ή) στην αλλαγή της δομής του εγκεκριμένου κεφαλαίου, η οποία δεν επιτυγχάνεται με την αύξηση της ονομαστικής αξίας του μερίδια. Η εξεταζόμενη αύξηση έχει σχεδιαστεί κυρίως για καταστάσεις όπου είναι απαραίτητο να αυξηθεί η ελκυστικότητα μιας εταιρείας ή να συμμορφωθεί με επίσημες απαιτήσεις για ελάχιστο μέγεθοςεξουσιοδοτημένο κεφάλαιο.
Η λύση στο θέμα της αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών είναι αποκλειστική. θεωρείται εγκριθείσα εάν υπερψηφιστεί από απλή πλειοψηφίαψήφοι μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου που μετέχουν στη συνέλευση (παράγραφος 2 του άρθρου 28, παράγραφος 2 του άρθρου 49 του ΚΕΠ Νόμου).
Για την αποτροπή κατάστασης παρατεταμένης μη εκτέλεσης της απόφασης γενική συνάντησηοι μέτοχοι να αυξήσουν το εγκεκριμένο κεφάλαιο αυξάνοντας την ονομαστική αξία των μετοχών, ο νόμος προβλέπει τη δυνατότητα εισαγωγής μιας τέτοιας απόφασης περίοδο μετά την οποία δεν είναι εκτελεστή.Ωστόσο, αυτή η περίοδος λήγει από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής του αντίστοιχου τεύχους πολύτιμα χαρτιά(Ρήτρα 8, άρθρο 49 του νόμου περί ΚΕΠ).
Η αύξηση πραγματοποιείται μόνο σε βάρος της περιουσίας της ανώνυμης εταιρείας (εσωτερικές πηγές), άρα οι μέτοχοι δεν καταβάλλουν πρόσθετες εισφορές (ρήτρα 5, άρθρο 28 του νόμου περί ΚΕΠ). Είναι απαραίτητο να υποστηρίξουμε τους O. M. Krapivin και V. I. Vlasov, οι οποίοι σημειώνουν ότι είναι πιο ακριβές σε αυτή την περίπτωση να μιλάμε για αύξηση όχι σε βάρος της περιουσίας, αλλά σε βάρος της κόστοςπεριουσία της εταιρείας (διότι, επαναλαμβάνουμε, οι κατηγορίες «ακίνητα» και «εγκεκριμένο κεφάλαιο» δεν έχουν την ίδια σειρά· η περιουσία περιλαμβάνει ακίνητα, δικαιώματα και υποχρεώσεις της εταιρείας, ενώ το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι η χρηματική αξία της μετοχές σε κυκλοφορία· δεν αποτελεί στοιχείο του ακινήτου).
Κύκλος ιδιοκτησίας ( ίδια κεφάλαια- Ελεύθερος οικονομικές πηγέςπου σχηματίζεται ως αποτέλεσμα των δραστηριοτήτων της εταιρείας), σε βάρος της οποίας επιτρέπεται η αύξηση κεφαλαίου, περιγράφεται από τα Πρότυπα Έκδοσης. Αυτό είναι το πρόσθετο κεφάλαιο μιας μετοχικής εταιρείας. υπόλοιπα κεφαλαίων ειδικού σκοπού μετά τα αποτελέσματα του προηγούμενου έτους (εκτός από το αποθεματικό ταμείο και το ταμείο εταιρικής σχέσης εργαζομένων)· παρουσία ειδικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων - κέρδη εις νέο της εταιρείας προηγούμενων χρήσεων (άρθρα 4.1.3, 4.3.2, 5.3.2 των Προτύπων Έκδοσης). Χωρίς να αμφισβητείται η σκοπιμότητα εισαγωγής ενός τέτοιου καταλόγου, φαίνεται ότι θα πρέπει να περιέχεται σε πράξεις περισσότερων υψηλό επίπεδο(για παράδειγμα, στο νόμο για το RZB).
Όταν το εγκεκριμένο κεφάλαιο αυξάνεται με την υπό μελέτη μέθοδο, κατάλυμανέος μερίδια(με υψηλότερη ονομαστική αξία) από μετατροπέςσε αυτές μετοχές με χαμηλότερη ονομαστική αξία.
Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών
Η λύση του θέματος της αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου με αυτόν τον τρόπο από τον Νόμο ΚΕΠ παραπέμπει σε εναλλακτική λύση αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης των μετόχων, αφού το δικαίωμα λήψης μιας τέτοιας απόφασης μπορεί να παραχωρηθεί από το καταστατικό Διοικητικό συμβούλιο(Εποπτικό Συμβούλιο).
Το ανώτατο διοικητικό όργανο πρέπει να αποφασίσει γενικός κανόνας, απλή πλειοψηφίαψήφοι μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου που συμμετέχουν στη συνέλευση (εξαιρούνται δύο περιπτώσεις που προβλέπονται στις ρήτρες 3, 4 του άρθρου 39 του νόμου περί Κ.Ε.Ε., που θα συζητήσουμε παρακάτω) (ρήτρα 2 του άρθρου 49 του Νόμου για τις Κ.Ε.Ε. ), και τους διευθυντές του συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) – ομόφωνα από όλα τα μέλησυμβούλιο, χωρίς να υπολογίζονται όσοι αποχώρησαν (ρήτρα 2, άρθρο 28 του ΚΕΠ Νόμου). Παρεμπιπτόντως, σημειώνουμε ότι θα ήταν πιο λογικό, κατά τη γνώμη μας, να συμπεριληφθεί το θέμα της αύξησης κεφαλαίου με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας (κατ' αναλογία με την αύξηση του κεφαλαίου με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών) αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Άρα, όσον αφορά το θέμα της τοποθέτησης πρόσθετων μετοχών, επιτρέπεται η ανακατανομή της αρμοδιότητας των οργάνων διαχείρισης. Ωστόσο, σε δύο περιπτώσεις, η απόφαση λαμβάνεται επιτακτικά μόνο από τον γενικό συνέλευση των μετόχων: 1) κατά την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών μέσω κλειστής εγγραφής. 2) κατά την τοποθέτηση με δημόσια εγγραφή πρόσθετων κοινών μετοχών που αποτελούν περισσότερο από το 25% των κοινών μετοχών που είχαν τοποθετηθεί προηγουμένως. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο κίνδυνος για τους μετόχους είναι ο υψηλότερος όσον αφορά την «αραίωση» της μετοχής τους εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο. Ως προς αυτό, και στις δύο περιπτώσεις, η απόφαση δεν είναι απλή, αλλά ειδική πλειοψηφίαστα 3/4 των ψήφων των μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου που συμμετέχουν στη συνέλευση· Επιπλέον, ο καταστατικός χάρτης μπορεί να προβλέπει την ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων (άρθρα 3, 4, άρθρο 39 του Νόμου ΚΕΠ). Δεν ισχύουν οι διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας που προβλέπουν ευρύτερες εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) για λήψη αποφάσεων για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε σύγκριση με αυτές που προβλέπει ο Νόμος για την ΚΕΠ και οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου ( εποπτικό συμβούλιο) βάσει αυτών δεν έχουν νομική ισχύ. 9 του ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Νοεμβρίου 2003 αριθ. 19).
Η απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών (όπως στην περίπτωση αύξησης της ονομαστικής αξίας των μετοχών) μπορεί να περιέχει ένδειξη της περιόδου μετά την οποία δεν υπόκειται σε εκτέλεση; η πορεία της εν λόγω περιόδου λήγει από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της σχετικής έκδοσης τίτλων (ρήτρα 8, άρθρο 49 του Νόμου για τις ΚΕΠ).
Προς το συμφέρον της προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων, υπάρχει διάταξη σύμφωνα με την οποία μπορούν να τοποθετηθούν μόνο πρόσθετες μετοχές εντός του αριθμού των εγκεκριμένων μετοχώνιδρύθηκε από το καταστατικό της εταιρείας· Επιπλέον, ο καθορισμός του αριθμού των εγκεκριμένων μετοχών και των δικαιωμάτων που παρέχονται από αυτές τις μετοχές πραγματοποιείται αποκλειστικά από τη γενική συνέλευση των μετόχων με πλειοψηφία των τριών τετάρτων των ψήφων των ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου που συμμετέχουν στη συνέλευση (άρθρο 4, άρθρο 49 του ΚΕΠ Νόμου). Έτσι, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) μπορεί να αποφασίσει την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου τοποθετώντας πρόσθετες μετοχές μόνο εντός των ορίων του αριθμού των εγκεκριμένων μετοχών. η γενική συνέλευση των μετόχων έχει το δικαίωμα να λαμβάνει ταυτόχρονα αποφάσεις για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου και για την εισαγωγή (μεταβολή) διατάξεων για τις δηλωμένες μετοχές (άρθρο 3, άρθρο 28 του Νόμου JSC).
Απαιτήσεις για το περιεχόμενο της απόφασης για αύξησητου εγκεκριμένου κεφαλαίου με τον αναλυόμενο τρόπο, παράγραφος 4 του άρθ. 28 του νόμου JSC: ο αριθμός των πρόσθετων κοινών και προνομιούχων μετοχών κάθε τύπου που θα τοποθετηθούν εντός των ορίων του αριθμού των δηλωμένων μετοχών αυτής της κατηγορίας (τύπου) πρέπει να καθορίζεται από την απόφαση. μέθοδος τοποθέτησης. τιμή τοποθέτησης (σε συνδρομή) ή τη διαδικασία προσδιορισμού της· έντυπο πληρωμής. Αυτή η λίστα δεν είναι κλειστή: η απόφαση μπορεί επίσης να καθορίσει άλλους όρους τοποθέτησης (για παράδειγμα, την περίοδο τοποθέτησης των μετοχών, η οποία δεν πρέπει να υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής μιας πρόσθετης έκδοσης, τη διαδικασία σύναψης συμφωνιών κατά τη διάρκεια της τοποθέτηση μετοχών).
Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών Μπορεί(και δεν πρέπει, όπως στην πρώτη μέθοδο!) διενεργείται σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας(Ρήτρα 5, άρθρο 28 του νόμου περί ΚΕΠ). Κατά την εφαρμογή αυτής της επιλογής, οι πηγές των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας είναι παρόμοιες με τις πηγές που καθορίζονται σε σχέση με την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών (ρήτρα 4.3.2 των Προτύπων Έκδοσης).
Τρόπος κατάλυμαΟι πρόσθετες μετοχές καθορίζονται σε μεγάλο βαθμό από εκείνες σε βάρος της περιουσίας των οποίων πραγματοποιείται η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου:
1) κατά την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε βάρος της περιουσίας της εταιρείαςμόνο πιθανός τρόποςείναι διανομή πρόσθετων μετοχών μεταξύ όλων των μετόχων,εκείνοι. μέτοχος όλακατηγορίες (τύποι), και ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών αυτής της κατηγορίας (τύπου) που κατέχουν. Η δίκαιη προσέγγιση αυτής της προσέγγισης βασίζεται στο γεγονός ότι η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς την πληρωμή πρόσθετων μετοχών από τους αγοραστές τους.
Θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι εδώ δεν επιτρέπεται ο σχηματισμός κλασματικών μετοχών (ρήτρα 5, άρθρο 28, ρήτρα 1, άρθρο 39 του Νόμου για τις ΚΕΠ). αλλά εάν κατά τη διανομή πρόσθετων μετοχών ανά κλασματική μετοχή διανέμεται μέρος της πρόσθετης μετοχής ανάλογο με το κλασματικό μερίδιο που κατέχει ο μέτοχος, τότε αυτή η διανομή δεν είναι ο σχηματισμός κλασματικής μετοχής (ρήτρες 4.3.5, 4.3.6 του τα Πρότυπα Έκδοσης)·
- 2) κατά την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε βάρος της περιουσίας προσώπων,αγοράζοντας επιπλέον μετοχές (άμεσα ή έμμεσα), η τοποθέτηση μπορεί να πραγματοποιηθεί με δύο τρόπους:
- α) με ανοιχτό ή κλειστό συνδρομές?
- β) μέσω μετατροπέςσε πρόσθετες μετοχές εκπομπών τίτλων που έχουν τοποθετηθεί προηγουμένως μετατρέψιμες σε μετοχές (εννοεί ομόλογα και δικαιώματα προαίρεσης· όταν οι προνομιούχες μετοχές μετατρέπονται χωρίς αλλαγή της ονομαστικής αξίας, δεν υπάρχει αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου).
Σύμφωνα με τα αποτελέσματα της τοποθέτησης μετοχών σε σχέση με αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου γίνονται τροποποιήσεις και προσθήκες στο καταστατικό. Οι νομικοί λόγοι για την εισαγωγή τους είναι:
- - λύση εξουσιοδοτημένο φορέατην εταιρεία βάσει της οποίας πραγματοποιείται η τοποθέτηση μετοχών (έκδοση τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές)·
- – καταχωρημένη αναφορά για τα αποτελέσματα της έκδοσης μετοχών (ή απόσπασμα από κρατικό μητρώοεκπομπών τίτλων, εάν, σύμφωνα με το νόμο, η διαδικασία έκδοσης δεν προβλέπει κρατική εγγραφή της έκθεσης) (ρήτρα 2, άρθρο 12 του Νόμου JSC).
Λάβετε υπόψη ότι αυτές οι διατάξεις εξαιρούνται από γενικός κανόνας, σύμφωνα με την οποία πραγματοποιούνται τροποποιήσεις και προσθήκες στο καταστατικό με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων (ρήτρα 1, άρθρο 12 του Νόμου ΚΕΠ). Η ιδιαιτερότητα εκφράζεται στο γεγονός ότι, πρώτον, μια εταιρική πράξη μπορεί να εγκριθεί όχι μόνο από τη γενική συνέλευση των μετόχων και, δεύτερον, αυτή η εταιρική πράξη δεν αρκεί για την καταχώριση αλλαγών και προσθηκών στο καταστατικό (επειδή η έκδοση πρέπει να ολοκληρωθεί ).
Δυνάμει της παραγράφου 2 του άρθ. 12 του Νόμου JSC, κατά την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών, ο αριθμός των δηλωμένων μετοχών ορισμένων κατηγοριών και τύπων μειώνεται κατά τον αριθμό των τοποθετημένων πρόσθετων μετοχών αυτών των κατηγοριών και τύπων. Μια τέτοια αναθεώρηση δημιουργεί αδικαιολόγητες τυπικές δυσκολίες στην περίπτωση που η εταιρεία, αυξάνοντας το εγκεκριμένο κεφάλαιο, επιθυμεί να διατηρήσει τον ίδιο αριθμό εγκεκριμένων μετοχών.
Τα συμφέροντα των μετόχων για την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών και την έκδοση τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές (εφεξής καλούμενοι τίτλοι) διασφαλίζονται με την παροχή τους δικαίωμα προτεραιότηταςαπόκτηση των επώνυμων τίτλων (άρθρο 40,41 του περί ΚΕΠ Νόμου). Ετσι, αντικείμενο τα δικαιώματα προτίμησης είναι, πρώτον, όποιοςμετοχές που τοποθετούνται επιπρόσθετα (ανεξαρτήτως κατηγορίας ή τύπου) και, δεύτερον, τοποθετούνται εκπομποί τίτλοι μετατρέψιμοι σε όποιοςστοκ.
Είναι προφανές ότι η μεγαλύτερη «ανησυχία» μεταξύ των συμμετεχόντων της εταιρείας είναι η τοποθέτηση τίτλων με εγγραφή, καθώς με αυτόν τον τρόπο τοποθέτησης υπάρχει πιθανότητα αλλαγής της δομής του εγκεκριμένου κεφαλαίου, η οποία μπορεί να οδηγήσει σε την απώλεια των μετόχων των θέσεων τους στην εταιρεία. Ως εκ τούτου, και λαμβάνοντας επίσης υπόψη την ουσία της ανοικτής και κλειστής συνδρομής, το δικαίωμα προτίμησης " έργα «κατά την τοποθέτηση τίτλων:
- α) με ανοιχτή συνδρομή - ΤΕΛΟΣ παντων;
- β) με κλειστή συνδρομή - μόνο εάν, όταν ένας μέτοχος καταψήφισε ή δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορίαγια το θέμα της τοποθέτησης τίτλων (διότι με την έγκριση των όρων κλειστής εγγραφής, ο μέτοχος συμφωνεί με την προτεινόμενη νέα διανομή μετοχών μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία).
Με άλλες μεθόδους τοποθέτησης, δεν υπάρχει ανάγκη για δικαίωμα προτίμησης. Επιπλέον, σε δύο περιπτώσεις, το δικαίωμα προτίμησης δεν προκύπτει κατά την εγγραφή:
- 1) εάν τοποθετούνται τίτλοι από εταιρεία με ένας μέτοχος(αυτό είναι λογικό, αφού μόνος ο μέτοχος αποφασίζει για το θέμα της τοποθέτησης)?
- 2) κατά την τοποθέτηση τίτλων με κλειστή συνδρομή μόνο μεταξύ των μετόχων,εάν, ταυτόχρονα, έχουν τη δυνατότητα να αγοράσουν έναν ακέραιο αριθμό τίτλων που θα τοποθετηθούν σε αναλογία με τον αριθμό των μετοχών της αντίστοιχης κατηγορίας (τύπου) που κατέχουν (δηλαδή, όταν οι όροι μιας κλειστής εγγραφής περιλαμβάνουν ήδη μηχανισμός παρόμοιος με τον θεσμό του προληπτικού δικαιώματος). Στην πορεία, θα πρέπει να τονιστεί ότι εάν κάποιος από τους μετόχους αρνηθεί να αγοράσει τις αξίες που του αναλογούν, παραμένουν αδιάθετοι, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στην απόφαση για την τοποθέτησή τους (ρήτρα 6.4.8 των Προτύπων Έκδοσης).
Άρα, ο Νόμος ΚΕΠ προβλέπει ξεκάθαρα περιπτώσεις δικαιωμάτων προτίμησης και ο ίδιος ορίζει εξαιρέσεις από αυτές. Η υιοθέτηση επιτακτικής νομοθετικής ρύθμισης, λαμβάνοντας υπόψη τη σημασία του ζητήματος, αξίζει να υποστηριχθεί από τη θέση της πρακτικής σκοπιμότητας, αλλά, δυστυχώς, δεν εναρμονίζεται με τις απαιτήσεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ως προς αυτό. Το γεγονός είναι ότι σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθ. 100 του Κώδικα, το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων να αγοράζουν μετοχές που εκδίδονται επιπλέον από την εταιρεία μπορεί να θεμελιωθεί μόνο από το καταστατικό, αν και μόνο στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο περί μετοχικές εταιρείες; Επομένως, ο νόμος JSC δεν λαμβάνει υπόψη την πτυχή της αυτορρύθμισης, η οποία εκφράζεται ρητά στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Το δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση τοποθετημένων τίτλων ασκείται σύμφωνα με τα ακόλουθα θεμελιώδη αρχές (αρχές):
- 1) αρχή ταυτότητες της κατηγορίας (τύπου) μετοχών,που κατέχει ο μέτοχος - ο κάτοχος του δικαιώματος προτίμησης και η κατηγορία (είδος) των μετοχών που τοποθετούνται (ή οι μετοχές στις οποίες μπορούν να μετατραπούν οι τοποθετημένοι τίτλοι κατηγορίας έκδοσης που μπορούν να μετατραπούν σε μετοχές). Για παράδειγμα, όταν τοποθετούνται ομόλογα μετατρέψιμα σε κοινές μετοχές, το δικαίωμα προτίμησης δεν θα προκύπτει για τους κατόχους προνομιούχων μετοχών.
- 2) αρχή αναλογικότητα,σύμφωνα με την οποία αποκτώνται τίτλοι σε ποσό ανάλογο με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο μέτοχος (φυσικά, η αντίστοιχη κατηγορία (τύπος)). Έτσι, εάν ένας μέτοχος έχει το 5% του συνολικού αριθμού όλων των κοινών μετοχών, τότε κατά την τοποθέτηση πρόσθετων κοινών μετοχών, έχει το δικαίωμα να επιμείνει στη λήψη του 5% των «νέων» μετοχών. Η σημασία της τήρησης της αρχής της αναλογικότητας (από την άποψη της διατήρησης ισορροπίας των συμφερόντων των μετόχων) ώθησε τον νομοθέτη να επιτρέψει την εμφάνιση κλασματικές μετοχέςκατά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης για την απόκτηση πρόσθετων μετοχών (ρήτρα 3, άρθρο 25 του Νόμου ΚΕΠ). Σημειώνεται ότι δεν επιτρέπεται ο σχηματισμός κλασματικών μετοχικών τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές.
Το αντικείμενο του δικαιώματος προτίμησης είναι αποκλειστικά μετόχους; ιδιοκτήτες τίτλων έκδοσης μετατρέψιμων σε μετοχές, καθώς και εταιρεία που αποκτά την κυριότητα μετοχών σε θεσπισμένοςπεριπτώσεις, δεν δίνονται. Ο κύκλος των προσώπων που έχουν το δικαίωμα προτίμησης προσδιορίζεται σε συγκεκριμένη ημερομηνία και καταγράφεται σε ειδική λίστα (αναφέρεται ως «ο κατάλογος των προσώπων που έχουν το δικαίωμα προτίμησης να αποκτήσουν πρόσθετες μετοχές και τίτλους κατηγορίας μετατρέψιμους σε μετοχές»), που καταρτίστηκε με βάση τα στοιχεία του μητρώου μετόχων. Η ημερομηνία κατάρτισης του καταλόγου εξαρτάται από την αρμοδιότητα του διοικητικού οργάνου της εταιρείας που περιλαμβάνει την έκδοση των τίτλων:
- – εάν ληφθεί η απόφαση τοποθέτησης τίτλων γενική συνέλευση των μετόχων,τότε ο κατάλογος καταρτίζεται κατά την ημερομηνία κατάρτισης του καταλόγου των προσώπων που δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτή τη γενική συνέλευση·
- – σε διαφορετική περίπτωσηο κατάλογος καταρτίζεται από την ημερομηνία της απόφασης τοποθέτησης των τίτλων.
Η άρνηση εγγραφής στον εν λόγω κατάλογο μπορεί να προσβληθεί από τον μέτοχο στο δικαστήριο, το οποίο λαμβάνοντας υπόψη την ημερομηνία εγγραφής του οικείου προσώπου στο μητρώοτων μετόχων μπορεί να αποφασίσει σχετικά με την υποχρέωση της εταιρείας να συμπεριλάβει τον μέτοχο στον κατάλογο (υποπαράγραφος 2, παράγραφος 12 του Ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Νοεμβρίου 2003, αριθ. 19).
Διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης είναι όπως ακολουθεί:
- 1) πρέπει να είναι εξουσιοδοτημένα άτομα κοινοποιήθηκε απότη δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος προτίμησης κατά τον τρόπο που ορίζει ο Νόμος για την ΚΕΠ για ειδοποίηση γενικής συνέλευσης των μετόχων (βλ. ρήτρα 1, άρθρο 52 του Νόμου για τις ΚΕΠ). Η ειδοποίηση πρέπει να περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:
- – σχετικά με τον αριθμό των τοποθετημένων τίτλων·
- – για την τιμή ή τη διαδικασία καθορισμού της τιμής της τοποθέτησής τους (συμπεριλαμβανομένου του πλαισίου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης)·
- – σχετικά με τη διαδικασία προσδιορισμού του αριθμού των τίτλων που δικαιούται να αποκτήσει κάθε εξουσιοδοτημένο πρόσωπο·
- – σχετικά με τη διαδικασία υποβολής αιτήσεων στην εταιρεία για την απόκτηση τίτλων·
- - για την περίοδο κατά την οποία πρέπει να παραληφθούν τέτοιες αιτήσεις από την εταιρεία (η περίοδος αυτή ονομάζεται περίοδος ισχύος του δικαιώματος προτίμησης).
- 2) Για την άσκηση του δικαιώματος προτεραιότητας πρέπει τα πρόσωπα που το κατέχουν υποβάλουν γραπτή αίτηση στην εταιρείασχετικά με την απόκτηση τίτλων που υπόκεινται στους ακόλουθους κανόνες:
- α) η αίτηση πρέπει να αναφέρει το όνομα (όνομα) και τον τόπο διαμονής (τόπος) του αιτούντος, καθώς και τον αριθμό των τίτλων που θα αποκτηθούν (καθώς η άσκηση του δικαιώματος μπορεί να τόσο πλήρη όσο και μερική);
- β) οι αιτήσεις πρέπει να παραλαμβάνονται από την κοινωνία εντός της περιόδου ισχύος του δικαιώματος προτίμησης,και αυτή η περίοδος δεν μπορεί να είναι μικρότερη από:
- - κατά γενικό κανόνα - 45 ημέρες από την ημερομηνία αποστολής (παράδοσης) ή δημοσίευσης της ειδοποίησης του μετόχου σχετικά με τη δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος προτίμησης.
- – εάν η τιμή τοποθέτησης των τίτλων σύμφωνα με την απόφαση τοποθέτησης (που δεν προβλέπει συγκεκριμένη τιμή τοποθέτησης, αλλά τη διαδικασία καθορισμού της) ορίζεται μετά τη λήξη του δικαιώματος προτίμησης, – 20 ημέρες από την ημερομηνία αποστολής (παράδοση) ή δημοσίευση της ειδοποίησης του μετόχου. Εν αυτή η ανακοίνωσηπρέπει επιπλέον να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τη διάρκεια πληρωμής των τίτλων, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από πέντε εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία γνωστοποίησης των πληροφοριών για την τιμή προσφοράς.
Η περίοδος ισχύος του δικαιώματος προτίμησης είναι προληπτικής φύσεως: εάν χαθεί, το δικαίωμα προτίμησης τερματίζεται (εδάφιο 5, ρήτρα 12 του Ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 18 Νοεμβρίου 2003 αριθ. 19), και η αίτηση δεν υπόκειται σε ικανοποίηση (βλ., για παράδειγμα, την απόφαση του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 05.02.2008 Αρ. 581/08).
3) κατά γενικό κανόνα πληρωμή για αποκτηθέντες τίτλουςπρέπει να γίνει από τον μέτοχο εκ των προτέρων - προτού παραληφθεί η αίτηση από την εταιρεία. Επομένως, στην αίτηση που υποβάλλεται πρέπει να επισυνάπτεται απόδειξη πληρωμής. Εξαιτίας αυτού πρακτική αρμπιτράζαπορρέει από το γεγονός ότι κατά την υποβολή αίτησης χωρίς την παροχή αποδεικτικών στοιχείων πληρωμής για τους τίτλους που προτίθεται να αποκτήσει ο μέτοχος, το δικαίωμα προτίμησης (όπως σε περίπτωση μη προθεσμίας) τερματίζεται (εδάφιο 5, παράγραφος 12 του ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Νοεμβρίου 2003 Αρ. 19).
Είναι σαφές ότι οι παρουσιαζόμενες διατάξεις για την πληρωμή δεν εφαρμόζονται κατά τον καθορισμό της τιμής τοποθέτησης των τίτλων μετά τη λήξη του δικαιώματος προτίμησης: εδώ η πληρωμή πραγματοποιείται ήδη μετά την υποβολή της αίτησης εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στην ειδοποίηση προς τους μετόχους (η οποία , όπως σημειώνεται, δεν μπορεί να είναι μικρότερη από πέντε εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία γνωστοποίησης των τιμών).
Σοβαρή εγγύηση των δικαιωμάτων των μετόχων είναι η διάταξη σύμφωνα με την οποία μπορούν να πληρώσουν για τίτλους μετρητά ακόμη και όταν η απόφαση τοποθέτησης προβλέπει καταβολή τίτλων σε μη νομισματικά κεφάλαια. Αυτός ο κανόνας καθιστά δυνατό να αποτρέψει την εταιρεία από το να «παρακάμψει» τους κανόνες σχετικά με το δικαίωμα προτίμησης περιορίζοντας τους τύπους ακινήτων που χρησιμοποιούνται για την πληρωμή των τοποθετημένων τίτλων.
Οι μέτοχοι μπορεί επίσης να έχουν ένα «προνόμιο» εν μέρει ποσό ΠΛΗΡΩΜΗΣ.Η τιμή τοποθέτησης των τίτλων σε πρόσωπα που ασκούν το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να είναι χαμηλότερη από την τιμή τοποθέτησης σε άλλα πρόσωπα, ωστόσο, όχι περισσότερο από 10% και όχι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία πρόσθετων μετοχών (ή μετοχών στις οποίες τα εκδοθέντα ίδια κεφάλαια οι κινητές αξίες μετατρέπονται) (ρήτρα 2 του άρθρου 36 και παράγραφος 2 του άρθρου 38 του νόμου JSC, εδάφιο 3 της παραγράφου 12 του Ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Νοεμβρίου 2003 Αρ. 19 ). Αξίζει να θυμηθούμε ότι η εισαγωγή αυτής της «χαλάρωσης» είναι δικαίωμα και όχι υποχρέωση της κοινωνίας.
4) πριν από τη λήξη του δικαιώματος προτίμησης, η εταιρεία δεν δικαιούται να τοποθετεί τίτλους σε πρόσωπα που δεν έχουν δικαίωμα προτίμησης.Έτσι, τρίτοι μπορούν να αποκτήσουν τους τοποθετημένους τίτλους μόνο αφού δοθεί στους μετόχους η δυνατότητα να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης τους.
Η δράση του δικαιώματος προτίμησης είναι επιβεβλημένη, η κοινωνία δεν μπορεί να το περιορίσει ή να το αναστείλει. Στο παραβίαση προληπτικού δικαιώματος (συμπεριλαμβανομένης της τοποθέτησης τίτλων μεταξύ προσώπων που δεν απολαύουν του δικαιώματος προτίμησης, πριν από τη λήξη του δικαιώματος αυτού), τα μέτρα προστασίας που προβλέπονται στο άρθρο. 26 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών (υποπαράγραφος 4, παράγραφος 12, παράγραφος 13 του Ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Νοεμβρίου 2003 αριθ. 19). ειδικότερα, ένας μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο αναγνώρισηπου διαπράχθηκε κατά την τοποθέτηση οι συναλλαγές είναι άκυρες.Έτσι, οι συνέπειες της παραβίασης του δικαιώματος προτίμησης για την αγορά πρόσθετων μετοχών και τίτλων διαβάθμισης μετατρέψιμων σε μετοχές και του δικαιώματος προτίμησης αγοράς μετοχών μιας κλειστής εταιρείας είναι σημαντικά διαφορετικές (γιατί εάν παραβιαστεί το τελευταίο δικαίωμα, το ζήτημα της μεταβίβασης των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων του αγοραστή και όχι της ακυρότητας της συναλλαγής).
Επιπλέον, για το δικαίωμα προτίμησης αγοράς τοποθετημένων τίτλων, ο νόμος δεν προβλέπει απαγόρευση παραχώρηση(όπως έγινε σε σχέση με το δικαίωμα προτίμησης αγοράς μετοχών κλειστής εταιρείας αλλοτριωμένης από μετόχους). Αυτό οδήγησε σε συζήτηση σχετικά με τη νομιμότητα μιας τέτοιας παραχώρησης. Οι περισσότεροι συγγραφείς καταλήγουν στο συμπέρασμα ότι η φύση του δικαιώματος προτίμησης είναι ασυμβίβαστη με τη δυνατότητα εκχώρησης του. Αυτό το «...ιδιοκτησιακό δικαίωμα», επισημαίνει ο M.I. Braginsky, «είναι προσωπικής φύσης και ως εκ τούτου δεν επιτρέπεται η μεταβίβασή του σε άλλα πρόσωπα» (Σχόλιο στον Ομοσπονδιακό Νόμο «Περί μετοχικών εταιρειών» με τροποποιήσεις και προσθήκες / εκδ. Ζ 190).δικαιώματα αγοράς πρόσθετων μετοχών.
Ταυτόχρονα, στη βιβλιογραφία, μερικές φορές επικρίνεται η απαγόρευση της εκχώρησης του δικαιώματος προτίμησης: για παράδειγμα, σύμφωνα με τον L.V. ... να διαθέτει αυτό το τελευταίο κατά τη διακριτική του ευχέρεια, συμπεριλαμβανομένης της αμειβόμενης αποξένωσής του σε άλλους συμμετέχοντες». (Kuznetsova L.V.Προληπτικά δικαιώματα στο αστικό δίκαιο της Ρωσίας: μονογραφία. – Μ.: Os-89, 2007. – S. 176–177).
Τέλος, τα χαρακτηριστικά της τοποθέτησης επιπλέον μετοχών λαμβάνουν χώρα αν μιλαμεσε ορισμένες μετοχικές εταιρείες στις οποίες ένα πακέτο μετοχών παρέχει περισσότερο από το 25% των ψήφων στη γενική συνέλευση των μετόχων, είναι κρατική ή δημοτική ιδιοκτησία. Ο νομοθέτης στην παράγραφο 6 του άρθ. 28 του ΚΕΠ Νόμου και του άρθ. 40, 41 του ομοσπονδιακού νόμου της 21ης Δεκεμβρίου 2001 αριθ. δήμοςστο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Αυτές οι εγγυήσεις δεν ισχύουν για όλες τις εταιρείες με τη συμμετοχή δημόσιων φορέων, αλλά μόνο:
- 1) ανοιχτές εταιρείες, που δημιουργήθηκε κατά τη διαδικασία ιδιωτικοποίησης,Επιπλέον, υπό την προϋπόθεση ότι το πακέτο μετοχών του καθορισμένου μεγέθους περιήλθε στην ιδιοκτησία ενός δημόσιου φορέα ακριβώς στη διαδικασία δημιουργίας εταιρείας βάσει της νομοθεσίας περί ιδιωτικοποιήσεων·
- 2) ανοιχτές εταιρείες, περιλαμβάνονται στον κατάλογο των στρατηγικώνταυτόχρονα, ανεξάρτητα από τους λόγους λήψης του αναγραφόμενου αριθμού μετοχών ιδιοκτησίας δημόσιου φορέα, εκτός εάν ο νόμος ορίζει διαφορετικά.
Η κατάσταση δεν αλλάζει (δηλαδή, οι εγγυήσεις ισχύουν) εάν ο αντίστοιχος αριθμός μετοχών των εισηγμένων εταιρειών μεταβιβαστεί από τον δημόσιο ιδιοκτήτη στην ενιαία επιχείρηση με το δικαίωμα οικονομικής διαχείρισης (πράγμα που σημαίνει ότι ο μέτοχος θα θεωρείται ότι δεν ο ίδιος ο δημόσιος φορέας, αλλά ενιαία επιχείρηση), δεδομένου ότι στην περίπτωση αυτή οι μετοχές εξακολουθούν να βρίσκονται σε κρατική ή δημοτική ιδιοκτησία (ενημερωτική επιστολή του Προεδρείου του Ανωτάτου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 05.02.2008 Αρ. 124 "Σε ορισμένα θέματα στην πρακτική της εφαρμογής διαιτητικά δικαστήριαορισμένες διατάξεις των άρθρων 40 και 40.1 του ομοσπονδιακού νόμου «για την ιδιωτικοποίηση της κρατικής και δημοτικής περιουσίας»»).
Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου των εισηγμένων εταιρειών μπορεί να πραγματοποιηθεί εάν η αύξηση αυτή διατηρεί το μέγεθος της μετοχής του κράτους ή του δήμου και εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά Ομοσπονδιακός νόμος«Περί ιδιωτικοποίησης κρατικής και δημοτικής περιουσίας». ο κανονιστική πράξηεπιτρέπει τη μείωση του μεριδίου της δημόσιας εκπαίδευσης μόνο εάν: α) ληφθεί θετική απόφαση για το θέμα αυτό από εξουσιοδοτημένο κρατικό ή δημοτικό όργανο (για εταιρείες που περιλαμβάνονται στον κατάλογο στρατηγικές επιχειρήσειςκαι μετοχικές εταιρείες - από τον Πρόεδρο της Ρωσικής Ομοσπονδίας, για άλλες εταιρείες - από την κυβέρνηση της Ρωσικής Ομοσπονδίας, εκτελεστική εξουσίαυποκείμενο της Ρωσικής Ομοσπονδίας ή αρχή τοπική κυβέρνηση) β) ο δημόσιος φορέας διατηρεί το μερίδιό του σε ποσοστό τουλάχιστον 25% των ψήφων συν μία μετοχή ψήφου (ή 50% των ψήφων συν μία μετοχή ψήφου - εάν οι μετοχές που παρέχουν περισσότερο από το 50% των ψήφων στη συνεδρίαση των μετόχων είναι κρατική ή δημοτική ιδιοκτησία) (άρθρ. 40). Επιπλέον, κατά την τοποθέτηση μετοχών ανοιχτές κοινωνίεςμέσω ανοιχτής εγγραφής και υλοποίησης χρηματιστήριοη εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο, καθώς και σε περίπτωση τοποθέτησης μετοχών ανοικτών εταιρειών εκτός της Ρωσικής Ομοσπονδίας, η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου και ο καθορισμός του μεγέθους του μεριδίου δημόσιας οντότητας στο εγκεκριμένο κεφάλαιο πραγματοποιούνται με απόφαση του τον εξουσιοδοτημένο κρατικό φορέα ή την τοπική αυτοδιοίκηση (άρθρο 40.1).
Η διατήρηση του μεγέθους της μετοχής εξασφαλίζεται με τη συνεισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της κρατικής ή δημοτικής περιουσίας ή κεφαλαίων από τον αντίστοιχο προϋπολογισμό για την πληρωμή μετοχών που εκδόθηκαν επιπλέον (ρήτρα 1, άρθρο 40 του Ομοσπονδιακού Νόμου "Σχετικά με την ιδιωτικοποίηση κρατικών και δημοτικών ιδιοκτησία"). Σε αυτήν την περίπτωση μπορεί να προκύψουν δυσκολίες, για παράδειγμα, όταν ένας δημόσιος φορέας συμφώνησε να τοποθετήσει πρόσθετες μετοχές, αλλά για κάποιο λόγο δεν πλήρωσε για τις μετοχές που του οφείλονται. Με βάση την επίσημη ερμηνεία του νόμου, η σύγκρουση δημοσίων και ιδιωτικών συμφερόντων που προκύπτει σε αυτήν την κατάσταση (για παράδειγμα, ιδιώτες που έχουν ήδη αποκτήσει τις μετοχές που τοποθετούνται) θα πρέπει να επιλυθεί υπέρ του πρώτου (που μάλλον δεν είναι εντελώς έκθεση).
- Εκ.: Krapivin O. M., Vlasov V. I.
Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με πρόσθετη έκδοση μετοχών μπορεί να γίνει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, εφόσον έχει χορηγηθεί τέτοιο δικαίωμα σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας ή απόφαση της γενικής συνέλευσης της ανώνυμης εταιρείας. Η απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας μπορεί να ληφθεί μόνο από τη γενική συνέλευση. Εάν κοινές μετοχές τοποθετούνται με δημόσια εγγραφή ή άλλοι τίτλοι κατηγορίας έκδοσης που αποτελούν περισσότερο από το 25% των κοινών μετοχών που έχουν τοποθετηθεί προηγουμένως μετατραπούν σε κοινές μετοχές, τότε η απόφαση για την τοποθέτηση αυτή λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
Στις ανώνυμες εταιρείες, υπάρχουν δύο κύριοι τρόποι αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου:
Πρόσθετη έκδοση μετοχών.
Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών που είχαν εκδοθεί στο παρελθόν.
Η τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών μπορεί να πραγματοποιηθεί μέσω εγγραφής και μετατροπής. Με τη βοήθεια πρόσθετων εκδόσεων που πραγματοποιούνται μέσω συνδρομής, το κεφάλαιο αντλείται κυρίως από έξω, δηλ. στη δευτερογενή αγορά, ωστόσο, μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί για τη διανομή περιουσίας που ανήκει στην εταιρεία. Όταν το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται σε βάρος της περιουσίας της με την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών, οι μετοχές αυτές διανέμονται μεταξύ όλων των μετόχων. Ταυτόχρονα, σε κάθε μέτοχο κατανέμονται μετοχές της ίδιας κατηγορίας (τύπου) με τις μετοχές που κατέχει, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει. Ταυτόχρονα δεν επιτρέπεται η έκδοση και τοποθέτηση κλασματικών μετοχών.
Η δεύτερη μέθοδος αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου χρησιμοποιείται συνήθως για την αναδιανομή μεταξύ των μετόχων της πρόσθετης αξίας που είναι ήδη διαθέσιμη στην ανώνυμη εταιρεία, η οποία σχηματίστηκε κατά την κεφαλαιοποίηση των κερδών ή κατά την επανεκτίμηση της περιουσίας.
Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών πραγματοποιείται μόνο σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας. Για παράδειγμα, μια ανώνυμη εταιρεία απέκτησε πάγια περιουσιακά στοιχεία σε βάρος των αποκτηθέντων κερδών, τα οποία στην πραγματικότητα ανήκουν ήδη στους μετόχους, και η εταιρεία πρέπει να ελάχιστο κόστοςνα αναδιανείμει αυτό το πρόσθετο κεφάλαιο μεταξύ των μετόχων και να ευθυγραμμίσει το ποσό του πράγματι αυξημένου εγκεκριμένου κεφαλαίου με τον αριθμό των μετοχών σε κυκλοφορία. Το ποσό κατά το οποίο αυξάνεται το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας δεν πρέπει να υπερβαίνει τη διαφορά μεταξύ της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου και του αποθεματικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Πρόσθετες μετοχές μπορούν να τοποθετηθούν εντός των ορίων του αριθμού των δηλωθέντων μετοχών, που καθορίζεται στο Καταστατικό της Κ.Ε.Ε. Οι αποφάσεις για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου και για τον μέγιστο αριθμό δηλωμένων μετοχών σε ανώνυμη εταιρεία μπορούν να λαμβάνονται ταυτόχρονα σε μία γενική συνέλευση.
Η πώληση των μετοχών μπορεί να γίνει μέσω ανοικτής ή κλειστής τοποθέτησης. Δικαίωμα πραγματοποίησης ανοιχτής τοποθέτησης έχουν μόνο ανοιχτές ανώνυμες εταιρείες.
Στην περίπτωση ανοιχτής τοποθέτησης μετοχών, ο αριθμός των πιθανών αγοραστών και ο αριθμός των μετοχών που αποκτήθηκαν από αυτούς δεν είναι περιορισμένος. Παράλληλα στα ταμεία μέσα μαζικής ενημέρωσηςθα πρέπει να παρέχονται πληροφορίες σχετικά με αυτήν την τοποθέτηση.
Σε μια κλειστή τοποθέτηση μετοχών, οι εκδότες γνωρίζουν εκ των προτέρων τη σύνθεση των πιθανών αγοραστών μετοχών και τον αριθμό των μετοχών που αποκτούν.
Κατά τη σύσταση μετοχικών εταιρειών, η πρώτη τοποθέτηση των μετοχών γίνεται πάντα με τη μορφή ιδιωτικής τοποθέτησης.
Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας με την έκδοση πρόσθετων μετοχών παρουσία ενός πακέτου μετοχών που αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το 25% των ψήφων στη γενική συνέλευση των μετόχων και καθορίζονται σε κρατική ή δημοτική ιδιοκτησία μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο υπό την προϋπόθεση ότι η αύξηση αυτή διατηρεί το προηγούμενο μερίδιο του κράτους ή του δήμου.
Το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας ή η γενική συνέλευση των μετόχων καθορίζει τον αριθμό και την ονομαστική αξία των επιπλέον τοποθετημένων δηλωμένων μετοχών. Τα δικαιώματα που παρέχονται στους κατόχους όλων των κατηγοριών και τύπων μετοχών πρέπει επίσης να ορίζονται στο καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας.
Σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία δεν επιτρέπεται η θεμελίωση του δικαιώματος προτίμησης της εταιρείας ή των μετόχων της για την απόκτηση μετοχών που έχουν εκποιηθεί από τους μετόχους της εταιρείας αυτής.
Οι μέτοχοι μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας έχουν το δικαίωμα προτίμησης να αποκτήσουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους αυτής της εταιρείας. Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, πρέπει να είναι τουλάχιστον 10 ημέρες από την ημερομηνία ειδοποίησης από τον μέτοχο που προτίθεται να πουλήσει τις μετοχές του στους άλλους μετόχους και την εταιρεία. Δεν επιτρέπεται η εκχώρηση του εν λόγω δικαιώματος προτεραιότητας.
Ανάλογα με τον βαθμό πληρωμής, οι μετοχές χωρίζονται σε τοποθετημένες (εξαγορασμένες) και ανακοινωμένες (πρόσθετες).
Οι μετοχές που εκδόθηκαν κατά τη σύσταση μιας μετοχικής εταιρείας ονομάζονται τοποθετημένες. Κατά την εγγραφή της ανώνυμης εταιρείας, πρέπει να κατανεμηθούν πλήρως στους ιδρυτές και να καταβληθούν εντός τριών μηνών από την ημερομηνία εγγραφής της ανώνυμης εταιρείας κατά τουλάχιστον 50%. Το υπόλοιπο της πληρωμής πρέπει να πάει στην ανώνυμη εταιρεία πριν από το τέλος του πρώτου έτους από την ημερομηνία σύστασής της. Εάν ένας μέτοχος δεν καταβάλει τις μετοχές εντός της καθορισμένης προθεσμίας, τότε οι μετοχές που αποδίδονται στο ποσό της μη καταβολής μεταφέρονται στη διάθεση της ανώνυμης εταιρείας, η οποία μπορεί να προβλέπει κυρώσεις σε περίπτωση τέτοιας μη καταβολής. Η πληρωμή μπορεί να γίνει σε χρήματα, τίτλους, πράγματα, άυλα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ιδιοκτησίας και άλλα δικαιώματα που έχουν χρηματική αξία, ενώ η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να περιορίσει τον κατάλογο των νομικά επιτρεπόμενων τρόπων πληρωμής για μετοχές. Κατά την πληρωμή μετοχών σε μη νομισματικά ταμεία, για τον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας του ακινήτου, το ανεξάρτητος εκτιμητήςκαι η αξία της χρηματικής αποτίμησης της περιουσίας που έγινε από τους ιδρυτές της εταιρείας και το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερη από την αξία της αποτίμησης που έγινε από ανεξάρτητο εκτιμητή.
Κατά την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών και την έκδοση τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές για μετόχους που ασκούν δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση μετοχών, η τιμή τους μπορεί να μειωθεί, αλλά όχι περισσότερο από 10%. Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών πρέπει να είναι τουλάχιστον 45 ημέρες από την ημερομηνία παράδοσης ή δημοσίευσης ειδοποίησης του δικαιώματος απόκτησης αυτών των τίτλων.
Νέες εκδόσεις μετοχών και ομολόγων που τοποθετούνται με εγγραφή, οι μετοχικές εταιρείες έχουν το δικαίωμα να πραγματοποιούν μόνο μετά την πλήρη εξόφληση για προηγούμενες εκδόσεις μετοχών.
Σε μεταγενέστερες εκδόσεις, οι μετοχές τοποθετούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφλησή τους, αφού συνοψιστούν τα αποτελέσματα της τοποθέτησης των μετοχών στη γενική συνέλευση (διοικητικό συμβούλιο) της ανώνυμης εταιρείας, έγκριση αυτών των αποτελεσμάτων στην αρχή εγγραφής, μετά την εγγραφή τροποποιήσεων του καταστατικού της JSC σχετικά με την αλλαγή του εγκεκριμένου κεφαλαίου και τις κατάλληλες αλλαγές στον ισολογισμό της μετοχικής εταιρείας.
Οι δηλωμένες μετοχές θεωρούνται ότι έχουν πωληθεί από τη στιγμή της ανακοίνωσης της πώλησής τους μέχρι τη στιγμή της άθροισης των αποτελεσμάτων της τοποθέτησης των μετοχών. Ο αριθμός των πρόσθετων μετοχών και η αξία τους πρέπει να καθορίζονται στο καταστατικό. Οι μετοχές δεν έχουν δικαίωμα ψήφου έως ότου εξοφληθούν πλήρως.
Δεν παρέχεται δικαίωμα ψήφου και δεν καταβάλλονται μερίσματα για μετοχές που βρίσκονται στη διάθεση της ίδιας της ανώνυμης εταιρείας. Τέτοιες μετοχές πρέπει να πωληθούν το αργότερο ένα έτος από την ημερομηνία παραλαβής τους στη διάθεση της εταιρείας σε τιμή όχι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία, διαφορετικά η εταιρεία θα πρέπει να αποφασίσει να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο εξαγοράζοντας αυτές τις μετοχές. Εάν η μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου δεν πραγματοποιηθεί σε εύλογο χρονικό διάστημα, τότε τα κρατικά όργανα που διαθέτουν τις κατάλληλες εξουσίες έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν αγωγή στο δικαστήριο για την εκκαθάριση αυτής της ανώνυμης εταιρείας.
Μείωση εγκεκριμένου κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας
Η μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί με δύο τρόπους:
Με τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών.
Με τη μείωση του συνολικού αριθμού μετοχών σε κυκλοφορία μέσω της απόκτησης και της εξαγοράς τους.
Η απόκτηση και η εξαγορά μετοχών επιτρέπεται μόνο εφόσον προβλέπεται τέτοια δυνατότητα στο καταστατικό της εταιρείας. Μια ανώνυμη εταιρεία δεν δικαιούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο εάν, ως αποτέλεσμα αυτού, το μέγεθός της γίνει μικρότερο από το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο που καθορίζεται από τον ομοσπονδιακό νόμο από την ημερομηνία εγγραφής των σχετικών αλλαγών.
Η απόφαση για μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και για τις κατάλληλες αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας λαμβάνεται μόνο από τη γενική συνέλευση της ανώνυμης εταιρείας. Παράλληλα, το αργότερο εντός 30 ημερών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης για μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας σε Γραφήπρέπει να ενημερώσει τους πιστωτές του. Οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα, εντός προθεσμίας όχι μεγαλύτερης των 30 ημερών από την ημερομηνία αποστολής της ειδοποίησης ή από την ημερομηνία δημοσίευσης της παρούσας απόφασης, να απαιτήσουν από την εταιρεία τη λήξη ή πρόωρη εκπλήρωση των υποχρεώσεών της και αποζημίωση για τις ζημίες. συνδέονται με αυτό.
Εάν έχει σημειωθεί πραγματική μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου στο τέλος του οικονομικού έτους, τότε η μετοχική εταιρεία πρέπει να τροποποιήσει το καταστατικό και να καθορίσει το πραγματικό ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου, εάν έχει μειωθεί σε ποσό μικρότερο από το ελάχιστο ποσό που καθορίζεται από το κράτος, τότε η ανώνυμη εταιρεία πρέπει να κηρύξει αυτορρευστοποίηση.
Υπολογισμός και καταβολή μερισμάτων
Το μέρισμα είναι μέρος καθαρό κέρδος, το οποίο καταβάλλεται στον μέτοχο με τη μορφή κερδών ανά μετοχή.
Το ποσό των μερισμάτων των προνομιούχων μετοχών προσδιορίζεται σε σταθερό ποσό (ως ποσοστό της ονομαστικής αξίας μιας μετοχής) κατά την έκδοσή τους. Οι πληρωμές μερισμάτων σε προνομιούχες μετοχές είναι υποχρεωτικές και έχουν προτεραιότητα έναντι των πληρωμών για κοινές μετοχές. Πρέπει να γίνονται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, σε περίπτωση μη καταβολής, οι μέτοχοι που κατέχουν αυτές τις μετοχές έχουν το δικαίωμα να μηνύσουν την ανώνυμη εταιρεία για μη καταβολή μερισμάτων.
Το ποσό του μερίσματος των κοινών μετοχών προσδιορίζεται διαιρώντας το μέρος του καθαρού κέρδους που καθορίστηκε στη γενική συνέλευση των μετόχων για την πληρωμή μερισμάτων σε κοινές μετοχές με τον αριθμό αυτών των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι. Αυτά τα μερίσματα δεν είναι εγγυημένα.
Δεν καταβάλλονται μερίσματα για μετοχές που κατέχει η ανώνυμη εταιρεία - ο εκδότης αυτών των μετοχών.
Μια ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να καταβάλλει μερίσματα που δηλώνονται σε μετοχές κάθε κατηγορίας (τύπου). Ως δηλωθέντα θεωρούνται τα μερίσματα, το ύψος των οποίων καθορίστηκε και ανακοινώθηκε κατά την έκδοσή τους (για προνομιούχες μετοχές) ή δηλώθηκαν στη γενική συνέλευση των μετόχων μετά τη λήψη απόφασης καταβολής τους στο τέλος του έτους (για κοινές μετοχές). Τα μερίσματα καταβάλλονται από τα καθαρά κέρδη της εταιρείας και οι πληρωμές για προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να καταβληθούν από τα κεφάλαια της εταιρείας που προορίζονται ειδικά για αυτό, και εάν αυτά τα κεφάλαια είναι ανεπαρκή, η εταιρεία πρέπει να βρει κεφάλαια για να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της.
Η ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να καταβάλλει μερίσματα μία φορά το χρόνο, εξαμηνιαία, τριμηνιαία. Πρέπει να καθορίσει τη σειρά καταβολής των μερισμάτων σε προνομιούχες μετοχές εάν η εταιρεία έχει εκδώσει διάφορους τύπους αυτών των μετοχών. Η απόφαση για την πληρωμή των προμερισμάτων (τριμηνιαία και εξαμηνιαία) λαμβάνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο (Εποπτικό Συμβούλιο). Η απόφαση για την καταβολή των ετήσιων μερισμάτων, το ύψος του μερίσματος και τις ιδιαιτερότητες καταβολής τους λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων μετά από εισήγηση του διοικητικού συμβουλίου. Το ποσό των ετήσιων μερισμάτων δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο από το ποσό που προτείνει το Διοικητικό Συμβούλιο και μικρότερο από το ποσό των προμερισμάτων που καταβλήθηκαν. Ο τρόπος καταβολής των μερισμάτων καθορίζεται στο καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας και καθορίζεται στην απόφαση για την έκδοση μετοχών. Κατά την περίοδο τοποθέτησης των μετοχών, ο εκδότης δεν έχει το δικαίωμα να λάβει απόφαση για αλλαγή του τρόπου καταβολής των μερισμάτων. Τα μερίσματα μπορούν να καταβάλλονται σε μετρητά ή άλλο ακίνητο, εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας.
Η ημερομηνία καταβολής των ετήσιων μερισμάτων καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας ή την απόφαση της γενικής συνέλευσης, δεν πρέπει να υπερβαίνει τις 60 ημέρες από την ημερομηνία λήψης της απόφασης καταβολής μερισμάτων.
Οι πληρωμές μερισμάτων στις ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΟΙ ΤΥΠΟΙΟι προνομιούχες μετοχές πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τη σειρά που ορίζεται στο καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας.
Μια ανώνυμη εταιρεία δεν δικαιούται να καταβάλλει μερίσματα για κοινές μετοχές:
Μέχρι την πλήρη εξόφληση ολόκληρου του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.
Μέχρι την εξαγορά όλων των μετοχών που πρέπει να εξαγοραστούν σύμφωνα με τα άρθρα 75 και 76 του νόμου «Περί Ανωνύμων Εταιρειών».
Εάν κατά τη στιγμή της πληρωμής των μερισμάτων η μετοχική εταιρεία πληροί τα σημάδια της πτώχευσης ή τα σημάδια αυτά εμφανίζονται στην ανώνυμη εταιρεία ως αποτέλεσμα της πληρωμής μερισμάτων.
Εάν κατά την ημερομηνία πληρωμής η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας είναι μικρότερη από το άθροισμα του εγκεκριμένου κεφαλαίου, του αποθεματικού κεφαλαίου και το πλεόνασμα της αξίας ρευστοποίησης των τοποθετημένων προνομιούχων μετοχών σε σχέση με την ονομαστική αξία που καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας ή γίνει μικρότερη από το καθορισμένο ποσό ως αποτέλεσμα της πληρωμής μερισμάτων·
Εάν δεν καταβληθούν μερίσματα σε προνομιούχες μετοχές.
Σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπονται από ομοσπονδιακούς νόμους.
Εάν εξαλειφθούν οι αναγραφόμενες περιστάσεις, η ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει τα ανακοινωθέντα μερίσματα στους μετόχους.
Οι φόροι επί των μερισμάτων συσσωρεύονται και καταβάλλονται στην πηγή πληρωμής, δηλ. από ανώνυμη εταιρεία - ο εκδότης μετοχών μετά την ανακοίνωση της καταβολής μερίσματος.
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο δεν είναι σταθερή αξία για πάντα. Με βάση την οικονομική κατάσταση, καθώς και τις απαιτήσεις της ισχύουσας νομοθεσίας και τη χρηματοοικονομική και οικονομική σκοπιμότητα, οι μετοχικές εταιρείες μπορούν είτε να αυξήσουν είτε να μειώσουν το εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Εάν η JSC αποφασίσει να αυξήσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο, τότε πρέπει να δώσετε προσοχή στο ακόλουθο σημείο - το εγκεκριμένο κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί μόνο αφού πληρωθούν πλήρως όλες οι μετοχές, η έκδοση των οποίων είναι εγγεγραμμένη.
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί με δύο τρόπους:
- μετατροπή μετοχών που είχαν τοποθετηθεί προηγουμένως σε μετοχές με υψηλότερη ονομαστική αξία·
- έκδοση πρόσθετων μετοχών.
Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με μετατροπή μετοχών που είχαν τοποθετηθεί προηγουμένως σε μετοχές με υψηλότερη ονομαστική αξία είναι δυνατή μόνο σε βάρος των εσωτερικών αποθεματικών της μετοχικής εταιρείας - υπέρ το άρτιο, που λαμβάνεται από την πώληση ιδίων μετοχών πέραν του την ονομαστική τους αξία, κεφάλαια από επανεκτίμηση παγίων, κέρδη εις νέο.
Έχοντας επιλέξει αυτή τη μέθοδο αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου, ο οργανισμός εκδίδει νέες μετοχές υψηλότερης ονομαστικής αξίας, η τοποθέτηση των οποίων πραγματοποιείται με μετατροπή των παλαιών μετοχών.
Ανάλογα με αυτές τις πηγές, μια αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου στη λογιστική αντικατοπτρίζεται στις ακόλουθες εγγραφές:
- Δ 83 «Επιπρόσθετο κεφάλαιο», υπολογαριασμός «Διακανονισμοί υπέρ το άρτιο» - Κ 75 «Διακανονισμοί με ιδρυτές», υπολογαριασμός 1 «Διακανονισμοί επί εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο».
- Δ 83 «Πρόσθετο κεφάλαιο», υπολογαριασμός «Επανεκτίμηση παγίων» - Κ 75 «Διακανονισμοί με ιδρυτές», υπολογαριασμός 1 «Διακανονισμοί επί εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο».
- Δ 84 «Κέρδη εις νέον (ακάλυπτες ζημιές)» - Κ 75 «Διακανονισμοί με ιδρυτές», υπολογαριασμός 1 «Διακανονισμοί επί εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο».
- Δ 75 «Διακανονισμοί με ιδρυτές», υπολογαριασμός 1 «Διακανονισμοί επί εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο» - Κ 80.1 «Δηλωμένο κεφάλαιο».
Παράλληλα, η κίνηση των κεφαλαίων αποτυπώνεται στους υπολογαριασμούς του λογαριασμού 80 «Εγκεκριμένο κεφάλαιο».
Όλες οι εγγραφές στη λογιστική γίνονται μόνο αφού γίνουν οι κατάλληλες αλλαγές στο καταστατικό της JSC και μετά την καταχώριση της απόφασης για τοποθέτηση μετοχών με μετατροπή.
Παράδειγμα 1. Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου λόγω της αξίας των μετοχών
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο της CJSC Omega σχηματίστηκε μετά την έκδοση μετοχών ύψους 1000 τμχ. ονομαστική αξία 200 ρούβλια. Η συνέλευση των μετόχων του Ιουνίου αποφάσισε την αλλαγή του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. Για να γίνει αυτό, αποφάσισαν να αυξήσουν την ονομαστική αξία των μετοχών τρεις φορές εις βάρος του κέρδους που παραμένει στη διάθεση του οργανισμού μετά τα αποτελέσματα του προηγούμενου έτους. Τον Αύγουστο, το καταστατικό της CJSC Omega τροποποιήθηκε σε σχέση με την αύξηση του ναυλωτικού κεφαλαίου.
Ως αποτέλεσμα της μετατροπής μετοχών με ονομαστική αξία 200 ρούβλια. σε μετοχές ονομαστικής αξίας 600 ρούβλια. το εγκεκριμένο κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 400.000 ρούβλια. (1000 τεμάχια (600 ρούβλια - 200 ρούβλια)). Οι παρακάτω εγγραφές θα γίνουν στη λογιστική της Omega CJSC (Πίνακας 1).
Πίνακας 1 - Αντιστοιχία λογαριασμών για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου
Κατά την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου εις βάρος των ιδίων κεφαλαίων της μετοχικής εταιρείας, οι μέτοχοι πρέπει να συμμορφώνονται με την απαίτηση που ορίζει ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 208-FZ "Σχετικά με τις μετοχικές εταιρείες". Το ποσό κατά το οποίο αυξάνεται το εγκεκριμένο κεφάλαιο δεν πρέπει να υπερβαίνει τη διαφορά μεταξύ της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της JSC και του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου και του αποθεματικού κεφαλαίου. Αυτά τα στοιχεία υπολογίζονται από τα δεδομένα οικονομικές δηλώσειςεκδότης για το τελευταίο τρίμηνο (ολοκληρωμένη περίοδος αναφοράς) που προηγείται της ημερομηνίας υποβολής των εγγράφων για κρατική εγγραφή της έκδοσης μετοχών.
Παράδειγμα 2. Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου σε βάρος πρόσθετου κεφαλαίου
Η συνέλευση των μετόχων της JSC «Elef» αποφάσισε την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε βάρος του πρόσθετου κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών. Το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου της JSC "Elef" είναι 400.000 ρούβλια, πρόσθετο κεφάλαιο - 860.000 ρούβλια. (συμπεριλαμβανομένων των κεφαλαίων από την επανεκτίμηση των παγίων στοιχείων ενεργητικού 750.000 ρούβλια, premium μετοχών 110.000 ρούβλια), καθαρά περιουσιακά στοιχεία 1.220.000 ρούβλια, αποθεματικό κεφάλαιο 20.000 ρούβλια.
Το μέγιστο ποσό κατά το οποίο μπορεί να αυξηθεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι 800.000 ρούβλια. (1.220.000 ρούβλια - 400.000 ρούβλια - 20.000 ρούβλια). Κατά συνέπεια, μια OJSC δεν μπορεί να διαθέσει ολόκληρο το ποσό του πρόσθετου κεφαλαίου, αλλά μόνο 800.000 ρούβλια, για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Έγιναν οι ακόλουθες εγγραφές στα λογιστικά βιβλία:
- D 83 "Πρόσθετο κεφάλαιο" - K 75 "Διακανονισμοί με τους ιδρυτές", υπολογαριασμός 1 "Διακανονισμοί για εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο" - 800.000 ρούβλια. – χρησιμοποιούνται πρόσθετα κεφάλαια για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου·
- D 75 "Διακανονισμοί με τους ιδρυτές", υπολογαριασμός 1 "Διακανονισμοί για εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο" - K 80 "Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο" - 800.000 ρούβλια. - αντανακλάται αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Η απόφαση για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών μπορεί να ληφθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, εάν σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας του παραχωρηθεί το δικαίωμα να πάρει μια τέτοια απόφαση.
Προκειμένου να αποφευχθεί η «μείωση» του εγκεκριμένου κεφαλαίου με την έκδοση πρόσθετων μετοχών, ο νόμος αριθ.
Όταν λαμβάνεται απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) πρέπει να την ψηφίσει από όλα τα μέλη του (δηλαδή η απόφαση λαμβάνεται μόνο ομόφωνα).
Η διαδικασία έκδοσης μετοχών που τοποθετούνται με εγγραφή καθορίζεται από τα Πρότυπα για την Έκδοση Τίτλων και την Εγγραφή Ενημερωτικών Δελτίων Τίτλων, που εγκρίθηκαν με το Διάταγμα No05-4/pz-n της Ομοσπονδιακής Υπηρεσίας Χρηματοοικονομικών Αγορών της 16ης Μαρτίου 2005, όσον αφορά ποσό κατά το οποίο αυξάνεται το εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Κατά την έκδοση πρόσθετων μετοχών, είναι απαραίτητο να ληφθεί υπόψη το γεγονός ότι ο αριθμός των μετοχών που θα τοποθετηθούν δεν πρέπει να υπερβαίνει τον συνολικό αριθμό των μετοχών που έχουν ήδη ανακοινωθεί, που αντικατοπτρίζεται στο καταστατικό της εταιρείας. Μετά την καταχώριση στις οικονομικές αρχές της απόφασής της για έκδοση μετοχών, η ΚΕΠ προβαίνει στην τοποθέτησή τους.
Η πληρωμή των μετοχών πραγματοποιείται στην αγοραία αξία, αλλά όχι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία. Ωστόσο, υπάρχουν εξαιρέσεις σε αυτόν τον κανόνα:
- κατά την τοποθέτηση πρόσθετων κοινών μετοχών, οι μέτοχοι που έχουν ήδη κοινές μετοχές μπορούν να τις αγοράσουν προνομιακά δικαιώματασε τιμή χαμηλότερη από την αγορά όχι περισσότερο από 10%·
- κατά την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών με τη συμμετοχή διαμεσολαβητών, η τιμή τοποθέτησης των μετοχών μπορεί να είναι χαμηλότερη από την αγοραία αξία τους κατά το ποσό της αμοιβής του ενδιάμεσου, το οποίο ορίζεται ως ποσοστό σε σχέση με την τιμή τοποθέτησης των μετοχών.
Οι πρόσθετες μετοχές που τοποθετούνται με εγγραφή πρέπει να εξοφληθούν πλήρως. Η πληρωμή για την αξία των τοποθετημένων μετοχών μπορεί να γίνει σε μετρητά, τίτλους, περιουσιακά ή περιουσιακά δικαιώματα με χρηματική αξία. Κατά την πληρωμή πρόσθετων μετοχών με ακίνητα, η χρηματική του αξία γίνεται με τη βοήθεια απόφασης του διοικητικού συμβουλίου.
Η περίοδος πληρωμής για τις μετοχές της δεύτερης και της επόμενης έκδοσης καθορίζεται από την εταιρεία ανεξάρτητα και αποτυπώνεται στην απόφαση για την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών. Η περίοδος αυτή δεν πρέπει να υπερβαίνει το 1 έτος από την ημερομηνία τοποθέτησης των μετοχών.
Η απόφαση για την τοποθέτηση τίτλων μέσω εγγραφής μπορεί να καθορίζει το μερίδιο των τίτλων της έκδοσης, σε περίπτωση μη τοποθέτησης της οποίας η έκδοση τίτλων θεωρείται αποτυχημένη. Το μερίδιο αυτό δεν μπορεί να είναι μικρότερο από το 75% του συνολικού αριθμού των τίτλων. Εάν, ως αποτέλεσμα της εγγραφής, δεν τοποθετηθεί ο απαιτούμενος αριθμός μετοχών και η έκδοση κηρύχθηκε άκυρη, τότε τα ποσά που καταβλήθηκαν για τις μετοχές πρέπει να επιστραφούν στους κατόχους τους.
Από την 1η Ιανουαρίου 2005, ο κρατικός φόρος καταβάλλεται κατά την κρατική εγγραφή εκδόσεων (πρόσθετες εκδόσεις) εκπεμπόμενων τίτλων (υποδιάταξη 44, ρήτρα 1, άρθρο 333 του Φορολογικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Έτσι, για την κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών χαρτιών που τοποθετούνται με συνδρομή, οι ανώνυμες εταιρείες χρεώνονται το 0,2% του ονομαστικού ποσού της έκδοσης (πρόσθετη έκδοση), αλλά όχι περισσότερο από 100.000 ρούβλια. Το τέλος καταβάλλεται ταυτόχρονα με την υποβολή των εγγράφων για την καταχώριση της έκδοσης και μεταφέρεται στον ομοσπονδιακό προϋπολογισμό.
Για λογιστικούς σκοπούς, τα έξοδα υπό μορφή κρατικών τελών που καταβάλλονται σε σχέση με την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου ενός οργανισμού μπορούν να περιλαμβάνονται στα μη λειτουργικά έξοδα. Όταν χρεώνεται το τέλος, καταγράφονται τα ακόλουθα:
Δ 91 «Λοιπά έσοδα και έξοδα», υπολογαριασμός 2 «Λοιπά έξοδα» - Κ 68 «Υπολογισμοί φόρων και τελών» - χρεώθηκε τέλος, καταβλητέο στον προϋπολογισμό.
Για τον υπολογισμό του φόρου εισοδήματος, οι κρατικοί δασμοί που καταβάλλονται από τον οργανισμό λαμβάνονται υπόψη ως μη λειτουργικά έξοδα με βάση το εδάφιο 3 της παραγράφου 1 του άρθρου 265 του Φορολογικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Έσοδα με τη μορφή υπέρβασης της τιμής τοποθέτησης των μετοχών ( τιμή αγοράς) πάνω από την ονομαστική τους αξία στη σύνθεση του φορολογικού εισοδήματος δεν λαμβάνεται υπόψη.
Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας JSC μέσω πρόσθετης έκδοσης μετοχών, με αποτέλεσμα την προσέλκυση επενδύσεων τρίτων, αποτυπώνεται στα λογιστικά βιβλία με τις ακόλουθες εγγραφές:
- Δ 75 "Διακανονισμοί με τους ιδρυτές", υπολογαριασμός 1 "Διακανονισμοί για εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο" - K 80.1 "Δηλωμένο κεφάλαιο" - αντικατοπτρίζεται η εγγραφή πρόσθετης έκδοσης μετοχών.
- D 80.1 "Δηλωμένο κεφάλαιο" - K 80.2 "Εγγυημένο κεφάλαιο" - αντανακλάται η εγγραφή για μετοχές.
- Δ 08 "Επενδύσεις σε μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία", 10 "Υλικά", 41 "Εμπορεύματα", 50 "Ταμείο", 51 "Λογαριασμοί διακανονισμού", 52 "Συναλλαγματικοί λογαριασμοί", 58 " Χρηματοοικονομικές επενδύσεις» - Κ 75 "Διακανονισμοί με τους ιδρυτές", υπολογαριασμός 1 "Διακανονισμοί για εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο" - λήφθηκε πληρωμή για μετοχές σε μετρητά και χωρίς μετρητά.
- Δ 75 «Διακανονισμοί με τους ιδρυτές», υπολογαριασμός 1 «Διακανονισμοί για εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο» - Κ 83 «Επιπρόσθετο κεφάλαιο» - λαμβάνεται υπόψη το υπέρ το άρτιο.
- D 80.2 "Καταβεβλημένο κεφάλαιο" - K 80.3 "Καταβεβλημένο κεφάλαιο" - αντικατοπτρίζει την ανακατανομή των κεφαλαίων στη δομή του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Παράδειγμα 3. Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου με έκδοση πρόσθετων μετοχών
Η JSC "Alliance" αποφάσισε να αυξήσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο στο ποσό των 500.000 ρούβλια. λόγω κυκλοφορίας 5000 τεμ. πρόσθετες μετοχές με ονομαστική αξία 100 ρούβλια τοποθετημένες με συνδρομή. Σύμφωνα με την απόφαση έκδοσης, οι μετοχές τοποθετούνται στην τιμή των 110 ρούβλια. ανά μερίδιο. Το κόστος των μετοχών καταβάλλεται σε μετρητά εξ ολοκλήρου κατά την εγγραφή. Οι ακόλουθες πράξεις θα καταχωρηθούν στη λογιστική της OJSC "Alliance" (Πίνακας 2).
Για τον ένα ή τον άλλο λόγο, η εταιρεία μπορεί να χρειαστεί να αυξήσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο (εφεξής MC). Υπάρχουν τρεις τρόποι για να αυξήσετε το CC. Εξετάστε τη διαδικασία για την αύξηση του Ηνωμένου Βασιλείου σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας.
2. Σχηματισμός πακέτου εγγράφων για εγγραφή:
το καταστατικό της εταιρείας νέα έκδοσηή τροποποιήσεις του χάρτη (2 αντίγραφα).
απόφαση ή πρακτικά της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων σχετικά με την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου και τις τροποποιήσεις του καταστατικού·
αντίγραφο του ισολογισμού του προηγούμενου έτους, επικυρωμένο με τη σφραγίδα και την υπογραφή του επικεφαλής·
υπολογισμός της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
3. Καταβολή κρατικού δασμού.
Για κρατική εγγραφή των τροποποιήσεων των συστατικών εγγράφων νομική οντότητα, πρέπει να πληρώσετε κρατικό δασμό ύψους 800 ρούβλια. (4.000 ρούβλια x 20%) (παράγραφοι 1.3 της παραγράφου 1 του άρθρου 333.33 του Φορολογικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).
4. Υποβολή συνόλου παραστατικών στην εφορία.
Ένα σύνολο εγγράφων μπορεί να υποβληθεί απευθείας στο εφορία(αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο) ή σε πολυλειτουργικό κέντρο - MFC (αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο). Ένα σύνολο εγγράφων μπορεί να σταλεί ταχυδρομικώς με δηλωμένη τιμή και περιγραφή του συνημμένου.
5. Παραλαβή εγγράφων.
Κρατική εγγραφήΟι αλλαγές πραγματοποιούνται εντός περιόδου όχι μεγαλύτερης των πέντε εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία υποβολής των εγγράφων στην αρχή εγγραφής (ρήτρα 1, άρθρο 8 του νόμου αριθ. 129-FZ).
Η έκδοση και τοποθέτηση των οποίων γίνεται επιπλέον των μετοχών που είχαν εκδοθεί προηγουμένως. Ο κύριος σκοπός μιας τέτοιας έκδοσης μπορεί να είναι η αύξηση του υφιστάμενου εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, η αναδιοργάνωσή της (κάποιες μορφές), καθώς και η προσέλκυση νέων συνεργατών από το εξωτερικό.
Πρόσθετες μετοχές εκδίδονται με την επιφύλαξη των απαιτήσεων του άρθρου αριθ. 19 του ομοσπονδιακού νόμου "για την αγορά κινητών αξιών", ο οποίος ορίζει όλα τα κύρια σημεία.
Απόφαση έκδοσης πρόσθετων μετοχών
Για την έκδοση πρόσθετης έκδοσης απαιτείται απόφαση ενός εκ των οργάνων - του εποπτικού συμβουλίου (διοικητικό συμβούλιο) ή της συνέλευσης των μετόχων. Όλα εξαρτώνται από τις προϋποθέσεις για την τοποθέτηση μιας πρόσθετης παρτίδας τίτλων, που προβλέπονται στο καταστατικό της εταιρείας. Δεν υπάρχει ενιαία απαίτηση στον νόμο περί μετοχικών εταιρειών - μια από τις δύο επιλογές είναι διαθέσιμη, αλλά είναι καλύτερο να ληφθεί απόφαση σε μια συνέλευση των μετόχων - με αυτόν τον τρόπο θα υπάρχουν λιγότερες ερωτήσεις.
Εάν ληφθεί απόφαση για πρόσθετη έκδοση σε συνέλευση των μετόχων, ο αριθμός των απαιτούμενων ψήφων υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη τους τοποθετημένους τίτλους. Εάν τα περιουσιακά στοιχεία μεταβιβάζονται βάσει κλειστής εγγραφής, τότε για πρόσθετη έκδοση απαιτείται η συγκατάθεση των ¾ των ψήφων των μετόχων. Ίδιος αριθμός ψηφοφόρων απαιτείται και αν η πρόσθετη έκδοση έγινε με ανοιχτή συνδρομή. Ταυτόχρονα, ο όγκος των εκδόσεων θα πρέπει να υπερβαίνει το ένα τέταρτο των ήδη τοποθετημένων περιουσιακών στοιχείων.
Εάν ο χάρτης δεν περιέχει στοιχεία που να αντικατοπτρίζουν τον ακριβή αριθμό των μετοχών, τότε η απόφαση για το ποσό των δηλωθέντων περιουσιακών στοιχείων μπορεί να ληφθεί στην ίδια συνέλευση. Η απόφαση θα κριθεί θετική και αν υπάρχουν 2/3 ψήφοι. Όταν κάνετε αλλαγές στο καταστατικό σχετικά με την αύξηση του αριθμού των μετοχών, είναι απαραίτητο να καταχωρίσετε τις αλλαγές που έγιναν στο συστατικό έγγραφο.
Εάν η απόφαση για το θέμα ληφθεί από το διοικητικό συμβούλιο, τότε θα απαιτηθούν οι ψήφοι όλων των συμμετεχόντων στη συνεδρίαση. Παράλληλα, αν αποχωρήσουν κάποιοι διευθυντές, οι ψήφοι τους ενδέχεται να μην ληφθούν υπόψη. Παράλληλα, υφίσταται πρακτική προσφυγής κατά των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου σε περίπτωση απουσίας ενός εκ των συμβούλων τους κατά την ψηφοφορία (ή απουσίας ψήφου του). Παράλληλα, θα μπορούσε απλά να αποχωρήσει από το ΣΔ μέχρι τη στιγμή της ψηφοφορίας (κατά βούληση).
Τι περιλαμβάνει η απόφαση έκδοσης πρόσθετων μετοχών;
Κατά την έκδοση πρόσθετων τίτλων, η απόφαση πρέπει να περιέχει τα ακόλουθα στοιχεία:
Ο συνολικός αριθμός των τίτλων που θα εκδοθούν από την ανώνυμη εταιρεία. Σε αυτή την περίπτωση, κάθε τύπος εκδοθείσας μετοχής πρέπει να προσδιορίζεται.
- μέθοδος τοποθέτησης.
- το κόστος τοποθέτησης των περιουσιακών στοιχείων, καθώς και η μέθοδος υπολογισμού του·
- χαρακτηριστικά πληρωμών για μετοχές που τοποθετούνται με εγγραφή·
- άλλες προϋποθέσεις έκδοσης.
Η αξία των περιουσιακών στοιχείων που εκδόθηκαν δεν απαιτείται. Αρκεί να αναφέρουμε ότι το ζήτημα της τιμής της μετοχής θα αποφασιστεί αργότερα από το διοικητικό συμβούλιο. Σε αυτή την περίπτωση, το κόστος πρέπει να καθοριστεί πριν από την έναρξη της τοποθέτησης. Η έκδοση πρόσθετων μετοχών σας επιτρέπει να παρέχετε υψηλότερη τιμή (απαγορεύεται να ορίσετε χαμηλότερη από ό,τι ήταν πριν). Στην περίπτωση αυτή η ανώνυμη εταιρεία έχει εκπομπή, η οποία δεν υπόκειται σε φορολογία.
Χαρακτηριστικά χρηματοδότησης της έκδοσης πρόσθετων μετοχών
Κατά την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών, είναι δυνατή η χρηματοδότηση:
1. Επί της περιουσίας της ανώνυμης εταιρείας. Σε μια τέτοια κατάσταση, οι βασικές απαιτήσεις θα συμπίπτουν με αυτές στην περίπτωση αύξησης της ονομαστικής αξίας. Ταυτόχρονα, τα περιουσιακά στοιχεία θα πρέπει να κατανέμονται ομοιόμορφα στον συνολικό αριθμό των μετοχών που έχουν εκδοθεί ή λαμβάνοντας υπόψη την κατηγορία των ήδη υφιστάμενων ιδιοκτητών. Απαγορεύεται η τοποθέτηση νεοεκδοθέντων μετοχών με τρόπο που να μοιάζουν με κλασματικές.
2. Χρήματα, χρεόγραφα ή άλλη περιουσία. Επιπλέον, η πληρωμή για επιπλέον έκδοση μπορεί να γίνει σε βάρος των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας που έχουν οικονομική αξιολόγηση. Εναλλακτικά στην πληρωμή, υπάρχει η δυνατότητα χρήσης του συμψηφισμού οικονομικών απαιτήσεων έναντι της JSC. Στην τελευταία περίπτωση, οι τίτλοι πρέπει να τοποθετηθούν μέσω κλειστής εγγραφής. Ταυτόχρονα, η εφαρμογή χρηματικής απαίτησης κατά την πληρωμή νέας παρτίδας μετοχών πρέπει να προβλέπεται με κατάλληλη απόφαση του συμβουλίου των μετόχων ή του διοικητικού συμβουλίου.
Το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να περιέχει ορισμένους περιορισμούς σχετικά με τους τύπους ακινήτων που διατίθενται για πληρωμή πρόσθετης έκδοσης. Επιπλέον, ορισμένες πηγές κεφαλαίου δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν για αυτούς τους σκοπούς. Για παράδειγμα, απαγορεύεται η εφαρμογή του δικαιώματος μίσθωσης οικοπέδων σε ειδικές περιοχές, του δικαιώματος χρήσης οικοπέδων επ' αόριστον, του δικαιώματος μίσθωσης οικοπέδων που σχετίζονται με το δασικό ταμείο.
Υπάρχουν επίσης ειδικές απαιτήσεις για την πληρωμή μετοχών επενδυτικών κεφαλαίων.
Αν πληρωθεί σε μετρητά, τότε απαιτούμενη προϋπόθεση– χρηματική αξία του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, το αποτέλεσμα δεν θα πρέπει να υπερβαίνει την αξία της αποτίμησης της περιουσίας της ΚΕΠ. Εάν απαιτείται αύξηση του Ποινικού Κώδικα, τότε η εμπλοκή εκτιμητή και ο προσδιορισμός της πάσης φύσεως εταιρικής περιουσίας είναι υποχρεωτική. Συγκεκριμένα, μιλάμε για εκείνα τα αντικείμενα που θα χρησιμοποιηθούν για την πληρωμή πρόσθετων εκπομπών.
Για την κατηγορία των προσώπων που δικαιούνται την αγορά κατά προτεραιότητα μετοχών μπορεί να καθορίζεται ειδική - μειωμένη τιμή του τίτλου. Επιτρέπεται απόκλιση που δεν υπερβαίνει το 10% της αξίας του περιουσιακού στοιχείου για άλλους αγοραστές. Στην περίπτωση αυτή, το κατώτερο όριο της τιμής δεν θα πρέπει να είναι μικρότερο από την ονομαστική αξία του τίτλου.
Αξίζει να σημειωθεί ότι πρόσφατα απαγορεύτηκε η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μέσω έκδοσης πρόσθετης έκδοσης με αρνητικό υπόλοιπο καθαρού ενεργητικού. Επί αυτή τη στιγμήσύμφωνα με την υπ' αριθμ. 12-DP-03/12363 επιστολή της 27ης Μαρτίου 2012, μια τέτοια ενέργεια είναι απολύτως αποδεκτή.
Επιλογές τοποθέτησης επιπλέον μετοχών και εγγραφή τους
Κατά την έκδοση μιας πρόσθετης παρτίδας τίτλων, υπάρχουν τρεις επιλογές για την τοποθέτηση τίτλων:
1. Μεταβίβαση σε υφιστάμενους μετόχους.Αυτό ισχύει μόνο στην περίπτωση που η έκδοση πρόσθετων περιουσιακών στοιχείων πραγματοποιείται σε βάρος της περιουσίας της ανώνυμης εταιρείας.
2. Μέσω της μετατροπής.
3. Με συνδρομή. Αυτή η μέθοδος είναι μία από τις πιο δημοφιλείς σήμερα (ειδικά κατά την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου). Η μεταβίβαση των τίτλων γίνεται σε ανταποδοτική βάση. Παράλληλα, υποχρεωτική προϋπόθεση είναι η σύναψη συμφωνιών με τους μετόχους για την αγοραπωλησία περιουσιακών στοιχείων. Μέρη της συμφωνίας - ο εκδότης και.
Σε περίπτωση που πιθανούς αγοραστέςγια επιπλέον μετοχές της εταιρείας είναι ήδη γνωστές, τότε μιλάμε για κλειστή εγγραφή. Εάν δεν είναι ακόμη γνωστοί οι μελλοντικοί μέτοχοι, τότε η τοποθέτηση γίνεται με ανοιχτή εγγραφή.
Η εγγραφή πρόσθετης έκδοσης μπορεί να πραγματοποιηθεί ταυτόχρονα με την εγγραφή ενημερωτικού δελτίου μετοχών. Εάν τα περιουσιακά στοιχεία τοποθετούνται με συνδρομή, τότε η εγγραφή του ενημερωτικού δελτίου είναι υποχρεωτική, εκτός από ορισμένες περιπτώσεις όπου πληρούται τουλάχιστον μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
Οι τίτλοι τοποθετούνται μεταξύ επαγγελματιών επενδυτών. Ταυτόχρονα, ο συνολικός αριθμός αγοραστών με δικαίωμα προτεραιότητας αγοράς περιουσιακών στοιχείων δεν πρέπει να υπερβαίνει τους 500. Ο αριθμός αυτός μπορεί να μην περιλαμβάνει επαγγελματίες επενδυτές.
Κατά τη μετατροπή τίτλων σε μετοχές, οι τελευταίες τοποθετούνται μεταξύ αγοραστών που κατά τη στιγμή της συναλλαγής ήταν ήδη ή είναι κάτοχοι μετοχών της JSC. Ταυτόχρονα, ο αριθμός αυτών των ατόμων δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 500 (εξαιρουμένων των επαγγελματιών επενδυτών).
Οι τίτλοι τοποθετούνται μεταξύ προσώπων των οποίων ο αριθμός δεν υπερβαίνει τα 150 άτομα. Ταυτόχρονα, οι ειδικευμένοι επενδυτές δεν περιλαμβάνονται στον αριθμό αυτό. Επιπλέον, ο αριθμός των μετόχων μπορεί να είναι 500 άτομα, εάν δεν περιλαμβάνουν πρόσωπα που κατά τη στιγμή της τοποθέτησης ήταν ή είναι ήδη μέτοχοι του εκδότη.
Τα περιουσιακά στοιχεία τοποθετούνται μέσω κλειστής συνδρομής μεταξύ 500 ατόμων (ο αριθμός αυτός δεν περιλαμβάνει επαγγελματίες επενδυτές).
- το συνολικό ποσό του κεφαλαίου που συγκεντρώνει ο εκδότης τοποθετώντας μία ή περισσότερες εκδόσεις εντός 365 ημερών δεν υπερβαίνει τα διακόσια εκατομμύρια ρούβλια.
Το συνολικό ποσό του κεφαλαίου που συγκεντρώθηκε από τον εκδότη ( πιστωτικό ίδρυμα) με την τοποθέτηση χρεογράφων εντός 365 ημερών που δεν υπερβαίνουν το ποσό των περίπου τεσσάρων δισεκατομμυρίων ρούβλια·
Το ποσό του κεφαλαίου που συνεισφέρει καθένας από τους αγοραστές δεν υπερβαίνει τα τέσσερα εκατομμύρια ρούβλια. Ο αριθμός των μετόχων δεν περιλαμβάνει πρόσωπα που έχουν το πρωταρχικό δικαίωμα αγοράς τίτλων. Ο συνολικός αριθμός αγοραστών (εξαιρουμένων των επαγγελματιών επενδυτών) δεν πρέπει να υπερβαίνει τους 500.
Εάν πληρούται τουλάχιστον μία από τις παραπάνω προϋποθέσεις, το ενημερωτικό δελτίο των εκδοθέντων περιουσιακών στοιχείων ενδέχεται να μην καταχωρηθεί. Εάν ένα ενημερωτικό δελτίο καταχωρηθεί, τότε η διαδικασία τοποθέτησης πρέπει να πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την αποκάλυψη πληροφοριών.
Πριν προβείτε σε μια πρόσθετη έκδοση, είναι σημαντικό να βεβαιωθείτε ότι το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου έχει εξαργυρωθεί πλήρως. Ταυτόχρονα, όλες οι εκθέσεις σχετικά με τα αποτελέσματα της έκδοσης προηγούμενων τίτλων πρέπει να θεωρούνται αναλόγως. Επίσης, κατά την πραγματοποίηση μιας πρόσθετης έκδοσης, είναι σημαντικό να λαμβάνεται υπόψη ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες, ο οποίος καθορίζει τους κανόνες για την τοποθέτηση πρόσθετης μετοχής. Ειδικότερα, πρόσθετη τοποθέτηση μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο εντός των ορίων του αριθμού των αναγγελθέντων τίτλων. Εάν ο χάρτης δεν περιέχει τέτοιες πληροφορίες, τότε πρέπει να εισαχθούν οι κατάλληλες αλλαγές.
Δικαιώματα προτίμησης για αγορά πρόσθετων μετοχών
Εάν η τοποθέτηση των μετοχών γίνεται με ανοικτή εγγραφή, τότε οι σημερινοί κάτοχοι των τίτλων έχουν δικαίωμα πρώτης προτεραιότητας να αγοράσουν μετοχές. Ταυτόχρονα, το διαθέσιμο ποσό των περιουσιακών στοιχείων θα είναι ανάλογο με αυτό που είναι ήδη διαθέσιμο. Στην περίπτωση που η τοποθέτηση γίνεται μέσω κλειστής εγγραφής, οι μετοχές μπορούν να τοποθετηθούν όχι μόνο μεταξύ των μετόχων, αλλά και μεταξύ εκείνων των προσώπων που δεν ψήφισαν ή καταψήφισαν την έκδοση. Μέχρι τη λήξη του δικαιώματος πρόσθετης έκδοσης, απαγορεύεται η τοποθέτηση τίτλων μεταξύ άλλων αγοραστών. Επιπλέον, πρέπει να το γνωρίζουν όσοι έχουν το δικαίωμα πρώτης προτεραιότητας να εξαγοράσουν περιουσιακά στοιχεία.
Σε περίπτωση πρόσθετης έκδοσης θα πρέπει να καταρτιστεί κατάλογος προσώπων που έχουν δικαίωμα προτεραιότητας για την αγορά των τίτλων της εταιρείας. Ως βάση μπορούν να χρησιμοποιηθούν τα στοιχεία του μητρώου κατά τη σύνταξη του καταλόγου των προσώπων που συμμετέχουν στη συνεδρίαση ή βάσει απόφασης του διοικητικού συμβουλίου. Στη συνέχεια, συντάσσονται ειδοποιήσεις και αποστέλλονται σε επιλεγμένα πρόσωπα (που έχουν το προνόμιο αγοράς περιουσιακών στοιχείων). Για να ασκήσετε το δικαίωμά σας αγοράς, πρέπει να υποβάλετε την αίτησή σας στην JSC και να επισυνάψετε ένα έγγραφο που να επιβεβαιώνει την πληρωμή.
Στάδια έκδοσης πρόσθετων μετοχών
Η πρόσθετη έκδοση τίτλων αποτελείται από πολλά κύρια στάδια:
1. Η αρχή του ταξιδιού - λήψη απόφασης για τη μελλοντική έκδοση πρόσθετων περιουσιακών στοιχείων. Μια συνέλευση των μετόχων μπορεί να λειτουργήσει ως σώμα (μιλήσαμε για αυτό παραπάνω).
2. Εγκρίνεται η απόφαση για το πρόσθετο θέμα. Σε αυτή την περίπτωση, μιλάμε για την ανάπτυξη μιας πιο λεπτομερούς απόφασης που θα περιέχει αναλυτικές πληροφορίες για τη νέα έκδοση τίτλων. Είναι εξαιρετικά σημαντικό η απόφαση αυτή να εγκριθεί από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας. Σε ορισμένες περιπτώσεις, που ορίζονται από το καταστατικό, τέτοιο δικαίωμα μπορεί να μεταβιβαστεί στη συνέλευση.
3. Διαδικασία εγγραφής νεοεκδοθέντων μετοχών. Η απόφαση για τη διενέργεια πρόσθετης έκδοσης πρέπει να καταχωρηθεί σύμφωνα με όλους τους κανόνες του νόμου. Αυτή η λειτουργία πραγματοποιείται από την Υπηρεσία Τράπεζας της Ρωσίας που ασχολείται με οικονομικές αγορές. Ο χρόνος εγγραφής δεν υπερβαίνει τις 30 ημέρες από την ημερομηνία μεταφοράς στο SBR FR. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από όλα τα στοιχεία για τη νομική και οικονομική κατάσταση της ΚΕΠ, καθώς και τα πάντα για τη μελλοντική έκδοση περιουσιακών στοιχείων. Ο κατάλογος των εγγράφων που απαιτούνται για τη μεταφορά καθορίζεται σε νομοθετικό επίπεδο. Πολλά εδώ εξαρτώνται από τα χαρακτηριστικά του εκδότη, τις μεθόδους και τις αποχρώσεις της κατανομής περιουσιακών στοιχείων.
Κατά την καταχώριση τίτλων, είναι υποχρεωτικό να αποκαλύπτονται πληροφορίες που θα επιτρέψουν τόσο στους δυνητικούς επενδυτές όσο και στους μετόχους να αξιολογήσουν τη σκοπιμότητα των δικών τους επενδύσεων. Με τη σειρά του, ο όγκος και η διαδικασία αποκάλυψης δεδομένων προβλέπονται επίσης από το νόμο. Μερικές φορές μπορεί να χρειαστεί να καταχωρίσετε ένα πρόσθετο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης (όπως αναφέρθηκε παραπάνω).
4. Οι τίτλοι τοποθετούνται με έναν από τους τρόπους - με εγγραφή (ανοιχτή ή κλειστή), με μετατροπή περιουσιακών στοιχείων σε μετοχές ή διανομή μεταξύ των μετόχων, λαμβάνοντας υπόψη τα δικαιώματα και τα συμφέροντά τους. Η πληρωμή για τα αγορασμένα περιουσιακά στοιχεία μπορεί να γίνει με οποιαδήποτε από τις βολικές μορφές - μετρητά ή χωρίς μετρητά. Κατά την αγορά τίτλων, συντάσσεται σύμβαση πώλησης. Στη δεύτερη περίπτωση συντάσσονται ειδικά έγγραφα που καθορίζονται στη σειρά εγγραφής.
Πρόσθετες μετοχές τοποθετούνται για περίοδο που συμφωνείται στη διαδικασία λήψης απόφασης για την έκδοση. Ο νόμος ορίζει τις προθεσμίες συνδρομής. Δεν μπορεί να διαρκέσει λιγότερο από 30 ημέρες και περισσότερο από ένα χρόνο. Εάν οι μετοχές διανεμηθούν στους σημερινούς μετόχους, τότε οι όροι δεν αναφέρονται, γιατί η όλη διαδικασία δεν διαρκεί περισσότερο από μία ημέρα.
5. Καταχωρείται αναφορά που επιβεβαιώνει το γεγονός της πρόσθετης έκδοσης. Εντός ενός μηνός, η εκδότρια εταιρεία αναλαμβάνει να υποβάλει έκθεση για την έκδοση πρόσθετων περιουσιακών στοιχείων στο κρατική υπηρεσίαασχολείται με θέματα εγγραφής. Η απόφαση για την καταχώριση της έκθεσης δίνεται όχι περισσότερο από δύο εβδομάδες από την ημερομηνία παραλαβής όλων των εγγράφων προς εξέταση.
Εάν υποβλήθηκε ελλιπές πακέτο εγγράφων ή παραβιάστηκαν οι προθεσμίες μεταφοράς τους, τότε η εγγραφή μπορεί να απορριφθεί. Επιπλέον, ο λόγος άρνησης μπορεί να είναι η παρουσία σφαλμάτων ή η παραβίαση των κανόνων που ορίζει ο νόμος. Εάν το SBR FR αρνηθεί να καταχωρήσει ένα πρόσθετο ζήτημα (για οποιονδήποτε από τους λόγους), τότε το ζήτημα μπορεί να θεωρηθεί αποτυχημένο.
Για να αποφευχθεί αυτό, κατά τη συλλογή όλων των εγγράφων και τη συμπλήρωσή τους, είναι σημαντικό να είστε εξαιρετικά προσεκτικοί για να αποφύγετε την άρνηση από τις αρχές εγγραφής. Στην πρώτη αποτυχημένη προσπάθεια, είναι σημαντικό να μην σταματήσετε - εάν τηρηθούν όλοι οι κανόνες, η επανεγγραφή του τεύχους θα είναι επιτυχής.
Μείνετε ενημερωμένοι για όλα τα σημαντικά γεγονότα των United Traders - εγγραφείτε στο δικό μας
