Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνηςείναι επιχειρηματικές ενώσεις, το εγκεκριμένο κεφάλαιο των οποίων διαιρείται σε μετοχές. Οι κοινότητες του υπό εξέταση τύπου μπορούν να δημιουργηθούν τόσο από φυσικά όσο και από νομικά πρόσωπα. Οι συμμετέχοντες ή οι ιδρυτές μιας LLC δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, ωστόσο φέρουν τον κίνδυνο απώλειας του ποσού των ιδίων μετοχών τους στο κεφάλαιο της.
Οι δραστηριότητες των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης υπόκεινται σε αυστηρό έλεγχο από την ισχύουσα νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Το κανονιστικό έγγραφο είναι Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14.Τι είναι όμως αυτός ο κανονισμός; Πότε τέθηκε σε επίσημη νομική ισχύς ο 14ος ομοσπονδιακός νόμος; Πότε έγιναν οι τελευταίες τροποποιήσεις στον υπό μελέτη ομοσπονδιακό νόμο; Ας το συζητήσουμε στο άρθρο.
Η ουσία του 14 FZ
Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14 "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης"εγκρίθηκε από την Κρατική Δούμα ως αποτέλεσμα της τρίτης ανάγνωσης στις 14 Ιανουαρίου και εγκρίθηκε από το Συμβούλιο της Ομοσπονδίας στις 28 Ιανουαρίου 1998. Η υπό εξέταση κανονιστική νομική πράξη υπογράφηκε από τον Πρόεδρο της Ρωσίας και τέθηκε σε επίσημη νομική ισχύ στις 8 Φεβρουαρίου 1998. Ταυτόχρονα, έγιναν τροποποιήσεις στον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 16. Λεπτομέριες
Ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14 "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" αποτελείται από 6 κεφάλαια, συμπεριλαμβανομένων 59 άρθρων. Η δομή της υπό εξέταση κανονιστικής νομικής πράξης έχει ως εξής:
- Κεφάλαιο 1- Γενικές διατάξεις ή περίληψη του ομοσπονδιακού νόμου για την LLC ( Τέχνη. 1-10);
- Κεφάλαιο 2– Η διαδικασία σύστασης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ( Τέχνη. 11-13);
- κεφάλαιο 3– Αποχρώσεις που σχετίζονται με το εγκεκριμένο κεφάλαιο και την περιουσία της LLC ( Τέχνη. 14-31). Κεφάλαιο 3.1 - Τήρηση καταλόγου συμμετεχόντων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (άρθρο 31.1) προστίθεται σε αυτό το μέρος του υπό μελέτη ομοσπονδιακού νόμου.
- Κεφάλαιο 4– Πρότυπα διαχείρισης LLC ( Τέχνη. 32-50);
- Κεφάλαιο 5– Αναδιοργάνωση και κατάργηση της κοινότητας ( Τέχνη. 51-58);
- Κεφάλαιο 6– Τελικές διατάξεις του υπό μελέτη ομοσπονδιακού νόμου ( Τέχνη. 59).
Σύμφωνα με άρθρο 2Ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14, LLC έχει τα ακόλουθα δικαιώματα σε σχέση με το ακίνητο που βρίσκεται στην τοποθεσία του:
- Για την απόκτηση πρόσθετων εξουσιών ιδιοκτησίας.
- Για την προστασία της περιουσίας στο δικαστήριο από τη θέση του ενάγοντος.
Ο υπό μελέτη ομοσπονδιακός νόμος ρυθμίζει τις νομικές και οικονομικές σχέσεις που προκύπτουν κατά τη διαδικασία σύστασης, αναδιοργάνωσης και εκκαθάρισης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Οι τελευταίες τροποποιήσεις στον ομοσπονδιακό νόμο 14 έγιναν στις 29 Ιουλίου 2017.
Διαβάστε επίσης για τις τελευταίες αλλαγές στον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 129
Ευθύνη μιας LLC και των υποκαταστημάτων της σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 14
Σύμφωνα με τους ισχύοντες κανονισμούς Άρθρο 1του υπό μελέτη ομοσπονδιακού νόμου, η εταιρεία δεν ευθύνεται για τις υποχρεώσεις των συμμετεχόντων της. Η άμεση ευθύνη της LLC είναι η ευθύνη για τις υποχρεώσεις που καθορίζονται στο καταστατικό της ένωσης.
Σύμφωνα με τα πρότυπα που ορίζονται από τους ισχύοντες κανονισμούς άρθρο 5της υπό εξέταση κανονιστικής νομικής πράξης, με απόφαση της γενικής συνέλευσης, οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης μπορούν να δημιουργήσουν υποκαταστήματα και γραφεία αντιπροσωπείας στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας και στο εξωτερικό. Η κύρια ευθύνη των οργάνων διοίκησης των γραφείων αντιπροσωπείας και των θυγατρικών της LLC είναι να συμμορφώνονται με τους νόμους της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της χώρας υποδοχής. Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης υπόκειται σε υποχρεωτική εγγραφή στο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων. Από τη στιγμή της εγγραφής, η Ε.Π.Ε. θεωρείται ότι έχει δημιουργηθεί.
Τι αλλαγές έχουν γίνει;
Κάθε νομικό έγγραφο που δημοσιεύεται στην επικράτεια της σύγχρονης Ρωσικής Ομοσπονδίας υπόκειται σε διαδικασία τακτικής ενημέρωσης. Αυτή η διαδικασία τροποποίησης είναι απαραίτητη λόγω του ασταθούς οικονομικού και κοινωνικοπολιτικού περιβάλλοντος που χαρακτηρίζει τη σύγχρονη κοινωνία.
Τελευταίες αλλαγέςστον ομοσπονδιακό νόμο για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης 29 Ιουλίου 2017.Ο ομοσπονδιακός νόμος "Περί τροποποιήσεων στον ομοσπονδιακό νόμο "για τις μετοχές" και το άρθρο 50 του ομοσπονδιακού νόμου "για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης" αριθ. 233-FZ λειτούργησαν ως τροποποιητική πράξη. Σύμφωνα με τον κανονισμό Άρθρο 2 του ομοσπονδιακού νόμου 233, έγιναν οι ακόλουθες τροποποιήσεις στο άρθρο 50 του ομοσπονδιακού νόμου 14:
- Στην παράγραφο 2του εν λόγω άρθρου στη νέα έκδοση αναφέρει ότι, κατόπιν αιτήματος του συμμετέχοντος, η LLC αναλαμβάνει να του παράσχει τα ακόλουθα έγγραφα:
- Ιδρυτικό έγγραφο;
- Πρακτικά γενικών συνελεύσεων του συλλόγου.
- νομοθετική τεκμηρίωση·
- Τεκμηρίωση για θυγατρικές και γραφεία αντιπροσωπείας.
- Άλλα έγγραφα που ορίζονται στο μέρος 2 του άρθρου. 50 FZ 14;
- Η παράγραφος 3 αναφέρει ότι η πληρωμή για την παροχή των παραπάνω εγγράφων δεν μπορεί να υπερβαίνει το κόστος προετοιμασίας των πράξεων.
- Η τροποποιημένη παράγραφος 4 προσδιορίζει τους ακόλουθους λόγους άρνησης έκδοσης εγγράφων:
- Η ζητούμενη πράξη είναι δωρεάν διαθέσιμη στον Παγκόσμιο Ιστό.
- Η πράξη ζητείται εκ νέου εντός τριετίας (εφόσον το έγγραφο αυτό έχει ήδη εκδοθεί).
- Το έγγραφο που ζητήθηκε δεν είναι έγκυρο.
Τα εμπιστευτικά δεδομένα που περιέχονται στη διαβιβαζόμενη τεκμηρίωση δεν αποκαλύπτονται και από τα δύο μέρη της εν λόγω διαδικασίας.
Σημαντικές διατάξεις του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14
Κατά τη διαδικασία μελέτης του ομοσπονδιακού νόμου για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, θα πρέπει να δοθεί ιδιαίτερη προσοχή στην εξέταση των ακόλουθων άρθρων:
- Τέχνη. 7 - Ορίζει τα μέλη μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Αυτοί μπορούν να είναι απλοί πολίτες και νομικά πρόσωπα, ο αριθμός των συμμετεχόντων είναι μέχρι 50 άτομα.
- Τέχνη. 8 - Καθορίζει τα δικαιώματα των συμμετεχόντων στο σωματείο και συγκεκριμένα:
- Να συμμετέχουν στη διαχείριση?
- Για πρόσβαση σε πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.
- Συμμετοχή στη διανομή των πραγματικών κερδών.
- Για να αποχωρήσετε από την ιδιότητα μέλους σε μια LLC.
- Να λάβουν το δικό τους μερίδιο της περιουσίας κατά την εκκαθάριση του σωματείου.
- Τέχνη. 12 - Αποκαλύπτει τα πρότυπα για την προετοιμασία και τη λειτουργία του καταστατικού μιας LLC. Μεταξύ άλλων ενημερωτικών στοιχείων, το κείμενο του Χάρτη πρέπει να περιέχει δεδομένα σχετικά με τη νομική ονομασία της κοινότητας και τη διεύθυνση της πραγματικής τοποθεσίας της.
- Τέχνη. 14 - Καθορίζει τους κανόνες για το σχηματισμό, την αναπλήρωση και τη διατήρηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας LLC. Ειδικότερα, καθορίζεται ότι τα συστατικά του μέρη είναι τα χρηματοοικονομικά ισοδύναμα των μετοχών των ιδρυτών.
- Τέχνη. 17 - Καθορίζει ότι καθένας από τους ιδρυτές της LLC αναλαμβάνει να πληρώσει πλήρως για το δικό του μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της κοινότητας. Αυτές οι πληρωμές πραγματοποιούνται εντός της περιόδου που καθορίζεται από την ιδρυτική συμφωνία (όχι περισσότερο από 4 μήνες).
- Τέχνη. 19 - Υποδεικνύει ότι κάθε ένα από τα μέλη της LLC έχει το δικαίωμα να κάνει τη δική του πρόσθετη συνεισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.
- Τέχνη. 21 - Καθορίζει τους κανόνες για τη μεταβίβαση μέρους του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε έναν από τους ιδρυτές.
- Τέχνη. 33 - Καθορίζει τους τομείς αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην LLC, και συγκεκριμένα:
- Καθορισμός των ηγετικών δραστηριοτήτων του συλλόγου.
- Έγκριση του Χάρτη.
- Εκλογή ελεγκτή·
- Λήψη απόφασης σχετικά με την εκκαθάριση ή τον επαναπροσδιορισμό του προφίλ του σωματείου.
- Τέχνη. 45 - Καθορίζονται τα μέτρα ενδιαφέροντος των μερών στη συναλλαγή με την LLC. Μιλάμε για συναλλαγές που πραγματοποιούνται με άμεση συμμετοχή μελών του διοικητικού συμβουλίου της κοινότητας.
Κατεβάστε τον Ομοσπονδιακό Νόμο για την LLC στη νέα έκδοση
Για σκοπούς διεξοδικής μελέτης του υπό εξέταση Ομοσπονδιακού Νόμου, συνιστάται η αναφορά στο τρέχον κείμενό του. Κατεβάστε το κείμενο του ομοσπονδιακού νόμουστις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με αλλαγές που αφορούν την περίοδο Νοεμβρίου 2017, μπορείτε να ακολουθήσετε τα παρακάτω
1. Μια σημαντική συναλλαγή είναι μια συναλλαγή (πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές) που υπερβαίνει τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες και ταυτόχρονα:
σχετίζεται με την απόκτηση, την αποξένωση ή τη δυνατότητα αποξένωσης από την εταιρεία, άμεσα ή έμμεσα, περιουσίας (συμπεριλαμβανομένου δανείου, πίστωσης, ενεχύρου, εγγύησης, απόκτησης τέτοιου αριθμού μετοχών (άλλοι τίτλοι κατηγορίας έκδοσης μετατρέψιμοι σε μετοχές) δημόσια εταιρεία, ως αποτέλεσμα της οποίας η εταιρεία έχει υποχρέωση να στείλει υποχρεωτική προσφορά σύμφωνα με το "), η τιμή ή η λογιστική αξία της οποίας είναι 25 ή περισσότερο τοις εκατό της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, που προσδιορίζεται σύμφωνα με τη λογιστική της (οικονομικές) καταστάσεις κατά την τελευταία ημερομηνία αναφοράς·
προβλέποντας την υποχρέωση της εταιρείας να μεταβιβάσει περιουσία για προσωρινή κατοχή και (ή) χρήση ή να παραχωρήσει σε τρίτο το δικαίωμα χρήσης του αποτελέσματος πνευματικής δραστηριότητας ή μέσων εξατομίκευσης υπό τους όρους άδειας, εάν η λογιστική αξία τους είναι 25 ή περισσότερο τοις εκατό της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, που προσδιορίζεται σύμφωνα με τις λογιστικές (οικονομικές) εκθέσεις της κατά την τελευταία ημερομηνία αναφοράς.
2. Σε περίπτωση εκποίησης ή δυνατότητας εκποίησης ακινήτων, η υψηλότερη από τις δύο αξίες συγκρίνεται με τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας - τη λογιστική αξία του εν λόγω ακινήτου και το τίμημα της εκποίησης του. Σε περίπτωση απόκτησης ακινήτου, η τιμή αγοράς του εν λόγω ακινήτου συγκρίνεται με τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
Σε περίπτωση μεταβίβασης της περιουσίας της εταιρείας για προσωρινή κατοχή και (ή) χρήση, η λογιστική αξία του ακινήτου που μεταβιβάστηκε για προσωρινή κατοχή ή χρήση συγκρίνεται με τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
Σε περίπτωση που η εταιρεία πραγματοποιήσει συναλλαγή ή πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές για την απόκτηση μετοχών (άλλοι μετοχικοί τίτλοι μετατρέψιμοι σε μετοχές) δημόσιας εταιρείας, που θα συνεπάγεται την υποχρέωση της εταιρείας να αποκτήσει μετοχές (άλλοι μετοχικοί τίτλοι μετατρέψιμοι σε μετοχές) σύμφωνα με με ", με τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας συγκρίνεται με την τιμή όλων των μετοχών που μπορεί να αποκτήσει η εταιρεία σε τέτοιες συναλλαγές, σύμφωνα με ".
3. Η λήψη απόφασης σχετικά με τη συναίνεση σε μια σημαντική συναλλαγή είναι αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
Σε περίπτωση συγκρότησης διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας στην εταιρεία, η λήψη αποφάσεων συναίνεσης για σημαντικές συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση, την αποξένωση ή τη δυνατότητα εκποίησης από την εταιρεία άμεσα ή έμμεσα περιουσίας, η αξία της οποίας είναι από 25 έως 50 τοις εκατό της αξίας της περιουσίας της εταιρείας, μπορεί να αποδοθεί το καταστατικό της εταιρείας στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.
Στην απόφαση περί συναίνεσης για τη σύναψη σημαντικής συναλλαγής πρέπει να αναφέρονται το πρόσωπο (πρόσωπα) που είναι μέρος σε αυτήν, ο δικαιούχος, το τίμημα, το αντικείμενο της συναλλαγής και οι λοιποί ουσιώδεις όροι της ή η διαδικασία καθορισμού τους .
Η απόφαση για συναίνεση για τη σύναψη σημαντικής συναλλαγής δεν μπορεί να υποδεικνύει το μέρος της συναλλαγής και τον δικαιούχο εάν η συναλλαγή ολοκληρώνεται στη δημοπρασία, καθώς και σε άλλες περιπτώσεις, εάν το μέρος στη συναλλαγή και ο δικαιούχος δεν μπορούν να προσδιοριστούν μέχρι τη στιγμή που έχει ληφθεί η συγκατάθεση για την ολοκλήρωση μιας τέτοιας συναλλαγής.
Η απόφαση για τη συναίνεση στη συναλλαγή ή για την επακόλουθη έγκριση της συναλλαγής μπορεί επίσης να περιέχει ένδειξη:
σχετικά με τις ελάχιστες και μέγιστες παραμέτρους των όρων της συναλλαγής (το ανώτατο όριο της αξίας της αγοράς ακινήτου ή το κατώτερο όριο της αξίας της πώλησης του ακινήτου) ή τη διαδικασία προσδιορισμού τους·
να συμφωνήσει σε έναν αριθμό παρόμοιων συναλλαγών·
σχετικά με εναλλακτικές επιλογές για τους όρους της συναλλαγής που απαιτούν συναίνεση για την ολοκλήρωσή της·
να συναινέσει στη συναλλαγή, με την επιφύλαξη της ολοκλήρωσης πολλών συναλλαγών ταυτόχρονα.
Η απόφαση σχετικά με τη συναίνεση για τη σύναψη ή την επακόλουθη έγκριση μιας σημαντικής συναλλαγής μπορεί να υποδεικνύει την περίοδο κατά την οποία ισχύει μια τέτοια απόφαση. Εάν μια τέτοια περίοδος δεν προσδιορίζεται στην απόφαση, η συγκατάθεση θεωρείται έγκυρη για ένα έτος από την ημερομηνία έκδοσής της, εκτός εάν προκύπτει διαφορετική περίοδος από τη φύση και τους όρους της συναλλαγής στην οποία δόθηκε η συγκατάθεση ή τις περιστάσεις. στην οποία δόθηκε η συγκατάθεση.
Μια σημαντική συναλλαγή μπορεί να συναφθεί υπό τον ανασταλτικό όρο της λήψης της κατάλληλης συγκατάθεσης για τη σύναψή της με τον τρόπο που ορίζει ο παρών ομοσπονδιακός νόμος.
4. Μεγάλη συναλλαγή που έγινε κατά παράβαση της διαδικασίας για τη λήψη συγκατάθεσης για τη σύναψή της μπορεί να κηρυχθεί άκυρη σύμφωνα με τον ισχυρισμό της εταιρείας, μέλους του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας ή των συμμετεχόντων της (συμμετέχοντος) κατέχουν τουλάχιστον το ένα τοις εκατό του συνολικού αριθμού ψήφων των μελών της κοινωνίας.
Η προθεσμία παραγραφής μιας αξίωσης για την κήρυξη άκυρης μιας μεγάλης συναλλαγής εάν χαθεί δεν υπόκειται σε αποκατάσταση.
5. Το δικαστήριο αρνείται να ικανοποιήσει τις αξιώσεις για την αναγνώριση μεγάλης συναλλαγής που έγινε κατά παράβαση της διαδικασίας για τη λήψη συγκατάθεσης για τη σύναψή της ως άκυρη, εάν συντρέχει τουλάχιστον μία από τις ακόλουθες περιστάσεις:
Μέχρι τη στιγμή που η υπόθεση εξετάζεται στο δικαστήριο, έχουν προσκομιστεί αποδεικτικά στοιχεία για την επακόλουθη έγκριση μιας τέτοιας συναλλαγής·
κατά την εξέταση της υπόθεσης στο δικαστήριο, δεν έχει αποδειχθεί ότι το άλλο μέρος σε μια τέτοια συναλλαγή γνώριζε ή προφανώς όφειλε να γνωρίζει ότι η συναλλαγή ήταν μια σημαντική συναλλαγή για την εταιρεία και (ή) ότι δεν υπήρχε η κατάλληλη συναίνεση για τη σύναψή της .
6. Εάν μια σημαντική συναλλαγή είναι ταυτόχρονα και συναλλαγή για την οποία υπάρχει συμφέρον, και σύμφωνα με τον παρόντα Ομοσπονδιακό Νόμο, το θέμα της συναίνεσης για τη σύναψη μιας τέτοιας συναλλαγής υποβάλλεται προς εξέταση από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων, η απόφαση σχετικά με τη συναίνεση για τη σύναψη μιας τέτοιας συναλλαγής θεωρείται εγκριθείσα εάν έλαβε τον αριθμό των ψήφων που απαιτούνται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου και την πλειοψηφία των ψήφων όλων των συμμετεχόντων που δεν ενδιαφέρονται για τη συναλλαγή.
7. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται:
σε εταιρείες που αποτελούνται από έναν συμμετέχοντα ο οποίος είναι ταυτόχρονα το μόνο πρόσωπο με τις εξουσίες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας·
στις σχέσεις που προκύπτουν από τη μεταβίβαση στην εταιρεία μιας μετοχής ή μέρους μιας μετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο·
στις σχέσεις που προκύπτουν από τη μεταβίβαση δικαιωμάτων ιδιοκτησίας κατά τη διαδικασία αναδιοργάνωσης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των συμφωνιών συγχώνευσης και συμφωνιών προσχώρησης·
σε συναλλαγές, η σύναψη των οποίων είναι υποχρεωτική για την εταιρεία σύμφωνα με τους ομοσπονδιακούς νόμους και (ή) άλλες νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας και διακανονισμούς για τους οποίους γίνονται σε τιμές που καθορίζονται με τον τρόπο που καθορίζει η κυβέρνηση της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ή σε τιμές και τιμολόγια που καθορίζονται από την εξουσιοδοτημένη κυβέρνηση της Ρωσικής Ομοσπονδίας το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο, καθώς και σε δημόσιες συμφωνίες που συνάπτει η εταιρεία με όρους που δεν διαφέρουν από τους όρους άλλων δημοσίων συμφωνιών που συνάπτει η εταιρεία.
σε συναλλαγές για την απόκτηση μετοχών (άλλοι μετοχικοί τίτλοι μετατρέψιμοι σε μετοχές) δημόσιας εταιρείας, που πραγματοποιούνται με τους όρους που προβλέπονται από την υποχρεωτική προσφορά αγοράς μετοχών (άλλοι μετοχικοί τίτλοι μετατρέψιμοι σε μετοχές) δημόσιας εταιρείας·
σε συναλλαγές που συνάπτονται με τους ίδιους όρους με το προσύμφωνο, εάν η συμφωνία αυτή περιέχει όλες τις πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου και έχει ληφθεί η συγκατάθεση για τη σύναψή της με τον τρόπο που ορίζεται στο παρόν άρθρο.
8. Για τους σκοπούς του παρόντος Ομοσπονδιακού Νόμου, ως συναλλαγές που δεν υπερβαίνουν τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες νοούνται οι συναλλαγές που γίνονται αποδεκτές στις δραστηριότητες της σχετικής εταιρείας ή άλλων οικονομικών οντοτήτων που ασκούν παρόμοια είδη δραστηριοτήτων, ανεξάρτητα από το εάν τέτοιες συναλλαγές έχουν πραγματοποιηθεί από μια τέτοια εταιρεία στο παρελθόν, εάν οι συναλλαγές αυτές δεν οδηγούν σε τερματισμό των δραστηριοτήτων της εταιρείας ή αλλαγή του τύπου της ή σημαντική αλλαγή του αντικειμένου της.
ΡΩΣΙΚΗ ΟΜΟΣΠΟΝΔΙΑ
Ο Ομοσπονδιακός ΝΟΜΟΣ
με ημερομηνία 08.02.98 N 14-FZ
ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
(όπως τροποποιήθηκε από ομοσπονδιακούς νόμους
ημερομηνία 11.07.1998 N 96-FZ, ημερομηνία 31.12.1998 N 193-FZ,
ημερομηνία 21.03.2002 N 31-FZ, ημερομηνία 29.12.2004 N 192-FZ,
με ημερομηνία 27 Ιουλίου 2006 N 138-FZ,
όπως τροποποιήθηκε από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 231-FZ της 18ης Δεκεμβρίου 2006)
Κεφάλαιο Ι. ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1. Σχέσεις που ρυθμίζονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο
1. Αυτός ο ομοσπονδιακός νόμος καθορίζει, σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, το νομικό καθεστώς μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των συμμετεχόντων σε αυτήν, τη διαδικασία δημιουργίας, αναδιοργάνωσης και εκκαθάρισης της εταιρείας.
2. Τα χαρακτηριστικά του νομικού καθεστώτος, της διαδικασίας δημιουργίας, αναδιοργάνωσης και εκκαθάρισης εταιρειών περιορισμένης ευθύνης στους τομείς των τραπεζικών, ασφαλιστικών και επενδυτικών δραστηριοτήτων, καθώς και στον τομέα της γεωργικής παραγωγής καθορίζονται από ομοσπονδιακούς νόμους.
Άρθρο 2. Βασικές διατάξεις για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης
1. Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (εφεξής καλούμενη εταιρεία) είναι μια επιχειρηματική εταιρεία που ιδρύεται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της οποίας διαιρείται σε μετοχές των μεγεθών που καθορίζονται από τα συστατικά έγγραφα. οι συμμετέχοντες στην εταιρεία δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της και φέρουν τον κίνδυνο ζημιών που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, εντός της αξίας των εισφορών τους.
Τα μέλη της εταιρείας που δεν έχουν συνεισφέρει εξ ολοκλήρου στο καταστατικό της εταιρείας ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της στο ύψος της αξίας του μη καταβληθέντος μέρους της εισφοράς καθενός από τα μέλη της εταιρείας.
2. Η εταιρεία κατέχει χωριστή περιουσία που καταχωρείται στον ανεξάρτητο ισολογισμό της, μπορεί να αποκτά και να ασκεί περιουσιακά και προσωπικά μη περιουσιακά δικαιώματα για λογαριασμό της, να φέρει υποχρεώσεις, να είναι ενάγων και εναγόμενος στα δικαστήρια.
Η εταιρεία μπορεί να έχει αστικά δικαιώματα και να φέρει αστικές υποχρεώσεις που είναι απαραίτητες για την υλοποίηση οποιωνδήποτε τύπων δραστηριοτήτων που δεν απαγορεύονται από ομοσπονδιακούς νόμους, εάν αυτό δεν έρχεται σε αντίθεση με το αντικείμενο και τους στόχους της δραστηριότητας, που περιορίζονται ειδικά από το καταστατικό της εταιρείας.
Ορισμένοι τύποι δραστηριοτήτων, ο κατάλογος των οποίων καθορίζεται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία, μπορούν να εκτελούνται από μια εταιρεία μόνο βάσει ειδικής άδειας (άδειας). Εάν οι όροι για τη χορήγηση ειδικής άδειας (άδειας) για την άσκηση ενός συγκεκριμένου τύπου δραστηριότητας προβλέπουν απαίτηση άσκησης μιας τέτοιας δραστηριότητας ως αποκλειστικής, η εταιρεία, κατά τη διάρκεια ισχύος της ειδικής άδειας (άδειας), δικαιούται να ασκούν μόνο τα είδη δραστηριοτήτων που προβλέπονται από την ειδική άδεια (άδεια) και συναφείς δραστηριότητες.
3. Μια εταιρεία θεωρείται ότι έχει συσταθεί ως νομικό πρόσωπο από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζει ο ομοσπονδιακός νόμος για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων.
Μια εταιρεία δημιουργείται χωρίς χρονικό περιορισμό, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της.
4. Η Εταιρεία έχει το δικαίωμα να ανοίγει τραπεζικούς λογαριασμούς στη Ρωσική Ομοσπονδία και στο εξωτερικό σύμφωνα με την καθιερωμένη διαδικασία.
5. Η εταιρεία πρέπει να έχει στρογγυλή σφραγίδα που να περιέχει την πλήρη επωνυμία της στα ρωσικά και ένδειξη της τοποθεσίας της εταιρείας. Η σφραγίδα της εταιρείας μπορεί επίσης να περιέχει την εμπορική επωνυμία της εταιρείας σε οποιαδήποτε γλώσσα των λαών της Ρωσικής Ομοσπονδίας και (ή) μια ξένη γλώσσα.
Η Εταιρεία έχει δικαίωμα να έχει γραμματόσημα και επιστολόχαρτα με την επωνυμία της, το δικό της έμβλημα, καθώς και εμπορικό σήμα καταχωρισμένο με τον προβλεπόμενο τρόπο και άλλα μέσα εξατομίκευσης.
Άρθρο 3. Ευθύνη της εταιρείας
1. Η εταιρεία ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της με όλη της την περιουσία.
2. Η εταιρεία δεν ευθύνεται για τις υποχρεώσεις των μελών της.
3. Σε περίπτωση αφερεγγυότητας (πτώχευσης) της εταιρείας με υπαιτιότητα των συμμετεχόντων της ή με υπαιτιότητα άλλων προσώπων που έχουν το δικαίωμα να δώσουν οδηγίες δεσμευτικές για την εταιρεία ή έχουν τη δυνατότητα να καθορίσουν με άλλο τρόπο τις ενέργειές της, οι καθορισμένοι συμμετέχοντες ή σε άλλα πρόσωπα σε περίπτωση ανεπαρκούς περιουσίας της εταιρείας μπορεί να ανατεθεί επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της.
4. Η Ρωσική Ομοσπονδία, οι συνιστώσες οντότητες της Ρωσικής Ομοσπονδίας και οι δήμοι δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, όπως η εταιρεία δεν ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας, των συστατικών οντοτήτων της Ρωσικής Ομοσπονδίας και των δήμων.
Άρθρο 4. Η επωνυμία της εταιρείας και η έδρα της
1. Η εταιρεία πρέπει να έχει πλήρη και να έχει το δικαίωμα να έχει συντομευμένη εταιρική επωνυμία στα ρωσικά. Η Εταιρεία δικαιούται επίσης να έχει πλήρη και (ή) συντομευμένη επωνυμία εταιρείας στις γλώσσες των λαών της Ρωσικής Ομοσπονδίας και (ή) ξένες γλώσσες.
Η πλήρης εταιρική επωνυμία της εταιρείας στα ρωσικά πρέπει να περιέχει το πλήρες όνομα της εταιρείας και τις λέξεις "περιορισμένης ευθύνης". Η συντομευμένη εταιρική επωνυμία της εταιρείας στα ρωσικά πρέπει να περιέχει την πλήρη ή συντομευμένη επωνυμία της εταιρείας και τις λέξεις "περιορισμένης ευθύνης" ή τη συντομογραφία LLC.
Η εμπορική επωνυμία μιας εταιρείας στα ρωσικά δεν μπορεί να περιέχει άλλους όρους και συντομογραφίες που αντικατοπτρίζουν την οργανωτική και νομική της μορφή, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που έχουν δανειστεί από ξένες γλώσσες, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από ομοσπονδιακούς νόμους και άλλες νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
2. Η τοποθεσία της εταιρείας καθορίζεται από τον τόπο της κρατικής εγγραφής της.
Άρθρο 5. Υποκαταστήματα και γραφεία αντιπροσωπείας της εταιρείας
1. Η εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει υποκαταστήματα και να ανοίξει γραφεία αντιπροσωπείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων του συνολικού αριθμού ψήφων των συμμετεχόντων στην εταιρεία, εάν η ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων για τη λήψη μιας τέτοιας απόφασης δεν προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Η ίδρυση υποκαταστημάτων από την εταιρεία και το άνοιγμα γραφείων αντιπροσωπείας στην επικράτεια της Ρωσικής Ομοσπονδίας πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου και άλλων ομοσπονδιακών νόμων και εκτός της επικράτειας της Ρωσικής Ομοσπονδίας επίσης σύμφωνα με η νομοθεσία του ξένου κράτους στο έδαφος του οποίου δημιουργούνται υποκαταστήματα ή ανοίγουν γραφεία αντιπροσωπείας, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από τις διεθνείς συνθήκες της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
2. Υποκατάστημα εταιρείας είναι η χωριστή υποδιεύθυνσή της που βρίσκεται εκτός της έδρας της εταιρείας και εκτελεί το σύνολο ή μέρος των λειτουργιών της, συμπεριλαμβανομένων των λειτουργιών αντιπροσώπευσης.
3. Το γραφείο αντιπροσωπείας της εταιρείας είναι η χωριστή υποδιεύθυνσή της, που βρίσκεται εκτός της έδρας της εταιρείας, εκπροσωπώντας τα συμφέροντα της εταιρείας και προστατεύοντάς τα.
4. Το υποκατάστημα και η αντιπροσωπεία της εταιρείας δεν είναι νομικά πρόσωπα και ενεργούν με βάση τους κανονισμούς που έχουν εγκριθεί από την εταιρεία. Ένα υποκατάστημα και ένα γραφείο αντιπροσωπείας προικίζονται με περιουσία από την εταιρεία που τα δημιούργησε.
Οι προϊστάμενοι των υποκαταστημάτων και των γραφείων αντιπροσωπείας της εταιρείας ορίζονται από την εταιρεία και ενεργούν με βάση το πληρεξούσιό της.
Τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσωπείας της εταιρείας ασκούν τις δραστηριότητές τους για λογαριασμό της εταιρείας που τα δημιούργησε. Την ευθύνη για τις δραστηριότητες των υποκαταστημάτων και των γραφείων αντιπροσωπείας της εταιρείας φέρει η εταιρεία που τα δημιούργησε.
5. Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να περιέχει στοιχεία για τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσωπείας της. Ειδοποιήσεις για αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας, πληροφορίες για τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσωπείας της υποβάλλονται στο όργανο που διενεργεί κρατική εγγραφή νομικών προσώπων. Οι καθορισμένες αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας τίθενται σε ισχύ για τρίτους από τη στιγμή της κοινοποίησης τέτοιων αλλαγών στον φορέα που διενεργεί την κρατική εγγραφή των νομικών προσώπων.
Άρθρο 6. Θυγατρικές και εξαρτημένες εταιρείες
1. Μια εταιρεία μπορεί να έχει θυγατρικές και εξαρτημένες επιχειρηματικές εταιρείες με δικαιώματα νομικής οντότητας εγκατεστημένης στην επικράτεια της Ρωσικής Ομοσπονδίας σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους και εκτός της επικράτειας της Ρωσικής Ομοσπονδίας επίσης σύμφωνα με την νομοθεσία του ξένου κράτους στην επικράτεια του οποίου έχει δημιουργηθεί η θυγατρική ή εξαρτημένης οικονομικής εταιρείας, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τις διεθνείς συνθήκες της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
2. Μια εταιρεία αναγνωρίζεται ως θυγατρική εάν μια άλλη (κύρια) επιχειρηματική εταιρεία ή εταιρική σχέση, λόγω της κυρίαρχης συμμετοχής της στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της, ή σύμφωνα με συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ τους, ή με άλλο τρόπο, έχει τη δυνατότητα να καθορίζει τις αποφάσεις που λαμβάνονται από μια τέτοια εταιρεία.
3. Θυγατρική εταιρεία δεν ευθύνεται για τα χρέη της κύριας οικονομικής εταιρείας (εταιρικής εταιρείας).
Η κύρια οικονομική εταιρεία (συνεταιρισμός), η οποία έχει το δικαίωμα να δίνει στη θυγατρική τις υποχρεωτικές για αυτήν οδηγίες, ευθύνεται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον με τη θυγατρική για συναλλαγές που συνάπτει η τελευταία κατ' εφαρμογή των οδηγιών αυτών.
Σε περίπτωση αφερεγγυότητας (πτώχευσης) θυγατρικής με υπαιτιότητα της κύριας οικονομικής εταιρείας (εταιρικής εταιρείας), η τελευταία φέρει επικουρική ευθύνη για τα χρέη της σε περίπτωση ανεπάρκειας της περιουσίας της θυγατρικής.
Οι συμμετέχοντες σε μια θυγατρική εταιρεία έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν αποζημίωση από τη μητρική εταιρεία (συνεργασία) για ζημίες που προκλήθηκαν από υπαιτιότητά της στη θυγατρική εταιρεία.
4. Μια εταιρεία αναγνωρίζεται ως εξαρτημένη εάν μια άλλη (επικρατούσα, συμμετέχουσα) οικονομική εταιρεία έχει περισσότερο από το είκοσι τοις εκατό του εγκεκριμένου κεφαλαίου της πρώτης εταιρείας.
Εταιρία που έχει αποκτήσει πάνω από το είκοσι τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου μιας ανώνυμης εταιρείας ή περισσότερο από το είκοσι τοις εκατό του εταιρικού κεφαλαίου άλλης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης υποχρεούται να δημοσιεύει αμέσως πληροφορίες σχετικά με αυτό στον Τύπο, ο οποίος δημοσιεύει στοιχεία για το κράτος εγγραφή νομικών προσώπων.
Άρθρο 7
1. Μέλη της εταιρείας μπορεί να είναι πολίτες και νομικά πρόσωπα.
Ο ομοσπονδιακός νόμος μπορεί να απαγορεύει ή να περιορίζει τη συμμετοχή ορισμένων κατηγοριών πολιτών σε κοινωνίες.
2. Τα κρατικά όργανα και τα όργανα τοπικής αυτοδιοίκησης δεν δικαιούνται να ενεργούν ως συμμετέχοντες σε εταιρείες, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από την ομοσπονδιακή νομοθεσία.
Μια κοινωνία μπορεί να ιδρυθεί από ένα άτομο που γίνεται ο μοναδικός της συμμετέχων. Η εταιρεία μπορεί στη συνέχεια να γίνει εταιρεία με ένα μέλος.
Η εταιρεία δεν μπορεί να έχει ως μοναδικό συμμετέχοντα άλλη οικονομική εταιρεία αποτελούμενη από ένα άτομο.
Οι διατάξεις του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου ισχύουν για εταιρείες με έναν συμμετέχοντα, εφόσον ο παρών ομοσπονδιακός νόμος δεν προβλέπει διαφορετικά και στο βαθμό που αυτό δεν έρχεται σε αντίθεση με την ουσία των σχετικών σχέσεων.
3. Ο αριθμός των συμμετεχόντων στην εταιρεία δεν πρέπει να είναι μεγαλύτερος από πενήντα.
Εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων στην εταιρεία υπερβαίνει το όριο που ορίζεται στην παρούσα παράγραφο, η εταιρεία πρέπει να μετατραπεί σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία ή σε παραγωγικό συνεταιρισμό εντός ενός έτους. Εάν εντός της καθορισμένης προθεσμίας η εταιρεία δεν αναδιοργανωθεί και ο αριθμός των συμμετεχόντων στην εταιρεία δεν μειωθεί στο όριο που ορίζεται στην παρούσα παράγραφο, υπόκειται σε εκκαθάριση σε δικαστική διαδικασία κατόπιν αιτήματος του οργάνου που διενεργεί κρατική εγγραφή νομικά πρόσωπα ή άλλα κρατικά όργανα ή φορείς τοπικής αυτοδιοίκησης, στα οποία το δικαίωμα υποβολής τέτοιας απαίτησης παρέχεται από ομοσπονδιακό νόμο.
Άρθρο 8
1. Τα μέλη της εταιρείας έχουν το δικαίωμα:
- συμμετέχουν στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας με τον τρόπο που καθορίζεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο και τα συστατικά έγγραφα της εταιρείας·
- να λαμβάνει πληροφορίες για τις δραστηριότητες της εταιρείας και να εξοικειώνεται με τα λογιστικά βιβλία και άλλα έγγραφα με τον τρόπο που ορίζεται από τα συστατικά έγγραφα·
- συμμετέχει στη διανομή των κερδών·
- να πωλήσει ή να εκχωρήσει με άλλο τρόπο το μερίδιό του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας ή μέρος αυτού σε έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες σε αυτήν την εταιρεία με τον τρόπο που ορίζεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο και το καταστατικό της εταιρείας.
- να αποσυρθεί από την εταιρεία ανά πάσα στιγμή, ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων της· λαμβάνουν, σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, μέρος της περιουσίας που απομένει μετά από διακανονισμούς με τους πιστωτές ή την αξία της.
Τα μέλη της εταιρείας έχουν επίσης άλλα δικαιώματα που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
2. Εκτός από τα δικαιώματα που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, το καταστατικό μιας εταιρείας μπορεί να προβλέπει άλλα δικαιώματα (πρόσθετα δικαιώματα) ενός συμμετέχοντος (συμμετεχόντων) της εταιρείας.
Αυτά τα δικαιώματα μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της ή να παραχωρούνται στον συμμετέχοντα (συμμετέχοντες) της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα.
Πρόσθετα δικαιώματα που παρέχονται σε συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας, σε περίπτωση εκποίησης της μετοχής του (μέρος της μετοχής) στον αποκτώντα της μετοχής (μέρος της μετοχής), δεν περνούν.
Ο τερματισμός ή ο περιορισμός των πρόσθετων δικαιωμάτων που χορηγούνται σε όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα. Ο τερματισμός ή ο περιορισμός των πρόσθετων δικαιωμάτων που χορηγούνται σε συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, η οποία εγκρίνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων του συνολικού αριθμού ψήφων των συμμετέχοντες στην εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι το μέλος της εταιρείας που κατέχει τέτοια πρόσθετα δικαιώματα ψήφισε υπέρ της λήψης αυτής της απόφασης ή έδωσε γραπτή συγκατάθεση.
Μέλος της εταιρείας στο οποίο έχουν παραχωρηθεί πρόσθετα δικαιώματα μπορεί να αρνηθεί να ασκήσει τα πρόσθετα δικαιώματα που του ανήκουν αποστέλλοντας έγγραφη ειδοποίηση στην εταιρεία. Από τη στιγμή που η εταιρεία λάβει την εν λόγω ειδοποίηση, τα πρόσθετα δικαιώματα του συμμετέχοντος της εταιρείας παύουν.
Άρθρο 9. Υποχρεώσεις των συμμετεχόντων στην εταιρεία
1. Οι συμμετέχοντες στην εταιρεία υποχρεούνται:
- καταβάλλουν εισφορές με τον τρόπο, το ποσό, τη σύνθεση και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο και τα συστατικά έγγραφα της εταιρείας·
- να μην αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας.
Τα μέλη της εταιρείας φέρουν επίσης άλλες υποχρεώσεις που ορίζονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
2. Εκτός από τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, το καταστατικό μιας εταιρείας μπορεί να προβλέπει άλλες υποχρεώσεις (πρόσθετες υποχρεώσεις) ενός συμμετέχοντος (συμμετεχόντων) της εταιρείας. Αυτές οι υποχρεώσεις μπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της ή να ανατίθενται σε όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα. Η επιβολή πρόσθετων υποχρεώσεων σε συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων του συνολικού αριθμού ψήφων των συμμετεχόντων την εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι το μέλος της εταιρείας στο οποίο έχουν ανατεθεί τέτοιες πρόσθετες υποχρεώσεις ψήφισε υπέρ μιας τέτοιας απόφασης ή έδωσε γραπτή συμφωνία.
Οι πρόσθετες υποχρεώσεις που επιβάλλονται σε συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας, σε περίπτωση εκποίησης της μετοχής του (μέρος της μετοχής) στον αποκτώντα της μετοχής (μέρος της μετοχής), δεν περνούν.
Πρόσθετες υποχρεώσεις μπορούν να λήξουν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα.
Άρθρο 10
Οι συμμετέχοντες στην εταιρεία, των οποίων οι μετοχές στο σύνολο ανέρχονται σε τουλάχιστον δέκα τοις εκατό του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν δικαστικά τον αποκλεισμό από την εταιρεία ενός συμμετέχοντος που παραβιάζει κατάφωρα τις υποχρεώσεις του ή με τις πράξεις του ( αδράνεια) καθιστά αδύνατες τις δραστηριότητες της εταιρείας ή τις περιπλέκει σημαντικά.
Κεφάλαιο II. ΙΔΡΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 11
1. Οι ιδρυτές της εταιρείας συνάπτουν καταστατικό και εγκρίνουν το καταστατικό της εταιρείας.
Το καταστατικό και το καταστατικό της εταιρείας αποτελούν τα ιδρυτικά έγγραφα της εταιρείας.
Εάν η εταιρεία ιδρύεται από ένα πρόσωπο, το συστατικό έγγραφο της εταιρείας είναι το καταστατικό που εγκρίθηκε από αυτό το πρόσωπο. Σε περίπτωση αύξησης του αριθμού των συμμετεχόντων στην εταιρεία σε δύο ή περισσότερους, θα πρέπει να συναφθεί ιδρυτικό έγγραφο μεταξύ τους.
Οι ιδρυτές της εταιρείας εκλέγουν (διορίζουν) τα εκτελεστικά όργανα της εταιρείας και σε περίπτωση μη χρηματικής εισφοράς στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας εγκρίνουν τη χρηματική τους αξία.
Η απόφαση για την έγκριση του καταστατικού της εταιρείας, καθώς και η απόφαση για την έγκριση της χρηματικής αξίας των εισφορών των ιδρυτών της εταιρείας, λαμβάνεται από τους ιδρυτές ομόφωνα. Άλλες αποφάσεις λαμβάνονται από τους ιδρυτές της εταιρείας με τον τρόπο που καθορίζεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο και τα συστατικά έγγραφα της εταιρείας.
2. Οι ιδρυτές της εταιρείας ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις που συνδέονται με την ίδρυση της εταιρείας και προκύπτουν πριν από την κρατική εγγραφή της. Η εταιρεία ευθύνεται για τις υποχρεώσεις των ιδρυτών της εταιρείας που συνδέονται με την ίδρυσή της, μόνο σε περίπτωση μεταγενέστερης έγκρισης των ενεργειών τους από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
3. Τα χαρακτηριστικά της ίδρυσης εταιρείας με τη συμμετοχή ξένων επενδυτών καθορίζονται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία.
Άρθρο 12
1. Στην ιδρυτική σύμβαση οι ιδρυτές της εταιρείας αναλαμβάνουν τη σύσταση εταιρείας και καθορίζουν τη διαδικασία κοινών δραστηριοτήτων για τη δημιουργία της. Το καταστατικό καθορίζει επίσης τη σύνθεση των ιδρυτών (συμμετεχόντων) της εταιρείας, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και το μέγεθος της μετοχής καθενός από τους ιδρυτές (συμμετέχοντες) της εταιρείας, το ποσό και τη σύνθεση εισφορές, η διαδικασία και οι όροι για την πραγματοποίησή τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας κατά την ίδρυσή της, η ευθύνη των ιδρυτών (συμμετεχόντων) της εταιρείας για παράβαση της υποχρέωσης καταβολής εισφορών, οι προϋποθέσεις και η διαδικασία διανομής των κερδών μεταξύ οι ιδρυτές (συμμετέχοντες) της εταιρείας, η σύνθεση των οργάνων της εταιρείας και η διαδικασία εξόδου των συμμετεχόντων της εταιρείας από την εταιρεία.
2. Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να περιέχει:
- πλήρης και συντομευμένη εταιρική επωνυμία της εταιρείας·
- πληροφορίες σχετικά με την τοποθεσία της εταιρείας·
- πληροφορίες για τη σύνθεση και την αρμοδιότητα των οργάνων της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων που αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, για τη διαδικασία λήψης αποφάσεων από τα όργανα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων ζητημάτων για τα οποία οι αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα ή ειδική πλειοψηφία ψήφων·
- πληροφορίες σχετικά με το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας ·
- πληροφορίες σχετικά με το μέγεθος και την ονομαστική αξία της μετοχής κάθε μέλους της εταιρείας·
- δικαιώματα και υποχρεώσεις των συμμετεχόντων της εταιρείας·
- πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία και τις συνέπειες της αποχώρησης ενός συμμετέχοντος εταιρείας από την εταιρεία·
- πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία μεταβίβασης μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε άλλο πρόσωπο·
- πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποθήκευσης εγγράφων της εταιρείας και τη διαδικασία παροχής πληροφοριών από την εταιρεία σε συμμετέχοντες στην εταιρεία και άλλα πρόσωπα·
- άλλες πληροφορίες που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί επίσης να περιέχει άλλες διατάξεις που δεν έρχονται σε αντίθεση με αυτόν τον Ομοσπονδιακό Νόμο και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους.
3. Κατόπιν αιτήματος μέλους της εταιρείας, ελεγκτή ή οποιουδήποτε ενδιαφερομένου, η εταιρεία υποχρεούται εντός εύλογου χρόνου να τους παρέχει τη δυνατότητα να εξοικειωθούν με τα συστατικά έγγραφα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των αλλαγών. Η εταιρεία υποχρεούται, κατόπιν αιτήματος μέλους της εταιρείας, να του παράσχει αντίγραφα του ισχύοντος καταστατικού και του καταστατικού της εταιρείας. Η αμοιβή που χρεώνει η εταιρεία για την παροχή των αντιγράφων δεν μπορεί να υπερβαίνει το κόστος παραγωγής τους.
4. Αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας γίνονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Οι αλλαγές που γίνονται στα συστατικά έγγραφα μιας εταιρείας υπόκεινται σε κρατική εγγραφή με τον τρόπο που ορίζεται στο άρθρο 13 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου για την εγγραφή μιας εταιρείας.
Οι αλλαγές που γίνονται στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας τίθενται σε ισχύ για τρίτους από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής τους και σε περιπτώσεις που ορίζονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, από τη στιγμή της ειδοποίησης της κρατικής αρχής εγγραφής.
5. Σε περίπτωση ασυμφωνίας μεταξύ των διατάξεων του καταστατικού και των διατάξεων του καταστατικού της εταιρείας, οι διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας υπερισχύουν για τους τρίτους και τους συμμετέχοντες στην εταιρεία.
Άρθρο 13. Κρατική εγγραφή εταιρείας
Η εταιρεία υπόκειται σε κρατική εγγραφή στον οργανισμό που διενεργεί κρατική εγγραφή νομικών προσώπων με τον τρόπο που ορίζει ο ομοσπονδιακός νόμος για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων.
Κεφάλαιο III. ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 14 Μερίδια στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας
1. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών των συμμετεχόντων σε αυτήν.
Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον εκατό φορές το κατώτατο μισθό που καθορίζεται από τον ομοσπονδιακό νόμο κατά την ημερομηνία υποβολής των εγγράφων για κρατική εγγραφή της εταιρείας.
Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και η ονομαστική αξία των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας καθορίζονται σε ρούβλια.
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας καθορίζει το ελάχιστο ποσό της περιουσίας της που εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της.
2. Το μέγεθος της μετοχής μιας εταιρείας που συμμετέχει στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας προσδιορίζεται ως ποσοστό ή ως κλάσμα. Το μέγεθος της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας πρέπει να αντιστοιχεί στον λόγο της ονομαστικής αξίας της μετοχής του και του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.
Η πραγματική αξία της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας αντιστοιχεί στο μέρος της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, ανάλογο με το μέγεθος της μετοχής της.
3. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να περιορίζει το μέγιστο μέγεθος της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να περιορίσει τη δυνατότητα αλλαγής της αναλογίας των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας. Τέτοιοι περιορισμοί δεν μπορούν να θεσπιστούν σε σχέση με μεμονωμένα μέλη της εταιρείας. Οι διατάξεις αυτές μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της, καθώς και να περιλαμβάνονται στο καταστατικό της εταιρείας, που τροποποιείται και εξαιρείται από το καταστατικό της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που υιοθετείται από όλοι οι συμμετέχοντες της εταιρείας ομόφωνα.
Άρθρο 15
1. Μια εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας μπορεί να είναι χρήματα, τίτλοι, άλλα πράγματα ή δικαιώματα ιδιοκτησίας ή άλλα δικαιώματα που έχουν χρηματική αξία.
2. Η χρηματική αξία των μη χρηματικών εισφορών στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας, που γίνεται από συμμετέχοντες της εταιρείας και τρίτους δεκτούς στην εταιρεία, εγκρίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που υιοθετείται από όλα τα μέλη της εταιρείας. συμμετέχοντες ομόφωνα.
Εάν η ονομαστική αξία (αύξηση της ονομαστικής αξίας) του μεριδίου ενός μέλους της εταιρείας στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, που καταβάλλεται με εισφορά χωρίς μετρητά, υπερβαίνει τους διακόσιους κατώτατους μισθούς που καθορίζονται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία από την ημερομηνία υποβολή των εγγράφων για την κρατική εγγραφή της εταιρείας ή σχετικές αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας, μια τέτοια συνεισφορά πρέπει να αξιολογηθεί ανεξάρτητος εκτιμητής. Η ονομαστική αξία (αύξηση της ονομαστικής αξίας) της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας που καταβάλλεται από μια τέτοια μη χρηματική εισφορά δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό της εκτίμησης της καθορισμένης εισφοράς, που καθορίζεται από ανεξάρτητο εκτιμητή.
Σε περίπτωση που καταβάλλονται μη μετρητά εισφορές στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας, οι συμμετέχοντες στην εταιρεία και ένας ανεξάρτητος εκτιμητής εντός τριών ετών από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας ή τις σχετικές αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας από κοινού και φέρει εις ολόκληρον επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της σε περίπτωση ανεπάρκειας της περιουσίας της εταιρείας στο ποσό της υπερεκτίμησης της αξίας των μη χρηματικών εισφορών.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να καθορίζει τα είδη περιουσίας που δεν μπορούν να συνεισφέρουν στο καταστατικό της εταιρείας.
3. Σε περίπτωση που λήξει το δικαίωμα χρήσης της περιουσίας της εταιρείας πριν από τη λήξη της περιόδου για την οποία η εν λόγω περιουσία μεταβιβάστηκε για χρήση από την εταιρεία ως εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, ο συμμετέχων στην εταιρεία που μεταβίβασε το ακίνητο υποχρεούται να παράσχει στην εταιρεία, κατόπιν αιτήματός της, χρηματική αποζημίωση ίση με την πληρωμή για τη χρήση του εν λόγω ακινήτου.το ίδιο ακίνητο με παρόμοιους όρους για το υπόλοιπο της περιόδου. Η χρηματική αποζημίωση πρέπει να παρέχεται σε χρόνο εντός εύλογου χρονικού διαστήματος από τη στιγμή που η εταιρεία υποβάλλει αξίωση για την παροχή της, εκτός εάν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία ορίζεται διαφορετική διαδικασία παροχής αποζημίωσης. Μια τέτοια απόφαση λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας χωρίς να λαμβάνονται υπόψη οι ψήφοι του συμμετέχοντος της εταιρείας που μεταβίβασε στην εταιρεία ως εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο το δικαίωμα χρήσης του ακινήτου, το οποίο τερματίστηκε νωρίτερα.
Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει άλλες μεθόδους και διαδικασίες προκειμένου ο συμμετέχων της εταιρείας να παρέχει αποζημίωση για την πρόωρη λήξη του δικαιώματος χρήσης της περιουσίας που μεταβιβάστηκε από αυτόν για χρήση από την εταιρεία ως εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
4. Η περιουσία που μεταβιβάστηκε από συμμετέχοντα που έχει αποβληθεί ή αποσυρθεί από την εταιρεία για χρήση από την εταιρεία ως εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο παραμένει στη χρήση της εταιρείας για την περίοδο για την οποία μεταβιβάστηκε, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από τη συστατική συμφωνία.
Άρθρο 16
1. Κάθε ιδρυτής της εταιρείας πρέπει να συνεισφέρει πλήρως στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας εντός της περιόδου που καθορίζεται από τη συστατική συμφωνία και η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας. Παράλληλα, η αξία της εισφοράς κάθε ιδρυτή της εταιρείας δεν πρέπει να είναι μικρότερη από την ονομαστική αξία της μετοχής του. Δεν επιτρέπεται η απαλλαγή του ιδρυτή της εταιρείας από την υποχρέωση να συνεισφέρει στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του συμψηφισμού των απαιτήσεών του έναντι της εταιρείας.
2. Κατά τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της εταιρείας, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της πρέπει να καταβληθεί από τους ιδρυτές τουλάχιστον το μισό.
Άρθρο 17
1. Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου εταιρείας επιτρέπεται μόνο μετά την πλήρη εξόφλησή του.
2. Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου μιας εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας και (ή) σε βάρος πρόσθετων εισφορών από τους συμμετέχοντες της εταιρείας και (ή), εάν αυτό δεν απαγορεύεται από την καταστατικό της εταιρείας, σε βάρος των εισφορών τρίτων που γίνονται δεκτές από την εταιρεία.
Άρθρο 18
1. Αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου σε βάρος της περιουσίας της γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων των ψήφων του συνολικού αριθμού των ψήφους των συμμετεχόντων της εταιρείας, εκτός εάν η ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων για μια τέτοια απόφαση προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Η απόφαση για αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας μπορεί να ληφθεί μόνο με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για το έτος που προηγείται του έτους κατά το οποίο ελήφθη μια τέτοια απόφαση.
2. Το ποσό κατά το οποίο αυξάνεται το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε βάρος της εταιρικής περιουσίας δεν πρέπει να υπερβαίνει τη διαφορά μεταξύ της αξίας της καθαρής περιουσίας της εταιρείας και του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου και του αποθεματικού κεφαλαίου της εταιρείας.
3. Όταν το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται σύμφωνα με το παρόν άρθρο, η ονομαστική αξία των μετοχών όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία αυξάνεται αναλογικά χωρίς να μεταβάλλεται το μέγεθος των μετοχών τους.
Άρθρο 19
1. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας, με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων του συνόλου των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας, εάν δεν προβλέπεται η ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων για τη λήψη τέτοιας απόφασης. για από το καταστατικό της εταιρείας, μπορεί να αποφασίσει την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με την καταβολή πρόσθετων εισφορών από τους συμμετέχοντες της εταιρείας. Μια τέτοια απόφαση θα πρέπει να καθορίζει το συνολικό κόστος των πρόσθετων εισφορών, καθώς και να καθιερώνει μια κοινή αναλογία για όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία μεταξύ της αξίας της πρόσθετης εισφοράς ενός συμμετέχοντος εταιρείας και του ποσού κατά το οποίο αυξάνεται η ονομαστική αξία της μετοχής του. Η αναλογία αυτή καθορίζεται με βάση το γεγονός ότι η ονομαστική αξία της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας μπορεί να αυξηθεί κατά ποσό ίσο ή μικρότερο από την αξία της πρόσθετης εισφοράς του.
Κάθε μέλος της εταιρείας έχει το δικαίωμα να καταβάλει πρόσθετη εισφορά, η οποία δεν υπερβαίνει ένα μέρος της συνολικής αξίας των πρόσθετων εισφορών, ανάλογη με το μέγεθος του μεριδίου αυτού του συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Πρόσθετες συνεισφορές μπορούν να γίνουν από τους συμμετέχοντες της εταιρείας εντός δύο μηνών από την ημερομηνία έγκρισης από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας της απόφασης που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, εκτός εάν ορίζεται διαφορετική περίοδος από το καταστατικό της εταιρείας ή την απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
Το αργότερο ένα μήνα από την ημερομηνία λήξης της προθεσμίας για την καταβολή πρόσθετων εισφορών, η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας πρέπει να αποφασίσει για την έγκριση των αποτελεσμάτων της καταβολής πρόσθετων εισφορών από τους συμμετέχοντες της εταιρείας και για την πραγματοποίηση αλλαγών στα συστατικά στοιχεία της εταιρείας σχετικά με σε αύξηση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας που κατέβαλαν πρόσθετες συνεισφορές και, εάν είναι απαραίτητο, επίσης αλλαγές που σχετίζονται με αλλαγή του μεγέθους των μετοχών της εταιρείας συμμετέχοντες. Ταυτόχρονα, η ονομαστική αξία της μετοχής κάθε μέλους της εταιρείας που έχει καταβάλει πρόσθετη εισφορά αυξάνεται σύμφωνα με την αναλογία που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο του παρόντος άρθρου.
Τα έγγραφα για την κρατική εγγραφή των αλλαγών στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας που προβλέπονται στην παρούσα παράγραφο, καθώς και έγγραφα που επιβεβαιώνουν την πραγματοποίηση πρόσθετων συνεισφορών από τους συμμετέχοντες στην εταιρεία, πρέπει να υποβληθούν στο όργανο που διενεργεί κρατική εγγραφή νομικών οντότητες εντός ενός μηνός από την ημερομηνία της απόφασης για την έγκριση των αποτελεσμάτων της καταβολής πρόσθετων εισφορών από τους συμμετέχοντες στην εταιρεία και για την πραγματοποίηση κατάλληλων αλλαγών στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας. Οι καθορισμένες αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας τίθενται σε ισχύ για τους συμμετέχοντες στην εταιρεία και τρίτους από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής τους από τον φορέα που διενεργεί την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων.
Σε περίπτωση μη τήρησης των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους τρία και τέσσερα της παρούσας παραγράφου, η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας αναγνωρίζεται ως αποτυχημένη.
2. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να αποφασίσει την αύξηση του ναυτικού της κεφαλαίου βάσει αίτησης συμμετέχοντος εταιρείας (αιτήσεις των συμμετεχόντων της εταιρείας) για την καταβολή πρόσθετης εισφοράς και (ή), εάν αυτό δεν απαγορεύεται από την καταστατικό της εταιρείας, αίτηση τρίτου (αιτήσεις τρίτων) για αποδοχή του στην κοινωνία και συνεισφορά. Μια τέτοια απόφαση λαμβάνεται από όλα τα μέλη της εταιρείας ομόφωνα.
Στην αίτηση του συμμετέχοντος της εταιρείας και στην αίτηση του τρίτου πρέπει να αναφέρεται το ποσό και η σύνθεση της εισφοράς, η διαδικασία και ο χρόνος καταβολής της, καθώς και το ποσό της μετοχής που έχει ο συμμετέχων της εταιρείας ή τρίτος μέρος που θα ήθελε να έχει στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Η αίτηση μπορεί επίσης να καθορίζει άλλους όρους για την καταβολή εισφορών και την ένταξη στην εταιρεία.
Ταυτόχρονα με την απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, βάσει της αίτησης του συμμετέχοντος της εταιρείας (αιτήσεις των συμμετεχόντων στην εταιρεία) για την καταβολή πρόσθετης εισφοράς, θα πρέπει να ληφθεί απόφαση για αλλαγές στο συστατικά έγγραφα της εταιρείας που σχετίζονται με αύξηση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και αύξηση της ονομαστικής αξίας του μεριδίου του συμμετέχοντος στην εταιρεία (συμμετέχοντες της εταιρείας) που υπέβαλε αίτηση για την καταβολή πρόσθετης εισφοράς , και, αν χρειαστεί, επίσης αλλαγές που σχετίζονται με αλλαγή του μεγέθους των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας. Παράλληλα, η ονομαστική αξία της μετοχής κάθε μέλους της εταιρείας που υπέβαλε αίτηση για πρόσθετη εισφορά προσαυξάνεται κατά ποσό ίσο ή μικρότερο της αξίας της πρόσθετης εισφοράς του.
Ταυτόχρονα με την απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας βάσει αίτησης τρίτου (αιτήσεις τρίτων) για την αποδοχή του (αυτούς) στην εταιρεία και την καταβολή συνεισφοράς, θα πρέπει να ληφθεί απόφαση για αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας που σχετίζονται με την αποδοχή τρίτου (τρίτων) στην εταιρεία, τον προσδιορισμό της ονομαστικής αξίας και του μεγέθους της μετοχής της (των μετοχών τους), την αύξηση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και την αλλαγή του μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας. Η ονομαστική αξία της μετοχής που αποκτά κάθε τρίτο πρόσωπο που εισάγεται στην εταιρεία πρέπει να είναι ίση ή μικρότερη από την αξία της εισφοράς του.
Στην φορέας που διενεργεί την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων εντός ενός μηνός από την ημερομηνία της πλήρους καταβολής του ποσού των πρόσθετων εισφορών από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία και των εισφορών τρίτων που υπέβαλαν αιτήσεις, αλλά όχι αργότερα από έξι μήνες από την ημερομηνία υιοθέτησης των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας που προβλέπονται στην παρούσα παράγραφο. Αυτές οι αλλαγές στα συστατικά έγγραφα τίθενται σε ισχύ για τους συμμετέχοντες και τους τρίτους της εταιρείας από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής τους από τον φορέα που διενεργεί την κρατική εγγραφή των νομικών προσώπων.
Σε περίπτωση μη τήρησης των προθεσμιών που προβλέπονται στην παράγραφο 5 της παρούσας παραγράφου, η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας αναγνωρίζεται ως αποτυχημένη.
3. Εάν η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας δεν έγινε, η εταιρεία υποχρεούται να επιστρέψει στους συμμετέχοντες στην εταιρεία και σε τρίτους που έκαναν εισφορές σε χρήμα, τις εισφορές τους σε εύλογο χρόνο και σε περίπτωση μη. - επιστροφή των εισφορών εντός της καθορισμένης προθεσμίας, καταβάλλουν επίσης τόκους με τον τρόπο και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στο άρθρο 395 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Οι συμμετέχοντες στην εταιρεία και τρίτα πρόσωπα που έχουν κάνει μη χρηματικές εισφορές, η εταιρεία υποχρεούται να επιστρέψει τις εισφορές τους σε εύλογο χρονικό διάστημα και σε περίπτωση μη επιστροφής των εισφορών εντός της καθορισμένης προθεσμίας, να αποζημιώσει και το διαφυγόν κέρδος λόγω αδυναμίας χρήσης του ακινήτου που εισφέρεται ως εισφορά.
Άρθρο 20
1. Η εταιρεία έχει το δικαίωμα, και στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, υποχρεούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της.
Η μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας και (ή) με την εξαγορά των μετοχών που κατέχει η εταιρεία.
Η εταιρεία δεν δικαιούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο εάν, ως αποτέλεσμα μιας τέτοιας μείωσης, το μέγεθός της γίνει μικρότερο από το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου που καθορίζεται σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο από την ημερομηνία υποβολής των εγγράφων για κρατική εγγραφή των σχετικών αλλαγών στο καταστατικό της εταιρείας και σε περιπτώσεις όπου, σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, η εταιρεία υποχρεούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της, από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας.
Η μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία πρέπει να πραγματοποιείται διατηρώντας το μέγεθος των μετοχών όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
2. Σε περίπτωση ατελούς καταβολής του ναυλωτικού κεφαλαίου της εταιρείας εντός ενός έτους από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής της, η εταιρεία πρέπει είτε να ανακοινώσει τη μείωση του ναυλωτικού κεφαλαίου της στο ποσό που πράγματι καταβλήθηκε και να καταγράψει τη μείωσή της με τον προβλεπόμενο τρόπο. ή να λάβει απόφαση για την εκκαθάριση της εταιρείας.
3. Εάν στο τέλος του δεύτερου και κάθε επόμενου οικονομικού έτους η αξία της καθαρής περιουσίας της εταιρείας αποδειχθεί μικρότερη από το εταιρικό της κεφάλαιο, η εταιρεία υποχρεούται να ανακοινώσει τη μείωση του κεφαλαίου της σε ποσό που δεν υπερβαίνει το αξία του καθαρού ενεργητικού της και να καταγράψει τέτοια μείωση με τον προβλεπόμενο τρόπο.
Εάν, στο τέλος του δεύτερου και κάθε επόμενου οικονομικού έτους, η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας αποδειχθεί μικρότερη από το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο που καθορίζεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο κατά την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας, η εταιρεία είναι υπόκειται σε εκκαθάριση.
Η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας καθορίζεται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται από τον ομοσπονδιακό νόμο και τους κανονισμούς που εκδίδονται σύμφωνα με αυτόν.
4. Εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης για μείωση του εταιρικού της κεφαλαίου, η εταιρεία υποχρεούται να γνωστοποιήσει εγγράφως για τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου και του νέου μεγέθους της σε όλους τους πιστωτές της εταιρείας που είναι γνωστοί της, ως καθώς και να δημοσιεύσει στον Τύπο, που δημοσιεύει στοιχεία για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων, μήνυμα για την απόφαση. Ταυτόχρονα, οι πιστωτές της εταιρείας έχουν το δικαίωμα, εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία αποστολής της ειδοποίησης σε αυτούς ή εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία δημοσίευσης της ειδοποίησης της απόφασης που ελήφθη, να απαιτήσουν εγγράφως την πρόωρη καταγγελία ή εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων της εταιρείας και αποζημίωση για τις ζημίες τους.
Η κρατική εγγραφή της μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας πραγματοποιείται μόνο με την προσκόμιση αποδεικτικών στοιχείων για την κοινοποίηση των πιστωτών με τον τρόπο που ορίζεται στην παρούσα παράγραφο.
5. Εάν, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το παρόν άρθρο, η εταιρεία δεν αποφασίσει εντός εύλογου χρονικού διαστήματος να μειώσει το εταιρικό της κεφάλαιο ή να ρευστοποιηθεί, οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν από την εταιρεία πρόωρη λήξη ή εκτέλεση της υποχρεώσεις της εταιρείας και αποζημίωση για τις ζημίες τους. Ο φορέας που διενεργεί την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων ή άλλων κρατικών φορέων ή τοπικών κυβερνήσεων, στους οποίους έχει παραχωρηθεί το δικαίωμα υποβολής τέτοιας αξίωσης από την ομοσπονδιακή νομοθεσία, σε αυτές τις περιπτώσεις έχει το δικαίωμα να υποβάλει αξίωση στο δικαστήριο για την εκκαθάριση της εταιρείας.
Άρθρο 21
1. Ένας συμμετέχων σε μια εταιρεία έχει το δικαίωμα να πουλήσει ή να εκχωρήσει με άλλο τρόπο το μερίδιό του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας ή μέρος αυτού σε έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες σε αυτήν την εταιρεία. Η συγκατάθεση της εταιρείας ή άλλων μελών της εταιρείας για την πραγματοποίηση μιας τέτοιας συναλλαγής δεν απαιτείται, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας.
2. Επιτρέπεται η πώληση ή εκχώρηση με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από συμμετέχοντα της εταιρείας της μετοχής του (μέρους της μετοχής) σε τρίτους, εκτός εάν αυτό απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας.
3. Η μετοχή ενός συμμετέχοντος στην εταιρεία μπορεί να εκποιηθεί πριν από την πλήρη εξόφλησή της μόνο κατά το μέρος στο οποίο έχει ήδη καταβληθεί.
4. Τα μέλη της εταιρείας απολαμβάνουν το δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν μετοχή (μέρος μετοχής) μέλους της εταιρείας στην τιμή προσφοράς σε τρίτο πρόσωπο ανάλογα με το μέγεθος των μετοχών τους, εκτός εάν το καταστατικό της εταιρείας ή συμφωνία των συμμετεχόντων της εταιρείας προβλέπει διαφορετική διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει το δικαίωμα προτίμησης της εταιρείας να αποκτήσει μια μετοχή (μέρος μιας μετοχής) που πωλείται από τον συμμετέχοντα της, εάν άλλοι συμμετέχοντες στην εταιρεία δεν έχουν ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής ).
Μέλος της εταιρείας που σκοπεύει να πουλήσει τη μετοχή του (μέρος της μετοχής) σε τρίτο υποχρεούται να ενημερώσει σχετικά τα άλλα μέλη της εταιρείας και την ίδια την εταιρεία εγγράφως, αναφέροντας την τιμή και τους λοιπούς όρους πώλησής της. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι οι ειδοποιήσεις προς τους συμμετέχοντες στην εταιρεία θα αποστέλλονται μέσω της εταιρείας. Εάν οι συμμετέχοντες στην εταιρεία και (ή) η εταιρεία δεν κάνουν χρήση του δικαιώματος προτίμησης για την αγορά ολόκληρης της μετοχής (όλου του μέρους της μετοχής) που προσφέρεται προς πώληση, εντός ενός μηνός από την ημερομηνία της εν λόγω ειδοποίησης, εκτός εάν άλλη προθεσμία προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας ή τη συμφωνία των συμμετεχόντων της εταιρείας, η μετοχή (μέρος της μετοχής) μπορεί να πωληθεί σε τρίτο σε τιμή και με όρους που κοινοποιούνται στην εταιρεία και τους συμμετέχοντες της.
Οι διατάξεις που καθιερώνουν τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης για αγορά μετοχής (μέρος μετοχής) δυσανάλογα προς το μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της, να εισαχθούν, να τροποποιηθούν και να εξαιρεθούν από το καταστατικό της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που εγκρίθηκε από όλους τους συμμετέχοντες της εταιρείας ομόφωνα.
Κατά την πώληση μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) κατά παράβαση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς, οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας και (ή) της εταιρείας, εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει το δικαίωμα προτίμησης της εταιρείας να αποκτήσει μετοχή (μέρος της μετοχής ), έχει το δικαίωμα, εντός τριών μηνών από τη στιγμή που ο συμμετέχων στην εταιρεία ή η εταιρεία έμαθε ή όφειλε να μάθει για μια τέτοια παράβαση, να απαιτήσει δικαστικά τη μεταβίβαση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων του αγοραστή σε αυτούς.
Δεν επιτρέπεται η εκχώρηση του εν λόγω δικαιώματος προτεραιότητας.
5. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει την ανάγκη λήψης της συγκατάθεσης της εταιρείας ή άλλων συμμετεχόντων στην εταιρεία για την εκχώρηση μεριδίου (μέρους μετοχής) εταιρείας συμμετέχοντος σε τρίτους με άλλο τρόπο εκτός από την πώληση.
6. Η εκχώρηση μετοχής (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας πρέπει να γίνεται με απλή γραπτή μορφή, εκτός εάν η απαίτηση να γίνει με συμβολαιογραφική μορφή προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας. Η μη συμμόρφωση με το έντυπο της συναλλαγής για την εκχώρηση μεριδίου (μέρους μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, που ορίζεται από την παρούσα παράγραφο ή το καταστατικό της εταιρείας, συνεπάγεται την ακυρότητά της.
Η εταιρεία πρέπει να ειδοποιείται εγγράφως για την εκχώρηση μετοχής (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας με την προσκόμιση αποδεικτικών στοιχείων για μια τέτοια εκχώρηση. Ο αποκτών μερίδιο (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας ασκεί τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις μέλους της εταιρείας από τη στιγμή που γνωστοποιείται στην εταιρεία η εν λόγω εκχώρηση.
Στον αποκτώντα μερίδιο (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας μεταβιβάζονται όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις μέλους της εταιρείας που προέκυψαν πριν από την εκχώρηση της εν λόγω μετοχής (μέρος της μετοχής), με την εξαίρεση των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που προβλέπονται, αντίστοιχα, στην παράγραφο 2 της παραγράφου 2 του άρθρου 8 και στην παράγραφο δύο της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου. Ένας συμμετέχων σε εταιρεία που έχει μεταβιβάσει το μερίδιό του (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας είναι υπεύθυνος έναντι της εταιρείας για εισφορά στην περιουσία που προέκυψε πριν από την εκχώρηση της συγκεκριμένης μετοχής (μέρος της μετοχής ), από κοινού με τον αποκτώντα.
7. Οι μετοχές του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας μεταβιβάζονται στους κληρονόμους πολιτών και στους νόμιμους διαδόχους νομικών προσώπων που συμμετείχαν στην εταιρεία.
Σε περίπτωση εκκαθάρισης νομικής οντότητας που συμμετέχει σε εταιρεία, το μερίδιό της, το οποίο παραμένει μετά την ολοκλήρωση των διακανονισμών με τους πιστωτές της, διανέμεται μεταξύ των συμμετεχόντων στο υπό εκκαθάριση νομικό πρόσωπο, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τους ομοσπονδιακούς νόμους, άλλες νομικές πράξεις ή συστατικά έγγραφα του υπό εκκαθάριση νομικού προσώπου.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι η μεταβίβαση και διανομή της μετοχής, που καθορίζεται με το πρώτο και δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, επιτρέπεται μόνο με τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Μέχρις ότου ο κληρονόμος του θανόντος συμμετέχοντος στην εταιρεία αποδεχθεί την κληρονομιά, τα δικαιώματα του θανόντος συμμετέχοντος στην εταιρεία ασκούνται και τα καθήκοντά του εκτελούνται από το πρόσωπο που αναφέρεται στη διαθήκη και ελλείψει τέτοιου προσώπου από τον διευθυντής που ορίζεται από τον συμβολαιογράφο.
8. Εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει την ανάγκη λήψης της συγκατάθεσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία για την εκχώρηση μεριδίου (μέρους της μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε συμμετέχοντες ή τρίτους της εταιρείας, να μεταβιβαστεί. στους κληρονόμους ή διαδόχους ή για τη διανομή του μεριδίου μεταξύ των συμμετεχόντων της υπό εκκαθάριση νομικής οντότητας, η συγκατάθεση αυτή θεωρείται ληφθείσα εάν, εντός τριάντα ημερών από τη στιγμή της υποβολής της αίτησης στους συμμετέχοντες της εταιρείας ή εντός άλλης προθεσμίας που ορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας, γραπτή λαμβάνεται η συγκατάθεση όλων των συμμετεχόντων της εταιρείας ή γραπτή άρνηση συγκατάθεσης από κανέναν από τους συμμετέχοντες της εταιρείας.
Εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει την ανάγκη λήψης της συναίνεσης της εταιρείας για την εκχώρηση μεριδίου (μέρους της μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε συμμετέχοντες ή τρίτους της εταιρείας, η συγκατάθεση αυτή θεωρείται ότι έχει ληφθεί εάν, εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία υποβολής αίτησης στην εταιρεία ή εντός άλλης περιόδου που καθορίζεται από την περίοδο ναύλωσης της εταιρείας, έχει ληφθεί η γραπτή συγκατάθεση της εταιρείας ή η εταιρεία δεν έχει λάβει γραπτή άρνηση συναίνεσης.
9. Κατά την πώληση μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) στο εταιρικό κεφάλαιο μιας εταιρείας σε δημόσιο πλειστηριασμό στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο ή άλλους ομοσπονδιακούς νόμους, ο αποκτών της εν λόγω μετοχής (μέρος μιας μετοχής) γίνεται μέλος της εταιρείας, ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση της εταιρείας ή των συμμετεχόντων σε αυτήν.
Άρθρο 22
Ένα μέλος της εταιρείας έχει το δικαίωμα να ενεχυριάσει το μερίδιό του (μέρος της μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε άλλο μέλος της εταιρείας ή, εάν αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας, σε τρίτο με τη συγκατάθεση της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μελών της εταιρείας, που εγκρίθηκε με την πλειοψηφία των ψήφων όλων των μελών της εταιρείας, εάν μεγαλύτερος αριθμός ψήφων για τη λήψη μιας τέτοιας απόφασης δεν προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας . Οι ψήφοι ενός συμμετέχοντος εταιρείας που προτίθεται να ενεχυριάσει τη μετοχή του (μέρος μετοχής) δεν λαμβάνονται υπόψη κατά τον καθορισμό των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας.
Άρθρο 23
1. Η εταιρεία δεν δικαιούται να αποκτήσει μετοχές (μέρη μετοχών) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
2. Εάν το καταστατικό της εταιρείας απαγορεύει την εκχώρηση μετοχής (μέρος μετοχής) εταιρείας συμμετέχοντος σε τρίτους και άλλοι συμμετέχοντες στην εταιρεία αρνηθούν να την αποκτήσουν, καθώς και σε περίπτωση άρνησης συναίνεσης εκχώρηση μετοχής (μέρος μετοχής) σε συμμετέχοντα εταιρεία ή σε τρίτο πρόσωπο, εάν η ανάγκη λήψης αυτής της συγκατάθεσης προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, η εταιρεία υποχρεούται να αποκτήσει, κατόπιν αιτήματος ενός συμμετέχοντος την εταιρεία, τη μετοχή (μέρος της μετοχής) που του ανήκει. Ταυτόχρονα, η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στο μέλος της εταιρείας την πραγματική αξία αυτής της μετοχής (μέρος της μετοχής), η οποία προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας υποβολής αίτησης του μέλους της εταιρείας. με τέτοια απαίτηση ή, με τη συγκατάθεση του μέλους της εταιρείας, να του παραχωρήσει το ίδιο ακίνητο σε είδος.
3. Τη μετοχή μέλους της εταιρείας που κατά την ίδρυση της εταιρείας δεν κατέβαλε εμπρόθεσμα πλήρεις εισφορά στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας, καθώς και τη μετοχή μέλους της εταιρείας που δεν παρείχε χρηματική ή άλλη αποζημίωση που προβλέπεται. στην παράγραφο 3 του άρθρου 15 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου εγκαίρως, μεταφέρονται στην κοινωνία. Ταυτόχρονα, η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον συμμετέχοντα της εταιρείας την πραγματική αξία του μέρους της μετοχής του ανάλογη με το μέρος της εισφοράς που κατέβαλε (την περίοδο κατά την οποία το ακίνητο ήταν στη χρήση της εταιρείας ), ή, με τη συγκατάθεση του συμμετέχοντος της εταιρείας, να του παραχωρήσει ακίνητο σε είδος ίδιας αξίας.
Η πραγματική αξία ενός μέρους της μετοχής προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας λήξης της προθεσμίας για την καταβολή εισφοράς ή την παροχή αποζημίωσης.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι μέρος της μετοχής ανάλογο με το μη καταβληθέν μέρος της εισφοράς ή το ποσό (αξία) της αποζημίωσης μεταβιβάζεται στην εταιρεία.
4. Η μετοχή ενός συμμετέχοντος σε εταιρεία που διαγράφηκε από την εταιρεία μεταβιβάζεται στην εταιρεία. Ταυτόχρονα, η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στο αποκλεισμένο μέλος της εταιρείας την πραγματική αξία της μετοχής του, η οποία προσδιορίζεται σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος του δικαστική απόφαση περί αποκλεισμού ή, με τη συγκατάθεση του αποκλεισμένου μέλους της εταιρείας, να του παραχωρηθεί περιουσία ίσης αξίας.
5. Εάν οι συμμετέχοντες στην εταιρεία αρνηθούν να συμφωνήσουν με τη μεταβίβαση ή τη διανομή μεριδίου στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 7 του άρθρου 21 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, εάν η συγκατάθεση αυτή είναι απαραίτητη σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας, η η μετοχή μεταβιβάζεται στην εταιρεία. Ταυτόχρονα, η εταιρεία υποχρεούται να πληρώσει τους κληρονόμους του αποβιώσαντος μέλους της εταιρείας, τους νόμιμους διαδόχους του αναδιοργανωμένου νομικού προσώπου - το μέλος της εταιρείας ή τους συμμετέχοντες του υπό εκκαθάριση νομικού προσώπου - το μέλος της εταιρείας, η πραγματική αξία της μετοχής, που προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας θανάτου, αναδιοργάνωσης ή εκκαθάρισης, ή με τη συγκατάθεσή τους, να τους δώσει σε είδος περιουσία ίδιας αξίας.
6. Εάν η εταιρεία καταβάλει, σύμφωνα με το άρθρο 25 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, την πραγματική αξία της μετοχής (μέρος της μετοχής) ενός μέλους της εταιρείας, κατόπιν αιτήματος των πιστωτών της, το μέρος της μετοχής, της οποίας η πραγματική αξία δεν καταβλήθηκε από άλλα μέλη της εταιρείας, θα μεταβιβαστεί στην εταιρεία και η υπόλοιπη μετοχή θα διανεμηθεί μεταξύ των μελών της εταιρείας ανάλογα με τις αμοιβές που καταβάλλουν.
7. Η μετοχή (μέρος της μετοχής) μεταβιβάζεται στην εταιρεία από τη στιγμή που ένας συμμετέχων εταιρεία υποβάλλει αίτημα για την απόκτησή της από την εταιρεία ή τη λήξη της περιόδου για την καταβολή εισφοράς ή την παροχή αποζημίωσης ή την είσοδο σε ισχύς δικαστικής απόφασης για αποβολή ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία ή λήψη άρνησης από οποιονδήποτε συμμετέχοντα στην εταιρεία με τη συγκατάθεση για τη μεταβίβαση μεριδίου στους κληρονόμους πολιτών (διαδόχους νομικών προσώπων) που ήταν μέλη της εταιρείας, ή να το διανείμει μεταξύ των συμμετεχόντων μιας υπό εκκαθάριση νομικής οντότητας - μέλους της εταιρείας, ή πληρωμή από την εταιρεία της πραγματικής αξίας της μετοχής (μέρος της μετοχής) ενός μέλους της εταιρείας κατόπιν αιτήματος των πιστωτών της.
8. Η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει την πραγματική αξία της μετοχής (μέρος της μετοχής) ή να δώσει σε είδος περιουσία της ίδιας αξίας εντός ενός έτους από την ημερομηνία μεταβίβασης της μετοχής (μέρος της μετοχής) στην εταιρεία. , εκτός αν προβλέπεται μικρότερο χρονικό διάστημα από το καταστατικό της εταιρείας.
Η πραγματική αξία της μετοχής (μέρος της μετοχής) καταβάλλεται από τη διαφορά μεταξύ της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου της. Εάν μια τέτοια διαφορά δεν είναι αρκετή, η εταιρεία υποχρεούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της κατά το ποσό που λείπει.
Άρθρο 24
Οι μετοχές που κατέχει η εταιρεία δεν λαμβάνονται υπόψη κατά τον καθορισμό των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας, καθώς και κατά τη διανομή των κερδών και της περιουσίας της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισής της.
Η μετοχή που κατέχει η εταιρεία, εντός ενός έτους από την ημερομηνία μεταβίβασής της στην εταιρεία, πρέπει, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, να διανεμηθεί μεταξύ όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία ανάλογα με τις μετοχές τους στην εξουσιοδοτημένη κεφάλαιο της εταιρείας ή πωλείται σε όλους ή ορισμένους από τους συμμετέχοντες στην εταιρεία και (ή, εάν αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας, σε τρίτους και καταβάλλεται πλήρως. Το αδιανέμητο ή αδιάθετο μέρος της μετοχής πρέπει να εξαγοραστεί με αντίστοιχη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. Η πώληση μιας μετοχής στους συμμετέχοντες της εταιρείας, ως αποτέλεσμα της οποίας αλλάζει το μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων της, η πώληση μιας μετοχής σε τρίτους, καθώς και η εισαγωγή αλλαγών που σχετίζονται με την πώληση μιας μετοχής στο συστατικών εγγράφων της εταιρείας, διενεργείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα.
Στην φορέας που πραγματοποιεί κρατική εγγραφή νομικών προσώπων εντός ενός μηνός από την ημερομηνία της απόφασης έγκρισης των αποτελεσμάτων πληρωμής μετοχών από τους συμμετέχοντες της εταιρείας και την πραγματοποίηση κατάλληλων αλλαγών στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας. Οι καθορισμένες αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας τίθενται σε ισχύ για τους συμμετέχοντες στην εταιρεία και τρίτους από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής τους από τον φορέα που διενεργεί την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων.
Άρθρο 25
1. Κατόπιν αιτήματος των πιστωτών, η κατάσχεση επί της μετοχής (μέρος της μετοχής) εταιρείας συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας για τα χρέη του συμμετέχοντος της εταιρείας επιτρέπεται μόνο βάσει δικαστικής απόφασης, εάν άλλη περιουσία του ο συμμετέχων της εταιρείας δεν επαρκεί για την κάλυψη των χρεών του συμμετέχοντος της εταιρείας.
2. Σε περίπτωση κατάσχεσης της μετοχής (μέρος της μετοχής) εταιρείας που συμμετέχει στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας για τα χρέη του συμμετέχοντος της εταιρείας, η εταιρεία έχει το δικαίωμα να καταβάλει στους πιστωτές την πραγματική αξία της μετοχής ( μέρος της μετοχής) του συμμετέχοντος της εταιρείας.
Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίθηκε από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα, η πραγματική αξία της μετοχής (μέρος της μετοχής) του συμμετέχοντος στην εταιρεία της οποίας η περιουσία έχει κατασχεθεί μπορεί να καταβληθεί στους πιστωτές από το άλλοι συμμετέχοντες στην εταιρεία ανάλογα με τα μερίδιά τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, εάν δεν προβλέπεται διαφορετική διαδικασία για τον καθορισμό του ποσού της πληρωμής από το καταστατικό της εταιρείας ή από την απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην Εταιρία.
Η πραγματική αξία της μετοχής (μέρος της μετοχής) ενός μέλους της εταιρείας στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας προσδιορίζεται με βάση τα στοιχεία των λογιστικών καταστάσεων της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημερομηνίας υποβολής αξίωσης κατά του εταιρεία να επιβάλει εκτέλεση στη μετοχή (μέρος της μετοχής) του μέλους της εταιρείας για τα χρέη του.
3. Σε περίπτωση που εντός τριών μηνών από την ημερομηνία υποβολής απαίτησης από τους πιστωτές, η εταιρεία ή οι συμμετέχοντες σε αυτήν δεν καταβάλουν την πραγματική αξία ολόκληρης της μετοχής (όλου του μέρους της μετοχής) του συμμετέχοντος της εταιρείας έναντι της οποίας η εκτέλεση επιβάλλεται, η εισφορά εκτέλεσης επί της μετοχής (μέρος της μετοχής) του συμμετέχοντος της εταιρείας πραγματοποιείται με την πώλησή της σε δημόσιο πλειστηριασμό.
Άρθρο 26
1. Ένας συμμετέχων σε μια εταιρεία έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει από την εταιρεία ανά πάσα στιγμή, ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων της ή της εταιρείας.
2. Σε περίπτωση που ένας συμμετέχων σε εταιρεία αποχωρήσει από την εταιρεία, η μετοχή του μεταβιβάζεται στην εταιρεία από τη στιγμή της υποβολής αίτησης για αποχώρηση από την εταιρεία. Ταυτόχρονα, η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον συμμετέχοντα της εταιρείας που υπέβαλε την αίτηση αποχώρησης από την εταιρεία, την πραγματική αξία της μετοχής του, που προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για το έτος κατά το οποίο υποβάλλεται η αίτηση αποχώρησης. από την εταιρεία υποβλήθηκε ή, με τη συγκατάθεση του συμμετέχοντος της εταιρείας, να του παραχωρηθεί σε είδος περιουσία της ίδιας αξίας και σε περίπτωση ελλιπούς καταβολής της εισφοράς του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, η πραγματική αξία μέρους του μεριδίου του ανάλογο με το καταβαλλόμενο μέρος της εισφοράς.
3. Η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον συμμετέχοντα της εταιρείας που υπέβαλε αίτηση αποχώρησης από την εταιρεία την πραγματική αξία της μετοχής του ή να του παραχωρήσει περιουσία ίδιας αξίας σε είδος εντός έξι μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους. κατά την οποία υποβλήθηκε η αίτηση αποχώρησης από την εταιρεία, εφόσον δεν προβλέπεται μικρότερο χρονικό διάστημα από το καταστατικό της εταιρείας.
Η πραγματική αξία της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας καταβάλλεται από τη διαφορά μεταξύ της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. Εάν μια τέτοια διαφορά δεν επαρκεί για να πληρώσει στον συμμετέχοντα της εταιρείας που έχει υποβάλει αίτηση για αποχώρηση από την εταιρεία την πραγματική αξία της μετοχής του, η εταιρεία υποχρεούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της κατά το ποσό που λείπει.
4. Η αποχώρηση συμμετέχοντος της εταιρείας από την εταιρεία δεν τον απαλλάσσει από την υποχρέωση προς την εταιρεία να συνεισφέρει στην περιουσία της εταιρείας που προέκυψε πριν από την υποβολή αίτησης αποχώρησης από την εταιρεία.
Άρθρο 27
1. Οι συμμετέχοντες στην εταιρεία υποχρεούνται, εφόσον προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, να κάνουν εισφορές στην περιουσία της εταιρείας. Μια τέτοια υποχρέωση των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυση της εταιρείας ή με την εισαγωγή τροποποιήσεων στο καταστατικό της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που εγκρίθηκε από όλους τους συμμετέχοντες της εταιρείας ομόφωνα.
Η απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία για την καταβολή εισφορών στην περιουσία της εταιρείας μπορεί να ληφθεί με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων του συνολικού αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων στην εταιρεία, εάν Η ανάγκη για μεγαλύτερο αριθμό ψήφων για τη λήψη μιας τέτοιας απόφασης δεν προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.
2. Οι εισφορές στην περιουσία της εταιρείας γίνονται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία κατ' αναλογία των μεριδίων τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, εκτός εάν από το καταστατικό προβλέπεται άλλη διαδικασία για τον καθορισμό του ποσού των εισφορών στην περιουσία της εταιρείας. της εταιρείας.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη μέγιστη αξία των εισφορών στην περιουσία της εταιρείας από όλους ή ορισμένους συμμετέχοντες στην εταιρεία και μπορεί επίσης να προβλέπει άλλους περιορισμούς που σχετίζονται με την καταβολή εισφορών στην περιουσία της εταιρείας.
Περιορισμοί που σχετίζονται με την καταβολή εισφορών στην περιουσία της εταιρείας, που θεσπίζονται για συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας, σε περίπτωση εκποίησης της μετοχής του (μέρος της μετοχής) σε σχέση με τον αποκτώντα της μετοχής (μέρος της μετοχής) , δεν ισχύει.
Οι διατάξεις που θεσπίζουν τη διαδικασία για τον καθορισμό του ποσού των εισφορών στην περιουσία της εταιρείας δυσανάλογα με το μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων στην εταιρεία, καθώς και οι διατάξεις που θεσπίζουν περιορισμούς σχετικά με την καταβολή εισφορών στην περιουσία της εταιρείας, ενδέχεται να προβλέπονται από την εταιρεία καταστατικό κατά την ίδρυσή του ή περιλαμβάνεται στο καταστατικό της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας που εγκρίνεται από όλα τα μέλη της εταιρείας ομόφωνα.
Αλλαγή και εξαίρεση των διατάξεων του καταστατικού της εταιρείας, καθιέρωση διαδικασίας για τον καθορισμό του ποσού των εισφορών στην περιουσία της εταιρείας δυσανάλογα με το μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων στην εταιρεία, καθώς και περιορισμούς που σχετίζονται με την καταβολή εισφορών στην περιουσία της εταιρείας, που ιδρύθηκε για όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία, πραγματοποιούνται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην κοινωνία ομόφωνα. Η αλλαγή και η εξαίρεση των διατάξεων του καταστατικού της εταιρείας που θεσπίζουν τους καθορισμένους περιορισμούς για ένα συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας πραγματοποιούνται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μελών της εταιρείας, που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ο συνολικός αριθμός ψήφων των μελών της εταιρείας, εφόσον το μέλος της εταιρείας για την οποία θεσπίζονται τέτοιοι περιορισμοί, ψήφισε υπέρ της λήψης τέτοιας απόφασης ή έδωσε γραπτή συγκατάθεση.
3. Οι εισφορές στην περιουσία της εταιρείας γίνονται σε χρήμα, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
4. Οι εισφορές στην περιουσία της εταιρείας δεν μεταβάλλουν το μέγεθος και την ονομαστική αξία των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας.
Άρθρο 28
1. Η εταιρεία έχει το δικαίωμα να αποφασίζει για τη διανομή των καθαρών κερδών της μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία ανά τρίμηνο, μία φορά κάθε έξι μήνες ή μία φορά το χρόνο. Η απόφαση για τον καθορισμό του μέρους των κερδών της εταιρείας που θα διανεμηθεί μεταξύ των συμμετεχόντων της εταιρείας λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας.
2. Μέρος του κέρδους της εταιρείας που προορίζεται για διανομή μεταξύ των συμμετεχόντων της διανέμεται κατ' αναλογία των μεριδίων τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.
Το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της ή με τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίθηκε από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα, μπορεί να θεσπίσει διαφορετική διαδικασία για τη διανομή κερδών μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία Εταιρία. Η αλλαγή και η εξαίρεση των διατάξεων του καταστατικού της εταιρείας, με τη θέσπιση τέτοιας διαδικασίας, πραγματοποιούνται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα.
Άρθρο 29 Περιορισμοί στην καταβολή των κερδών της εταιρείας στους συμμετέχοντες της εταιρείας
1. Η εταιρεία δεν δικαιούται να λάβει απόφαση για τη διανομή των κερδών της μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία:
- μέχρι την πλήρη εξόφληση ολόκληρου του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας·
- πριν από την πληρωμή της πραγματικής αξίας της μετοχής (μέρος της μετοχής) μιας εταιρείας που συμμετέχει στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο·
- εάν τη στιγμή που λαμβάνεται μια τέτοια απόφαση, η εταιρεία πληροί τα σημάδια αφερεγγυότητας (πτώχευση) σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο για την αφερεγγυότητα (πτώχευση) ή εάν τα υποδεικνυόμενα σημάδια εμφανίζονται στην εταιρεία ως αποτέλεσμα μιας τέτοιας απόφασης.
- εάν τη στιγμή μιας τέτοιας απόφασης, η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας είναι μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο και το αποθεματικό της ή γίνει μικρότερη από το μέγεθός τους ως αποτέλεσμα μιας τέτοιας απόφασης·
2. Η εταιρεία δεν δικαιούται να καταβάλει στους συμμετέχοντες της εταιρείας το κέρδος, η απόφαση για τη διανομή του μεταξύ των συμμετεχόντων της εταιρείας λήφθηκε:
- εάν κατά τη στιγμή της πληρωμής η εταιρεία πληροί τα σημάδια αφερεγγυότητας (πτώχευση) σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο περί αφερεγγυότητας (πτώχευση) ή εάν τα υποδεικνυόμενα σημάδια εμφανίζονται στην εταιρεία ως αποτέλεσμα πληρωμής.
- εάν κατά τη στιγμή της πληρωμής η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας είναι μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο και το αποθεματικό της κεφάλαιο ή γίνει μικρότερη από το μέγεθός τους ως αποτέλεσμα της πληρωμής·
- σε άλλες περιπτώσεις που ορίζονται από ομοσπονδιακούς νόμους.
Με τη λήξη των περιστάσεων που καθορίζονται στην παρούσα παράγραφο, η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στους συμμετέχοντες της εταιρείας το κέρδος, η απόφαση για τη διανομή των οποίων έχει ληφθεί μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Άρθρο 30. Αποθεματικό και λοιπά κεφάλαια της εταιρείας
Η εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει αποθεματικό και άλλα κεφάλαια με τον τρόπο και το ποσό που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Άρθρο 31. Τοποθέτηση ομολόγων από εταιρεία
1. Η εταιρεία έχει το δικαίωμα να τοποθετεί ομόλογα και άλλους τίτλους κατηγορίας έκδοσης με τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία για τους τίτλους.
2. Επιτρέπεται η έκδοση ομολόγων από εταιρεία μετά την πλήρη εξόφληση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της. Το ομόλογο πρέπει να έχει ονομαστική αξία. Η ονομαστική αξία όλων των ομολόγων που εκδίδονται από την εταιρεία δεν πρέπει να υπερβαίνει το ποσό του ναυλωτικού κεφαλαίου της εταιρείας και (ή) το ποσό της ασφάλειας που παρέχεται στην εταιρεία για τους σκοπούς αυτούς από τρίτους. Ελλείψει εξασφαλίσεων από τρίτους, η έκδοση ομολογιών επιτρέπεται όχι νωρίτερα από το τρίτο έτος ύπαρξης της εταιρείας και με την επιφύλαξη της κατάλληλης έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων για δύο συμπληρωμένες οικονομικές χρήσεις. Αυτοί οι περιορισμοί δεν ισχύουν για εκδόσεις ομολόγων με υποστήριξη στεγαστικών δανείων και σε άλλες περιπτώσεις που καθορίζονται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία περί τίτλων.
Κεφάλαιο IV. ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΣΤΗΝ ΚΟΙΝΩΝΙΑ
Άρθρο 32
1. Ανώτατο όργανο της εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.
Όλα τα μέλη της εταιρείας έχουν το δικαίωμα να παρίστανται στη γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας, να λαμβάνουν μέρος στη συζήτηση θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και να ψηφίζουν κατά τη λήψη αποφάσεων. Οι διατάξεις των συστατικών εγγράφων της εταιρείας ή οι αποφάσεις των οργάνων της εταιρείας που περιορίζουν τα καθορισμένα δικαιώματα των συμμετεχόντων της εταιρείας είναι άκυρες.
Κάθε μέλος της εταιρείας έχει στη γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας τον αριθμό των ψήφων ανάλογο με το μερίδιό του στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
Το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της ή με τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίθηκε από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα, μπορεί να θεσπίσει διαφορετική διαδικασία για τον καθορισμό του αριθμού ψήφων των συμμετεχόντων στην εταιρεία. Η αλλαγή και η εξαίρεση των διατάξεων του καταστατικού της εταιρείας, με τη θέσπιση τέτοιας διαδικασίας, πραγματοποιούνται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία ομόφωνα.
2. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη συγκρότηση διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.
Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας περιλαμβάνει τη συγκρότηση των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας, την πρόωρη λήξη των εξουσιών τους, την επίλυση θεμάτων σχετικά με τη σύναψη σημαντικών συναλλαγών στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 46 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, η επίλυση θεμάτων σχετικά με τη σύναψη συναλλαγών, για τις οποίες υπάρχει συμφέρον, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το άρθρο 45 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, η επίλυση θεμάτων που σχετίζονται με η προετοιμασία, σύγκληση και διεξαγωγή γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, καθώς και η επίλυση άλλων θεμάτων που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο. Εάν η επίλυση θεμάτων που σχετίζονται με την προετοιμασία, τη σύγκληση και τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας παραπέμπεται από το καταστατικό της εταιρείας στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας αποκτά το δικαίωμα να απαιτήσει έκτακτη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας.
Η διαδικασία για τη συγκρότηση και τις δραστηριότητες του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, καθώς και η διαδικασία τερματισμού των εξουσιών των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας και η αρμοδιότητα του προέδρου της το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας.
Τα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας δεν μπορούν να αποτελούν περισσότερο από το ένα τέταρτο της σύνθεσης του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας. Πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας δεν μπορεί να είναι ταυτόχρονα και πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.
Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας κατά την περίοδο που ασκούν τα καθήκοντά τους μπορούν να λάβουν αμοιβή και (ή) να αποζημιωθούν για δαπάνες που σχετίζονται με την εκτέλεση αυτών των καθηκόντων . Τα ποσά των εν λόγω αμοιβών και αποζημιώσεων καθορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
3. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, το πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας που δεν είναι μέλη της εταιρείας μπορούν να συμμετέχουν η γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας με δικαίωμα συμβουλευτικής ψήφου.
4. Η διαχείριση των τρεχουσών δραστηριοτήτων της εταιρείας ασκείται από το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας ή το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας και το συλλογικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας. Τα εκτελεστικά όργανα της εταιρείας λογοδοτούν στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία και στο διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.
5. Η μεταβίβαση των δικαιωμάτων ψήφου από μέλος του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, μέλος του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας σε άλλα πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων άλλων μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της η εταιρεία, άλλα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, δεν επιτρέπεται.
6. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη συγκρότηση ελεγκτικής επιτροπής (εκλογή ελεγκτή) της εταιρείας. Σε εταιρείες με περισσότερους από δεκαπέντε συμμετέχοντες, η συγκρότηση ελεγκτικής επιτροπής (εκλογή ελεγκτή) της εταιρείας είναι υποχρεωτική. Μέλος της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτής) της εταιρείας μπορεί να είναι και πρόσωπο που δεν είναι μέλος της εταιρείας.
Τα καθήκοντα της επιτροπής ελέγχου (ελεγκτής) της εταιρείας, εάν προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, μπορούν να εκτελούνται από ελεγκτή εγκεκριμένο από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία, ο οποίος δεν συνδέεται με περιουσιακά συμφέροντα με την εταιρεία, μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, με το πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, μέλη συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και μέλη της εταιρείας.
Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου (ελεγκτής) της εταιρείας δεν μπορούν να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας. Εταιρία.
Άρθρο 33
1. Η αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
2. Η αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία περιλαμβάνει:
1) καθορισμός των κύριων κατευθύνσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας, καθώς και λήψη απόφασης για συμμετοχή σε ενώσεις και άλλες ενώσεις εμπορικών οργανώσεων.
2) αλλαγή του καταστατικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αλλαγής του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.
3) Τροποποιήσεις στο καταστατικό.
4) σύσταση των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας και πρόωρη λήξη των εξουσιών τους, καθώς και λήψη απόφασης για τη μεταφορά των εξουσιών του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας σε εμπορικό οργανισμό ή μεμονωμένο επιχειρηματία (εφεξής ως διαχειριστής), την έγκριση ενός τέτοιου διαχειριστή και τους όρους της σύμβασης μαζί του·
5) εκλογή και πρόωρη λήξη των εξουσιών της επιτροπής ελέγχου (ελεγκτής) της εταιρείας.
6) έγκριση ετήσιων εκθέσεων και ετήσιων ισολογισμών.
7) λήψη απόφασης σχετικά με τη διανομή των καθαρών κερδών της εταιρείας μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
8) έγκριση (υιοθέτηση) εγγράφων που ρυθμίζουν τις εσωτερικές δραστηριότητες της εταιρείας (εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας).
9) λήψη απόφασης σχετικά με την τοποθέτηση ομολόγων και άλλων τίτλων κατηγορίας έκδοσης από την εταιρεία.
10) διορισμός ελέγχου, έγκριση του ελεγκτή και καθορισμός του ποσού πληρωμής για τις υπηρεσίες του.
11) λήψη απόφασης για την αναδιοργάνωση ή την εκκαθάριση της εταιρείας.
12) διορισμός επιτροπής εκκαθάρισης και έγκριση ισολογισμών εκκαθάρισης.
13) επίλυση άλλων θεμάτων που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
Θέματα που αναφέρονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία δεν μπορούν να μεταβιβαστούν σε αυτούς για απόφαση από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, εκτός από τις διατάξεις του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, καθώς και για την απόφαση του τα εκτελεστικά όργανα της εταιρείας.
Άρθρο 34
Η επόμενη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας πραγματοποιείται εντός των προθεσμιών που ορίζει το καταστατικό της εταιρείας, αλλά τουλάχιστον μία φορά το χρόνο. Η επόμενη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας συγκαλείται από το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας.
Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να καθορίζει την ημερομηνία διεξαγωγής της επόμενης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, κατά την οποία εγκρίνονται τα ετήσια αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
Η καθορισμένη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας πρέπει να πραγματοποιηθεί το νωρίτερο δύο μήνες και το αργότερο τέσσερις μήνες μετά τη λήξη του οικονομικού έτους.
Άρθρο 35
1. Έκτακτη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας διεξάγεται στις περιπτώσεις που ορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση εάν τέτοια γενική συνέλευση επιβάλλεται από τα συμφέροντα της εταιρείας και των συμμετεχόντων σε αυτήν.
2. Έκτακτη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας συγκαλείται από το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας με πρωτοβουλία του, μετά από αίτηση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή, καθώς και οι συμμετέχοντες της εταιρείας που συγκεντρώνουν τουλάχιστον το ένα δέκατο του συνόλου των ψήφων των μελών της εταιρείας.
Το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας υποχρεούται, εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία παραλαβής του αιτήματος για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, να εξετάσει το αίτημα αυτό και να λάβει απόφαση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας ή να αρνηθεί να το κρατήσει. Η απόφαση να αρνηθεί τη διεξαγωγή έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να ληφθεί από το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας μόνο εάν:
- εάν δεν τηρηθεί η διαδικασία που ορίζει ο παρών ομοσπονδιακός νόμος για την υποβολή αίτησης για τη διεξαγωγή έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία·
- εάν κανένα από τα θέματα που προτείνονται για συμπερίληψη στην ημερήσια διάταξη της έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία δεν εμπίπτει στην αρμοδιότητα της ή δεν συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις των ομοσπονδιακών νόμων.
Εάν ένα ή περισσότερα θέματα που προτείνονται για ένταξη στην ημερήσια διάταξη έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία δεν εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία ή δεν συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της ομοσπονδιακής νομοθεσίας, τα θέματα αυτά είναι δεν περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη.
Το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας δεν δικαιούται να επιφέρει αλλαγές στη διατύπωση θεμάτων που προτείνονται για ένταξη στην ημερήσια διάταξη της έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, καθώς και να αλλάξει την προτεινόμενη μορφή για τη διεξαγωγή της έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας. .
Παράλληλα με τα θέματα που προτείνονται για ένταξη στην ημερήσια διάταξη της έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, με δική του πρωτοβουλία, έχει το δικαίωμα να εντάξει επιπλέον θέματα σε αυτήν.
3. Αν ληφθεί απόφαση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, η εν λόγω γενική συνέλευση πρέπει να πραγματοποιηθεί το αργότερο εντός σαράντα πέντε ημερών από την ημερομηνία παραλαβής του αιτήματος διεξαγωγής της.
4. Εάν, εντός της προθεσμίας που ορίζει ο παρών ομοσπονδιακός νόμος, δεν ληφθεί απόφαση για τη διεξαγωγή έκτακτης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας ή ληφθεί απόφαση για άρνηση διεξαγωγής της, η έκτακτη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να συγκληθεί από των φορέων ή των προσώπων που απαιτούν την κράτηση.
Στην περίπτωση αυτή, το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας υποχρεούται να παρέχει στους αναφερόμενους φορείς ή πρόσωπα κατάλογο των συμμετεχόντων της εταιρείας με τις διευθύνσεις τους.
Τα έξοδα προετοιμασίας, σύγκλησης και διεξαγωγής μιας τέτοιας γενικής συνέλευσης μπορούν να επιστραφούν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας σε βάρος των κεφαλαίων της εταιρείας.
Άρθρο 36
1. Το όργανο ή τα πρόσωπα που συγκαλούν τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας υποχρεούνται το αργότερο τριάντα ημέρες πριν από τη διεξαγωγή της να ενημερώσουν σχετικά κάθε συμμετέχοντα της εταιρείας με συστημένη επιστολή στη διεύθυνση που αναφέρεται στον κατάλογο των συμμετεχόντων της εταιρείας ή στο άλλο τρόπο που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.
2. Στην προκήρυξη πρέπει να αναφέρεται ο χρόνος και ο τόπος της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, καθώς και η προτεινόμενη ημερήσια διάταξη.
Κάθε μέλος της εταιρείας έχει δικαίωμα να υποβάλει προτάσεις για την ένταξη πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης των μελών της εταιρείας το αργότερο δεκαπέντε ημέρες πριν από τη σύγκλησή της. Πρόσθετα θέματα, με εξαίρεση τα θέματα που δεν εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία ή δεν συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις των ομοσπονδιακών νόμων, περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Το όργανο ή τα πρόσωπα που συγκαλούν τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας δεν δικαιούνται να επιφέρουν αλλαγές στη διατύπωση πρόσθετων θεμάτων που προτείνονται για ένταξη στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
Εάν, μετά από πρόταση των συμμετεχόντων της εταιρείας, γίνουν αλλαγές στην αρχική ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, το όργανο ή τα πρόσωπα που συγκαλούν τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν όλους τους συμμετέχοντες της εταιρείας για τις αλλαγές που έγιναν στην ημερήσια διάταξη το αργότερο δέκα ημέρες πριν από τη διεξαγωγή της.που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.
3. Οι πληροφορίες και το υλικό που πρέπει να παρέχονται στους συμμετέχοντες της εταιρείας κατά την προετοιμασία της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας περιλαμβάνουν την ετήσια έκθεση της εταιρείας, τα συμπεράσματα της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας και του ελεγκτή με βάση τα αποτελέσματα της ο έλεγχος των ετήσιων εκθέσεων και των ετήσιων ισολογισμών της εταιρείας, πληροφορίες για τον υποψήφιο (υποψήφιο) σε εκτελεστικά όργανα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας και την επιτροπή ελέγχου (ελεγκτές) της εταιρείας, σχέδια τροποποιήσεων και προσθήκες στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας ή σχέδια συστατικών εγγράφων της εταιρείας σε νέα έκδοση, σχέδια εσωτερικών εγγράφων της εταιρείας, καθώς και άλλα στοιχεία (υλικά) που προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας.
Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετική διαδικασία για την εξοικείωση των συμμετεχόντων της εταιρείας με πληροφορίες και υλικό από το καταστατικό της εταιρείας, το όργανο ή τα πρόσωπα που συγκαλούν τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας υποχρεούνται να τους αποστέλλουν πληροφορίες και υλικό μαζί με ειδοποίηση του γενικού συνάντηση των συμμετεχόντων της εταιρείας και σε περίπτωση αλλαγής της ημερήσιας διάταξης αποστέλλονται οι σχετικές πληροφορίες και υλικό μαζί με ειδοποίηση για την αλλαγή αυτή.
Οι καθορισμένες πληροφορίες και υλικό εντός τριάντα ημερών πριν από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία πρέπει να παρέχονται σε όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία για έλεγχο στις εγκαταστάσεις του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας. Η εταιρεία υποχρεούται, κατόπιν αιτήματος μέλους της εταιρείας, να του παράσχει αντίγραφα των εγγράφων αυτών. Η αμοιβή που χρεώνει η εταιρεία για την παροχή αυτών των αντιγράφων δεν μπορεί να υπερβαίνει το κόστος παραγωγής τους.
4. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει μικρότερες περιόδους από αυτές που ορίζονται στο παρόν άρθρο.
5. Σε περίπτωση παράβασης της διαδικασίας που ορίζει το άρθρο αυτό για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετεχόντων της εταιρείας, η εν λόγω γενική συνέλευση αναγνωρίζεται ως αρμόδια εφόσον συμμετέχουν σε αυτήν όλοι οι μετέχοντες της εταιρείας.
Άρθρο 37
1. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία πραγματοποιείται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζει ο παρών ομοσπονδιακός νόμος, το καταστατικό της εταιρείας και τα εσωτερικά της έγγραφα. Στο βαθμό που δεν ρυθμίζεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, το καταστατικό της εταιρείας και τα εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας, η διαδικασία για τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία καθορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
2. Πριν από την έναρξη της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, πραγματοποιείται η εγγραφή των αφιχθέντων συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Τα μέλη της εταιρείας έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω των εκπροσώπων τους. Οι εκπρόσωποι των συμμετεχόντων στην εταιρεία πρέπει να προσκομίσουν έγγραφα που να επιβεβαιώνουν την κατάλληλη εξουσία τους. Το πληρεξούσιο που εκδίδεται σε εκπρόσωπο ενός συμμετέχοντος εταιρείας πρέπει να περιέχει πληροφορίες σχετικά με το πρόσωπο που εκπροσωπείται και τον εκπρόσωπο (όνομα ή τίτλος, τόπος κατοικίας ή τοποθεσία, στοιχεία διαβατηρίου), που συντάσσονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις των παραγράφων 4 και 5 του άρθρου 185 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ή επικυρωμένο από συμβολαιογράφο.
Μη εγγεγραμμένο μέλος της εταιρείας (εκπρόσωπος μέλους της εταιρείας) δεν δικαιούται να λάβει μέρος στην ψηφοφορία.
3. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας ανοίγει την ώρα που ορίζεται στην προκήρυξη της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας ή, εάν όλοι οι συμμετέχοντες στην εταιρεία είναι ήδη εγγεγραμμένοι, νωρίτερα.
4. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία ανοίγει από το πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας ή από το πρόσωπο που προΐσταται του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας, που συγκαλείται από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, την ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτή) της εταιρείας, τον ελεγκτή ή μέλη της εταιρείας, ανοίγει ο πρόεδρος του συμβουλίου της διευθυντές (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, ο πρόεδρος της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτής) της εταιρείας, ο ελεγκτής ή ένας από τους συμμετέχοντες στην εταιρεία που συγκάλεσε αυτή τη γενική συνέλευση.
5. Το πρόσωπο που ανοίγει τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας εκλέγει τον πρόεδρο μεταξύ των συμμετεχόντων της εταιρείας. Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας, κατά την ψηφοφορία για το θέμα της εκλογής του προέδρου, κάθε συμμετέχων στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία έχει μία ψήφο και η απόφαση για το θέμα αυτό λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνόλου αριθμός ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας που έχουν δικαίωμα ψήφου σε αυτή τη γενική συνέλευση.
6. Το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας οργανώνει την τήρηση των πρακτικών της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
Τα πρακτικά όλων των γενικών συνελεύσεων των συμμετεχόντων της εταιρείας καταχωρούνται στο βιβλίο πρακτικών, το οποίο πρέπει ανά πάσα στιγμή να παρέχεται σε οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας για έλεγχο. Κατόπιν αιτήματος των συμμετεχόντων της εταιρείας, τους χορηγούνται αποσπάσματα από το βιβλίο πρωτοκόλλου, επικυρωμένα από το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας.
7. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας έχει το δικαίωμα να λαμβάνει αποφάσεις μόνο για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης που κοινοποιούνται στους συμμετέχοντες της εταιρείας σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 36 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, εκτός από τις περιπτώσεις που όλοι οι συμμετέχοντες της εταιρείας συμμετέχουν αυτή τη γενική συνέλευση.
8. Οι αποφάσεις για τα θέματα που ορίζονται στο εδάφιο 2 της παραγράφου 2 του άρθρου 33 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, καθώς και για άλλα θέματα που καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας, λαμβάνονται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων του ο συνολικός αριθμός των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας, εάν απαιτείται μεγαλύτερος αριθμός ψήφων για την έκδοση μιας τέτοιας απόφασης δεν προβλέπεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας.
Οι αποφάσεις για τα θέματα που αναφέρονται στα εδάφια 3 και 11 της παραγράφου 2 του άρθρου 33 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου λαμβάνονται ομόφωνα από όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία.
Οι υπόλοιπες αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας, εκτός εάν η ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων για τη λήψη τέτοιων αποφάσεων προβλέπεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας.
9. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει σωρευτική ψηφοφορία για την εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, μελών του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και (ή) μελών της επιτροπής ελέγχου της Εταιρία.
Σε περίπτωση σωρευτικής ψηφοφορίας, ο αριθμός των ψήφων που ανήκουν σε κάθε μέλος της εταιρείας πολλαπλασιάζεται με τον αριθμό των προσώπων που θα εκλεγούν στο σώμα της εταιρείας και το μέλος της εταιρείας έχει το δικαίωμα να ρίξει τον αριθμό των ψήφων έτσι αποκτώνται πλήρως για έναν υποψήφιο ή τα κατανέμουν σε δύο ή περισσότερους υποψηφίους. Εκλεγμένοι θεωρούνται οι υποψήφιοι που συγκεντρώνουν τον μεγαλύτερο αριθμό ψήφων.
10. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία λαμβάνονται με φανερή ψηφοφορία, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετική διαδικασία λήψης αποφάσεων από το καταστατικό της εταιρείας.
Άρθρο 38
1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να ληφθεί χωρίς τη διεξαγωγή συνεδρίασης (κοινή παρουσία των συμμετεχόντων της εταιρείας για συζήτηση θεμάτων ημερήσιας διάταξης και λήψη αποφάσεων για θέματα που τίθενται προς ψηφοφορία) με απούσα ψηφοφορία (με ψηφοφορία). Η ψηφοφορία αυτή μπορεί να διενεργείται με ανταλλαγή εγγράφων μέσω ταχυδρομικής, τηλεγραφικής, τηλετυπικής, τηλεφωνικής, ηλεκτρονικής ή άλλης επικοινωνίας, η οποία διασφαλίζει τη γνησιότητα των μεταδιδόμενων και ληφθέντων μηνυμάτων και την έγγραφη επιβεβαίωσή τους.
Η απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία για τα θέματα που καθορίζονται στο εδάφιο 6 της παραγράφου 2 του άρθρου 33 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου δεν μπορεί να ληφθεί με απούσα (με ψηφοφορία).
2. Όταν λαμβάνεται απόφαση από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας με απούσα ψηφοφορία (με ψηφοφορία), οι παράγραφοι 2, 3, 4, 5 και 7 του άρθρου 37 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, καθώς και οι διατάξεις της παραγράφου 1, 2 και 3 του άρθρου 36 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου σε μέρος των προθεσμιών τους.
3. Η διαδικασία διεξαγωγής της ψηφοφορίας απουσιών καθορίζεται από το εσωτερικό έγγραφο της εταιρείας, το οποίο θα πρέπει να προβλέπει την υποχρέωση ενημέρωσης όλων των συμμετεχόντων της εταιρείας για την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη, τη δυνατότητα εξοικείωσης όλων των συμμετεχόντων της εταιρείας με όλες τις απαραίτητες πληροφορίες και υλικό πριν από την έναρξη της ψηφοφορίας, τη δυνατότητα υποβολής προτάσεων για την ένταξη πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, την υποχρέωση κοινοποίησης σε όλα τα μέλη της εταιρείας πριν από την έναρξη της ψηφοφορίας της τροποποιημένης ημερήσιας διάταξης, καθώς και την προθεσμία για την λήξη της διαδικασίας ψηφοφορίας.
Άρθρο 39
Σε μια εταιρεία που αποτελείται από έναν συμμετέχοντα, οι αποφάσεις για θέματα που σχετίζονται με την αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία λαμβάνονται από τον μοναδικό συμμετέχοντα της εταιρείας ατομικά και συντάσσονται εγγράφως. Στην περίπτωση αυτή, δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 34, 35, 36, 37, 38 και 43 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, εκτός από τις διατάξεις που αφορούν τον χρόνο της ετήσιας γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
Άρθρο 40
1. Το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας (γενικός διευθυντής, πρόεδρος και άλλοι) εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία για χρονικό διάστημα που καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας. Το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας μπορεί επίσης να εκλεγεί όχι μεταξύ των συμμετεχόντων σε αυτήν.
Συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και του προσώπου που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας υπογράφεται για λογαριασμό της εταιρείας από το πρόσωπο που προήδρευσε της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας στην οποία το πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας εξελέγη, ή από μέλος της εταιρείας εξουσιοδοτημένο με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας.
2. Μόνο ένα φυσικό πρόσωπο μπορεί να ενεργεί ως το μοναδικό εκτελεστικό όργανο μιας εταιρείας, εκτός από την περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 42 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου.
3. Μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας:
1) ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας χωρίς πληρεξούσιο, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης των συμφερόντων της και της πραγματοποίησης συναλλαγών·
2) εκδίδει πληρεξούσια για το δικαίωμα εκπροσώπησης για λογαριασμό της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των εξουσιοδοτήσεων με δικαίωμα υποκατάστασης.
3) εκδίδει εντολές για το διορισμό υπαλλήλων της εταιρείας, για τη μεταφορά και την απόλυσή τους, εφαρμόζει μέτρα κινήτρων και επιβάλλει πειθαρχικές κυρώσεις.
4) ασκεί άλλες εξουσίες που δεν αναφέρονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας και του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας.
4. Η διαδικασία για τις δραστηριότητες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και τη λήψη αποφάσεων από αυτό καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας, εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας, καθώς και συμφωνία που συνάπτεται μεταξύ της εταιρείας και του ασκούντος τις λειτουργίες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της.
Άρθρο 41
1. Εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τη σύσταση, μαζί με το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας (διοικητικό συμβούλιο, διεύθυνση και άλλα), το όργανο αυτό εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων. στην εταιρεία στον αριθμό και για την περίοδο που καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Μέλος του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο που δεν μπορεί να είναι μέλος της εταιρείας.
Το συλλογικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας ασκεί τις αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το καταστατικό της εταιρείας.
Τα καθήκοντα του προέδρου του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας εκτελούνται από το πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, εκτός εάν οι εξουσίες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας μεταβιβάζονται στον διαχειριστή.
2. Η διαδικασία των δραστηριοτήτων του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και η λήψη αποφάσεων από αυτό καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας και εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας.
Άρθρο 42. Μεταβίβαση εξουσιών του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας στον διαχειριστή
Η εταιρεία έχει το δικαίωμα να μεταβιβάσει βάσει της σύμβασης τις εξουσίες του μοναδικού εκτελεστικού της οργάνου στον διαχειριστή, εφόσον αυτή η δυνατότητα προβλέπεται ρητά από το καταστατικό της εταιρείας.
Η συμφωνία με τον διαχειριστή υπογράφεται εκ μέρους της εταιρείας από το πρόσωπο που προήδρευσε στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας, που ενέκρινε τους όρους της συμφωνίας με τον διαχειριστή ή από τον εξουσιοδοτημένο από την απόφαση της γενικής συνέλευσης μέλος της εταιρείας. συμμετέχοντες της εταιρείας.
Άρθρο 43
1. Μια απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που εκδόθηκε κατά παράβαση των απαιτήσεων του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, άλλων νομικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας, του καταστατικού της εταιρείας και παραβιάζει τα δικαιώματα και τα έννομα συμφέροντα του συμμετέχοντος της εταιρείας, μπορεί να αναγνωριστεί από το δικαστήριο ως άκυρη μετά από αίτηση του συμμετέχοντος της εταιρείας που δεν συμμετείχε στην ψηφοφορία ή καταψήφισε την προσβαλλόμενη απόφαση. Μια τέτοια αίτηση μπορεί να υποβληθεί εντός δύο μηνών από την ημερομηνία που το μέλος της εταιρείας έμαθε ή όφειλε να γνωρίζει την απόφαση. Εάν μέλος της εταιρείας συμμετείχε στη γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας που εξέδωσε την προσβαλλόμενη απόφαση, η εν λόγω αίτηση μπορεί να υποβληθεί εντός δύο μηνών από την ημερομηνία της απόφασης αυτής.
2. Το δικαστήριο έχει το δικαίωμα, λαμβάνοντας υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, να επικυρώσει την προσβαλλόμενη απόφαση, εάν η ψήφος του μέλους της εταιρείας που υπέβαλε την αίτηση δεν μπορούσε να επηρεάσει τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, οι διαπραχθείσες παραβάσεις δεν είναι σημαντικές και η απόφαση δεν προκάλεσε ζημίες σε αυτό το μέλος της εταιρείας.
3. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας ή του διαχειριστή, που εκδόθηκε κατά παράβαση των απαιτήσεων του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, άλλων νομικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ο καταστατικός χάρτης της εταιρείας και παραβίαση των δικαιωμάτων και των έννομων συμφερόντων ενός μέλους της εταιρείας, μπορεί να αναγνωριστεί από το δικαστήριο ως άκυρος κατόπιν αιτήματος αυτού του μέλους της εταιρείας.
Άρθρο 44
1. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, καθώς και του διαχειριστή, κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους και την άσκηση των καθηκόντων τους. , πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας καλόπιστα και εύλογα.
2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, τα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, καθώς και ο διαχειριστής, ευθύνονται έναντι της εταιρείας για ζημίες που προκλήθηκαν σε η εταιρεία με τις ένοχες ενέργειές της (αδράνεια), εκτός εάν άλλοι λόγοι και ύψος ευθύνης καθορίζονται από ομοσπονδιακούς νόμους. Παράλληλα, μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας που καταψήφισαν την απόφαση που προκάλεσε ζημιές στην εταιρεία ή που δεν έλαβαν μέρος στην ψηφοφορία, δεν ευθύνονται.
3. Κατά τον καθορισμό των λόγων και του ύψους της ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικού συμβουλίου) της εταιρείας, του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, των μελών του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, καθώς και του διαχειριστή, ο πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι συνήθεις όροι του κύκλου εργασιών της επιχείρησης και άλλες περιστάσεις που σχετίζονται με την υπόθεση.
4. Αν, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, ευθύνονται περισσότερα πρόσωπα, η ευθύνη τους έναντι της εταιρείας είναι αλληλέγγυα.
5. Με αξίωση αποζημίωσης για ζημίες που προκάλεσε στην εταιρεία μέλος του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, μέλος του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας ή διαχειριστής. , η εταιρεία ή ο συμμετέχων της μπορεί να προσφύγει στο δικαστήριο.
Άρθρο 45
1. Συναλλαγές για τις οποίες υπάρχει συμφέρον μέλους του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, προσώπου που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, μέλους του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, ή το συμφέρον μέλους της εταιρείας που έχει, μαζί με τις θυγατρικές της, είκοσι ή περισσότερο τοις εκατό των ψήφων του συνολικού αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας δεν μπορεί να γίνει από την εταιρεία χωρίς τη συγκατάθεση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας .
Τα πρόσωπα αυτά αναγνωρίζονται ως ενδιαφερόμενα για τη συναλλαγή από την εταιρεία στις περιπτώσεις που αυτά, οι σύζυγοι, οι γονείς, τα τέκνα, τα αδέρφια, οι αδερφές και (ή) οι θυγατρικές τους:
- είναι μέρος της συναλλαγής ή ενεργούν προς το συμφέρον τρίτων στις σχέσεις τους με την εταιρεία·
- κατέχουν (καθένας χωριστά ή συνολικά) είκοσι ή περισσότερο τοις εκατό των μετοχών (μετοχές, μετοχές) νομικής οντότητας που είναι συμβαλλόμενο μέρος σε μια συναλλαγή ή ενεργεί προς το συμφέρον τρίτων στις σχέσεις τους με την εταιρεία·
- κατέχουν θέσεις στα διοικητικά όργανα μιας νομικής οντότητας που είναι συμβαλλόμενο μέρος σε μια συναλλαγή ή ενεργεί προς το συμφέρον τρίτων στις σχέσεις τους με την εταιρεία·
- σε άλλες περιπτώσεις που καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας.
2. Τα πρόσωπα που ορίζονται στην πρώτη παράγραφο της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου οφείλουν να θέσουν υπόψη της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία πληροφορίες:
- σχετικά με νομικά πρόσωπα στα οποία αυτοί, οι σύζυγοι, οι γονείς, τα παιδιά, τα αδέρφια, οι αδελφές και (ή) οι θυγατρικές τους κατέχουν είκοσι ή περισσότερο τοις εκατό των μετοχών (μετοχές, μετοχές)·
- σχετικά με νομικά πρόσωπα στα οποία κατέχουν θέσεις σε διοικητικά όργανα οι ίδιοι, οι σύζυγοι, οι γονείς, τα παιδιά, τα αδέρφια, οι αδελφές και (ή) οι θυγατρικές τους·
- σχετικά με τις τρέχουσες ή προτεινόμενες συναλλαγές που τους γνωρίζουν, για την προμήθεια των οποίων μπορούν να αναγνωριστούν ως ενδιαφερόμενοι.
3. Η απόφαση για τη σύναψη συναλλαγής από την εταιρεία, για την οποία υπάρχει ενδιαφέρον, λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας με πλειοψηφία του συνόλου των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας που δεν ενδιαφέρονται να την πραγματοποιήσουν. .
4. Για τη σύναψη συναλλαγής για την οποία υπάρχει συμφέρον δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που προβλέπεται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, στις περιπτώσεις που η συναλλαγή γίνεται κατά τη συνήθη οικονομική δραστηριότητα μεταξύ της εταιρείας και του άλλου μέρους που έλαβε χώρα πριν από τη στιγμή από την οποία το πρόσωπο που ενδιαφέρεται για τη συναλλαγή αναγνωρίζεται ως τέτοιο σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου (η απόφαση δεν απαιτείται μέχρι την ημερομηνία της επόμενης γενικής συνέλευσης συμμετέχοντες της εταιρείας).
5. Συναλλαγή για την οποία υπάρχει συμφέρον και η οποία έγινε κατά παράβαση των προβλεπόμενων στο παρόν άρθρο προϋποθέσεων μπορεί να κηρυχθεί άκυρη με αξίωση της εταιρείας ή του συμμετέχοντος σε αυτήν.
6. Το παρόν άρθρο δεν ισχύει για εταιρείες που αποτελούνται από έναν συμμετέχοντα που ασκεί ταυτόχρονα τις λειτουργίες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου αυτής της εταιρείας.
7. Αν στην εταιρεία συγκροτηθεί διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, η λήψη απόφασης για τη διενέργεια συναλλαγών για τις οποίες υπάρχει συμφέρον μπορεί να παραπεμφθεί από το καταστατικό της εταιρείας στην αρμοδιότητα της, εκτός από τις περιπτώσεις όταν το ποσό της πληρωμής στο πλαίσιο της συναλλαγής ή η αξία του ακινήτου που αποτελεί την υποκείμενη συναλλαγή υπερβαίνει το δύο τοις εκατό της αξίας της περιουσίας της εταιρείας, που προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας περιόδου αναφοράς.
Άρθρο 46. Μείζονες συναλλαγές
1. Μεγάλη συναλλαγή είναι μια συναλλαγή ή πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση, την αποξένωση ή τη δυνατότητα αποξένωσης από την εταιρεία άμεσα ή έμμεσα περιουσίας, η αξία της οποίας υπερβαίνει το είκοσι πέντε τοις εκατό της αξίας της περιουσίας της εταιρείας , που προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας λήψης αποφάσεων αποδοχής για την ολοκλήρωση τέτοιων συναλλαγών, εκτός εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει υψηλότερο ποσό σημαντικής συναλλαγής. Οι σημαντικές συναλλαγές δεν αναγνωρίζονται ως συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας.
2. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, η αξία της περιουσίας που εκποιήθηκε από την εταιρεία ως αποτέλεσμα σημαντικής συναλλαγής προσδιορίζεται με βάση τα λογιστικά της στοιχεία και η αξία της περιουσίας που αποκτά η εταιρεία - με βάση την τιμή προσφοράς.
3. Η απόφαση για τη σύναψη μεγάλης συναλλαγής λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας.
4. Σε περίπτωση συγκρότησης διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας στην εταιρεία, η λήψη αποφάσεων για τη διενέργεια μεγάλων συναλλαγών που σχετίζονται με την απόκτηση, την αποξένωση ή τη δυνατότητα αποξένωσης από την εταιρεία άμεσα ή έμμεσα περιουσίας. , η αξία της οποίας είναι από είκοσι πέντε έως πενήντα τοις εκατό της αξίας της περιουσίας της εταιρείας, μπορεί να παραπεμφθεί με το καταστατικό της εταιρείας στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.
5. Μείζονα συναλλαγή που γίνεται κατά παράβαση των απαιτήσεων του παρόντος άρθρου μπορεί να κηρυχθεί άκυρη με μήνυση της εταιρείας ή του συμμετέχοντος σε αυτήν.
6. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι για τη σύναψη μεγάλων συναλλαγών δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία και του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.
Άρθρο 47
1. Η ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτής) της εταιρείας εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία για χρονικό διάστημα που καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Ο αριθμός των μελών της ελεγκτικής επιτροπής της εταιρείας καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας.
2. Η ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτής) της εταιρείας έχει το δικαίωμα να διενεργεί ελέγχους των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας ανά πάσα στιγμή και να έχει πρόσβαση σε όλα τα έγγραφα που σχετίζονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας. Κατόπιν αιτήματος της επιτροπής ελέγχου (ελεγκτής) της εταιρείας, των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικού συμβουλίου) της εταιρείας, του προσώπου που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας, των μελών του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρεία, καθώς και οι εργαζόμενοι της εταιρείας υποχρεούνται να δώσουν τις απαραίτητες εξηγήσεις προφορικά ή γραπτά.
3. Η Επιτροπή Ελέγχου (Ελεγκτής) της εταιρείας οφείλει να ελέγχει τις ετήσιες εκθέσεις και τους ισολογισμούς της εταιρείας πριν εγκριθούν από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία δεν δικαιούται να εγκρίνει τις ετήσιες εκθέσεις και τους ισολογισμούς της εταιρείας ελλείψει πορισμάτων της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας.
4. Η διαδικασία για το έργο της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας καθορίζεται από το καταστατικό και τα εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας.
5. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται στις περιπτώσεις που η σύσταση ελεγκτικής επιτροπής εταιρείας ή η εκλογή ελεγκτή εταιρείας προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας ή είναι υποχρεωτική σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
Άρθρο 48
Για τον έλεγχο και την επιβεβαίωση της ορθότητας των ετήσιων εκθέσεων και ισολογισμών της εταιρείας, καθώς και για τον έλεγχο της τρέχουσας κατάστασης της εταιρείας, έχει το δικαίωμα, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, να συμμετάσχει επαγγελματίας ελεγκτής που δεν συνδέεται με περιουσιακά συμφέροντα με την εταιρεία, μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, πρόσωπο που ενεργεί ως το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και συμμετέχοντες στην εταιρεία.
Κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε μέλους της εταιρείας, μπορεί να διενεργηθεί έλεγχος από επαγγελματία ελεγκτή που θα επιλεγεί από αυτόν, ο οποίος πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις που ορίζονται στο πρώτο μέρος του παρόντος άρθρου. Σε περίπτωση τέτοιου ελέγχου, η πληρωμή για τις υπηρεσίες ελεγκτή πραγματοποιείται με έξοδα του συμμετέχοντος της εταιρείας, κατόπιν αιτήματος της οποίας διενεργείται. Τα έξοδα ενός μέλους της εταιρείας για την πληρωμή των υπηρεσιών ενός ελεγκτή μπορούν να του επιστραφούν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μελών της εταιρείας σε βάρος της εταιρείας.
Η συμμετοχή ελεγκτή για την επαλήθευση και την επιβεβαίωση της ορθότητας των ετήσιων εκθέσεων και των ισολογισμών της εταιρείας είναι υποχρεωτική σε περιπτώσεις που προβλέπονται από ομοσπονδιακούς νόμους και άλλες νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Άρθρο 49
1. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να δημοσιεύει εκθέσεις για τις δραστηριότητές της, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους.
2. Σε περίπτωση δημόσιας τοποθέτησης ομολόγων και άλλων τίτλων κατηγορίας έκδοσης, η εταιρεία υποχρεούται να δημοσιεύει ετησίως ετήσιες εκθέσεις και ισολογισμούς, καθώς και άλλες πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητές της, που προβλέπονται από ομοσπονδιακούς νόμους και κανονισμούς που θεσπίζονται στο σύμφωνα με αυτές.
Άρθρο 50
1. Η εταιρεία υποχρεούται να τηρεί τα ακόλουθα έγγραφα:
- συστατικά έγγραφα της εταιρείας, καθώς και τροποποιήσεις και προσθήκες που έγιναν στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας και δεόντως καταχωρημένα·
- τα πρακτικά (πρακτικά) της συνέλευσης των ιδρυτών της εταιρείας, που περιέχουν την απόφαση για την ίδρυση της εταιρείας και την έγκριση της χρηματικής αξίας των μη χρηματικών εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, καθώς και άλλες αποφάσεις που σχετίζονται με τη δημιουργία της εταιρείας·
- έγγραφο που επιβεβαιώνει την κρατική εγγραφή της εταιρείας ·
- έγγραφα που επιβεβαιώνουν τα δικαιώματα ιδιοκτησίας της εταιρείας στον ισολογισμό της· εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας ·
- κανονισμούς για τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσωπείας της εταιρείας·
- έγγραφα που σχετίζονται με την έκδοση ομολόγων και άλλων μετοχικών τίτλων της εταιρείας·
- πρακτικά των γενικών συνελεύσεων των συμμετεχόντων της εταιρείας, των συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας και της επιτροπής ελέγχου της εταιρείας·
- λίστες συνδεδεμένων προσώπων της εταιρείας·
- συμπεράσματα της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή, των κρατικών και δημοτικών φορέων δημοσιονομικού ελέγχου·
- άλλα έγγραφα που ορίζονται από ομοσπονδιακούς νόμους και άλλες νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας, το καταστατικό της εταιρείας, εσωτερικά έγγραφα της εταιρείας, αποφάσεις της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας και τα εκτελεστικά όργανα της εταιρείας.
2. Η εταιρεία αποθηκεύει τα έγγραφα που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στην τοποθεσία του μοναδικού εκτελεστικού της οργάνου ή σε άλλο μέρος γνωστό και προσβάσιμο στους συμμετέχοντες της εταιρείας.
Κεφάλαιο V. ΑΝΑΔΙΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 51. Αναδιοργάνωση εταιρείας
1. Η εταιρεία μπορεί να αναδιοργανωθεί οικειοθελώς με τον τρόπο που ορίζει ο παρών ομοσπονδιακός νόμος.
Άλλοι λόγοι και διαδικασίες για την αναδιοργάνωση μιας εταιρείας καθορίζονται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους.
2. Η αναδιοργάνωση της εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί με τη μορφή συγχώνευσης, προσχώρησης, διάσπασης, διάσπασης και μετατροπής.
3. Η εταιρεία θεωρείται αναδιοργανωμένη, εκτός των περιπτώσεων εξυγίανσης υπό μορφή υπαγωγής, από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής νομικών προσώπων που δημιουργήθηκαν ως αποτέλεσμα αναδιοργάνωσης.
Όταν μια εταιρεία αναδιοργανώνεται με τη μορφή συγχώνευσης με άλλη εταιρεία, η πρώτη από αυτές θεωρείται αναδιοργανωμένη από τη στιγμή που γίνεται εγγραφή στο ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων σχετικά με τον τερματισμό των δραστηριοτήτων της συγχωνευμένης εταιρείας.
4. Η κρατική εγγραφή των εταιρειών που έχουν συσταθεί ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης και των εγγραφών για τον τερματισμό των δραστηριοτήτων των αναδιοργανωμένων εταιρειών, καθώς και την κρατική εγγραφή των τροποποιήσεων του καταστατικού, πραγματοποιείται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζει η ομοσπονδιακή νομοθεσία.
5. Το αργότερο τριάντα ημέρες από την ημερομηνία της απόφασης για την εξυγίανση της εταιρείας και σε περίπτωση αναδιοργάνωσης της εταιρείας με τη μορφή συγχώνευσης ή προσχώρησης από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης έως την τελευταία τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή την προσχώρηση, η εταιρεία υποχρεούται να ενημερώσει εγγράφως όλους τους πιστωτές της εταιρείας που είναι γνωστοί σε αυτήν και να δημοσιεύσει στον Τύπο, ο οποίος δημοσιεύει στοιχεία για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων, μήνυμα σχετικά με την απόφαση. Παράλληλα, οι πιστωτές της εταιρείας, εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία αποστολής ειδοποιήσεων προς αυτούς ή εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία δημοσίευσης της ειδοποίησης της ληφθείσας απόφασης, έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν εγγράφως την πρόωρη καταγγελία ή εκπλήρωση των αντίστοιχων υποχρεώσεων της εταιρείας και αποζημίωση για τις ζημίες τους.
Η κρατική εγγραφή εταιρειών που ιδρύθηκαν ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης και η καταχώριση αρχείων σχετικά με τον τερματισμό των δραστηριοτήτων των αναδιοργανωμένων εταιρειών πραγματοποιείται μόνο με την προσκόμιση αποδεικτικών στοιχείων για την ειδοποίηση των πιστωτών με τον τρόπο που ορίζεται στην παρούσα παράγραφο.
Εάν ο ισολογισμός διάκρισης δεν επιτρέπει τον προσδιορισμό του νόμιμου διαδόχου της αναδιοργανωμένης εταιρείας, τα νομικά πρόσωπα που δημιουργούνται ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της αναδιοργανωμένης εταιρείας προς τους πιστωτές της.
Άρθρο 52. Συγχώνευση εταιρειών
1. Η συγχώνευση εταιρειών είναι η δημιουργία νέας εταιρείας με τη μεταβίβαση όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων δύο ή περισσότερων εταιρειών σε αυτήν και τη λήξη της τελευταίας.
2. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων κάθε εταιρείας που συμμετέχει στην αναδιοργάνωση υπό μορφή συγχώνευσης αποφασίζει για την αναδιοργάνωση, για την έγκριση της συμφωνίας συγχώνευσης και του καταστατικού της εταιρείας που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, καθώς και σχετικά με την έγκριση της πράξης μεταβίβασης.
3. Η συμφωνία συγχώνευσης, που υπογράφεται από όλους τους συμμετέχοντες της εταιρείας που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, αποτελεί, μαζί με το καταστατικό της, το συστατικό της έγγραφο και πρέπει να συμμορφώνεται με όλες τις απαιτήσεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου για τη συστατική συμφωνία.
4. Εάν η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων κάθε εταιρείας που συμμετέχει στην αναδιοργάνωση με τη μορφή συγχώνευσης λάβει απόφαση για την εν λόγω αναδιοργάνωση και για την έγκριση της συμφωνίας συγχώνευσης, το καταστατικό της εταιρείας που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, και η πράξη μεταβίβασης, η εκλογή των εκτελεστικών οργάνων της εταιρείας που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, πραγματοποιείται σε κοινή γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση. Οι όροι και η διαδικασία για τη διεξαγωγή μιας τέτοιας γενικής συνέλευσης καθορίζονται από τη συμφωνία συγχώνευσης.
Το μοναδικό εκτελεστικό όργανο μιας εταιρείας που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα συγχώνευσης πραγματοποιεί ενέργειες που σχετίζονται με την κρατική εγγραφή αυτής της εταιρείας.
5. Σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις καθεμιάς από αυτές μεταβιβάζονται στην εταιρεία που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, σύμφωνα με τις πράξεις μεταβίβασης.
Άρθρο 53
1. Η συγχώνευση εταιρείας είναι η καταγγελία μιας ή περισσότερων εταιρειών με μεταβίβαση όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων τους σε άλλη εταιρεία.
2. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων κάθε εταιρείας που συμμετέχει στην αναδιοργάνωση με τη μορφή ένταξης αποφασίζει για την αναδιοργάνωση, για την έγκριση της συμφωνίας προσχώρησης, και η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της συγχωνευόμενης εταιρείας λαμβάνει επίσης απόφαση για την έγκριση η πράξη μεταβίβασης.
3. Η κοινή γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση επιφέρει αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας στην οποία πραγματοποιείται η συγχώνευση, σχετικά με την αλλαγή της σύνθεσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, τον καθορισμό του μεγέθους. των μετοχών τους, άλλες αλλαγές που προβλέπονται από τη συμφωνία συγχώνευσης και επίσης, εάν χρειάζεται, αποφασίζουν άλλα θέματα, συμπεριλαμβανομένων ζητημάτων εκλογής των οργάνων της εταιρείας στην οποία πραγματοποιείται η προσχώρηση. Οι όροι και η διαδικασία για τη διεξαγωγή μιας τέτοιας γενικής συνέλευσης καθορίζονται από τη συμφωνία προσχώρησης.
4. Όταν μια εταιρεία προσχωρεί σε μια άλλη, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της συγχωνευθείσας εταιρείας περιέρχονται στην τελευταία σύμφωνα με την πράξη μεταβίβασης.
Άρθρο 54
1. Διάσπαση εταιρείας είναι η καταγγελία εταιρείας με μεταβίβαση όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της σε νεοσύστατες εταιρείες.
2. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων σε εταιρεία που αναδιοργανώνεται υπό μορφή τμήματος αποφασίζει για την αναδιοργάνωση, για τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις διάσπασης της εταιρείας, για τη δημιουργία νέων εταιρειών και για την έγκριση του ισοζυγίου διάσπασης. σεντόνι.
3. Μέλη κάθε εταιρείας που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα της διάσπασης υπογράφουν ιδρυτικό πρακτικό. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων κάθε εταιρείας που δημιουργείται ως αποτέλεσμα της διάσπασης εγκρίνει το καταστατικό και εκλέγει τα όργανα της εταιρείας.
4. Κατά τη διάσπαση μιας εταιρείας, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της μεταβιβάζονται στις εταιρείες που δημιουργήθηκαν ως αποτέλεσμα της διάσπασης, σύμφωνα με τον ισολογισμό διάσπασης.
Άρθρο 55. Διάσπαση εταιρείας
1. Διάσπαση εταιρείας είναι η δημιουργία μιας ή περισσότερων εταιρειών με τη μεταβίβαση σε αυτόν (σε αυτές) των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της εταιρείας που αναδιοργανώνεται χωρίς τη λήξη της τελευταίας.
2. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων σε εταιρεία που αναδιοργανώνεται υπό μορφή απόσχισης αποφασίζει για την αναδιοργάνωση, για τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις απόσχισης, για τη σύσταση νέας εταιρείας (νέες εταιρείες) και για την την έγκριση του ισολογισμού διαχωρισμού και θα περιλαμβάνει στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας που αναδιοργανώνεται με τη μορφή απόσχισης, αλλαγές που σχετίζονται με αλλαγή της σύνθεσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, καθορισμό του μεγέθους των μετοχών τους, και άλλες αλλαγές που προβλέπονται από την απόφαση περί χωρισμού, και επίσης, εάν χρειαστεί, επιλύει άλλα θέματα, συμπεριλαμβανομένων ζητημάτων εκλογής οργάνων της εταιρείας.
Οι συμμετέχοντες της spin-off εταιρείας υπογράφουν το μνημόνιο σύστασης. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων στην εταιρεία απόσχισης εγκρίνει το καταστατικό της και εκλέγει τα όργανα της εταιρείας.
Εάν η αναδιοργανωμένη εταιρεία είναι ο μοναδικός συμμετέχων της απόσχισης, η γενική συνέλευση της τελευταίας αποφασίζει για την αναδιοργάνωση της εταιρείας υπό μορφή απόσχισης, για τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις της απόσχισης και επίσης εγκρίνει το καταστατικό της απόσχισης εταιρείας και τον ισολογισμό διαχωρισμού, και εκλέγει τα όργανα της απόσχισης εταιρείας.
3. Όταν μία ή περισσότερες εταιρείες διαχωρίζονται από την εταιρεία, μέρος των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της αναδιοργανωμένης εταιρείας μεταβιβάζεται σε καθεμία από αυτές σύμφωνα με τον ισολογισμό διάσπασης.
Άρθρο 56
1. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία πρόσθετης ευθύνης ή παραγωγικό συνεταιρισμό.
2. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων σε μια εταιρεία που αναδιοργανώνεται υπό μορφή μετασχηματισμού αποφασίζει για μια τέτοια αναδιοργάνωση, για τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις μετασχηματισμού, για τη διαδικασία ανταλλαγής μετοχών των συμμετεχόντων στην εταιρεία με μετοχές ανώνυμης εταιρείας, μετοχές συμμετεχόντων σε εταιρεία με πρόσθετη ευθύνη ή μετοχές μελών παραγωγικού συνεταιρισμού, κατόπιν έγκρισης καταστατικού ανώνυμης εταιρείας, πρόσθετης εταιρείας ευθύνης ή παραγωγικού συνεταιρισμού που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα του μετασχηματισμού, καθώς και με την έγκριση του η πράξη μεταβίβασης.
3. Οι συμμετέχοντες σε μια νομική οντότητα που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα μετασχηματισμού αποφασίζουν για την εκλογή των οργάνων της σύμφωνα με τις απαιτήσεις των ομοσπονδιακών νόμων για αυτές τις νομικές οντότητες και αναθέτουν στον αρμόδιο φορέα να προβεί σε ενέργειες που σχετίζονται με την κρατική εγγραφή ενός νομικού προσώπου οντότητα που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα μετασχηματισμού.
4. Όταν μια εταιρεία αναδιοργανώνεται, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της αναδιοργανωμένης εταιρείας μεταβιβάζονται στο νομικό πρόσωπο που δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα του μετασχηματισμού σύμφωνα με την πράξη μεταβίβασης.
Άρθρο 57. Εκκαθάριση εταιρείας
1. Μια εταιρεία μπορεί να εκκαθαριστεί οικειοθελώς σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζει ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας, με την επιφύλαξη των απαιτήσεων του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου και του καταστατικού της εταιρείας. Η εταιρεία μπορεί επίσης να εκκαθαριστεί με δικαστική απόφαση για λόγους που προβλέπονται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Η εκκαθάριση μιας εταιρείας συνεπάγεται τη λήξη της χωρίς μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων δια κληρονομικής διαδοχής σε άλλα πρόσωπα.
2. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας για την εκούσια εκκαθάριση της εταιρείας και το διορισμό επιτροπής εκκαθάρισης λαμβάνεται με πρόταση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικού συμβουλίου) της εταιρείας, του εκτελεστικού οργάνου ή του συμμετέχων της εταιρείας. Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων σε οικειοθελώς εκκαθαριζόμενη εταιρεία αποφασίζει για την εκκαθάριση της εταιρείας και τον ορισμό επιτροπής εκκαθάρισης.
3. Από τη στιγμή του διορισμού της επιτροπής εκκαθάρισης, της μεταβιβάζονται όλες οι εξουσίες διαχείρισης των υποθέσεων της εταιρείας. Η επιτροπή εκκαθάρισης, για λογαριασμό της υπό εκκαθάριση, ενεργεί δικαστικά.
4. Εάν η Ρωσική Ομοσπονδία, μια συστατική οντότητα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ή μια δημοτική οντότητα συμμετέχει στην εκκαθαρισμένη εταιρεία, η επιτροπή εκκαθάρισης περιλαμβάνει εκπρόσωπο του ομοσπονδιακού φορέα διαχείρισης περιουσίας του κράτους, ένα εξειδικευμένο ίδρυμα που πωλεί ομοσπονδιακή περιουσία, ένα κράτος φορέας διαχείρισης περιουσίας της συνιστώσας οντότητας της Ρωσικής Ομοσπονδίας, πωλητής κρατικής περιουσίας συστατικής οντότητας της Ρωσικής Ομοσπονδίας ή φορέας τοπικής αυτοδιοίκησης.
5. Η διαδικασία εκκαθάρισης μιας εταιρείας καθορίζεται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους.
Άρθρο 58
1. Η περιουσία της υπό εκκαθάριση εταιρείας που απομένει μετά την ολοκλήρωση των διακανονισμών με τους πιστωτές διανέμεται από την επιτροπή εκκαθάρισης μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία με την ακόλουθη σειρά:
- καταρχήν, πραγματοποιείται η διανομή στους συμμετέχοντες της εταιρείας του διανεμόμενου, αλλά απλήρωτου μέρους του κέρδους·
- κατά δεύτερον, η διανομή της περιουσίας της υπό εκκαθάριση εταιρείας μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία πραγματοποιείται κατ' αναλογία των μεριδίων τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.
2. Οι απαιτήσεις κάθε ουράς ικανοποιούνται αφού ικανοποιηθούν πλήρως οι απαιτήσεις της προηγούμενης ουράς.
Εάν η περιουσία της εταιρείας δεν επαρκεί για την πληρωμή του διανεμόμενου αλλά μη καταβληθέντος μέρους των κερδών, η περιουσία της εταιρείας διανέμεται μεταξύ των συμμετεχόντων σε αναλογία με τα μερίδια τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.
Κεφάλαιο VI. ΤΕΛΕΥΤΑΙΕΣ ΠΡΟΜΗΘΕΙΕΣ
Άρθρο 59
2. Από τη στιγμή που τίθεται σε ισχύ ο παρών ομοσπονδιακός νόμος, οι νομικές πράξεις που ισχύουν στην επικράτεια της Ρωσικής Ομοσπονδίας μέχρι να ευθυγραμμιστούν με τον παρόντα Ομοσπονδιακό Νόμο θα εφαρμόζονται στο βαθμό που δεν έρχονται σε αντίθεση με τον παρόντα Ομοσπονδιακό Νόμο.
Τα συστατικά έγγραφα των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης) από τη στιγμή που τίθεται σε ισχύ ο παρών ομοσπονδιακός νόμος ισχύουν στο βαθμό που δεν έρχεται σε αντίθεση με αυτόν τον ομοσπονδιακό νόμο.
3. Τα συστατικά έγγραφα εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης) που έχουν συσταθεί πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου υπόκεινται σε ευθυγράμμιση με αυτόν τον ομοσπονδιακό νόμο το αργότερο την 1η Ιουλίου 1999.
Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης), ο αριθμός των συμμετεχόντων των οποίων υπερβαίνει τους πενήντα κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, πρέπει να μετατραπούν σε ανώνυμες εταιρείες ή συνεταιρισμούς παραγωγής πριν από την 1η Ιουλίου 1999 ή να μειωθεί ο αριθμός των συμμετεχόντων στο όριο που καθορίζεται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο. Κατά τη μετατροπή τέτοιων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης) σε ανώνυμες εταιρείες, μπορούν να μετατραπούν σε κλειστές ανώνυμες εταιρείες χωρίς περιορισμό του μέγιστου αριθμού μετόχων μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας που έχει συσταθεί από τον ομοσπονδιακό νόμο "για την κοινή Χρηματιστηριακές Εταιρείες». Οι εν λόγω κλειστές ανώνυμες εταιρείες δεν υπόκεινται στις διατάξεις των παραγράφων δύο και τριών της παραγράφου 3 του άρθρου 7 του ομοσπονδιακού νόμου «Περί μετοχικών εταιρειών».
Κατά τη μετατροπή εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης) σε ανώνυμες εταιρείες ή παραγωγικούς συνεταιρισμούς με τον τρόπο που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο, δεν εφαρμόζονται επίσης οι διατάξεις της παραγράφου 5 του άρθρου 51 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου.
Η απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (εταιρία περιορισμένης ευθύνης) σχετικά με τη μετατροπή μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (εταιρία περιορισμένης ευθύνης), ο αριθμός των συμμετεχόντων κατά τη στιγμή της έναρξης ισχύος του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου υπερβαίνει τις πενήντα, λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων τουλάχιστον των ψήφων του συνόλου των ψήφων των συμμετεχόντων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ετερόρρυθμη εταιρεία). Οι συμμετέχοντες σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ετερόρρυθμη εταιρεία) που καταψήφισαν τη λήψη απόφασης για τον μετασχηματισμό της ή δεν συμμετείχαν στην ψηφοφορία έχουν το δικαίωμα να αποχωρήσουν από την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ετερόρρυθμη εταιρεία) με τον τρόπο που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 26 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου.
Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης) που δεν έχουν εναρμονίσει τα συστατικά τους έγγραφα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο ή δεν έχουν μετατραπεί σε ανώνυμες εταιρείες ή παραγωγικούς συνεταιρισμούς μπορούν να εκκαθαριστούν ενώπιον δικαστηρίου κατόπιν αιτήματος του φορέα που διενεργεί κρατική εγγραφή νομικών προσώπων ή άλλων κρατικών φορέων ή φορέων τοπικής αυτοδιοίκησης, στα οποία παρέχεται το δικαίωμα υποβολής τέτοιου αιτήματος από ομοσπονδιακό νόμο.
4. Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες περιορισμένης ευθύνης) που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου απαλλάσσονται από την καταβολή του τέλους εγγραφής κατά την εγγραφή αλλαγών στο νομικό τους καθεστώς σε σχέση με την εναρμόνισή του με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο.
Ο Πρόεδρος
Ρωσική Ομοσπονδία
Β. ΓΙΕΛΤΣΙΝ
Αυτός ο νόμος, που εγκρίθηκε σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ορίζει μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ως οικονομική εταιρεία που ιδρύθηκε από ένα ή περισσότερα πρόσωπα, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της οποίας διαιρείται σε μετοχές των μεγεθών που καθορίζονται από τα συστατικά έγγραφα. οι συμμετέχοντες στην εταιρεία δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της και φέρουν τον κίνδυνο ζημιών που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, εντός της αξίας των εισφορών τους. Μέλη της εταιρείας μπορεί να είναι πολίτες και νομικά πρόσωπα. Τα κρατικά όργανα και τα όργανα τοπικής αυτοδιοίκησης δεν δικαιούνται να ενεργούν ως συμμετέχοντες σε εταιρείες, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από την ομοσπονδιακή νομοθεσία. Ο αριθμός των μελών της κοινωνίας δεν πρέπει να υπερβαίνει τα πενήντα. Σε αντίθετη περίπτωση, η εταιρεία πρέπει να μετατραπεί σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία ή σε παραγωγικό συνεταιρισμό. Τα μέλη της εταιρείας μπορούν να έχουν πρόσθετα δικαιώματα και πρόσθετες υποχρεώσεις που καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας. Οι συμμετέχοντες στην εταιρεία, των οποίων οι μετοχές στο σύνολο ανέρχονται σε τουλάχιστον δέκα τοις εκατό του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν δικαστικά τον αποκλεισμό από την εταιρεία ενός συμμετέχοντος που παραβιάζει κατάφωρα τις υποχρεώσεις του ή με τις πράξεις του ( αδράνεια) καθιστά αδύνατες τις δραστηριότητες της εταιρείας ή τις περιπλέκει σημαντικά. Η εταιρεία ασκεί τις δραστηριότητές της βάσει της ιδρυτικής σύμβασης και του καταστατικού. Σε περίπτωση ασυνέπειας μεταξύ των διατάξεων του καταστατικού και των διατάξεων του καταστατικού, υπερισχύουν οι διατάξεις του καταστατικού για τους τρίτους και τα μέλη της εταιρείας. Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον εκατοπλάσιο του κατώτατου μισθού. Το καταστατικό μιας εταιρείας μπορεί να περιορίσει το μέγιστο μέγεθος της μετοχής του συμμετέχοντος μιας εταιρείας και τη δυνατότητα αλλαγής της αναλογίας των μετοχών των συμμετεχόντων της εταιρείας. Τέτοιοι περιορισμοί δεν μπορούν να θεσπιστούν σε σχέση με μεμονωμένα μέλη της εταιρείας, πρέπει να περιλαμβάνονται στο καταστατικό της εταιρείας και να εγκρίνονται ομόφωνα στη γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας. Ο παρών ομοσπονδιακός νόμος τίθεται σε ισχύ την 1η Μαρτίου 1998. Τα συστατικά έγγραφα των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (εταιρικές εταιρείες) που έχουν συσταθεί πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου θα συμμορφώνονται με το νόμο το αργότερο την 1η Ιανουαρίου 1999. Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες), ο αριθμός των συμμετεχόντων των οποίων κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου υπερβαίνει τους πενήντα, πρέπει να μετατραπούν σε ανώνυμες εταιρείες ή παραγωγικούς συνεταιρισμούς πριν από την 1η Ιουλίου 1998 ή να μειωθεί ο αριθμός των συμμετεχόντων σε το όριο που ορίζει ο νόμος αυτός. Κατά τη μετατροπή τέτοιων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (εταιρίες) σε ανώνυμες εταιρείες, μπορούν να μετατραπούν σε κλειστές ανώνυμες εταιρείες χωρίς περιορισμό του μέγιστου αριθμού μετόχων μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας που έχει συσταθεί από τον ομοσπονδιακό νόμο "Περί μετοχικών εταιρειών ". Επιπλέον, οι διατάξεις του νόμου αυτού για το δικαίωμα των πιστωτών της εταιρείας για πρόωρη καταγγελία ή εκπλήρωση των αντίστοιχων υποχρεώσεων της εταιρείας και αποζημίωση για τις ζημίες τους δεν ισχύουν για μια τέτοια αναδιοργάνωση σε CJSC.
Ο νόμος αριθ. 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" καθορίζει το νομικό καθεστώς της εταιρείας, τις υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των συμμετεχόντων σε αυτήν, τους κανόνες δημιουργίας, εκκαθάρισης και αναδιοργάνωσης. Τα χαρακτηριστικά του μετασχηματισμού, του σχηματισμού και του τερματισμού των εργασιών των επιχειρήσεων στους τομείς των επενδύσεων, των τραπεζών, της ιδιωτικής ασφάλειας, των ασφαλιστικών δραστηριοτήτων και στον τομέα της γεωργικής παραγωγής ρυθμίζονται επίσης από άλλους βιομηχανικούς κανονισμούς.
14-FZ "On LLC" ("Garant")
Στην Τέχνη. 2 της υπό εξέταση κανονιστικής πράξης παρέχει τους κύριους όρους και ορισμούς. Μια LLC είναι μια επιχειρηματική επιχείρηση που σχηματίζεται από μία ή περισσότερες οντότητες, με εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρούμενο σε μετοχές. Οι συμμετέχοντες δεν αναλαμβάνουν τον κίνδυνο ζημίας και δεν αποπληρώνουν τις υποχρεώσεις της εταιρείας που σχετίζονται με τις δραστηριότητές της, εντός της αξίας των εισφορών τους. Οι οντότητες πρέπει να εξοφλήσουν πλήρως τις μετοχές τους. Οι συμμετέχοντες που έχουν πραγματοποιήσει μόνο μερική επένδυση ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της επιχείρησης εντός της αξίας του ανεξόφλητου μέρους της συνεισφοράς.
Χαρακτηριστικά της εταιρείας
Ο νόμος αριθ. 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" προβλέπει ότι μια εταιρεία πρέπει να έχει χωριστή ιδιοκτησία, η οποία λογιστικοποιείται σε ανεξάρτητο ισολογισμό. Μια επιχείρηση μπορεί να αποκτά και να ασκεί μη περιουσιακά και περιουσιακά δικαιώματα για δικό της λογαριασμό, να είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις της, να εκπροσωπεί τα συμφέροντά της στο δικαστήριο ως εναγόμενος ή ενάγων. Η εταιρεία μπορεί να διεξάγει οποιαδήποτε δραστηριότητα που δεν απαγορεύεται από κανονιστικές νομοθετικές πράξεις και δεν έρχεται σε αντίθεση με τους στόχους της δημιουργίας της, που καθορίζονται στο καταστατικό. Ορισμένοι τύποι εργασιών επιτρέπεται να εκτελούνται μόνο με άδεια (άδεια).
Ο νόμος αριθ. 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" ορίζει ότι μια επιχείρηση θεωρείται ότι έχει συσταθεί από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής της σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στους ισχύοντες κανονισμούς. Η εταιρεία δημιουργείται για αόριστο χρόνο, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.
Εξατομίκευση
Ο νόμος αριθ. 14-FZ "On LLC" (τρέχουσα έκδοση) απαιτεί από μια επιχείρηση να έχει στρογγυλή σφραγίδα στην επίσημη γλώσσα του κράτους και να αναφέρει την τοποθεσία της. Η εταιρεία μπορεί να έχει έντυπα και σφραγίδες με το όνομα, το έμβλημα, το εμπορικό σήμα και άλλα
Σύμφωνα με τον Ομοσπονδιακό Νόμο "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης", μια επιχείρηση πρέπει να έχει πλήρη και μπορεί να έχει συντομευμένη επωνυμία. Υπάρχουν ορισμένες απαιτήσεις για το όνομα. Ειδικότερα, το όνομα πρέπει να περιέχει τη φράση «με περιορισμένη ευθύνη», στη συντομογραφία επιτρέπεται η χρήση της συντομογραφίας. Άλλες απαιτήσεις για το όνομα καθορίζονται από τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα.
Οι ιδιαιτερότητες της εκπλήρωσης των υποχρεώσεων
Σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 14, η εταιρεία είναι υπεύθυνη για τις ενέργειές της με όλη την περιουσία που της ανήκει. Η εταιρεία δεν εκπληρώνει τις υποχρεώσεις των μελών της. Σε περίπτωση πτώχευσης (αφερεγγυότητας) της εταιρείας με υπαιτιότητα επενδυτών ή άλλων προσώπων που έχουν το δικαίωμα να δίνουν δεσμευτικές για αυτήν οδηγίες ή τη δυνατότητα να καθορίσουν τις πράξεις της, οι υπεύθυνοι για την ανεπάρκεια της περιουσίας της εταιρείας θεωρούνται θυγατρικές. Ευθύνη.
Γραφεία και υποκαταστήματα αντιπροσωπείας
Σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης", μια επιχείρηση έχει το δικαίωμα να σχηματίσει χωριστά τμήματα. Στη συνάντηση των συμμετεχόντων λαμβάνονται οι κατάλληλες αποφάσεις. Το ψήφισμα θεωρείται εγκεκριμένο εάν η πλειοψηφία (τουλάχιστον 2/3) του συνολικού αριθμού ψήφων συνηγορεί υπέρ αυτού, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικός αριθμός στο καταστατικό.
Ο σχηματισμός γραφείων αντιπροσωπείας και υποκαταστημάτων πραγματοποιείται σύμφωνα με τις απαιτήσεις που προβλέπονται από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. , εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στις διεθνείς συνθήκες.
Αυτοί οι οργανισμοί δεν ενεργούν ως νομικά πρόσωπα. Οι δραστηριότητές τους διεξάγονται σύμφωνα με τους κανονισμούς που έχουν εγκριθεί από την κύρια επιχείρηση. Ένα γραφείο αντιπροσωπείας μιας LLC είναι μια υποδιαίρεση που βρίσκεται εκτός της τοποθεσίας της επιχείρησης. Ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας και διασφαλίζει την προστασία τους. Ένα υποκατάστημα είναι μια υποδιαίρεση που βρίσκεται εκτός της τοποθεσίας της LLC και εκτελεί το σύνολο ή μέρος των λειτουργιών της. Η αντιπροσώπευση είναι ένα από αυτά. Ο διορισμός της διοίκησης των τμημάτων διενεργείται από την εταιρεία. Για την άσκηση των εξουσιών τους δίνεται πληρεξούσιο.
Συνδεδεμένες εταιρείες
Έχουν τα δικαιώματα νομικής οντότητας και σχηματίζονται τόσο στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας όσο και στο εξωτερικό. Μια εταιρεία θεωρείται θυγατρική εάν η μητρική έχει τη δυνατότητα να καθορίζει τις αποφάσεις που εγκρίνει. Ένα τέτοιο δικαίωμα μπορεί να προκύψει δυνάμει συναφθείσας συμφωνίας, κυρίαρχης συμμετοχής στο κεφάλαιο ή για άλλους λόγους. δεν ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της μητρικής εταιρείας. Η κύρια επιχείρηση μπορεί να στείλει οδηγίες δεσμευτικές για αυτήν. Ταυτόχρονα, ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον μαζί της για συναλλαγές που πραγματοποιούνται κατά την εκτέλεση αυτών των εντολών. Σε περίπτωση αφερεγγυότητας θυγατρικής με υπαιτιότητα της κύριας επιχείρησης, η τελευταία προβλέπεται από τα χρέη της, εάν η περιουσία της αποδεικνύεται ανεπαρκής για αυτό. Οι συμμετέχοντες μπορούν να απαιτήσουν αποζημίωση από την κύρια εταιρεία για ζημίες που προκλήθηκαν από υπαιτιότητά της.
Συνδεδεμένες εταιρείες
Ως εκ τούτου, ο νόμος αριθ. 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" (τελευταία έκδοση) αναγνωρίζει εταιρείες των οποίων το εγκεκριμένο κεφάλαιο ανήκει σε ποσοστό άνω του 20% στην κύρια επιχείρηση. Η εταιρεία που απέκτησε τη συγκεκριμένη μετοχή υποχρεούται να αποκαλύψει πληροφορίες σχετικά με αυτήν. Για να γίνει αυτό, δημοσιεύονται πληροφορίες στην επίσημη δημοσίευση που περιέχει δεδομένα σχετικά με την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων. Είναι απαραίτητο να γνωστοποιηθούν οι σχετικές πληροφορίες το συντομότερο δυνατό μετά τη συναλλαγή.
Μέλη
Σύμφωνα με το νόμο αριθ. 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης", μπορούν να είναι νομικά πρόσωπα και πολίτες. Σε ορισμένα άτομα ενδέχεται να απαγορευτεί ή να περιοριστεί η συμμετοχή. Οι κρατικοί φορείς και οι τοπικές αρχές δεν έχουν το δικαίωμα να ενταχθούν σε μια LLC, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από την ομοσπονδιακή νομοθεσία. Μια επιχείρηση μπορεί να ιδρυθεί από ένα άτομο. Έτσι γίνεται ο μοναδικός συμμετέχων. Μια εταιρεία μπορεί να συσταθεί από πολλά άτομα. Κατά τη διάρκεια των δραστηριοτήτων της, μια επιχείρηση μπορεί να γίνει εταιρεία με ένα μέλος. Ο μέγιστος αριθμός ιδρυτών δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερος από 50. Εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων υπερβαίνει τον καθορισμένο, η επιχείρηση πρέπει να μετατραπεί σε ή OJSC εντός ενός έτους. Εάν αυτή η εντολή δεν εκπληρωθεί και ο αριθμός των οντοτήτων δεν μειωθεί, η εταιρεία μπορεί να εκκαθαριστεί δικαστικά σύμφωνα με την απαίτηση της αρχής εγγραφής ή άλλων εξουσιοδοτημένων περιπτώσεων.
Δικαιώματα συμμετεχόντων
Ο ομοσπονδιακός νόμος "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" (η τρέχουσα έκδοση) προβλέπει τις ακόλουθες νομικές επιλογές:
- Συμμετέχουν στη διαχείριση των τρεχουσών υποθέσεων της επιχείρησης σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στην εν λόγω κανονιστική πράξη και στο καταστατικό της εταιρείας.
- Λάβετε πληροφορίες για τις δραστηριότητες της εταιρείας, μελετήστε τη λογιστική και άλλα έγγραφα.
- Συμμετοχή στη διανομή των κερδών. Σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο 14 "On LLC", τα μερίσματα καταβάλλονται με βάση τα αποτελέσματα της περιόδου αναφοράς.
- Πουλήστε ή με άλλο τρόπο εκποιήστε το μερίδιό σας ή μέρος αυτού στο κεφάλαιο σε άλλους συμμετέχοντες ή άλλα πρόσωπα.
- Αφήστε την κοινωνία. Αυτό μπορεί να πραγματοποιηθεί από τον συμμετέχοντα που πωλεί το μερίδιό του (εφόσον αυτή η δυνατότητα προβλέπεται στο καταστατικό) ή με την υποβολή αίτησης για την απόκτηση από την επιχείρηση της συνεισφοράς του στις περιπτώσεις που καθορίζονται στην κανονιστική πράξη.
- Λάβετε μέρος του ακινήτου όταν ο Συμμετέχων έχει το δικαίωμα να αποκτήσει υλικά περιουσιακά στοιχεία που απομένουν μετά από διακανονισμούς με τους πιστωτές. Κατά την εκκαθάριση, σύμφωνα με το 14-FZ "On LLC", ένας ανεξάρτητος εκτιμητής εκτελεί τους σωστούς υπολογισμούς. Σε αντάλλαγμα για περιουσία, ο συμμετέχων έχει το δικαίωμα να απαιτήσει την αξία του.
Επιπρόσθετα χαρακτηριστικά
Μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό της επιχείρησης κατά την ίδρυσή τους ή να προβλέπονται με απόφαση της συνέλευσης, που λαμβάνεται ομόφωνα. Πρόσθετα δικαιώματα σε περίπτωση εκποίησης της μετοχής ενός συμμετέχοντος ή μέρους αυτής δεν μεταβιβάζονται στον αποκτώντα. Ο τερματισμός ή ο περιορισμός τους σε σχέση με όλους τους συμμετέχοντες πραγματοποιείται με βάση απόφαση που λαμβάνεται ομόφωνα στη συνεδρίαση, σε σχέση με συγκεκριμένο θέμα - με πλειοψηφία (τουλάχιστον τα 2/3) του συνόλου των ψηφοφόρων. Στην τελευταία περίπτωση, το υποκείμενο πρέπει να δώσει γραπτή συγκατάθεση ή να ψηφίσει για την έγκριση του ψηφίσματος. Ο συμμετέχων μπορεί να παραιτηθεί από τα πρόσθετα δικαιώματα που του παρέχονται με αποστολή ειδοποίησης.
Ευθύνες
Σύμφωνα με το 14-FZ "On LLC", οι συμμετέχοντες στην επιχείρηση πρέπει:
- Καταβολή μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρείας στο ποσό, τη διαδικασία και τους όρους που καθορίζονται από την κανονιστική πράξη και το καταστατικό.
- Διατηρήστε το απόρρητο των πληροφοριών σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας.
Πρόσθετες υποχρεώσεις μπορούν να θεσπιστούν στο καταστατικό της επιχείρησης κατά την ίδρυσή της ή να ανατεθούν στα υποκείμενα με απόφαση της συνέλευσης. Εάν παρέχονται για συγκεκριμένο αντικείμενο, όταν το μερίδιό του ή μέρος αυτού αποξενώνεται, δεν περνούν στον αποκτώντα.
Εγκατάσταση επιχείρησης
Η σύσταση της εταιρείας πραγματοποιείται σύμφωνα με την απόφαση της συνέλευσης. Εάν υπάρχει μόνο ένας ιδρυτής, τότε γίνεται αποδεκτό από αυτόν και μόνο. Η απόφαση αντικατοπτρίζει τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας για θέματα που σχετίζονται με την οργάνωση της επιχείρησης, το διορισμό / εκλογή εκτελεστικών οργάνων, τη συγκρότηση της επιτροπής ελέγχου, εάν αυτές οι δομές είναι υποχρεωτικές ή προβλέπονται στο καταστατικό.
Κατά τη σύσταση εταιρείας από μία οντότητα, πρέπει να καθορίζεται το ύψος του κεφαλαίου, ο όρος και η διαδικασία καταβολής του, η ονομαστική αξία και το μέγεθος της μετοχής. Οι συμμετέχοντες συνάπτουν γραπτή συμφωνία, η οποία καθορίζει τους κανόνες για τη διεξαγωγή κοινών δραστηριοτήτων. Η συμφωνία καθορίζει επίσης το ποσό και τον χρόνο πληρωμής των μετοχών.
Ναύλωση
Λειτουργεί ως το ιδρυτικό έγγραφο της επιχείρησης. Το καταστατικό πρέπει να αναφέρει:
- Επωνυμία εταιρείας (συντομευμένη και πλήρης).
- Δεδομένα τοποθεσίας.
- Πληροφορίες για την αρμοδιότητα και τη σύνθεση των εκτελεστικών οργάνων, συμπεριλαμβανομένων θεμάτων που σχετίζονται με την αποκλειστική δικαιοδοσία τους, για τη διαδικασία λήψης αποφάσεων από αυτά.
- Στοιχεία για το ύψος του κεφαλαίου.
- Υποχρεώσεις και δικαιώματα των συμμετεχόντων.
- Πληροφορίες σχετικά με τους κανόνες και τις συνέπειες της αποχώρησης υποκειμένων από την εταιρεία, εφόσον παρέχεται τέτοια δυνατότητα.
- Στοιχεία σχετικά με τη διαδικασία μεταβίβασης ολόκληρης της μετοχής ή μέρους αυτής σε άλλο πρόσωπο.
- Κανόνες για την αποθήκευση τεκμηρίωσης και την παροχή πληροφοριών σε άλλες οντότητες.
- Άλλες σημαντικές πληροφορίες.
Κεφάλαιο
Σχηματίζεται από την ονομαστική τιμή των μετοχών των συμμετεχόντων. Το ποσό του κεφαλαίου πρέπει να είναι τουλάχιστον 10 χιλιάδες ρούβλια. Το μέγεθός του, καθώς και η αξία των μετοχών, καθορίζονται σε ρούβλια. Το κεφάλαιο καθορίζει το ελάχιστο ποσό περιουσίας που διασφαλίζει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων προς τους πιστωτές. Η αξία του μεριδίου των συμμετεχόντων προσδιορίζεται ως κλάσμα ή ως ποσοστό. Πρέπει να αντιστοιχεί στον λόγο της ονομαστικής του αξίας και του ύψους του κεφαλαίου. Ο χάρτης μπορεί να προβλέπει όριο στο μέγιστο ποσό της μετοχής. Η πραγματική του αξία θα πρέπει να αντιστοιχεί στο μέρος της τιμής των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, ανάλογο με το μέγεθος της εισφοράς. Περιορισμοί στο μέγεθος των μετοχών μπορούν να θεσπιστούν για μεμονωμένα μέλη της εταιρείας στο καταστατικό κατά τη στιγμή της ίδρυσης, καθώς και να εισαχθούν στο έγγραφο, να τροποποιηθούν ή να εξαιρεθούν από αυτό με βάση απόφαση της συνέλευσης που λαμβάνεται ομόφωνα.
