1. Голяма транзакция е сделка (няколко взаимосвързани транзакции), която излиза извън обхвата на обикновените бизнес дейности и в същото време:

свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество (включително заем, кредит, залог, гаранция, придобиване на такъв брой акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество , в резултат на което дружеството има задължение да изпрати задължителна оферта в съответствие с "), чиято цена или балансова стойност е 25 процента или повече от балансовата стойност на активите на дружеството, определена според счетоводната му отчетност (финансова ) отчети към последната отчетна дата;

предвиждане на задължението на дружеството да прехвърли имущество за временно владение и (или) ползване или да предостави на трета страна правото да използва резултата от интелектуална дейност или средство за индивидуализация при условията на лиценз, ако тяхната балансова стойност е 25 на сто или повече от балансовата стойност на активите на дружеството, определена съгласно неговата счетоводна (финансова) отчетност към последната отчетна дата.

2. В случай на отчуждаване или възможност за отчуждаване на имущество, по-голямата от двете стойности се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството - балансовата стойност на това имущество и цената на неговото отчуждаване. В случай на придобиване на имущество, цената на придобиване на такова имущество се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството.

В случай на прехвърляне на имуществото на дружеството за временно владение и (или) ползване, балансовата стойност на имуществото, прехвърлено за временно владение или ползване, се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството.

В случай, че дружеството сключи сделка или няколко свързани сделки за придобиване на акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество, което ще доведе до задължение на дружеството да придобие акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) ) в съответствие с ", с Балансовата стойност на активите на дружеството се сравнява с цената на всички акции, които могат да бъдат придобити от дружеството по такива сделки, в съответствие с ".

3. Вземането на решение за съгласие за голяма сделка е от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството.

Ако дружеството има съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, който взема решения за съгласие за извършване на големи сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, чиято стойност е от 25 до 50 процента от стойността на имуществото на дружеството, могат да бъдат приписани. Уставът на дружеството попада в компетенциите на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Решението за съгласие за голяма сделка трябва да посочва лицето (лицата), което е страна по нея, бенефициента, цената, предмета на сделката и други нейни съществени условия или процедурата за тяхното определяне.

Решението за съгласие за извършване на голяма сделка може да не посочва страната по сделката и бенефициента, ако сделката се сключва на търг, както и в други случаи, ако страната по сделката и бенефициентът не могат да бъдат определени от време е получено съгласие за извършване на такава сделка.

Решението за съгласие за извършване или последващо одобрение на сделка може също да съдържа указание:

относно минималните и максималните параметри на условията на сделката (горната граница на покупната цена на имота или долната граница на цената на продажбата на имота) или процедурата за тяхното определяне;

да даде съгласие за редица подобни сделки;

относно алтернативни варианти за условията на сделка, която изисква съгласие за извършването й;

да даде съгласие за транзакция, при условие че бъдат изпълнени няколко транзакции едновременно.

Решение за съгласие или последващо одобрение на голяма транзакция може да посочи периода, през който това решение е валидно. Ако такъв срок не е посочен в решението, съгласието се счита за валидно една година от датата на приемането му, освен ако друг срок не следва от същността и условията на сделката, за която е дадено съгласието, или обстоятелствата, при които е дадено съгласие.

Голяма сделка може да бъде сключена при отлагателно условие за получаване на подходящо съгласие за нейното завършване по начина, установен от този федерален закон.

4. Голяма сделка, извършена в нарушение на процедурата за получаване на съгласие за нейното извършване, може да бъде обявена за невалидна в съответствие с иска на дружеството, член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или неговите участници (участник ) притежаващи най-малко един процент от общия брой гласове на членовете на дружеството.

Давностният срок за иск за обявяване на голяма сделка за невалидна, ако тя е пропусната, не може да бъде възстановен.

5. Съдът отказва да удовлетвори исканията за признаване на голяма сделка, извършена в нарушение на процедурата за получаване на съгласие за нейното извършване, за недействителна, ако е налице поне едно от следните обстоятелства:

до момента на разглеждане на делото в съда са представени доказателства за последващо одобрение на такава сделка;

при разглеждане на делото в съда не беше доказано, че другата страна по такава сделка е знаела или е трябвало да знае, че сделката е голяма сделка за дружеството и (или) липсата на надлежно съгласие за нейното изпълнение.

6. Ако голяма сделка е в същото време сделка, в която има интерес, и в съответствие с този федерален закон въпросът за съгласие за такава сделка се внася за разглеждане от общото събрание на участниците, решението за съгласие такава транзакция се счита за приета, ако броят на гласовете, изискван в съответствие с изискванията на този член, и мнозинството от гласовете на всички участници, които не се интересуват от сделката, са подадени за нея.

7. Разпоредбите на този член не се прилагат:

на дружества, състоящи се от един участник, който същевременно е единственото лице с правомощията на едноличен изпълнителен орган на дружеството;

отношения, възникващи при прехвърлянето на дял или част от дял в уставния капитал на дружеството в случаите, предвидени в този федерален закон;

на отношения, възникващи при прехвърляне на права върху имущество в процеса на реорганизация на дружество, включително по договори за сливане и договори за присъединяване;

за сделки, чието изпълнение е задължително за дружеството в съответствие с федералните закони и (или) други правни актове на Руската федерация и сетълментите за които се извършват по цени, определени по начина, определен от правителството на Руската федерация, или при цени и тарифи, установени от упълномощеното правителство на Руската федерация федерален изпълнителен орган, както и за обществени поръчки, сключени от дружеството при условия, които не се различават от условията на други обществени договори, сключени от дружеството;

на сделки за придобиване на акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество, сключени при условията, предвидени в задължителното предложение за закупуване на акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество;

за сделки, сключени при същите условия като предварителния договор, ако такъв договор съдържа цялата информация, предвидена в параграф 3 от този член, и съгласието за неговото сключване е получено по начина, предписан от този член.

8. За целите на този федерален закон транзакции, които не излизат извън обхвата на обичайната стопанска дейност, се разбират като всички транзакции, които са приети в дейностите на съответното дружество или други стопански субекти, занимаващи се с подобни видове дейности, независимо от дали такива сделки са били извършвани преди това от такова дружество, ако тези сделки не водят до прекратяване на дейността на дружеството или промяна на неговия вид или съществена промяна в неговия обхват.

Дружества с ограничена отговорностса бизнес сдружения, чийто уставен капитал е разделен на акции. Общности от този тип могат да се създават както от физически, така и от юридически лица. Участниците или учредителите на LLC не носят отговорност за задълженията на компанията, но носят риска от загуба в размер на собствените си дялове в капитала.

Дейностите на дружествата с ограничена отговорност подлежат на строг контрол от действащото законодателство на Руската федерация. Нормативният документ е Федерален закон № 14.Но какъв е този нормативен акт? Кога Федерален закон 14 влезе в официална правна сила? Кога бяха направени последните изменения на федералния закон, който се разглежда? Нека поговорим за това в статията.

Същността на 14 федерални закона

Федерален закон № 14 „За дружествата с ограничена отговорност“е приет от Държавната дума в резултат на трето четене на 14 януари и одобрен от Съвета на федерацията на 28 януари 1998 г. Въпросният регулаторен правен акт е подписан от президента на Русия и е влязъл в сила на 8 февруари 1998 г. В същото време бяха направени изменения във Федерален закон № 16. Подробности

Федерален закон № 14 „За дружествата с ограничена отговорност“ се състои от 6 глави, включително 59 члена. Структурата на разглеждания регулаторен правен акт е, както следва:

• Глава 1– Общи разпоредби или резюме на Федералния закон за LLC ( Изкуство. 1-10);
• Глава 2– Ред за учредяване на дружество с ограничена отговорност ( Изкуство. 11-13);
• Глава 3– Нюанси, свързани с уставния капитал и имуществото на LLC ( Изкуство. 14-31). Към тази част от изучавания федерален закон се добавя глава 3.1 - Поддържане на списък на участниците в дружество с ограничена отговорност (член 31.1);
• Глава 4– Стандарти за управление на LLC ( Изкуство. 32-50);
• Глава 5– Реорганизация и премахване на общността ( Изкуство. 51-58);
• Глава 6– Заключителни разпоредби на федералния закон, който се изучава ( Изкуство. 59).

Според член 2Федерален закон № 14, LLC има следните права по отношение на имуществото, което е на негово разположение:

• Да придобива допълнителни имуществени правомощия;
• За защита на собствеността в съда от позицията на ищеца.

Изследваният федерален закон регулира правните и икономически отношения, възникващи в процеса на учредяване, реорганизиране и ликвидация на дружество с ограничена отговорност. Последните изменения на Федерален закон 14 бяха направени на 29 юли 2017 г.

Прочетете също за последните промени във Федерален закон № 129

Отговорност на LLC и неговите клонове съгласно Федерален закон № 14

Съгласно съществуващите разпоредби член 1от Федералния закон, който се изучава, компанията не носи отговорност за задълженията на своите участници. Пряката отговорност на LLC е отговорност за задълженията, посочени в устава на асоциацията.

В съответствие със стандартите, определени от действащите разпоредби член 5от разглеждания нормативен правен акт, по решение на общото събрание дружествата с ограничена отговорност могат да създават клонове и представителства на територията на Руската федерация и в чужбина. Основната отговорност на управителните органи на представителствата и дъщерните дружества на LLC е спазването на законите на Руската федерация и страната домакин. Дружеството с ограничена отговорност подлежи на задължителна регистрация в Държавния регистър на юридическите лица. От момента на регистрацията LLC се счита за създадено.

Какви промени са направени?

Всеки правен документ, издаден на територията на съвременната Руска федерация, подлежи на редовна процедура за актуализиране. Този процес на изменение е необходим поради нестабилната икономическа и социално-политическа ситуация, характерна за съвременното общество.

Последни променибяха въведени във Федералния закон за дружествата с ограничена отговорност 29 юли 2017 г.Федералният закон „За изменение на Федералния закон „За акционерните дружества“ и член 50 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ № 233-FZ действаха като модифициращ акт. В съответствие с нормативната уредба Член 2 от Федерален закон 233, са направени следните изменения в член 50 от Федерален закон 14:

• В параграф 2Новата версия на разглежданата статия гласи, че по искане на участник LLC се задължава да му предостави следните документи:
  • Меморандум за асоцииране;
  • Протоколи от общи събрания на сдружението;
  • Нормативна документация;
  • Документация на дъщерни дружества и представителства;
  • Други документи, посочени в част 2 на чл. 50 Федерален закон 14;
• Алинея 3 гласи, че таксата за предоставяне на горната документация не може да надвишава стойността на изготвянето на актовете;
• В допълнената алинея 4 са посочени следните основания за отказ за издаване на документи:
  • Исканият акт е свободно достъпен в Интернет;
  • Актът се иска повторно в тригодишен срок (при условие, че този документ вече е издаден);
  • Исканият документ не е релевантен.

Поверителните данни, съдържащи се в предадената документация, не се разкриват от двете страни във въпросната процедура.

Важни разпоредби на Федерален закон № 14

В процеса на изучаване на Федералния закон за дружествата с ограничена отговорност е необходимо да се обърне специално внимание на разглеждането на следните членове:

• Изкуство. 7 – Определя участниците в дружество с ограничена отговорност. Това могат да бъдат обикновени граждани и юридически лица, броят на участниците е до 50 души.
• Изкуство. 8 – Определя правата на участниците в сдружението, а именно:
  • Да участва в управлението;
  • За достъп до информация за дейността на дружество с ограничена отговорност;
  • Да участва в разпределението на действителната печалба;
  • Да се ​​оттегли от членство в LLC;
  • Да получите своя дял от имуществото при ликвидация на сдружението;
• Изкуство. 12 – Разкрива стандартите за изготвяне и действие на устава на LLC. Наред с други информативни елементи, текстът на Хартата трябва да съдържа информация за юридическото име на общността и адреса на нейното действително местоположение;
• Изкуство. 14 - Определя нормите за формиране, попълване и запазване на уставния капитал на LLC. По-специално се определя, че неговите компоненти са финансовите еквиваленти на дяловете на учредителите;
• Изкуство. 17 – Установява, че всеки от учредителите на LLC се задължава да плати изцяло своя дял в уставния капитал на общността. Тези плащания се извършват в срока, посочен в учредителния договор (не повече от 4 месеца);
• Изкуство. 19 – Посочва, че всеки от членовете на LLC има право да направи своя допълнителна вноска в уставния капитал на дружеството;
• Изкуство. 21 – Установява правилата за прехвърляне на част от уставния капитал на един от учредителите;
• Изкуство. 33 – Определя областите на компетентност на общото събрание на участниците в LLC, а именно:
  • Определяне на водещите области на дейност на сдружението;
  • Одобрение на Хартата;
  • Избор на одитор;
  • Вземане на решение за ликвидация или препрофилиране на сдружение;
• Изкуство. 45 – Определят се мерките за интерес на страните при извършване на сделка с LLC. Говорим за сделки, извършени с прякото участие на членове на борда на директорите на общността.

Изтеглете Федералния закон за LLC в новата редакция

За целите на задълбочено проучване на разглеждания федерален закон се препоръчва да се обърнете към текущия му текст. Изтеглете текста на федералния законна дружества с ограничена отговорност с промени, актуални за периода ноември 2017 г., можете да следите следното

Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ определя правния статут на дружеството, задълженията и правата на неговите участници, правилата за създаване, ликвидация и реорганизация. Характеристиките на преобразуването, създаването и прекратяването на дейността на предприятия в областта на инвестициите, банковото дело, частната сигурност, застрахователните дейности и в областта на селскостопанското производство се регулират и от други отраслови разпоредби.

14-FZ "На LLC" ("Гарант")

В чл. 2 от разглеждания нормативен акт са дадени основните термини и определения. LLC е бизнес предприятие, създадено от едно или повече лица, с уставен капитал, разделен на акции. Участниците не носят риска от загуба и не погасяват задълженията на дружеството, свързани с дейността му, в рамките на стойността на вноските си. Предприятията трябва да изплатят своите капиталови дялове изцяло. Участниците, които са направили само частична инвестиция, отговарят солидарно за задълженията на предприятието до размера на стойността на непогасената част от вноската.

Характеристики на компанията

Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ предвижда, че дружеството трябва да има отделно имущество, което се отчита в независим баланс. Предприятието може да придобива и упражнява неимуществени и имуществени права от свое име, да носи отговорност за задълженията си и да представлява интересите си в съда като ответник или ищец. Дружеството може да извършва всяка дейност, която не е забранена от разпоредбите и не противоречи на целите на нейното създаване, установени в устава. Определени видове операции могат да се извършват само с лиценз (разрешение).

Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ установява, че предприятието се счита за създадено от датата на държавната му регистрация съгласно правилата, предвидени в действащите разпоредби. Компанията се създава за неопределен период от време, освен ако не е посочено друго в устава.

Персонализиране

Закон № 14-FZ „За LLC“ (текуща версия) изисква предприятието да има кръгъл печат на официалния език на държавата и да указва местоположението му. Дружеството може да има бланки и печати със своето наименование, емблема, търговска марка и др

В съответствие с Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ предприятието трябва да има пълно име и може да има съкратено наименование. Има определени изисквания за името. По-специално, името трябва задължително да съдържа фразата „ограничена отговорност“; в съкратената версия е разрешено да се използва съкращение. Други изисквания за името се определят от разпоредбите на Гражданския кодекс.

Специфика на изпълнение на задълженията

В съответствие с Федерален закон № 14 компанията носи отговорност за своите действия с цялото имущество, което й принадлежи. Предприятието не изпълнява задълженията на своите участници. В случай на несъстоятелност (несъстоятелност) на дружество по вина на инвеститори или други лица, които имат право да дават задължителни за него указания или възможност да определят действията му, отговорните за недостатъчността на имуществото на дружеството се определят субсидиарна отговорност.

Представителства и клонове

Съгласно Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" предприятието има право да образува отделни подразделения. Съответните решения се вземат на събрание на участниците. Резолюцията се счита за одобрена, ако е подкрепена от мнозинство (най-малко 2/3) от общия брой гласове, освен ако в хартата не е посочен друг брой.

Създаването на представителства и клонове се извършва в съответствие с изискванията, предвидени в 14-ти Федерален закон „За дружествата с ограничена отговорност“ и други наредби, а в чужбина - правните разпоредби на държавата, на чиято територия се образуват поделенията, освен ако друго е предвидено в международни договори.

Тези организации не действат като юридически лица. Дейността им се извършва в съответствие с правилника, утвърден от основното предприятие. Представителството на LLC е подразделение, което се намира извън местоположението на предприятието. Действа в интерес на дружеството и осигурява тяхната защита. Клонът е подразделение, разположено извън местоположението на LLC и изпълняващо всички или част от неговите функции. Това включва представителство. Назначаването на ръководството на поделенията се извършва от дружеството. За упражняване на правомощията им се издава пълномощно.

Дъщерни дружества

Те имат правата на юридическо лице и се образуват както на територията на Руската федерация, така и в чужбина. Едно дружество се счита за дъщерно дружество, ако основното предприятие има способността да определя решения, които са одобрени от него. Такова право може да възникне по силата на сключен договор, преобладаващо участие в капитала или по други причини. не носи отговорност за задълженията на дружеството майка. Главното предприятие може да издава задължителни за него указания. В същото време той отговаря солидарно с него за транзакциите, извършени при изпълнението на тези поръчки. В случай на неплатежоспособност на дъщерно дружество по вина на основното предприятие, за последното се прави резерв за неговите дългове, ако имуществото му не е достатъчно за това. Участниците могат да поискат обезщетение от основната компания за загуби, причинени по нейна вина.

Зависими компании

Като такъв Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (последното издание) признава компании, чийто уставен капитал е повече от 20% собственост на основното предприятие. Дружеството, придобило посочения дял, е длъжно да разкрие информация за него. За тази цел в официалната публикация се публикува информация, съдържаща данни за държавна регистрация на юридически лица. Съответната информация трябва да бъде публикувана възможно най-скоро след приключване на транзакцията.

Участници

Съгласно Закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ те могат да бъдат юридически лица и граждани. На определени лица може да бъде забранено или ограничено участие. Държавните агенции и местните държавни структури нямат право да се присъединяват към LLC, освен ако не е предвидено друго във федералното законодателство. Предприятие може да бъде основано от едно лице. Така то става единствен участник. Фирма може да бъде учредена от няколко лица. В хода на дейността си предприятието може да стане дружество с един участник. Максималният брой на учредителите не може да бъде повече от 50. Ако броят на участниците надвишава това, в рамките на една година предприятието трябва да бъде преобразувано в OJSC. Ако тази заповед не бъде изпълнена и броят на лицата не бъде намален, дружеството може да бъде ликвидирано по съдебен ред в съответствие с изискванията на регистриращия орган или други упълномощени органи.

Права на участниците

Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ (текуща версия) предвижда следните правни възможности:

1. Участвайте в управлението на текущите дела на предприятието в съответствие с правилата, предвидени в съответния регулаторен акт и устава на дружеството.
2. Получете информация за дейността на фирмата, проучете нейната счетоводна и друга документация.
3. Участвайте в разпределението на печалбата. Според 14-FZ “On LLC” дивидентите се изплащат въз основа на резултатите от отчетния период.
4. Продайте или по друг начин отчуждете своя дял или част от него в капитала на други участници или други лица.
5. Напуснете обществото. Това може да стане, като участникът продаде своя дял (ако тази възможност е предвидена в устава) или като представи изискване към предприятието да придобие своя принос в случаите, установени в регулаторния акт.
6. Получаване на част от собствеността, когато Участникът има право да закупи материални активи, останали след разплащане с кредитори. По време на ликвидация, в съответствие с 14-FZ "On LLC", независим оценител извършва правилните изчисления. Срещу вещта участникът има право да иска нейната стойност.

Допълнителни функции

Те могат да бъдат предвидени в устава на предприятието към момента на учредяване или предвидени с решение на събранието, прието с единодушие. Допълнителни права при отчуждаване на дял или част от участник не преминават към приобретателя. Прекратяването или ограничаването им по отношение на всички участници се извършва въз основа на решение, прието единодушно на събранието, по отношение на конкретен предмет - с мнозинство (най-малко 2/3) от всички гласували. В последния случай субектът трябва да даде писмено съгласие или да гласува за одобрение на решението. Участникът може да се откаже от предоставените му допълнителни права, като изпрати съответно уведомление.

Отговорности

В съответствие с 14-FZ "On LLC", участниците в предприятието трябва:

1. Извършва плащания за дялове от капитала на дружеството в размери, начини и срокове, определени от нормативния акт и учредителния договор.
2. Пазете поверителността на информацията за дейността на дружеството.

Допълнителни отговорности могат да бъдат установени в устава на предприятието при неговото създаване или възложени на субектите с решение на събранието. Ако са предоставени за конкретно лице, при отчуждаване на неговия дял или част от него те не преминават върху приобретателя.

Създаване на предприятие

Образуването на дружество се извършва в съответствие с решението на събранието. Ако има само един учредител, тогава се приема само от него. Решението отразява резултатите от гласуването по въпроси, свързани с организацията на предприятието, назначаването / избора на изпълнителни органи, формирането на одитна комисия, ако тези структури са задължителни или предвидени в устава.

При учредяване на дружество от едно лице трябва да се определи размерът на капитала, срокът и редът за неговото внасяне, номиналната стойност и размерът на дела. Участниците сключват писмено споразумение, което установява правилата за провеждане на съвместни дейности. Споразумението също така определя размера и срока на плащане на дяловете.

Харта

Той действа като учредителен документ на предприятието. Хартата трябва да посочва:

1. Име на фирмата (съкратено и пълно).
2. Данни за местоположение.
3. Информация за компетентността и състава на изпълнителните органи, включително по въпроси, свързани с тяхната изключителна компетентност, както и за реда за вземане на решения.
4. Данни за размера на капитала.
5. Отговорности и права на участниците.
6. Информация за правилата и последиците от оттеглянето на лица от дружеството, ако е предвидена такава възможност.
7. Данни за реда за прехвърляне на целия дял или част от него на друго лице.
8. Правила за съхранение на документация и предоставяне на информация на други лица.
9. Друга информация от съществено значение.

Капитал

Формира се от номиналната цена на дяловете на участниците. Размерът на капитала трябва да бъде най-малко 10 хиляди рубли. Размерът му, както и цената на акциите, се определят в рубли. Капиталът определя минималния размер на имуществото, което осигурява изпълнението на задълженията към кредиторите. Размерът на дела на участниците се определя като дроб или като процент. Тя трябва да съответства на съотношението на нейната номинална стойност и размера на капитала. Уставът може да предвижда ограничение на максималния размер на дела. Действителната му стойност трябва да съответства на част от цената на нетните активи на предприятието, пропорционална на размера на депозита. Ограниченията за размера на дяловете могат да бъдат установени за отделни участници в дружеството в устава към момента на учредяване, а също така могат да бъдат включени в документа, изменени или изключени от него въз основа на решение на събранието, прието с единодушие.

Акциите, притежавани от дружеството, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в общото събрание на участниците в дружеството, както и при разпределяне на печалбата и имуществото на дружеството в случай на ликвидация.

Дялът, притежаван от дружеството, в рамките на една година от датата на прехвърлянето му в дружеството, трябва по решение на общото събрание на участниците в дружеството да бъде разпределен между всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал. на дружеството или продадени на всички или някои участници в дружеството и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, на трети страни и напълно платени. Неразпределената или непродадена част от дела трябва да бъде изплатена със съответно намаление на уставния капитал на дружеството. Продажбата на дял на участниците в дружеството, в резултат на което се променя размерът на дяловете на неговите участници, продажбата на дял на трети лица, както и въвеждането на промени, свързани с продажбата на дела в Учредителните документи на дружеството се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.

Документи за държавна регистрация на промените, предвидени в този член в учредителните документи на дружеството, а в случай на продажба на дял, също документи, потвърждаващи плащането на продадения от дружеството дял, трябва да бъдат представени на органа, извършващ извън държавна регистрация на юридически лица в рамките на един месец от датата на решението за одобряване на резултатите от изплащането на дялове на участниците в дружеството и при извършване на съответните промени в учредителните документи на дружеството. Посочените промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица.

Разпределяне на дял, собственост на дружество, което е от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата в съответствие с Федералния закон „За реда за извършване на чуждестранни инвестиции в стопански субекти, които са от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата” между нейните участници, продажбата на този дял участници в такова дружество и трети лица, изплащането на този дял, ако в резултат на тези действия чуждестранен инвеститор или група от лица, включително чуждестранен инвеститор, могат да установят или да установят контрол върху такова дружество, се извършва по начина, предписан от посочения федерален закон.

Възбрана на дял (част от дял) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството

1. По искане на кредиторите възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството се допуска само въз основа на съдебно решение, ако другото имущество на дружеството участник е недостатъчна за покриване на задълженията.

2. В случай на възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството, дружеството има право да плати на кредиторите действителната стойност на дела ( част от дела) на дружествения участник.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, действителната стойност на дела (част от дела) на участника в дружеството, върху чието имущество се налага запор, може да бъде изплатена на кредиторите от останалите участници в дружеството. пропорция на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако процедурата за определяне на размера на плащането е различна.не е предвидено в устава на дружеството или решение на общото събрание на участниците в дружеството.

Действителната стойност на дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя въз основа на данни от финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на предявяване на иска до дружество да възбрани дела (част от дела) на дружествения участник за неговите задължения.

3. Ако в тримесечен срок от датата на предявяване на иска от кредиторите дружеството или неговите участници не заплатят действителната стойност на целия дял (цялата част от дела) на участник в дружеството, върху който се извършва запора. запорът върху дела (частта от дела) на дружествения участник се извършва чрез продажбата му на публичен търг.

Оттегляне на дружество участник от дружеството

1. Участник в дружеството има право да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на останалите му участници или дружеството.

2. Ако участник в дружеството напусне дружеството, неговият дял преминава в дружеството от момента, в който той подаде заявление за напускане на дружеството. В този случай дружеството е длъжно да заплати на подалия заявление за напускане участник в дружеството действителната стойност на дела му, определена въз основа на финансовия отчет на дружеството за годината, през която е подадено заявлението за напускане. или със съгласието на участника в дружеството да му даде в натура имущество на същата стойност, а при непълно внасяне на вноската му в уставния капитал на дружеството действителната стойност на част от дела му, пропорционална към внесената част от вноската.

3. Дружеството е длъжно да заплати на участник в дружеството, подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде в натура имущество на същата стойност в срок от шест месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявлението напускане на дружеството е подадено, ако е по-малко периодът не е предвиден от устава на дружеството.

Действителната стойност на дяла на участник в дружеството се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал на дружеството. Ако тази разлика не е достатъчна, за да плати на участника в дружеството, който е подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

4. Оттеглянето на участник в дружеството от дружеството не го освобождава от задължението му към дружеството да направи вноска в имуществото на дружеството, възникнало преди подаване на заявление за напускане на дружеството.

Вноски в имуществото на дружеството

1. Участниците в дружеството са длъжни, ако е предвидено в устава на дружеството, по решение на общото събрание на участниците в дружеството да правят вноски в имуществото на дружеството. Такова задължение на участниците в дружеството може да бъде предвидено в устава на дружеството при учредяването на дружеството или чрез внасяне на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството за вноски в имуществото на дружеството може да бъде взето с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, освен ако не е необходим по-голям брой гласове за вземете такова решение е предвидено в устава на дружеството.

2. Вноските в имуществото на дружеството се правят от всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако не е предвидена друга процедура за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството. устава на дружеството.

Уставът на дружеството може да предвижда максималната стойност на вноските в имуществото на дружеството, направени от всички или определени участници в дружеството, както и други ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството. Не се прилагат ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, създадено за конкретен участник в дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дела) по отношение на приобретателя на дела (част от дела). .

Разпоредбите, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционални на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и разпоредбите, установяващи ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, могат да бъдат предвидени в устава на дружеството. дружеството при учредяването му или включването му в устава на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички членове на дружеството.

Изменения и изключения от разпоредбите на устава на дружеството, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционални на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, установени за всички участниците в дружеството се извършват по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие. Изменения и изключения на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват определени ограничения за определен участник в дружеството, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство от най-малко две трети от гласовете на общият брой гласове на участниците в дружеството, при условие че участникът в дружеството, за който са установени такива ограничения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие.

3. Вноските в имуществото на дружеството се правят в пари, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

4. Вноските в имуществото на дружеството не променят размера и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството в уставния капитал на дружеството.

Разпределение на печалбата на дружеството между участниците в дружеството

1. Дружеството има право да взема решение на тримесечие, веднъж на всеки шест месеца или веднъж годишно относно разпределението на нетната си печалба между участниците в дружеството. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, разпределена между участниците в дружеството, се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

2. Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между участници. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.

Ограничения при разпределението на печалбата на дружеството между участниците в дружеството. Ограничения за изплащане на печалбата на дружеството на участниците в дружеството

1. Дружеството няма право да взема решение за разпределение на печалбите си между участниците в дружеството:

до пълно изплащане на целия уставен капитал на дружеството;

преди изплащане на действителната стойност на дела (част от дела) на участник в дружеството в случаите, предвидени от този федерален закон;

ако към момента на вземане на такова решение дружеството отговаря на критериите за несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на такова решение;

ако към момента на вземане на такова решение стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на такова решение;

2. Дружеството няма право да изплаща печалба на участниците в дружеството, решението за чието разпределение между участниците в дружеството е взето:

ако към момента на плащането дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на плащането;

ако към момента на плащането стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или ще стане по-малка от техния размер в резултат на плащането;

в други случаи, предвидени от федералните закони.

При прекратяване на обстоятелствата, посочени в този параграф, дружеството е длъжно да изплати печалба на участниците в дружеството, чието разпределение между участниците в дружеството е взето решение.

Резервен фонд и други фондове на дружеството

Дружеството може да създаде резервен фонд и други фондове по начина и в размерите, предвидени в устава на дружеството.

Федерален закон от 27 юли 2006 г. N 138-FZ са направени изменения в член 31 от този федерален закон

чл.31. Пласиране на облигации от дружеството

1. Компанията има право да пласира облигации и други емисионни ценни книжа по начина, установен от законодателството за ценните книжа.

Федерален закон № 192-FZ от 29 декември 2004 г. изменя параграф 2 на член 31 от този федерален закон

2. Издаването на облигации от дружество се разрешава след пълно плащане на неговия уставен капитал.

Облигацията трябва да има номинална стойност. Номиналната стойност на всички облигации, издадени от дружеството, не трябва да надвишава размера на уставния капитал на дружеството и (или) размера на обезпечението, предоставено на дружеството за тези цели от трети страни. При липса на обезпечение, предоставено от трети страни, издаването на облигации е разрешено не по-рано от третата година от съществуването на дружеството и при надлежно одобрение на годишните финансови отчети за две приключени финансови години. Посочените ограничения не се прилагат за емисии на ипотечни облигации и в други случаи, установени от федералните закони за ценни книжа.

3. Загубена мощност.

Глава IV. Управление в обществото

Органи на обществото

1. Върховен орган на дружеството е общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде редовно и извънредно.

Всички участници в дружеството имат право да присъстват на общото събрание на участниците в дружеството, да участват в обсъждането на точки от дневния ред и да гласуват при вземане на решения.

Разпоредбите на учредителните документи на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са невалидни.

Всеки участник в дружеството има брой гласове в общото събрание на участниците в дружеството, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласовете на участници на компанията. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.

2. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството.

Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

Уставът на дружеството може да предвижда, че компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва формирането на изпълнителните органи на дружеството, предсрочното прекратяване на техните правомощия, решаването на въпроси, свързани с извършването на големи сделки в случаите, предвидени в 46 от този федерален закон, разрешаване на въпроси, свързани с извършването на сделки, в извършването на които има интерес, в случаите, предвидени в член 45 от този федерален закон, решаване на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането общо събрание на участниците в дружеството, както и решаване на други въпроси, предвидени в този федерален закон. Ако решаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, е отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителният орган на дружеството придобива право да поиска свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството.

Процедурата за формиране и дейността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и процедурата за прекратяване на пълномощията на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и компетентността на председателя на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, не може едновременно да бъде председател на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството по време на изпълнение на техните задължения могат да получават възнаграждение и (или) компенсация за разходи, свързани с изпълнението на тези задължения . Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

3. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които не са участници в дружеството, могат да участват в общото събрание на участниците в дружеството с право на съвещателен глас.

4. Ръководството на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Прехвърлянето на права на глас от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на други лица, включително други членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, други членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, не се допуска.

6. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството, ако е предвидено в устава на дружеството, могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членове на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството, с лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участниците в дружеството.

Членовете на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството. компания.

Компетентност на общото събрание на участниците в дружеството

1. Компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.

2. Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството включва:

1) определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решения за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации;

2) промяна на устава на дружеството, включително промяна на размера на уставния капитал на дружеството;

3) промени в учредителния договор;

4) формирането на изпълнителните органи на дружеството и предсрочното прекратяване на техните правомощия, както и приемането на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на търговска организация или индивидуален предприемач (наричан по-долу като управител), одобрение на такъв управител и условията на споразумението с него;

5) избор и предсрочно прекратяване на правомощията на одиторската комисия (одитор) на дружеството;

6) приемане на годишни отчети и годишни баланси;

7) вземане на решение за разпределение на нетната печалба на дружеството между участниците в дружеството;

8) одобряване (приемане) на документи, регулиращи вътрешните дейности на дружеството (вътрешни документи на дружеството);

9) вземане на решение за пласиране от дружеството на облигации и други емисионни ценни книжа;

10) назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на плащането за неговите услуги;

11) вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;

12) назначаване на ликвидационна комисия и приемане на ликвидационни баланси;

13) решаване на други въпроси, предвидени в този федерален закон.

Въпроси от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството не могат да им бъдат делегирани за решение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, освен в случаите, предвидени в този федерален закон, както и за решение от изпълнителния орган. органи на дружеството.

Следващото общо събрание на участниците в дружеството

Следващото общо събрание на участниците в дружеството се провежда в рамките на сроковете, определени от устава на дружеството, но не по-малко от веднъж годишно. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.

Уставът на дружеството трябва да определи датата за провеждане на следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството. Посоченото общо събрание на участниците в дружеството трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на финансовата година.

Извънредно общо събрание на участниците в дружеството

1. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се провежда в случаите, определени от устава на дружеството, както и във всички други случаи, ако провеждането на такова общо събрание се изисква от интересите на дружеството и неговите участници.

2. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството по негова инициатива, по искане на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитор, както и участници в дружеството, които колективно притежават поне една десета от общия брой гласове на участниците в дружеството.

Изпълнителният орган на дружеството е длъжен в петдневен срок от датата на получаване на искането за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството да разгледа това изискване и да вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или да откаже да го държи. Решение за отказ от провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството може да бъде взето от изпълнителния орган на дружеството само в следните случаи:

ако не е спазена процедурата, установена от този федерален закон за подаване на искане за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството;

ако нито един от въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, не попада в неговата компетентност или не отговаря на изискванията на федералните закони.

Ако един или повече въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси не се включват в дневен ред.

Изпълнителният орган на дружеството няма право да променя формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, както и да променя предложената форма на провеждане на извънредното общо събрание на участниците на дружеството.

Наред с въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, изпълнителният орган на дружеството по своя инициатива има право да включва в него допълнителни въпроси.

3. Ако се вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, това общо събрание трябва да се проведе не по-късно от четиридесет и пет дни от датата на получаване на искането за неговото провеждане.

4. Ако в рамките на срока, определен от този Федерален закон, не бъде взето решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или е взето решение за отказ от провеждането му, извънредното общо събрание на участниците в дружеството може да бъде свикано от органи или лица, изискващи провеждането му.

В този случай изпълнителният орган на дружеството е длъжен да предостави на посочените органи или лица списък на участниците в дружеството с техните адреси.

Разходите за подготовка, свикване и провеждане на такова общо събрание могат да бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.

1. Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят за това всеки участник в дружеството не по-късно от тридесет дни преди провеждането му с препоръчано писмо на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, или по друг начин. предвидени в устава на дружеството.

2. Съобщението трябва да посочва часа и мястото на общото събрание на участниците в дружеството, както и предложения дневен ред.

Всеки участник в дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството не по-късно от петнадесет дни преди неговото провеждане. Допълнителни въпроси, с изключение на въпроси, които не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, се включват в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, нямат право да правят промени в формулировката на допълнителни въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.

Ако по предложение на участниците в дружеството се направят промени в първоначалния дневен ред на общото събрание на участниците в дружеството, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят всички участници в дружеството за направените промени в дневен ред не по-късно от десет дни преди провеждането му, посочени в параграф 1 от този член.

3. Информацията и материалите, които се предоставят на участниците в дружеството при подготовката на общото събрание на участниците в дружеството, включват годишния отчет на дружеството, заключенията на одиторската комисия (одитор) на дружеството и одитора въз основа на резултатите от одитът на годишните отчети и годишните баланси на дружеството, информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството, проект за изменения и допълнения към учредителните документи на дружеството или проекти на учредителни документи на дружеството в нова редакция, проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с информация и материали, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да им изпращат информация и материали заедно с известие за общото събрание на участниците в дружеството, като в случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

Посочената информация и материали в рамките на тридесет дни преди общото събрание на участниците в дружеството трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството. Дружеството е длъжно при поискване от член на дружеството да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

4. Уставът на дружеството може да предвижда по-кратки периоди от посочените в този член.

5. В случай на нарушение на процедурата, установена от този член за свикване на общо събрание на участниците в дружеството, такова общо събрание се признава за компетентно, ако в него участват всички участници в дружеството.

Ред за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството

1. Общото събрание на участниците в дружеството се провежда в съответствие с процедурата, установена от този федерален закон, устава на дружеството и неговите вътрешни документи. До степента, която не е регламентирана от този федерален закон, устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството, процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството се установява с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Преди откриването на общото събрание на участниците в дружеството се извършва регистрация на пристигналите участници в дружеството.

Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез свои представители. Представителите на участниците в дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи пълномощията им. Пълномощно, издадено на представител на участник в дружеството, трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя (име или длъжност, място на пребиваване или местоположение, паспортни данни), да бъде съставено в съответствие с изискванията на параграфи 4 и 5 член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация или нотариално заверен.

Нерегистриран участник фирма (представител на фирма участник) няма право да участва в гласуването.

3. Общото събрание на участниците в дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за общото събрание на участниците в дружеството, или, ако всички участници в дружеството вече са регистрирани, по-рано.

4. Общото събрание на участниците в дружеството се открива от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от лицето, ръководещо колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството, свикано от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитора или участниците в дружеството, се открива от председателя на съвета на директорите. (надзорен съвет) на дружеството, председателя на ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитор или един от участниците в дружеството, свикал това общо събрание.

5. Откриващият общото събрание на участниците в дружеството избира председател измежду участниците в дружеството. Освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството, при гласуване по въпроса за избор на председател, всеки участник в общото събрание на участниците в дружеството има един глас и решението по този въпрос се взема с мнозинство от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, които имат право на глас в това общо събрание.

6. Изпълнителният орган на дружеството организира воденето на протокол от общото събрание на участниците в дружеството.

Протоколите от всички общи събрания на участниците в дружеството се съхраняват в протоколна книга, която трябва да бъде предоставена на всеки участник в дружеството за преглед по всяко време. По искане на участниците в дружеството им се предоставят извлечения от протокола, заверени от изпълнителния орган на дружеството.

7. Общото събрание на участниците в дружеството има право да взема решения само по точки от дневния ред, съобщени на участниците в дружеството в съответствие с параграфи 1 и 2 на член 36 от този федерален закон, с изключение на случаите, когато всички участници в дружеството участват в това общо събрание .

8. Решенията по въпросите, посочени в параграф 2 на параграф 2 на член 33 от този Федерален закон, както и по други въпроси, определени от устава на дружеството, се вземат с мнозинство от най-малко две трети от общия брой гласове на участниците в дружеството, ако за вземане на такива решения е необходим по-голям брой гласове, които не са предвидени от този федерален закон или от устава на дружеството.

Решенията по въпросите, посочени в параграфи 3 и 11 от параграф 2 на член 33 от този федерален закон, се вземат с единодушие от всички участници в дружеството.

Други решения се вземат с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако този федерален закон или уставът на дружеството не предвиждат необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такива решения.

9. Уставът на дружеството може да предвижда кумулативно гласуване по въпросите за избиране на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и (или) членове на одитната комисия на дружеството.

При кумулативното гласуване броят на гласовете, принадлежащи на всеки член на дружеството, се умножава по броя на лицата, които трябва да бъдат избрани в органа на дружеството, като участникът в дружеството има право да даде получения брой гласове изцяло. за един кандидат или ги разпределете между двама или повече кандидати. За избрани се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.

10. Решенията на общото събрание на участниците в дружеството се приемат чрез явно гласуване, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за вземане на решения.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството, прието чрез неприсъствено гласуване (анкета)

1. Решение на общо събрание на участниците в дружеството може да се вземе без провеждане на заседание (съвместно присъствие на участници в дружеството за обсъждане на въпроси от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи чрез пощенски, телеграфни, телетайпни, телефонни, електронни или други средства за комуникация, които гарантират автентичността на предадените и получените съобщения и тяхното документално доказване.

Решението на общото събрание на участниците в дружеството по въпросите, посочени в член 33, параграф 2, параграф 6 от този федерален закон, не може да бъде взето чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета).

2. При вземане на решение от общото събрание на участниците в дружеството чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета), параграфи 2, 3, 4, 5 и 7 на член 37 от този федерален закон, както и разпоредбите на параграфи 1, 2 и 3 на член 36 от този федерален закон в част от сроковете, предвидени от тях.

3. Процедурата за провеждане на неприсъствено гласуване се определя от вътрешен документ на дружеството, който трябва да предвижда задължително уведомяване на предложения дневен ред на всички членове на дружеството, възможност за запознаване на всички членове на дружеството с цялата необходима информация и материали преди гласуване, възможност за отправяне на предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред, задължително уведомяване на всички членове на дружеството преди започване на гласуването на коригирания дневен ред, както и срока за приключване на процедурата по гласуване. .

Вземане на решения по въпроси от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството от едноличния участник в дружеството

В дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се вземат индивидуално от единствения участник в дружеството и се документират писмено. В този случай разпоредбите на членове 34, 35, 36, 37, 38 и 43 от този федерален закон не се прилагат, с изключение на разпоредбите, свързани с времето на годишното общо събрание на участниците в дружеството.

Едноличен изпълнителен орган на дружеството

1. Едноличният изпълнителен орган на дружеството (генерален директор, президент и други) се избира от общото събрание на участниците в дружеството за период, определен от устава на дружеството. Едноличният изпълнителен орган на дружеството може да бъде избран и извън неговите участници.

Договор между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, се подписва от името на дружеството от лицето, което е ръководило общото събрание на участниците в дружеството, на което лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган е избран орган на дружеството или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2. Само физическо лице може да действа като едноличен изпълнителен орган на дружеството, с изключение на случая, предвиден в член 42 от този федерален закон.

3. Едноличен изпълнителен орган на дружеството:

1) без пълномощно действа от името на дружеството, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;

2) издава пълномощни за правото на представителство от името на дружеството, включително пълномощни с право на заместване;

3) издава заповеди за назначаване на служители на дружеството на длъжности, за тяхното преместване и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;

4) упражнява други правомощия, които не са възложени от този федерален закон или от устава на дружеството към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството.

4. Процедурата за дейността на едноличния изпълнителен орган на дружеството и неговото вземане на решения се определя от устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, както и споразумение, сключено между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличния му изпълнителен орган.

Колегиален изпълнителен орган на дружеството

1. Ако уставът на дружеството предвижда образуването, наред с едноличния изпълнителен орган на дружеството, на колегиален изпълнителен орган на дружеството (управителен съвет, дирекция и други), такъв орган се избира от общото събрание на участниците в дружеството в броя и за срока, определени от устава на дружеството.

Член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството може да бъде само физическо лице, което може да не е член на дружеството.

Колегиалният изпълнителен орган на дружеството упражнява правомощията, определени от устава на дружеството в неговата компетентност.

Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, с изключение на случая, когато правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството се прехвърлят на управителя .

2. Процедурата за дейността на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и вземането на решения се определя от устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството.

Прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управителя

Дружеството има право да прехвърли по споразумение правомощията на своя едноличен изпълнителен орган на управителя, ако такава възможност е изрично предвидена в устава на дружеството.

Договорът с управителя се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, което е одобрило условията на договора с управителя, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците на дружеството.

Обжалване на решенията на управителните органи на дружеството

1. Решение на общо събрание на участниците в дружеството, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството и нарушаващо правата и законните интереси на участник в дружеството, може да бъде обявено за невалидно от съда по заявление на участник в дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против обжалваното решение. Такова заявление може да се подаде в двумесечен срок от деня, в който членът на дружеството е научил или е трябвало да научи за взетото решение. Ако участник в дружеството е участвал в общото събрание на участниците в дружеството, приело обжалваното решение, посоченото заявление може да бъде подадено в рамките на два месеца от датата на приемане на такова решение.

2. Съдът има право, като вземе предвид всички обстоятелства по делото, да остави в сила обжалваното решение, ако гласът на подалия заявлението участник в дружеството не може да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинил загуби на този участник в дружеството.

3. Решение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управителя, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, уставът на дружеството и нарушаващи правата и законните интереси на участник в дружеството могат да бъдат обявени от съда за невалидни по искане на този член на дружеството.

Отговорност на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и управителя

1. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, когато упражняват правата си и изпълняват задълженията си, са длъжни действат в интерес на компанията добросъвестно и разумно.

2. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличният изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят отговарят пред дружеството за вреди, причинени на дружеството от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В този случай членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, са не носи отговорност.

3. При определяне на основанието и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителя, трябва да се вземат предвид обичайните условия на стопански оборот и други обстоятелства от значение за случая.

4. Ако, в съответствие с разпоредбите на този член, няколко лица са отговорни, тяхната отговорност към обществото е солидарна.

5. Дружеството или неговият участник има право да предяви иск за обезщетение за загуби, причинени на дружеството от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, член на колегиален изпълнителен орган на дружеството или управителя.

Интерес към извършване на транзакция от страна на компанията

1. Сделки, в които има интерес член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, или участието на участник в дружеството, който заедно със своите филиали има двадесет или повече процента от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, не може да се извършва от дружеството без съгласието на общото събрание на участниците на дружеството.

Посочените лица се признават за заинтересовани от сделката от дружеството в случаите, когато те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните свързани лица:

сте страна по сделка или действате в интерес на трети лица в отношенията си с дружеството;

притежават (всеки индивидуално или колективно) двадесет или повече процента от акциите (дялове, акции) на юридическо лице, което е страна по сделката или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;

заема длъжности в управителните органи на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;

в други случаи, определени от устава на дружеството.

2. Лицата, посочени в параграф 1 на параграф 1 от този член, трябва да предоставят на вниманието на общото събрание на участниците в дружеството информацията:

за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали притежават двадесет или повече процента от акции (акции, акции);

за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали заемат длъжности в управителни органи;

относно известните им, извършвани или предлагани сделки, от които може да бъде признат за заинтересовани.

3. Решението дружеството да извърши сделка, от която има интерес, се взема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, които не са заинтересовани от нейното извършване.

4. Сключването на сделка, в която има интерес, не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството, предвидено в параграф 3 от този член, в случаите, когато сделката се извършва в хода на обичайната дейност дейности между дружеството и другата страна, извършени преди момента, в който лицето, заинтересовано от извършване на сделка, е признато за такова в съответствие с параграф 1 от този член (не се изисква решение до датата на следващото общо събрание на участниците в дружеството).

5. Сделка, в която има интерес и която е извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по искане на дружеството или неговия участник.

6. Този член не се прилага за дружества, състоящи се от един участник, който едновременно изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на това дружество.

7. Ако в дружеството е сформиран съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, вземането на решения по сделки, в които има интерес, може да бъде отнесено от устава на дружеството към неговата компетентност, освен в случаите, когато размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надвишава два процента от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период.

Основни сделки

1. Голяма сделка е сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е повече от двадесет и пет на сто от стойността на имуществото на дружеството имущество, определено въз основа на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на приемане на решения за извършване на такива сделки, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-голям размер на голяма сделка. Големи транзакции не се считат за транзакции, извършени в хода на нормалната дейност на компанията.

2. За целите на този член стойността на имуществото, отчуждено от дружеството в резултат на голяма сделка, се определя въз основа на счетоводните му данни, а стойността на имуществото, придобито от дружеството - на базата на офертната цена.

3. Решението за извършване на голяма сделка се взема от общото събрание на участниците в дружеството.

4. Ако в дружеството е сформиран съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, решенията за извършване на големи сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, чиято стойност е от двадесет и пет до петдесет процента от стойността на имуществото на дружеството може да бъде отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Голяма сделка, извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по искане на дружеството или неговия участник.

6. Уставът на дружеството може да предвижда, че за извършване на големи сделки не се изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Ревизионна комисия (одитор) на дружеството

1. Одитната комисия (одитор) на дружеството се избира от общото събрание на участниците в дружеството за период, определен от устава на дружеството.

Броят на членовете на одитната комисия на дружеството се определя от устава на дружеството.

2. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право по всяко време да извършва проверки на финансово-стопанската дейност на дружеството и да има достъп до цялата документация, свързана с дейността на дружеството. По искане на одиторската комисия (одитор) на дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството дружеството, както и служителите на дружеството са длъжни да дадат необходимите обяснения устно или писмено.

3. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството трябва да извърши проверка на годишните отчети и баланси на дружеството преди тяхното одобрение от общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството няма право да одобрява годишните отчети и баланси на дружеството при липса на заключения от одитната комисия (одитор) на дружеството.

4. Процедурата за работа на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от устава и вътрешните документи на дружеството.

5. Този член се прилага в случаите, когато формирането на одитна комисия на дружество или изборът на одитор на дружеството е предвидено от устава на дружеството или е задължително в съответствие с този федерален закон.

Одит на фирмата

За проверка и потвърждаване на коректността на годишните отчети и баланси на дружеството, както и за проверка на състоянието на текущата дейност на дружеството, то има право по решение на общото събрание на участниците в дружеството да наеме професионален одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участници в компанията.

По искане на всеки член на дружеството може да се извърши одит от избран от него професионален одитор, който трябва да отговаря на изискванията, установени в част първа от този член. В случай на такъв одит заплащането на одиторските услуги се извършва за сметка на участника в дружеството, по чието искане се извършва. Разходите на участник в дружеството за заплащане на услугите на одитор могат да му бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.

Участието на одитор за проверка и потвърждаване на точността на годишните отчети и баланси на дружеството е задължително в случаите, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация.

Публично отчитане на дружеството

1. Компанията не е длъжна да публикува отчети за своята дейност, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон и други федерални закони.

2. В случай на публично предлагане на облигации и други емисионни ценни книжа, дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси, както и да разкрива друга информация за дейността си, предвидена от федералните закони и разпоредби, приети в съответствие с с тях.

Съхранение на фирмени документи

1. Фирмата е длъжна да съхранява следните документи:

учредителни документи на дружеството, както и промени и допълнения, направени в учредителните документи на дружеството и регистрирани по предписания начин;

протокол (протокол) от събранието на учредителите на дружеството, съдържащ решение за създаване на дружеството и за одобряване на паричната оценка на непаричните вноски в уставния капитал на дружеството, както и други решения, свързани със създаването на компанията;

документ, потвърждаващ държавната регистрация на дружеството;

документи, потвърждаващи правата на дружеството върху собствеността в неговия баланс;

вътрешни документи на дружеството;

правилник за клоновете и представителствата на дружеството;

документи, свързани с издаването на облигации и други емисионни ценни книжа на дружеството;

протоколи от общи събрания на участниците в дружеството, заседания на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството и одитната комисия на дружеството;

списъци на свързани лица на дружеството;

заключения на ревизионната комисия (одитор) на дружеството, одитор, държавни и общински финансови контролни органи;

други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството, вътрешните документи на дружеството, решенията на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и изпълнителния директор органи на дружеството.

2. Дружеството съхранява документите, предвидени в параграф 1 от този член, на мястото на неговия едноличен изпълнителен орган или на друго място, известно и достъпно за участниците в дружеството.

Глава V. Реорганизация и ликвидация на дружеството

Реорганизация на обществото

1. Компанията може да бъде доброволно реорганизирана по начина, предвиден в този федерален закон.

Други основания и процедури за реорганизация на дружеството се определят от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

2. Реорганизацията на дружество може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване.

3. Компанията се счита за реорганизирана, с изключение на случаите на реорганизация под формата на сливане, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизацията.

Когато едно дружество се реорганизира под формата на сливане на друго дружество с него, първото от тях се счита за реорганизирано от момента на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на слятото дружество.

4. Държавна регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества, както и държавна регистрация на промени в устава, се извършват по начина, установен от федералните закони.

5. Не по-късно от тридесет дни от датата на решението за реорганизиране на дружеството, а при реорганизиране на дружеството под формата на сливане или присъединяване - от датата на решението за това от последното от дружествата, участващи в сливането или присъединяване, дружеството е длъжно да уведоми писмено за това всички известни кредитори на дружеството и да публикува съобщение за взетото решение в печата, който публикува данни за държавна регистрация на юридически лица. В този случай кредиторите на дружеството в срок до тридесет дни от датата на изпращане на уведомленията им или в срок до тридесет дни от датата на публикуване на съобщението за взетото решение имат право писмено да поискат предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за загуби.

Държавна регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества се извършват само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, установен в този параграф.

Ако разделителният баланс не дава възможност да се определи правоприемникът на реорганизираното дружество, юридическите лица, създадени в резултат на реорганизацията, носят солидарна отговорност за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.

Сливане на компании

1. Сливане на дружества е създаването на ново дружество с преминаване към него на всички права и задължения на две или повече дружества и прекратяването на последните.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на договора за сливане и устава на дружеството, създадено в резултат на сливането, както и като при одобряване на акта за прехвърляне.

3. Споразумението за сливане, подписано от всички участници в дружеството, създадено в резултат на сливането, заедно с неговия устав е учредителен документ и трябва да отговаря на всички изисквания, определени от Гражданския кодекс на Руската федерация и този федерален Закон за учредителния договор.

4. Ако общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизация под формата на сливане, вземе решение за такава реорганизация и за одобряване на договора за сливане, уставът на дружеството, създадено в резултат на сливането, и акт за прехвърляне, избор на изпълнителни органи на създаденото в резултат на сливането дружество, извършено на общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането. Времето и редът за провеждане на такова общо събрание се определят от договора за сливане.

Едноличният изпълнителен орган на дружеството, създадено в резултат на сливането, извършва действия, свързани с държавната регистрация на това дружество.

5. При сливане на дружества всички права и задължения на всяко от тях се прехвърлят към дружеството, създадено в резултат на сливането, в съответствие с прехвърлителните актове.

Присъединяване към компания

1. Сливането на дружество е прекратяване на едно или повече дружества с прехвърляне на всички техни права и задължения към друго дружество.

2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на договора за сливане, а общото събрание на участниците на придобитото дружество също взема решение за одобряване на акта за предаване.

3. Съвместното общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането, прави промени в учредителните документи на дружеството, към което се извършва сливането, промени, свързани с промени в състава на участниците в дружеството, определяне на размера на техните акции, други промени, предвидени в договора за сливане, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органи на дружеството, към което се извършва сливането. Времето и редът за провеждане на такова общо събрание се определят с договора за присъединяване.

4. При вливане на едно дружество в друго всички права и задължения на влятото дружество преминават към последното в съответствие с прехвърлителния акт.

Разделение на обществото

1. Разделяне на дружество е прекратяване на дружество с прехвърляне на всички негови права и задължения върху новосъздадени дружества.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се реорганизира под формата на разделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за разделяне на дружеството, за създаване на нови дружества и за одобряване на разделителния баланс.

3. Участниците във всяко дружество, създадено в резултат на разделянето, подписват учредителен договор. Общото събрание на участниците във всяко дружество, създадено в резултат на разделяне, одобрява устава и избира органите на дружеството.

4. При разделянето на дружество всички негови права и задължения преминават към създадените в резултат на разделянето дружества, съгласно разделителния баланс.

Отделяне на компанията

1. Отделянето на дружество е създаването на едно или повече дружества с прехвърляне към него (тях) на част от правата и задълженията на преобразуваното дружество, без да се прекратява последното.

2. Общото събрание на участниците в дружеството, което се реорганизира под формата на отделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за отделяне, за създаването на ново дружество (нови дружества) и при одобряване на разделителния баланс и вписва в учредителните документи на дружеството, което се реорганизира под формата на отделяне, промени, свързани с промени в състава на участниците в дружеството, определяне на размера на техните дялове и други промени, предвидени за решението за разделяне, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси за избор на органи на дружеството.

Участниците в отделеното дружество подписват учредителния договор. Общото събрание на участниците в отделеното дружество одобрява неговия устав и избира органите на дружеството.

Ако единственият участник в отделеното дружество е преобразуваното дружество, общото събрание на последното взема решение за преобразуване на дружеството под формата на отделяне, за реда и условията за отделяне и също така одобрява устава на образуваното дружество и разделителния баланс и избира органите на отделеното дружество.

3. При отделяне на едно или повече дружества от едно дружество част от правата и задълженията на преобразуваното дружество преминават към всяко от тях съгласно разделителния баланс.

Трансформация на обществото

1. Дружеството има право да се преобразува в акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация.

2. Общото събрание на участниците в дружество, което се реорганизира под формата на преобразуване, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за преобразуване, за процедурата за замяна на акции на участници в дружеството за акции на акционерно дружество , дялове на участници в дружество с допълнителна отговорност или дялове на членове на производствена кооперация, при одобряване на устава на акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация, създадена в резултат на преобразуване, както и върху одобряване на акта за прехвърляне.

3. Участниците в юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване, вземат решение за избор на неговите органи в съответствие с изискванията на федералните закони за такива юридически лица и възлагат на съответния орган да извърши действия, свързани с държавната регистрация на юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване.

4. При преобразуване на дружество всички права и задължения на преобразуваното дружество се прехвърлят към юридическото лице, създадено в резултат на преобразуването в съответствие с прехвърлителния акт.

Федерален закон № 31-FZ от 21 март 2002 г. измени член 57 от този федерален закон, който влиза в сила на 1 юли 2002 г.

Ликвидация на фирмата

1. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно по начина, установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, като се вземат предвид изискванията на този федерален закон и устава на дружеството. Дружеството може да бъде ликвидирано и по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.

Ликвидацията на дружеството води до неговото прекратяване без прехвърляне на права и задължения по реда на наследяване на други лица.

2. Решението на общото събрание на участниците в дружеството за доброволната ликвидация на дружеството и назначаването на ликвидационна комисия се взема по предложение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителния орган или участник в дружеството. .

Общото събрание на участниците в доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия.

3. От момента на назначаване на ликвидационната комисия към нея преминават всички правомощия по управление на делата на дружеството. Ликвидационната комисия действа пред съда от името на ликвидираното дружество.

4. Ако участникът в ликвидираното дружество е Руската федерация, съставна единица на Руската федерация или общинско образувание, ликвидационната комисия включва представител на федералния орган за управление на държавната собственост, специализирана институция, която продава федерална собственост, орган за управление на държавната собственост на съставна единица на Руската федерация, продавач на държавна собственост на съставна единица на Руската федерация или орган на местно самоуправление.

5. Процедурата за ликвидация на дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.

Разпределение на имуществото на дружество в ликвидация между неговите участници

1. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя от ликвидационната комисия между участниците в дружеството в следния ред:

първо се извършва плащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата на участниците в дружеството;

второ, имуществото на ликвидираното дружество се разпределя между участниците в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

2. Изискванията на всяка опашка са удовлетворени, след като изискванията на предишната опашка са напълно удовлетворени.

Ако имуществото на дружеството не е достатъчно за изплащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата, имуществото на дружеството се разпределя между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Глава VI. Заключителни разпоредби

от 31 декември 1998 г. N 193-FZ са направени изменения в член 59 от този федерален закон

от 11 юли 1998 г. N 96-FZ са направени изменения в член 59 от този федерален закон

чл.59. Влизане в сила на този федерален закон

2. От момента на влизане в сила на този федерален закон правните актове, действащи на територията на Руската федерация, до привеждането им в съответствие с този федерален закон се прилагат в степента, която не противоречи на този федерален закон.

От момента на влизане в сила на този федерален закон учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) се прилагат, доколкото не противоречат на този федерален закон.

3. Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), създадени преди влизането в сила на този федерален закон, трябва да бъдат приведени в съответствие с този федерален закон не по-късно от 1 юли 1999 г.

Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), чийто брой на участниците към момента на влизане в сила на този федерален закон надхвърля петдесет, трябва преди 1 юли 1999 г. да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации или да намалят броят на участниците до ограничението, установено от този федерален закон. При преобразуване на такива дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества, тяхното преобразуване в затворени акционерни дружества е разрешено, без да се ограничава максималния брой акционери на затворено акционерно дружество, установен от Федералния закон „За акционерните дружества“. Разпоредбите на параграф 2 и 3 на член 7, параграф 3 от Федералния закон „За акционерните дружества“ не се прилагат за тези затворени акционерни дружества.

При преобразуване на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества или производствени кооперации по начина, предвиден в този параграф, разпоредбите на параграф 5 на член 51 от този федерален закон също не се прилагат.

Решението на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) за преобразуване на дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), чийто брой на участниците към момента на влизане в сила на този федерален закон надвишава петдесет, се приема с мнозинство от най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност). Участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), които са гласували против решението за неговото преобразуване или не са участвали в гласуването, имат право да се оттеглят от дружеството с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) по начина, установен в член 26 от този федерален закон.

Дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), които не са привели учредителните си документи в съответствие с този федерален закон или не са преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации, могат да бъдат ликвидирани в съда по искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица или други държавни органи или органи на местното самоуправление, на които правото да предявят такъв иск е предоставено от федералния закон.

4. Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), посочени в параграф 3 от този член, са освободени от плащане на такса за регистрация при регистриране на промени в правния им статут във връзка с привеждането му в съответствие с този федерален закон.

Президентът на Руската федерация Б. Елцин

Московски Кремъл

Създаването, регистрацията и дейността на LLC се регулират от Федералния закон „За LLC“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ.

В тази статия ще намерите основен преглед на закона, както и подробен анализ на вече настъпили и предстоящи промени.


Актуална редакция: № 31 от 03.07.2016 г., в сила.

Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ урежда създаването, регистрацията и дейността на най-често срещаната форма на юридическо лице - дружество с ограничена отговорност. В тази статия ще намерите преглед на структурата на закона, кратко резюме на всяка глава, преглед на последните промени, направени в Закона „За LLC“, а също така ще можете да изтеглите последната версия на Федерален закон за дружествата с ограничена отговорност в новата редакция от 03.07.2016 г. от промените.

Преглед на структурата на закона за LLC

Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“, приет на 08.02.1998 г. № 14-FZ, изменен на 03.07.2016 г. с коментари (наричан по-нататък Законът „За LLC“), се състои от 6 глави и 59 статии:

• Глава 1 "Общи положения", включва членове от 1 до 10.

Тази глава описва отношенията, които попадат в обхвата на този закон, основните разпоредби на LLC, отговорността, възложена на LLC, информация относно името и местоположението на такова юридическо лице, правила относно клонове, представителства и дъщерни дружества, като както и информация относно участниците в дружеството: права, задължения и изключване от обществото.

• Глава 2 „Създаване на общество“ включва членове 11 до 13.

Главата съдържа информация относно създаването и държавната регистрация на LLC.

• Глава 3 „Уставен капитал на дружеството. Дружествено имущество”, включва чл.14 до 31.

Главата описва принципите за създаване и разделяне на уставния капитал, методите за неговото увеличаване и намаляване, процедурата за боравене с дяловете на участниците (отчуждаване, прехвърляне), правилата за оттегляне на участник, принципите на разпределение на печалбата, информация относно фондовете и активите на LLC, както и правилата за издаване на ценни книжа на LLC.

Глава 3 съдържа глава 3.1. „Поддържане на списък на участниците в дружеството“, който съдържа член 31.1, който разкрива принципите и правилата за поддържане на списък на участниците в дружеството

• Глава 4 "Управление в обществото", включва статии от 32 до 50.

Главата посочва основните управителни органи на дружеството, техните права, задължения и отговорности, процедурата за формиране и назначаване на изпълнителния орган на дружеството, правилата за обжалване на решения на управителните органи, принципите за извършване на одити и одити, информация за публичната отчетност на дружеството и правилата за съхранение на документи, както и предоставяне на информация.

• Глава 5 "Реорганизация и ликвидация на дружеството", включва членове 51 до 58.

В статията са описани различни възможности за реорганизация на дружество, като: сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване. Допълнително се уточняват правилата за осребряване и разпределяне на останалото имущество между участниците.

• Глава 6 „Заключителни разпоредби“ включва член 59, който съдържа информация относно правилата за прилагане на този федерален закон.

Можете да изтеглите Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ .

Преглед на промените

През 2016 г. бяха направени два изменения във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ 14-FZ:

1. Федерален закон от 6 април 2016 г. № 82-FZ. Изкуство. 6 от този закон е изменена с ал. 5 на чл. 2 от Закона „За LLC“. Преди обществото беше задължено да има кръгъл печат, след влизането в сила на промените това задължение се трансформира в право. По този начин, позволявайки на обществото да направи или да не направи кръгъл печат, както намери за добре. Въпреки това, законът все още може да предвижда задължение за дружеството да има печат. Също така информацията за наличието на печат трябва да бъде отразена в устава на LLC.
2. Федерален закон от 29 юни 2016 г. № 210-FZ. И в този закон бяха направени промени в чл. 6. Този път засегнаха параграф 3 на чл. 8 от Закона „За LLC“. Сега учредителите, след като са сключили споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството, могат не само да се въздържат от упражняване на правата си, но и да откажат да ги упражняват. Също така в параграф 3 на чл. 8 беше добавен параграф, който установява задължението на участниците да уведомят дружеството за факта на сключване на споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството не по-късно от 15 дни от датата на сключването му. В противен случай участниците в дружеството, които не са включени в споразумението, могат да поискат обезщетение за загубите, които са получили в резултат на неуведомяване.

Има обаче трети регулаторен правен акт, който вече е частично влязъл в сила, но значителен блок от промени във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ ще влезе в сила едва от 01.01.2017 г. - Федерален закон от 30 март 2016 г. № 67-FZ.

Ето списък на промените, които ще бъдат въведени чл. 3 от Закон № 67-FZ към Закона „За LLC“:

• В чл. 17 се добавя ал. 3, с която се въвежда задължителна нотариална заверка на решението за увеличаване на уставния капитал и състава на участниците в дружеството. Интересно е, че тази промяна създава правен конфликт, тоест противоречи на нормите на параграф 3 от част 3 на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който гласи, че решенията, взети от общото събрание на участниците, и съставът на участниците в дружеството се заверяват от нотариус само ако уставът на дружеството не предвижда други методи за удостоверяване (подписи на всички участници, използване на технически средства и др.).
• В параграф 5 на чл. 21 след думите „за своя сметка“ се въвежда „нотариално заверено“. Така офертата, подадена от участник, който възнамерява да продаде дела си в дружеството, трябва да бъде нотариално заверена.
• Параграф 3, т. 5 чл. 21 ще бъде допълнен и формулиран в друга редакция, но същността му няма да се промени: срокът за ползване на преимущественото право при закупуване на дял може да бъде по-дълъг от определения в закона. За да направите това, е необходимо да предвидите подходящ период в устава на дружеството.
• Първото изречение на параграф 11 на чл. 21 ще бъде изписан в нова редакция, след което всички сделки по отчуждаване на дялове трябва да бъдат нотариално заверени. Ако нотариалната форма не е спазена, тогава такава сделка се счита за невалидна.
• Изключения от нотариалната заверка на сделки ще бъдат: сделките с акции, притежавани от дружеството. Ще остане в сила нормата, залегнала в част 2 на чл. 24, който гласи, че уставът може да предвижда отчуждаване на дял, притежаван от дружеството, на трето лице. Подобна схема обаче не носи никаква полза, тъй като излизането на участника във всеки случай преминава през нотариална заверка.
• Клауза 13 Чл. 21 ще бъде представен в нова редакция и добавен с още един параграф. В тази алинея ще бъде даден точен списък на документите, необходими на нотариус за удостоверяване на сделки за отчуждаване на дял от дружеството.
• Клауза 14 чл. 21 ще бъде представен в ново издание. Сега, след сделката за отчуждаване на дял от дружеството, нотариусът подава заявление, подписано от участника, до органа за държавна регистрация, за да направи съответните промени. Заявлението може да бъде подадено по пощата или по друг начин. След влизане в сила на промените такова заявление ще бъде подписано от самия нотариус, удостоверено с печат и подадено до органа за държавна регистрация само под формата на електронен документ.
• Клауза 2 Чл. 22 се допълва с още една алинея, а алинея 3 на същия член се изработва в нова редакция. След влизане в сила на промените ще се предвиди, че договорът за залог на дял, който предполага възникването на залог на дял или част от дял в бъдеще, вече подлежи на нотариална заверка.
• Ще бъде добавен параграф. 2 т. 2 чл. 23. Ако участник е гласувал против сключването на голяма сделка и предяви искане за придобиване на дела му от дружеството, искането трябва да бъде нотариално заверено.

Параграф 1, т. 1 чл. 26 ще бъдат добавени. Участник, който иска да напусне компанията, наред с други неща, подава заявление, което е нотариално заверено в съответствие с всички правила на законодателството за нотариусите в Руската федерация.

Направени са следните промени:

Федерален закон № 360-FZ от 3 юли 2016 г. (с измененията на 30 ноември 2016 г.) „За изменение на някои законодателни актове на Руската федерация“
Изданието започва на 1 януари 2017 г.
Изданието изтича на 27 юни 2017 г.

Измененията, въведени с Федерален закон № 343-FZ от 3 юли 2016 г., влизат в сила на 1 януари 2017 г.

Федерален закон № 99-FZ от 5 май 2014 г. въведе значителни промени в глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация „Юридически лица“ от 1 септември 2014 г. За процедурата за прилагане на този документ във връзка с влизането в сила на Федералния закон от 05.05.2014 г. N 99-FZ вижте член 3 от посочения закон.

Федерален закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ
(изм. на 03.07.2016 г.)
"За дружествата с ограничена отговорност"
(с изменения и допълнения в сила от 01.01.2017 г.)

член 3
Включете във Федералния „закон“ от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, чл. 785; 2009, N 1, чл. 20; N 29, чл. , 3642; 2015, N 13, член 1811) следните промени:
1. „Чл. 17, т. 3“ се допълва със следното изречение: „Решението на едноличния участник в дружеството за увеличаване на уставния капитал се потвърждава от неговия подпис, чиято автентичност трябва да бъде нотариално заверена.“;
Забележка.
3, ал. 2 влиза в сила от 1 юли 2017 г.
2. Член 31.1″:
а) точка 1:
„Общото събрание на участниците в дружеството има право да прехвърли на Федералната нотариална камара поддържането и съхраняването на списъка на участниците в дружеството в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната нотариална информационна система, която се поддържа в съответствие със законодателството на Руската федерация за нотариусите.“;
б) параграф 6:
„6. В случая, посочен в параграф 3 от параграф 1 от този член, участниците в дружеството са длъжни да уведомят нотариуса своевременно за извършване на нотариално действие за вписване на информация в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариуса за промени в информацията за тяхното име или заглавие, местоживеене или местоположение, друга информация, предвидена в този член.

В този случай едноличният изпълнителен орган на дружеството, освен ако друг орган не е предвиден в устава на дружеството, е длъжен да информира своевременно нотариуса, за да извърши нотариално действие за вписване на информация в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариуса, информация за участниците в дружеството и за техните дялове или части от дялове в уставния капитал на дружеството, за дялове или части от дялове, притежавани от дружеството, друга предоставена информация за тази статия.”.