1. Hlavná transakcia je transakcia (niekoľko vzájomne prepojených transakcií), ktorá presahuje rámec bežných obchodných činností a zároveň:

spojené s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti, priamo alebo nepriamo, majetku (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva, ručenia, nadobudnutia takého počtu akcií (iné cenné papiere emisného stupňa prevoditeľné na akcie) verejná obchodná spoločnosť, v dôsledku čoho má spoločnosť povinnosť zaslať povinnú ponuku podľa "), ktorej cena alebo účtovná hodnota je 25 a viac percent účtovnej hodnoty majetku spoločnosti zistenej podľa jej účtovníctva. (finančné) závierky k poslednému dátumu vykazovania;

ustanovenie povinnosti spoločnosti previesť majetok do dočasnej držby a (alebo) užívania alebo poskytnúť tretej osobe právo na použitie výsledku duševnej činnosti alebo prostriedkov individualizácie na základe licencie, ak je ich účtovná hodnota 25 a viac percent z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, zistenej podľa jej účtovného (finančného) výkazníctva k poslednému dňu účtovnej závierky.

2. V prípade scudzenia alebo možnosti scudzenia majetku sa porovnáva najvyššia z dvoch hodnôt s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti - účtovnou hodnotou tohto majetku a cenou jeho scudzenia. V prípade obstarania majetku sa obstarávacia cena takéhoto majetku porovnáva s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti.

V prípade prevodu majetku spoločnosti do dočasnej držby a (alebo) používania sa účtovná hodnota majetku prevedeného do dočasnej držby alebo používania porovnáva s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti.

V prípade, že spoločnosť uskutoční transakciu alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií s cieľom získať akcie (iné majetkové cenné papiere konvertibilné na akcie) verejnej obchodnej spoločnosti, z čoho bude pre spoločnosť vyplývať povinnosť nadobudnúť akcie (iné majetkové cenné papiere konvertibilné na akcie) v súlade s s „, s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti sa porovnáva s cenou všetkých akcií, ktoré môže spoločnosť pri takýchto transakciách nadobudnúť, v súlade s „.

3. Rozhodnutie o súhlase s významnou transakciou je v kompetencii valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

V prípade, že sa v spoločnosti vytvorí predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, prijímanie rozhodnutí o súhlase s významnými obchodmi súvisiacimi s nadobúdaním, scudzením alebo možnosťou scudzenia spoločnosťou priamo alebo nepriamo majetku, ktorého hodnota je od 25 do 50 percent hodnoty majetku spoločnosti, možno priradiť zakladateľskou listinou spoločnosti do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

V rozhodnutí o súhlase s uzavretím veľkého obchodu musí byť uvedená osoba (osoby), ktorá je jeho účastníkom, príjemca, cena, predmet obchodu a jeho ďalšie podstatné podmienky alebo postup pri ich určení. .

V rozhodnutí o súhlase s uzavretím veľkého obchodu nemôže byť uvedený účastník obchodu a príjemca, ak sa obchod uzatvára na aukcii, ako aj v iných prípadoch, ak účastníka obchodu a príjemcu nemožno určiť. do prijatia súhlasu s uzavretím takejto transakcie.

Rozhodnutie o súhlase s obchodom alebo o následnom schválení obchodu môže obsahovať aj údaj:

o minimálnych a maximálnych parametroch podmienok transakcie (horná hranica hodnoty kúpy majetku alebo dolná hranica hodnoty predaja majetku) alebo postup pri ich určovaní;

súhlasiť s množstvom podobných transakcií;

o alternatívnych možnostiach podmienok transakcie vyžadujúcich súhlas s jej dokončením;

súhlas s transakciou za predpokladu dokončenia viacerých transakcií súčasne.

V rozhodnutí o súhlase s uzavretím alebo o následnom schválení významnej transakcie môže byť uvedená lehota, počas ktorej je takéto rozhodnutie platné. Ak takáto lehota nie je v rozhodnutí určená, platí súhlas jeden rok odo dňa jeho prijatia, ak z povahy a podmienok obchodu, na ktorý bol súhlas udelený, alebo z okolností nevyplýva iná lehota. v ktorej bol súhlas daný.

Veľkú transakciu možno uzavrieť pod podmienkou získania riadneho súhlasu s jej uzavretím spôsobom stanoveným týmto federálnym zákonom.

4. Rozsiahlu transakciu uskutočnenú v rozpore s postupom na získanie súhlasu s jej uzavretím možno vyhlásiť za neplatnú v súlade s tvrdením spoločnosti, člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo jej účastníkov (účastníka) mať aspoň jedno percento z celkového počtu hlasov členov spoločnosti.

Premlčacia lehota pre nárok na vyhlásenie významnej transakcie za neplatnú, ak je zmeškaná, nie je predmetom obnovenia.

5. Súd odmietne uspokojiť nároky na uznanie významnej transakcie uskutočnenej v rozpore s postupom na získanie súhlasu s jej uzavretím za neplatné, ak existuje aspoň jedna z týchto okolností:

v čase, keď sa prípad prejednáva na súde, bol predložený dôkaz o následnom schválení takejto transakcie;

pri prejednávaní veci na súde sa nepreukázalo, že druhá strana takejto transakcie vedela alebo zrejme mala vedieť, že transakcia bola pre spoločnosť významnou transakciou, a (alebo) že neexistoval riadny súhlas s jej uzavretím. .

6. Ak je významná transakcia súčasne transakciou, na ktorej je záujem, a v súlade s týmto spolkovým zákonom vydanie súhlasu s takouto transakciou predkladá na posúdenie valnému zhromaždeniu účastníkov, rozhodnutie o súhlas s takouto transakciou sa považuje za prijatý, ak získal požadovaný počet hlasov v súlade s požiadavkami tohto článku a väčšinu hlasov všetkých účastníkov, ktorí sa o transakciu nezaujímajú.

7. Ustanovenia tohto článku sa neuplatňujú:

na spoločnosti pozostávajúce z jedného spoločníka, ktorý je zároveň jedinou osobou s pôsobnosťou jediného výkonného orgánu spoločnosti;

na vzťahy vyplývajúce z prevodu podielu alebo časti podielu na základnom imaní spoločnosti v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom;

na vzťahy vyplývajúce z prevodu majetkových práv v procese reorganizácie spoločnosti, a to aj na základe zmlúv o zlúčení a pristúpení;

na transakcie, ktorých uzavretie je pre spoločnosť povinné v súlade s federálnymi zákonmi a (alebo) inými právnymi aktmi Ruskej federácie a vysporiadania, ktoré sa uskutočňujú za ceny určené spôsobom stanoveným vládou Ruskej federácie, alebo za ceny a tarify stanovené oprávnenou vládou Ruskej federácie federálnym výkonným orgánom, ako aj na verejné zmluvy uzavreté spoločnosťou za podmienok, ktoré sa nelíšia od podmienok iných verejných zmlúv uzavretých spoločnosťou;

na transakcie nadobudnutia akcií (iných majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie) verejnej obchodnej spoločnosti uzavretých za podmienok ustanovených v povinnej ponuke na nadobudnutie akcií (iných majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie) verejnej obchodnej spoločnosti;

na transakcie uzatvorené za rovnakých podmienok ako predbežná dohoda, ak takáto zmluva obsahuje všetky informácie uvedené v odseku 3 tohto článku a bol získaný súhlas na jej uzavretie spôsobom ustanoveným v tomto článku.

8. Na účely tohto federálneho zákona sa transakciami, ktoré neprekračujú rámec bežnej obchodnej činnosti, rozumejú akékoľvek transakcie, ktoré sú akceptované v činnosti príslušnej spoločnosti alebo iných ekonomických subjektov zaoberajúcich sa podobnými druhmi činností, bez ohľadu na to, či takéto transakcie už takáto spoločnosť uskutočnila, ak takéto transakcie nevedú k ukončeniu činnosti spoločnosti alebo k zmene jej druhu alebo k významnej zmene jej rozsahu.

spoločnosti s ručením obmedzeným sú podnikateľské združenia, ktorých základné imanie je rozdelené na akcie. Spoločenstvá posudzovaného typu môžu vytvárať fyzické aj právnické osoby. Účastníci alebo zakladatelia LLC neručia za záväzky spoločnosti, nesú však riziko straty vo výške vlastných podielov na jej základnom imaní.

Činnosť spoločností s ručením obmedzeným podlieha prísnej kontrole podľa platnej legislatívy Ruskej federácie. Regulačný dokument je Federálny zákon č. 14. Ale čo je toto nariadenie? Kedy nadobudol oficiálnu právnu platnosť 14. federálny zákon? Kedy boli vykonané posledné zmeny a doplnenia federálneho zákona, ktorý sa skúma? Poďme si o tom povedať v článku.

Podstata 14 FZ

Federálny zákon č. 14 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ bol prijatý Štátnou dumou ako výsledok tretieho čítania 14. januára a schválený Radou federácie 28. januára 1998. Predmetný regulačný právny akt podpísal prezident Ruska a nadobudol oficiálnu právnu platnosť 8. februára 1998. Zároveň boli vykonané zmeny a doplnenia federálneho zákona č. Podrobnosti

Federálny zákon č. 14 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ pozostáva zo 6 kapitol vrátane 59 článkov. Štruktúra posudzovaného normatívneho právneho aktu je takáto:

• Kapitola 1- Všeobecné ustanovenia alebo zhrnutie federálneho zákona o LLC ( čl. 1-10);
• Kapitola 2– Postup pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným ( čl. 11-13);
• Kapitola 3– Nuansy súvisiace so schváleným kapitálom a majetkom LLC ( čl. 14-31). Do tejto časti študovaného federálneho zákona sa pridáva kapitola 3.1 - Vedenie zoznamu účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným (článok 31.1);
• Kapitola 4– štandardy riadenia LLC ( čl. 32-50);
• Kapitola 5– Reorganizácia a zrušenie komunity ( čl. 51-58);
• Kapitola 6– Záverečné ustanovenia študovaného federálneho zákona ( čl. 59).

Podľa článok 2 Federálny zákon č. 14, LLC má v súvislosti s nehnuteľnosťou nachádzajúcou sa v jej mieste nasledujúce práva:

• Na získanie ďalších majetkových právomocí;
• Na ochranu majetku na súde z pozície žalobcu.

Preštudovaný spolkový zákon upravuje právne a ekonomické vzťahy vznikajúce pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločnosti s ručením obmedzeným. Posledné zmeny federálneho zákona 14 boli vykonané 29. júla 2017.

Prečítajte si tiež o najnovších zmenách vo federálnom zákone č. 129

Zodpovednosť LLC a jej pobočiek podľa federálneho zákona č. 14

Podľa platných predpisov článok 1 skúmaného spolkového zákona spoločnosť neručí za záväzky svojich účastníkov. Priama zodpovednosť LLC je zodpovednosťou za záväzky uvedené v stanovách združenia.

V súlade s normami definovanými platnými predpismi článok 5 posudzovaného normatívneho právneho aktu môžu spoločnosti s ručením obmedzeným na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vytvárať pobočky a zastúpenia na území Ruskej federácie av zahraničí. Hlavnou zodpovednosťou riadiacich orgánov zastúpení a dcérskych spoločností LLC je dodržiavať zákony Ruskej federácie a hostiteľskej krajiny. Spoločnosť s ručením obmedzeným podlieha povinnej registrácii v štátnom registri právnických osôb. Od okamihu registrácie sa LLC považuje za vytvorenú.

Aké zmeny boli vykonané?

Každý právny dokument zverejnený na území modernej Ruskej federácie podlieha pravidelnej aktualizácii. Tento proces novelizácie je nevyhnutný z dôvodu nestabilného ekonomického a sociálno-politického prostredia, ktoré charakterizuje modernú spoločnosť.

Posledné zmeny vo federálnom zákone o spoločnostiach s ručením obmedzeným 29. júla 2017. Spolkový zákon „o zmene a doplnení federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ a článok 50 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ č. 233-FZ pôsobili ako pozmeňujúci zákon. V súlade s predpismi Článok 2 federálneho zákona 233 V článku 50 federálneho zákona 14 boli vykonané tieto zmeny a doplnenia:

• V odseku 2 predmetného článku v novom vydaní uvádza, že na žiadosť účastníka sa LLC zaväzuje poskytnúť mu tieto dokumenty:
  • Memorandum asociácie;
  • Zápisnice z valných zhromaždení združenia;
  • štatutárna dokumentácia;
  • Dokumentácia o dcérskych spoločnostiach a zastupiteľských úradoch;
  • Ostatné dokumenty uvedené v časti 2 čl. 50 FZ 14;
• V odseku 3 sa uvádza, že úhrada za poskytnutie uvedenej dokumentácie nemôže presiahnuť náklady na prípravu úkonov;
• Zmenený a doplnený odsek 4 špecifikuje tieto dôvody na odmietnutie vydania dokladov:
  • Požadovaný akt je voľne dostupný na World Wide Web;
  • O úkon sa žiada znova v trojročnej lehote (za predpokladu, že tento doklad už bol vydaný);
  • Požadovaný dokument nie je platný.

Dôverné údaje obsiahnuté v odovzdanej dokumentácii nezverejňujú obe strany predmetného konania.

Dôležité ustanovenia federálneho zákona č. 14

V procese štúdia federálneho zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným by sa mala venovať osobitná pozornosť zváženiu nasledujúcich článkov:

• čl. 7 - Definuje členov spoločnosti s ručením obmedzeným. Môžu to byť bežní občania a právnické osoby, počet účastníkov je do 50 osôb.
• čl. 8 - Vymedzuje práva účastníkov združenia, a to:
  • Podieľať sa na riadení;
  • Prístup k informáciám o činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným;
  • podieľať sa na rozdeľovaní skutočného zisku;
  • Odstúpiť od členstva v LLC;
  • Pri likvidácii združenia získať vlastný podiel na majetku;
• čl. 12 - Zverejňuje štandardy na prípravu a fungovanie charty LLC. Okrem iných informatívnych položiek by mal text stanov obsahovať údaje o právnom názve obce a adrese jej skutočného sídla;
• čl. 14 - Stanovuje normy pre vytváranie, dopĺňanie a zachovanie základného imania LLC. Predovšetkým sa určuje, že jeho súčasťou sú finančné ekvivalenty podielov zakladateľov;
• čl. 17 - Stanovuje, že každý zo zakladateľov LLC sa zaväzuje plne splatiť svoj vlastný podiel na základnom imaní spoločenstva. Tieto platby sa uskutočňujú v lehote určenej zakladateľskou zmluvou (najviac 4 mesiace);
• čl. 19 - Označuje, že každý z členov LLC má právo poskytnúť svoj vlastný dodatočný vklad do základného imania spoločnosti;
• čl. 21 - Stanovuje pravidlá pre prevod časti schváleného kapitálu na jedného zo zakladateľov;
• čl. 33 - Vymedzuje oblasti pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov LLC, a to:
  • Stanovenie vedúcich aktivít združenia;
  • Schválenie charty;
  • Voľba audítora;
  • Rozhodovanie o likvidácii alebo reprofilácii združenia;
• čl. 45 - Určujú sa miery záujmu strán transakcie s LLC. Hovoríme o transakciách realizovaných za priamej účasti členov predstavenstva spoločenstva.

Stiahnite si federálny zákon o LLC v novom vydaní

Na účely dôkladného preštudovania uvažovaného federálneho zákona sa odporúča odkázať na jeho aktuálny text. Stiahnite si text federálneho zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným so zmenami relevantnými pre obdobie november 2017 sa môžete riadiť nasledovným

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ určuje právne postavenie spoločnosti, povinnosti a práva jej účastníkov, pravidlá vzniku, likvidácie a reorganizácie. Znaky transformácie, vzniku a zániku činnosti podnikov v oblasti investícií, bankovníctva, súkromnej bezpečnosti, poisťovacích činností a v oblasti poľnohospodárskej výroby upravujú aj ďalšie priemyselné predpisy.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

V čl. 2 posudzovaného normatívneho aktu uvádza hlavné pojmy a definície. LLC je obchodná spoločnosť vytvorená jedným alebo viacerými subjektmi so schváleným kapitálom rozdeleným na akcie. Účastníci nenesú riziko straty a nesplácajú záväzky spoločnosti súvisiace s jej činnosťou v rámci hodnoty svojich vkladov. Účtovné jednotky musia v plnej miere splatiť svoje majetkové podiely. Účastníci, ktorí vložili len čiastočný vklad, ručia za záväzky podniku spoločne a nerozdielne do výšky dlžnej časti vkladu.

Vlastnosti spoločnosti

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že spoločnosť musí mať samostatný majetok, ktorý sa účtuje v samostatnej súvahe. Podnik môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať nemajetkové a majetkové práva, ručiť za svoje záväzky, zastupovať svoje záujmy na súde ako žalovaný alebo žalobca. Spoločnosť môže vykonávať akúkoľvek činnosť, ktorá nie je zakázaná regulačnými predpismi a nie je v rozpore s cieľmi jej vzniku, stanovenými v charte. Určité typy operácií je možné vykonávať len s licenciou (povolením).

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že podnik sa považuje za založený odo dňa jeho štátnej registrácie v súlade s pravidlami stanovenými v súčasných predpisoch. Spoločnosť vzniká na dobu neurčitú, ak nie je v zakladateľskej listine uvedené inak.

Individualizácia

Zákon č. 14-FZ „On LLC“ (aktuálna verzia) vyžaduje, aby mal podnik okrúhlu pečať v úradnom jazyku štátu s uvedením jeho sídla. Spoločnosť môže mať tlačivá a pečiatky so svojím názvom, znakom, ochrannou známkou a pod

V súlade s federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ musí mať podnik úplný a môže mať aj skrátený názov. Na meno sú kladené určité požiadavky. Názov musí obsahovať najmä slovné spojenie „s ručením obmedzeným“, v skrátenej verzii je povolené používať skratku. Ďalšie náležitosti mena určujú ustanovenia Občianskeho zákonníka.

Špecifiká plnenia záväzkov

V súlade s federálnym zákonom č. 14 je spoločnosť zodpovedná za svoje konanie celým majetkom, ktorý jej patrí. Spoločnosť si neplní povinnosti svojich členov. V prípade úpadku (insolventnosti) spoločnosti zavinením investorov alebo iných osôb, ktoré majú právo dávať jej záväzné pokyny, alebo možnosť rozhodovať o jej konaní, sú zodpovední za nedostatočnosť majetku spoločnosti. zodpovednosti.

Reprezentatívne kancelárie a pobočky

Podľa federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ má podnik právo vytvárať samostatné divízie. Príslušné rozhodnutia sa prijímajú na stretnutí účastníkov. Uznesenie sa považuje za schválené, ak sa zaň vysloví nadpolovičná väčšina (najmenej 2/3) z celkového počtu hlasov, ak v listine nie je určený iný počet.

Zakladanie zastúpení a pobočiek sa vykonáva v súlade s požiadavkami stanovenými federálnym zákonom č. 14 "o spoločnostiach s ručením obmedzeným" a inými regulačnými aktmi a v zahraničí - právnymi predpismi štátu, na území ktorého sa divízie vytvárajú , ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak.

Tieto organizácie nevystupujú ako právnické osoby. Ich činnosť sa vykonáva v súlade s predpismi schválenými hlavným podnikom. Zastupiteľská kancelária LLC je pododdiel, ktorý sa nachádza mimo sídla podniku. Koná v záujme spoločnosti a zabezpečuje ich ochranu. Pobočka je pododdiel nachádzajúci sa mimo sídla LLC a vykonávajúci všetky alebo časť svojich funkcií. Jednou z nich je reprezentácia. Menovanie vedenia divízií vykonáva spoločnosť. Na výkon svojich právomocí sa im udeľuje plná moc.

Pridružené spoločnosti

Majú práva právnickej osoby a sú založené na území Ruskej federácie aj v zahraničí. Spoločnosť sa považuje za dcérsku spoločnosť, ak má materská spoločnosť schopnosť určovať rozhodnutia, ktoré schvaľuje. Takéto právo môže vzniknúť na základe uzatvorenej zmluvy, prevažnej účasti na základnom imaní alebo z iných dôvodov. neručí za záväzky materskej spoločnosti. Hlavný podnik môže zaslať záväzné pokyny. Zároveň s ňou spoločne a nerozdielne zodpovedá za transakcie uskutočnené pri vykonávaní týchto pokynov. V prípade platobnej neschopnosti dcérskej spoločnosti v dôsledku zavinenia hlavného podniku je tento zabezpečený svojimi dlhmi, ak sa ukázalo, že jej majetok na to nestačí. Účastníci môžu od hlavnej firmy požadovať náhradu za straty, ktoré vznikli jej vinou.

Pridružené spoločnosti

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (najnovšie vydanie) ako taký uznáva spoločnosti, ktorých autorizovaný kapitál je vo vlastníctve hlavného podniku z viac ako 20 %. Spoločnosť, ktorá nadobudla určený podiel, je povinná zverejniť údaje o ňom. Na tento účel sa v oficiálnej publikácii zverejňujú informácie obsahujúce údaje o štátnej registrácii právnických osôb. Príslušné informácie je potrebné zverejniť čo najskôr po transakcii.

členov

Podľa zákona č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ nimi môžu byť právnické osoby a občania. Určitým jednotlivcom môže byť účasť zakázaná alebo obmedzená. Štátne orgány a miestne orgány nemajú právo vstúpiť do LLC, pokiaľ federálny zákon neustanovuje inak. Podnik môže založiť jedna osoba. Stáva sa tak jediným účastníkom. Spoločnosť môže založiť viacero osôb. Podnik sa pri svojej činnosti môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom. Maximálny počet zakladateľov nemôže byť vyšší ako 50. Ak počet účastníkov presiahne stanovený počet, podnik sa musí do roka transformovať na OJSC. Ak sa tento príkaz nesplní a počet subjektov sa nezníži, spoločnosť môže byť zrušená súdnou cestou v súlade s požiadavkou registrujúceho orgánu alebo iných oprávnených inštancií.

Práva účastníkov

Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (aktuálna verzia) poskytuje nasledujúce právne možnosti:

1. Podieľať sa na riadení bežných záležitostí podniku v súlade s pravidlami stanovenými v príslušnom regulačnom akte a v stanovách spoločnosti.
2. Získajte informácie o činnosti spoločnosti, preštudujte si jej účtovnú a inú dokumentáciu.
3. Podieľať sa na rozdeľovaní zisku. Podľa federálneho zákona 14 „On LLC“ sa dividendy vyplácajú na základe výsledkov vykazovaného obdobia.
4. Predať alebo inak scudziť svoj podiel alebo jeho časť v kapitáli iným účastníkom alebo iným osobám.
5. Opustite spoločnosť. Môže sa to uskutočniť tak, že účastník predá svoj podiel (ak je táto možnosť uvedená v stanovách) alebo predloží žiadosť o nadobudnutie svojho vkladu podnikom v prípadoch uvedených v regulačnom akte.
6. Prijmite časť majetku, keď má účastník právo nadobudnúť hmotný majetok zostávajúci po vyrovnaní s veriteľmi. Po likvidácii v súlade s 14-FZ "On LLC" nezávislý odhadca vykoná správne výpočty. Výmenou za majetok má účastník právo požadovať jeho hodnotu.

Pridané vlastnosti

Môžu byť stanovené v zakladacej listine podniku v čase založenia alebo na základe rozhodnutia zhromaždenia prijatého jednomyseľne. Dodatočné práva v prípade scudzenia podielu účastníka alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa. Ich ukončenie alebo obmedzenie vo vzťahu ku všetkým účastníkom sa uskutočňuje na základe rozhodnutia prijatého jednomyseľne na schôdzi, vo vzťahu ku konkrétnemu subjektu – väčšinou (najmenej 2/3) všetkých voličov. V druhom prípade musí dať subjekt písomný súhlas alebo hlasovať za schválenie uznesenia. Účastník sa môže vzdať dodatočných práv, ktoré mu boli priznané, zaslaním oznámenia.

Zodpovednosti

V súlade s 14-FZ „On LLC“ musia účastníci podniku:

1. Splatiť podiely na základnom imaní spoločnosti vo výške, postupe a termínoch určených regulačným aktom a spoločenskou zmluvou.
2. Zachovávajte dôvernosť informácií o činnosti spoločnosti.

Dodatočné povinnosti môžu byť ustanovené v zakladateľskej listine podniku pri jeho založení alebo prenesené na subjekty rozhodnutím zhromaždenia. Ak sa poskytujú na konkrétny subjekt, pri scudzení jeho podielu alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa.

Založenie podniku

Založenie spoločnosti sa uskutočňuje v súlade s rozhodnutím zhromaždenia. Ak je len jeden zakladateľ, tak to akceptuje len on sám. Rozhodnutie odráža výsledky hlasovania o otázkach týkajúcich sa organizácie podniku, vymenovania / voľby výkonných orgánov, vytvorenia kontrolnej komisie, ak sú tieto štruktúry povinné alebo stanovené v charte.

Pri založení spoločnosti jedným subjektom je potrebné určiť výšku základného imania, lehotu a postup jeho splatenia, menovitú hodnotu a veľkosť podielu. Účastníci uzatvoria písomnú dohodu, ktorá ustanoví pravidlá vykonávania spoločných aktivít. V dohode je určená aj výška a termín vyplatenia podielov.

Charta

Pôsobí ako zakladajúci dokument podniku. V stanovách musí byť uvedené:

1. Názov spoločnosti (skrátený a úplný).
2. Údaje o polohe.
3. Informácie o pôsobnosti a zložení výkonných orgánov vrátane otázok súvisiacich s ich výlučnou právomocou, o postupe pri ich rozhodovaní.
4. Údaje o výške kapitálu.
5. Povinnosti a práva účastníkov.
6. Informácie o pravidlách a dôsledkoch vystúpenia subjektov zo spoločnosti, ak je takáto možnosť poskytnutá.
7. Údaje o postupe pri prevode celého podielu alebo jeho časti na inú osobu.
8. Pravidlá pre uchovávanie dokumentácie a poskytovanie informácií iným subjektom.
9. Ďalšie dôležité informácie.

Kapitál

Tvorí sa z menovitej ceny podielových listov. Výška kapitálu musí byť najmenej 10 tisíc rubľov. Jeho veľkosť, ako aj hodnota akcií sa určuje v rubľoch. Kapitál určuje minimálnu výšku majetku, ktorý zabezpečuje plnenie záväzkov voči veriteľom. Hodnota podielu účastníkov sa určuje zlomkom alebo percentom. Musí zodpovedať pomeru jeho nominálnej hodnoty a výšky kapitálu. Zakladateľská listina môže stanoviť obmedzenie maximálnej výšky podielu. Jeho skutočná hodnota by mala zodpovedať časti ceny čistého majetku podniku úmernej výške vkladu. Obmedzenia veľkosti akcií môžu byť pre jednotlivých členov spoločnosti stanovené v zakladateľskej listine v čase založenia, ako aj zavedené do dokumentu, zmenené alebo vylúčené z neho na základe rozhodnutia valného zhromaždenia prijatého jednomyseľne.

Na akcie vo vlastníctve spoločnosti sa neprihliada pri určovaní výsledkov hlasovania na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, ako aj pri rozdeľovaní zisku a majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie.

Podiel vo vlastníctve spoločnosti musí byť do jedného roka odo dňa jeho prevodu na spoločnosť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti rozdelený medzi všetkých účastníkov spoločnosti v pomere k ich podielom v oprávnenej spoločnosti. imanie spoločnosti alebo predané všetkým alebo niektorým účastníkom spoločnosti a (alebo, ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, tretím osobám a úplne splatené). Nedistribuovaná alebo nepredaná časť akcie musí byť odkúpená so zodpovedajúcim znížením základného imania spoločnosti. Predajom podielu účastníkom spoločnosti, v dôsledku čoho sa mení veľkosť podielov jej účastníkov, predajom podielu tretím osobám, ako aj zavedením zmien súvisiacich s predajom podielu v spol. zakladajúce dokumenty spoločnosti, sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Doklady na štátnu registráciu zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti ustanovené v tomto článku av prípade predaja podielu aj doklady potvrdzujúce vyplatenie podielu predávaného spoločnosťou je potrebné predložiť orgán vykonávajúci štátnu registráciu právnických osôb do jedného mesiaca odo dňa rozhodnutia o schválení výsledkov výplatných akcií účastníkmi spoločnosti ao vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti. Uvedené zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti nadobúdajú účinnosť pre účastníkov spoločnosti a tretie osoby odo dňa ich štátnej registrácie orgánom, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

Rozdelenie podielu vo vlastníctve podniku strategického významu na zaistenie obrany a bezpečnosti štátu v súlade s federálnym zákonom „O postupe pri uskutočňovaní zahraničných investícií v obchodných spoločnostiach strategického významu na zaistenie obrany a bezpečnosti štátu“ medzi jeho účastníkov, predaj tohto podielu účastníkom takejto spoločnosti a tretím osobám, odkúpenie tohto podielu, ak v dôsledku týchto konaní zahraničný investor alebo skupina osôb, ktorej súčasťou je zahraničný investor, môže vytvoriť alebo mať zriadenú kontrolu nad takouto spoločnosťou, sa vykoná spôsobom stanoveným uvedeným federálnym zákonom.

Exekúcia na podiel (časť podielu) spoločníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti

1. Na návrh veriteľov sa exekúcia na podiel (časť podielu) účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti za dlhy účastníka spoločnosti pripúšťa len na základe rozhodnutia súdu, ak ide o iný majetok spoločnosti. účastník spoločnosti nepostačuje na krytie dlhov účastníka spoločnosti.

2. V prípade exekúcie na podiel (časť podielu) účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti za dlhy účastníka spoločnosti má spoločnosť právo vyplatiť veriteľom skutočnú hodnotu podielu ( časť podielu) spoločníka spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti, môže byť skutočná hodnota podielu (časti obchodného podielu) účastníka spoločnosti, ktorého majetok je prepadnutý, vyplatená veriteľom zo strany veriteľov. ostatných účastníkov spoločnosti v pomere ich podielov na základnom imaní spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti neustanovuje iný postup pri určení výšky úhrady. spoločnosti.

Skutočná hodnota podielu (časti podielu) spoločníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti sa určí na základe údajov účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu prihlásenia pohľadávky voči spoločnosti. spoločnosti vyrubiť exekúciu na podiel (časť podielu) člena spoločnosti za jej dlhy.

3. V prípade, že spoločnosť alebo jej účastníci do troch mesiacov odo dňa prihlásenia pohľadávky veriteľov nezaplatia skutočnú hodnotu celého podielu (celej časti podielu) účastníka spoločnosti, voči ktorému bude sa vyrubuje exekúcia, vyrubenie exekúcie na podiel (časť podielu) účastníka spoločnosti sa vykonáva jeho predajom na verejnej dražbe.

Vystúpenie člena spoločnosti zo spoločnosti

1. Účastník spoločnosti má právo zo spoločnosti kedykoľvek vystúpiť bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov alebo spoločnosti.

2. V prípade, že účastník spoločnosti vystúpi zo spoločnosti, jeho podiel prechádza na spoločnosť okamihom podania návrhu na vystúpenie zo spoločnosti. Zároveň je spoločnosť povinná zaplatiť účastníkovi spoločnosti, ktorý podal návrh na vystúpenie zo spoločnosti, skutočnú hodnotu jeho podielu, zistenú na základe účtovnej závierky spoločnosti za rok, za ktorý žiadosť o vystúpenie podal. od spoločnosti bol predložený, alebo mu so súhlasom účastníka spoločnosti odovzdať nepeňažný majetok v rovnakej hodnote a v prípade neúplného splatenia jeho vkladu do základného imania spoločnosti skutočnú hodnotu časti jeho podielu pomerne k splatenej časti príspevku.

3. Spoločnosť je povinná vyplatiť účastníkovi spoločnosti, ktorý podal návrh na vystúpenie zo spoločnosti, skutočnú hodnotu jeho podielu alebo mu odovzdať majetok v rovnakej hodnote v naturáliách do šiestich mesiacov od skončenia účtovného obdobia. počas ktorého bola podaná žiadosť o vystúpenie zo spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti neuvádza kratšiu lehotu.

Skutočná hodnota podielu spoločníka spoločnosti sa vypláca z rozdielu medzi hodnotou vlastného imania spoločnosti a výškou základného imania spoločnosti. Ak takýto rozdiel nestačí na zaplatenie účastníkovi spoločnosti, ktorý podal návrh na vystúpenie zo spoločnosti, skutočnú hodnotu jeho podielu, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o chýbajúcu sumu.

4. Vystúpením účastníka spoločnosti zo spoločnosti sa nezbavuje povinnosti voči spoločnosti vložiť vklad do majetku spoločnosti, ktorý vznikol pred podaním návrhu na vystúpenie zo spoločnosti.

Vklady do majetku spoločnosti

1. Účastníci spoločnosti sú povinní, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti vkladať vklady do majetku spoločnosti. Takúto povinnosť spoločníkov spoločnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri zakladaní spoločnosti alebo zmenami stanov spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o vkladoch do majetku spoločnosti môže byť prijaté najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ak potreba väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie nie je stanovená zakladateľskou listinou spoločnosti.

2. Vklady do majetku spoločnosti vkladajú všetci účastníci spoločnosti v pomere k svojim podielom na základnom imaní spoločnosti, ak zakladateľská listina neustanovuje iný postup pri určení výšky vkladov do majetku spoločnosti. spoločnosti.

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť maximálnu hodnotu vkladov do majetku spoločnosti vykonaných všetkými alebo niektorými účastníkmi spoločnosti a môže ustanoviť aj ďalšie obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti. Obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti, zriadeného pre určitého člena spoločnosti, v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) vo vzťahu k nadobúdateľovi podielu (časti podielu) , neuplatňujú.

Ustanovenia ustanovujúce postup pri určovaní výšky vkladov do majetku spoločnosti v neprimeranom pomere k veľkosti podielov účastníkov spoločnosti, ako aj ustanovenia ustanovujúce obmedzenia súvisiace s vkladaním vkladov do majetku spoločnosti môže ustanoviť obchodný zástupca spoločnosti. zakladateľská listina pri jej založení alebo zaradená do zakladateľskej listiny spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prijatom jednomyseľne všetkými členmi spoločnosti.

Zmena a vylúčenie ustanovení zakladateľskej listiny spoločnosti, ktoré ustanovujú postup pri určovaní výšky vkladov do majetku spoločnosti v neprimeranom pomere k veľkosti podielov spoločníkov spoločnosti, ako aj obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti, pre všetkých účastníkov spoločnosti sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým všetkými účastníkmi spoločnosti jednomyseľne. Zmena a vylúčenie ustanovení stanov spoločnosti, ktoré ustanovujú určené obmedzenia pre určitého člena spoločnosti, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia členov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou z celkového počtu členov spoločnosti. počet hlasov členov spoločnosti, ak člen spoločnosti, pre ktorého sú takéto obmedzenia ustanovené, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.

3. Vklady do majetku spoločnosti sa uskutočňujú v peniazoch, ak zakladateľská listina spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti neustanovuje inak.

4. Vkladmi do majetku spoločnosti sa nemenia veľkosť a menovitá hodnota akcií účastníkov spoločnosti na základnom imaní spoločnosti.

Rozdelenie zisku spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti

1. Spoločnosť má právo rozhodovať o rozdelení svojho čistého zisku medzi účastníkov spoločnosti štvrťročne, raz za pol roka alebo raz ročne. O určení časti zisku spoločnosti, ktorá sa má rozdeliť medzi účastníkov spoločnosti, rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti.

2. Časť zisku spoločnosti určená na rozdelenie medzi jej spoločníkov sa rozdelí v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti.

Zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo zmenou zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne, môže ustanoviť odlišný postup pri rozdeľovaní zisku medzi účastníkov spoločnosti. spoločnosti. Zmena a vylúčenie ustanovení stanov spoločnosti, ktoré takýto postup stanovujú, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Obmedzenie rozdelenia zisku spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti. Obmedzenia vyplácania zisku spoločnosti účastníkom spoločnosti

1. Spoločnosť nie je oprávnená rozhodovať o rozdelení svojho zisku medzi účastníkov spoločnosti:

až do úplného splatenia celého základného imania spoločnosti;

pred vyplatením skutočnej hodnoty podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom;

ak spoločnosť v čase prijatia takéhoto rozhodnutia spĺňa znaky platobnej neschopnosti (úpadku) v súlade s federálnym zákonom o platobnej neschopnosti (úpadku) alebo ak sa uvedené znaky objavia v spoločnosti v dôsledku takéhoto rozhodnutia;

ak je v čase takého rozhodnutia hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako jej základné imanie a rezervný fond alebo sa takýmto rozhodnutím zníži ako ich výška;

2. Spoločnosť nie je oprávnená vyplatiť účastníkom spoločnosti zisk, o ktorého rozdelení medzi účastníkov spoločnosti bolo rozhodnuté:

ak spoločnosť v čase platby spĺňa znaky platobnej neschopnosti (úpadku) v súlade s federálnym zákonom o platobnej neschopnosti (konkurz) alebo ak sa uvedené znaky objavia v spoločnosti v dôsledku platby;

ak je v čase platby hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako jej základné imanie a rezervný fond alebo sa v dôsledku platby zníži ako ich výška;

v iných prípadoch stanovených federálnymi zákonmi.

Po skončení okolností uvedených v tomto odseku je spoločnosť povinná vyplatiť účastníkom spoločnosti zisk, o ktorého rozdelení medzi účastníkov spoločnosti bolo rozhodnuté.

Rezervný fond a ostatné fondy spoločnosti

Spoločnosť môže vytvárať rezervný fond a iné fondy spôsobom a vo výške ustanovenej zakladateľskou listinou spoločnosti.

federálny zákon 138-FZ z 27. júla 2006 bol zmenený a doplnený článok 31 tohto federálneho zákona

Článok 31 Umiestňovanie dlhopisov spoločnosťou

1. Spoločnosť má právo umiestňovať dlhopisy a iné emisné cenné papiere spôsobom ustanoveným právnymi predpismi o cenných papieroch.

Federálny zákon č. 192-FZ z 29. decembra 2004 zmenil a doplnil bod 2 článku 31 tohto federálneho zákona

2. Emisia dlhopisov spoločnosťou je povolená po úplnom splatení jej základného imania.

Dlhopis musí mať nominálnu hodnotu. Menovitá hodnota všetkých dlhopisov vydaných spoločnosťou nesmie presiahnuť výšku základného imania spoločnosti a (alebo) výšku zabezpečenia poskytnutého spoločnosti na tieto účely tretími osobami. V prípade neexistencie kolaterálu poskytnutého tretími stranami je emisia dlhopisov povolená najskôr v treťom roku existencie spoločnosti a pod podmienkou riadneho schválenia ročnej účtovnej závierky za dva ukončené finančné roky. Tieto obmedzenia sa nevzťahujú na emisie hypotekárnych dlhopisov a v iných prípadoch ustanovených federálnymi zákonmi o cenných papieroch.

3. Platnosť uplynula.

Kapitola IV. Manažment v spoločnosti

Orgány spoločnosti

1. Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti môže byť riadne alebo mimoriadne.

Všetci členovia spoločnosti majú právo byť prítomní na valnom zhromaždení členov spoločnosti, zúčastňovať sa na prerokovaní bodov programu a hlasovať pri rozhodovaní.

Ustanovenia zakladajúcich dokumentov spoločnosti alebo rozhodnutí orgánov spoločnosti, ktoré obmedzujú určené práva účastníkov spoločnosti, sú neplatné.

Každý člen spoločnosti má na valnom zhromaždení členov spoločnosti počet hlasov úmerný jeho podielu na základnom imaní spoločnosti, okrem prípadov ustanovených týmto spolkovým zákonom.

Zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo zmenou zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne, môže ustanoviť odlišný postup pri určovaní počtu hlasov. účastníkov spoločnosti. Zmena a vylúčenie ustanovení stanov spoločnosti, ktoré takýto postup stanovujú, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

2. V stanovách spoločnosti môže byť ustanovené vytvorenie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určená stanovami spoločnosti v súlade s týmto spolkovým zákonom.

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť, že do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti patrí vytváranie výkonných orgánov spoločnosti, predčasné ukončenie ich pôsobnosti, riešenie otázok týkajúcich sa uzatvárania významných obchodov v prípadoch ustanovených v § 46 tohto spolkového zákona riešenie otázok týkajúcich sa uzatvárania obchodov, na ktorých je záujem, v prípadoch ustanovených v § 45 tohto spolkového zákona riešenie otázok týkajúcich sa príprava, zvolávanie a konanie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj riešenie ďalších otázok ustanovených týmto spolkovým zákonom. Ak je riešenie otázok súvisiacich s prípravou, zvolávaním a konaním valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti odkázané v zakladateľskej listine spoločnosti do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, výkonný orgán spoločnosti nadobúda právo na výkon valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. právo domáhať sa mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Postup pri vzniku a činnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ako aj postup pri zániku pôsobnosti členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a pôsobnosti predsedu predstavenstva. predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti určuje zakladateľská listina spoločnosti.

Členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti nemôžu tvoriť viac ako jednu štvrtinu zloženia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže byť členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti po dobu výkonu funkcie vyplácaná odmena a (alebo) náhrada nákladov spojených s výkonom tejto funkcie. . Výšku uvedených odmien a náhrad určuje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti.

3. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti a členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ktorí nie sú členmi spoločnosti, sa môžu zúčastniť. valné zhromaždenie členov spoločnosti s právom poradného hlasu.

4. Riadenie bežnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti alebo jediný výkonný orgán spoločnosti a kolektívny výkonný orgán spoločnosti. Výkonné orgány spoločnosti sú zodpovedné valnému zhromaždeniu účastníkov spoločnosti a predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti.

5. Prevod hlasovacích práv členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členom kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti na iné osoby vrátane ostatných členov predstavenstva (dozornej rady) spol. spoločnosti, ostatných členov kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti, nie je prípustné.

6. Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť vytvorenie revíznej komisie (voľbu audítora) spoločnosti. V spoločnostiach s viac ako pätnástimi účastníkmi je vytvorenie revíznej komisie (voľba audítora) spoločnosti povinné. Členom revíznej komisie (audítorom) spoločnosti môže byť aj osoba, ktorá nie je členom spoločnosti.

Funkciu revíznej komisie (audítora) spoločnosti, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, môže vykonávať audítor schválený valným zhromaždením účastníkov spoločnosti, ktorý nie je majetkovo prepojený so spoločnosťou. spoločnosť, členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, pričom osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a členovia spoločnosti.

Členmi revíznej komisie (audítora) spoločnosti nemôžu byť členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti a členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosti.

Pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti

1. Pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je určená stanovami spoločnosti v súlade s týmto spolkovým zákonom.

2. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti patrí:

1) určovanie hlavných smerov činnosti spoločnosti, ako aj rozhodovanie o účasti v združeniach a iných združeniach obchodných organizácií;

2) zmena zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny výšky základného imania spoločnosti;

3) zmeny spoločenskej zmluvy;

4) vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasný zánik ich pôsobnosti, ako aj rozhodnutie o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na obchodnú organizáciu alebo fyzického podnikateľa (ďalej len manažér), schválenie takéhoto manažéra a podmienky zmluvy s ním;

5) zvolenie a predčasné ukončenie pôsobnosti revíznej komisie (audítora) spoločnosti;

6) schvaľovanie výročných správ a ročných súvah;

7) rozhodovanie o rozdelení čistého zisku spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti;

8) schvaľovanie (prijímanie) dokumentov upravujúcich vnútornú činnosť spoločnosti (interné dokumenty spoločnosti);

9) rozhodovanie o umiestnení dlhopisov a iných emisných cenných papierov spoločnosťou;

10) vymenovanie auditu, schválenie audítora a určenie výšky úhrady za jeho služby;

11) rozhodovanie o reorganizácii alebo likvidácii spoločnosti;

12) vymenovanie likvidačnej komisie a schválenie likvidačných súvah;

13) riešenie ďalších otázok stanovených týmto federálnym zákonom.

Záležitosti patriace do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti im nemôžu byť prenesené na rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, s výnimkou prípadov uvedených v tomto spolkovom zákone, ako aj na rozhodnutie č. výkonné orgány spoločnosti.

Najbližšie valné zhromaždenie členov spoločnosti

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v lehotách určených stanovami spoločnosti, najmenej však raz ročne. Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti.

V stanovách spoločnosti musí byť určený termín konania najbližšieho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky činnosti spoločnosti. Určené valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení hospodárskeho roka.

Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti

1. Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v prípadoch určených stanovami spoločnosti, ako aj v iných prípadoch, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a jej účastníkov.

2. Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti z vlastného podnetu, na žiadosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, revíznej komisie (audítora) spoločnosti, audítora, dozornej rady spoločnosti, audítora spoločnosti, audítora spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti, riaditeľa spoločnosti. ako aj účastníci spoločnosti, ktorí majú v súhrne aspoň jednu desatinu všetkých hlasov členov spoločnosti.

Výkonný orgán spoločnosti je povinný do piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti túto žiadosť posúdiť a rozhodnúť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti resp. odmietnuť ju držať. Rozhodnutie o odmietnutí konania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže prijať výkonný orgán spoločnosti, len ak:

ak nie je dodržaný postup ustanovený týmto spolkovým zákonom na podanie žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti;

ak žiadna z otázok navrhovaných na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nepatrí do jej pôsobnosti alebo nezodpovedá požiadavkám federálnych zákonov.

Ak jedna alebo viac otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo nevyhovuje požiadavkám federálnych zákonov, tieto otázky sú nezaradené do programu rokovania.

Výkonný orgán spoločnosti nie je oprávnený vykonávať zmeny v znení otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj meniť navrhovanú formu konania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. .

Spolu s otázkami navrhnutými na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti má výkonný orgán spoločnosti z vlastného podnetu právo zaradiť do programu aj ďalšie otázky.

3. Ak sa rozhodne o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, uvedené valné zhromaždenie sa musí konať najneskôr do štyridsiatich piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o jeho konanie.

4. Ak sa v lehote ustanovenej týmto spolkovým zákonom nerozhodne o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo sa rozhodne o odmietnutí jeho konania, môže mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvolať orgány alebo osoby, ktoré si vyžadujú jeho držanie.

V tomto prípade je výkonný orgán spoločnosti povinný poskytnúť označeným orgánom alebo osobám zoznam účastníkov spoločnosti s ich adresami.

Náklady na prípravu, zvolanie a uskutočnenie takéhoto valného zhromaždenia môžu byť uhradené rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkom spoločnosti na ťarchu finančných prostriedkov spoločnosti.

1. Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné najneskôr tridsať dní pred jeho konaním oznámiť to každému účastníkovi spoločnosti doporučenou zásielkou na adresu uvedenú v zozname účastníkov spoločnosti, príp. iným spôsobom stanoveným v zakladateľskej listine spoločnosti.

2. V oznámení musí byť uvedený čas a miesto konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj navrhovaný program.

Každý člen spoločnosti má právo podať návrhy na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia členov spoločnosti najneskôr pätnásť dní pred jeho konaním. Doplňujúce otázky, s výnimkou otázok, ktoré nespadajú do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo nezodpovedajú požiadavkám federálnych zákonov, sú zaradené do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti nie sú oprávnené meniť znenie doplňujúcich otázok navrhnutých na zaradenie do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Ak sa na návrh účastníkov spoločnosti vykonajú zmeny v úvodnom programe valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné oznámiť vykonané zmeny všetkým účastníkom spoločnosti. do programu rokovania najneskôr desať dní pred jeho konaním uvedeným v odseku 1 tohto článku.

3. Medzi informácie a materiály, ktoré majú byť poskytnuté účastníkom spoločnosti pri príprave valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, patrí výročná správa spoločnosti, závery revíznej komisie (audítora) spoločnosti a audítora na základe výsledkov valného zhromaždenia spoločnosti. audit výročných správ a ročných uzávierok spoločnosti, informácie o kandidátovi (kandidátoch) do výkonných orgánov spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a revíznej komisie (audítorov) spoločnosti, návrhy dodatkov a dodatky k zakladajúcim dokumentom spoločnosti, prípadne návrhy zakladajúcich dokumentov spoločnosti v novom vydaní, návrhy interných dokumentov spoločnosti, ako aj ďalšie informácie (materiály) uvedené v zakladateľskej listine spoločnosti.

Ak stanovy neustanovujú iný postup pri oboznamovaní účastníkov spoločnosti s informáciami a materiálmi, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné zaslať im informácie a materiály spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia. stretnutie účastníkov spoločnosti a v prípade zmeny programu sú zasielané príslušné informácie a materiály spolu s oznámením o zmene.

Určené informácie a materiály musia byť do tridsiatich dní pred konaním valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti poskytnuté všetkým účastníkom spoločnosti na nahliadnutie v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti. Spoločnosť je povinná na požiadanie spoločníka spoločnosti poskytnúť mu kópie týchto dokumentov. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

4. Zakladateľská listina môže ustanoviť kratšie obdobia, ako sú uvedené v tomto článku.

5. V prípade porušenia postupu ustanoveného týmto článkom pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je takéto valné zhromaždenie uznané za spôsobilé, ak sa na ňom zúčastnia všetci účastníci spoločnosti.

Postup pri konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti

1. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v súlade s postupom ustanoveným týmto spolkovým zákonom, zakladateľskou listinou spoločnosti a jej internými dokumentmi. V rozsahu, ktorý neupravuje tento spolkový zákon, zakladateľská listina a vnútorné dokumenty spoločnosti, postup konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti ustanovuje rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

2. Pred otvorením valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti sa vykoná registrácia prichádzajúcich účastníkov spoločnosti.

Členovia spoločnosti majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcovia účastníkov spoločnosti musia predložiť doklady potvrdzujúce ich riadne oprávnenie. Splnomocnenie vydané zástupcovi účastníka spoločnosti musí obsahovať údaje o zastupovanej osobe a zástupcovi (meno alebo titul, bydlisko alebo miesto pobytu, údaje o cestovnom pase), musí byť vyhotovené v súlade s požiadavkami odsekov 4 a 5 článku 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie alebo overené notárom.

Neregistrovaný člen spoločnosti (zástupca člena spoločnosti) nie je oprávnený zúčastniť sa na hlasovaní.

3. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa otvára v čase uvedenom v oznámení o konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, alebo ak sú už zapísaní všetci účastníci spoločnosti, tak skôr.

4. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti otvára osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo osoba na čele kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktoré zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, revízna komisia (audítor) spoločnosti, audítor alebo členovia spoločnosti, otvára predseda predstavenstva spoločnosti. riaditelia (dozorná rada) spoločnosti, predseda revíznej komisie (audítor) spoločnosti, audítor alebo niektorý z účastníkov spoločnosti, ktorý toto valné zhromaždenie zvolal.

5. Predsedu volí spomedzi účastníkov spoločnosti ten, kto otvára valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. Ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak, pri hlasovaní o otázke voľby predsedu má každý účastník valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti jeden hlas, pričom rozhodnutie o tejto otázke sa prijíma väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov. počet hlasov účastníkov spoločnosti oprávnených hlasovať na tomto valnom zhromaždení.

6. Výkonný orgán spoločnosti organizuje vedenie zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení účastníkov spoločnosti sa uchovávajú v knihe zápisníc, ktorú je potrebné kedykoľvek poskytnúť na nahliadnutie ktorémukoľvek členovi spoločnosti. Na žiadosť účastníkov spoločnosti sa im vydávajú výpisy z knihy protokolov overené výkonným orgánom spoločnosti.

7. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti má právo rozhodovať len o bodoch programu oznámených účastníkom spoločnosti podľa § 36 ods. toto valné zhromaždenie.

8. Rozhodnutia o otázkach uvedených v článku 33 ods. 2 ods. 2 tohto spolkového zákona, ako aj o iných otázkach určených zakladateľskou listinou spoločnosti, sa prijímajú najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov poslancov. celkový počet hlasov účastníkov spoločnosti, ak je na prijatie takéhoto rozhodnutia potrebný väčší počet hlasov, tento spolkový zákon ani zakladateľská listina neustanovuje.

Rozhodnutia o otázkach uvedených v čl. 33 ods. 2 odsekoch 3 a 11 tohto spolkového zákona prijímajú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Zvyšné rozhodnutia sa prijímajú väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, pokiaľ tento spolkový zákon alebo stanovy spoločnosti neustanovujú potrebu väčšieho počtu hlasov na prijatie takýchto rozhodnutí.

9. Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť kumulatívne hlasovanie o voľbe členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a (alebo) členov revíznej komisie spoločnosti. spoločnosti.

V prípade kumulatívneho hlasovania sa počet hlasov prislúchajúcich každému členovi spoločnosti vynásobí počtom osôb, ktoré majú byť zvolené do orgánu spoločnosti, pričom člen spoločnosti má právo odovzdať počet hlasov takto získajú v plnej výške pre jedného kandidáta alebo ich rozdelia medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Za zvolených sa považujú kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov.

10. Rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti sa prijímajú verejným hlasovaním, ak stanovy neustanovujú iný postup rozhodovania.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prijaté hlasovaním v neprítomnosti (anketou)

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže byť prijaté aj bez konania valného zhromaždenia (spoločná prítomnosť účastníkov spoločnosti na prerokovaní bodov programu a rozhodovaní o otázkach, o ktorých sa bude hlasovať) hlasovaním v neprítomnosti (anketou). Takéto hlasovanie sa môže uskutočniť výmenou dokumentov prostredníctvom poštovej, telegrafickej, ďalekopisnej, telefonickej, elektronickej alebo inej komunikácie, ktorá zabezpečuje pravosť prenášaných a prijatých správ a ich listinné potvrdenie.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o otázkach uvedených v čl. 33 ods. 2 ods. 6 tohto spolkového zákona nemožno prijať hlasovaním v neprítomnosti (prieskumom).

2. Pri rozhodovaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti hlasovaním v neprítomnosti (prieskumom) sa použijú odseky 2, 3, 4, 5 a 7 článku 37 tohto spolkového zákona, ako aj ustanovenia odsekov 1. 2 a 3 článku 36 tohto spolkového zákona v časti svojich lehôt.

3. Postup pri hlasovaní v neprítomnosti je určený interným dokumentom spoločnosti, ktorý by mal ustanoviť povinnosť informovať všetkých účastníkov spoločnosti o navrhovanej agende, možnosť oboznámiť všetkých účastníkov spoločnosti so všetkými potrebnými informáciami a materiálov pred začiatkom hlasovania, možnosť podávať návrhy na zaradenie ďalších bodov do programu rokovania, povinnosť oznámiť všetkým členom spoločnosti pred začiatkom hlasovania zmenený program rokovania, ako aj termín do ukončenie postupu hlasovania.

Prijímanie rozhodnutí o otázkach týkajúcich sa pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, jediného účastníka spoločnosti

V spoločnosti zloženej z jedného účastníka rozhoduje o otázkach týkajúcich sa pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti jediný účastník spoločnosti samostatne a vyhotovuje sa písomne. V tomto prípade sa neuplatňujú ustanovenia článkov 34, 35, 36, 37, 38 a 43 tohto spolkového zákona, s výnimkou ustanovení týkajúcich sa termínu konania výročného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Jediný výkonný orgán spoločnosti

1. Jediný výkonný orgán spoločnosti (generálny riaditeľ, prezident a ďalší) je volený valným zhromaždením účastníkov spoločnosti na dobu určenú zakladateľskou listinou spoločnosti. Jediný výkonný orgán spoločnosti môže byť zvolený aj nie spomedzi jej účastníkov.

Dohodu medzi spoločnosťou a osobou, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti, podpisuje v mene spoločnosti osoba, ktorá viedla valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, na ktorom osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti spoločnosti bol zvolený, alebo účastník spoločnosti poverený rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

2. Iba fyzická osoba môže konať ako jediný výkonný orgán spoločnosti, s výnimkou prípadu uvedeného v článku 42 tohto spolkového zákona.

3. Jediný výkonný orgán spoločnosti:

1) koná v mene spoločnosti bez splnomocnenia vrátane zastupovania jej záujmov a uskutočňovania transakcií;

2) vydáva prokúry na právo zastupovať v mene spoločnosti, vrátane plnomocenstiev s právom zastupovania;

3) vydáva príkazy na vymenovanie zamestnancov spoločnosti, na ich preloženie a prepustenie, uplatňuje stimulačné opatrenia a ukladá disciplinárne sankcie;

4) vykonáva ďalšie právomoci, ktoré tento spolkový zákon alebo stanovy spoločnosti neuvádzajú do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti.

4. Postup pri činnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti a pri prijímaní rozhodnutí ním ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti, interné dokumenty spoločnosti, ako aj dohoda uzavretá medzi spoločnosťou a osobou, ktorá vykonáva funkcie jej jediného výkonného orgánu.

Kolegiálny výkonný orgán spoločnosti

1. Ak je v stanovách spoločnosti ustanovené, že spolu s jediným výkonným orgánom spoločnosti vznikne aj kolektívny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo a iné), volí ho valné zhromaždenie účastníkov. v spoločnosti v počte a na dobu určenú zakladateľskou listinou spoločnosti.

Členom kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nesmie byť členom spoločnosti.

Kolégiový výkonný orgán spoločnosti vykonáva pôsobnosť zverenú zakladateľskou listinou spoločnosti do jeho pôsobnosti.

Funkcie predsedu kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti vykonáva osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti, ak pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti neprechádza na konateľa.

2. Postup pri činnosti kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a pri prijímaní rozhodnutí ním ustanovuje spoločenská listina a interné dokumenty spoločnosti.

Prechod pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na konateľa

Spoločnosť má právo na základe zmluvy previesť pôsobnosť svojho jediného výkonného orgánu na konateľa, ak takú možnosť výslovne ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti.

Zmluvu s konateľom podpisuje v mene spoločnosti ten, kto viedol valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorí schválili podmienky zmluvy s konateľom, alebo účastník spoločnosti poverený rozhodnutím valného zhromaždenia z r. účastníkov spoločnosti.

Odvolanie proti rozhodnutiam riadiacich orgánov spoločnosti

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijaté v rozpore s požiadavkami tohto federálneho zákona, inými právnymi aktmi Ruskej federácie, zakladateľskou listinou spoločnosti a porušujúce práva a oprávnené záujmy účastníka spoločnosti, môže uzná súd za neplatné na návrh účastníka spoločnosti, ktorý sa nezúčastnil hlasovania alebo hlasoval proti napadnutému rozhodnutiu. Takúto žiadosť možno podať do dvoch mesiacov odo dňa, keď sa spoločník spoločnosti o rozhodnutí dozvedel alebo mal dozvedieť. Ak sa člen spoločnosti zúčastnil na valnom zhromaždení členov spoločnosti, ktoré prijalo napadnuté rozhodnutie, možno túto žiadosť podať do dvoch mesiacov odo dňa rozhodnutia.

2. Súd má právo s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu napadnuté rozhodnutie potvrdiť, ak hlas spoločníka, ktorý podal návrh, nemohol ovplyvniť výsledky hlasovania, spáchané porušenia nie sú podstatné a rozhodnutie nespôsobilo tomuto členovi spoločnosti straty.

3. Rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti alebo konateľa prijaté v rozpore s požiadavkami tohto spolkového zákona, inými právnymi aktmi Ruskej federácie, zakladateľskú listinu spoločnosti a porušovanie práv a oprávnených záujmov člena spoločnosti, môže súd na návrh tohto člena spoločnosti uznať za neplatné.

Zodpovednosť členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a konateľa

1. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ako aj konateľ pri výkone svojich práv a plnení povinností , musí konať v záujme spoločnosti v dobrej viere a rozumne.

2. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ako aj konateľ zodpovedajú spoločnosti za škodu spôsobenú spoločnosť svojím vinným konaním (nečinnosťou), pokiaľ federálne zákony nestanovujú iné dôvody a výšku zodpovednosti. Zároveň sú členmi predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu, ktorým bola spoločnosti spôsobená strata, alebo sa nezúčastnili na hlasovaní. nezodpovedá.

3. Pri určovaní dôvodov a výšky zodpovednosti členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ako aj konateľa je treba vziať do úvahy obvyklé podmienky obchodného obratu a ďalšie okolnosti relevantné pre daný prípad.

4. Ak v súlade s ustanoveniami tohto článku ručí viacero osôb, ich zodpovednosť voči spoločnosti je solidárna.

5. S nárokom na náhradu škody, ktorú spoločnosti spôsobil člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediný výkonný orgán spoločnosti, člen kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti alebo konateľ , môže sa spoločnosť alebo jej účastník obrátiť na súd.

Záujem o transakciu spoločnosti

1. Obchody, na ktorých má záujem člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti, člen kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, alebo záujem spoločníka spoločnosti, ktorý má spolu s prepojenými osobami dvadsať a viac percent hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, nemôže spoločnosť uplatniť bez súhlasu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. .

Spoločnosť uznáva, že tieto osoby majú záujem o transakciu v prípadoch, keď oni, ich manželia, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) ich pridružené spoločnosti:

sú stranou transakcie alebo konajú v záujme tretích strán v ich vzťahoch so spoločnosťou;

vlastniť (každý jednotlivo alebo súhrnne) dvadsať alebo viac percent akcií (akcií, akcií) právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo koná v záujme tretích osôb v ich vzťahoch so spoločnosťou;

zastávať funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo vo vzťahoch so spoločnosťou koná v záujme tretích osôb;

v ostatných prípadoch určených zakladateľskou listinou spoločnosti.

2. Osoby uvedené v prvom odseku odseku 1 tohto článku musia dať do pozornosti valnému zhromaždeniu účastníkov spoločnosti informácie:

o právnických osobách, v ktorých oni, ich manželia, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) ich spriaznené osoby vlastnia dvadsať a viac percent akcií (akcií, akcií);

o právnických osobách, v ktorých oni, ich manželia, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) ich spriaznené osoby zastávajú funkcie v riadiacich orgánoch;

o im známych prebiehajúcich alebo navrhovaných transakciách, na ktorých vykonaní môžu byť uznaní ako zainteresovaní.

3. Rozhodnutie o uzavretí obchodu zo strany spoločnosti, na ktorom je záujem, prijíma valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ktorí nemajú záujem ho uskutočniť. .

4. Na uzavretie obchodu, na ktorom je záujem, nie je potrebné rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti podľa odseku 3 tohto článku v prípadoch, keď sa obchod uskutočňuje v rámci bežného hospodárskeho činnosť medzi spoločnosťou a druhou stranou, ktorá sa uskutočnila pred okamihom, od ktorého je záujemca o transakciu uznaný za takého v súlade s odsekom 1 tohto článku (rozhodnutie sa nevyžaduje do dátumu najbližšieho valného zhromaždenia účastníci spoločnosti).

5. Transakcia, na ktorej je záujem a ktorá bola vykonaná v rozpore s požiadavkami stanovenými v tomto článku, môže byť vyhlásená za neplatnú na základe nároku spoločnosti alebo jej účastníka.

6. Tento článok sa nevzťahuje na spoločnosti pozostávajúce z jedného spoločníka, ktorý súčasne vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu tejto spoločnosti.

7. V prípade, že sa v spoločnosti vytvorí predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, môže byť prijatie rozhodnutia o uskutočňovaní obchodov, na ktorých je záujem, zverené zakladateľskou listinou spoločnosti do jej pôsobnosti, okrem prípadov, keď výška platby v rámci transakcie alebo hodnota majetku, ktorý je predmetom transakcie, presahuje dve percentá z hodnoty majetku spoločnosti určenej na základe účtovnej závierky za posledné vykazované obdobie.

veľké ponuky

1. Závažnou transakciou je transakcia alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia zo strany spoločnosti, priamo alebo nepriamo, majetku, ktorého hodnota predstavuje viac ako dvadsaťpäť percent hodnoty majetku spoločnosti. majetok, určený na základe účtovnej závierky za posledné vykazované obdobie predchádzajúce dňu prijatia rozhodnutí o uzavretí takýchto transakcií, pokiaľ stanovy spoločnosti nestanovujú vyššiu sumu významnej transakcie. Významné transakcie sa nevykazujú ako transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti spoločnosti.

2. Na účely tohto článku sa hodnota majetku scudzeného spoločnosťou v dôsledku významnej transakcie určuje na základe jej účtovných údajov a hodnota majetku nadobudnutého spoločnosťou - na základe ponukovú cenu.

3. Rozhodnutie o uzavretí významnej transakcie prijíma valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti.

4. Ak sa v spoločnosti vytvorí predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, prijímanie rozhodnutí o uskutočňovaní zásadných obchodov súvisiacich s nadobúdaním, scudzením alebo možnosťou scudzenia spoločnosťou priamo alebo nepriamo majetku, hodnota z toho od dvadsaťpäť do päťdesiat percent hodnoty majetku spoločnosti, môže byť zakladateľskou listinou spoločnosti odkázaný do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

5. Veľká transakcia uskutočnená v rozpore s požiadavkami stanovenými v tomto článku môže byť vyhlásená za neplatnú na žalobe spoločnosti alebo jej účastníka.

6. Zakladateľská listina môže ustanoviť, že na uzavretie väčších obchodov nie je potrebné rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti a predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Revízna komisia (audítor) spoločnosti

1. Revíznu komisiu (audítora) spoločnosti volí valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti na obdobie určené stanovami spoločnosti.

Počet členov revíznej komisie spoločnosti je určený stanovami spoločnosti.

2. Revízna komisia (audítor) spoločnosti má právo kedykoľvek vykonávať audity finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti a má prístup k všetkej dokumentácii týkajúcej sa činnosti spoločnosti. Na žiadosť revíznej komisie (audítora) spoločnosti, členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoby, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosti, ako aj zamestnanci spoločnosti sú povinní podať potrebné vysvetlenia ústne alebo písomne.

3. Revízna komisia (audítor) spoločnosti musí skontrolovať výročné správy a súvahy spoločnosti pred ich schválením valným zhromaždením účastníkov spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti nie je oprávnené schvaľovať výročné správy a súvahy spoločnosti v prípade absencie záverov revíznej komisie (audítora) spoločnosti.

4. Postup pri práci revíznej komisie (audítora) spoločnosti určuje stanovy a interné dokumenty spoločnosti.

5. Tento článok sa použije v prípadoch, keď je vytvorenie revíznej komisie spoločnosti alebo voľba audítora spoločnosti stanovená v zakladateľskej listine spoločnosti alebo je povinná v súlade s týmto federálnym zákonom.

Audit spoločnosti

Za účelom kontroly a potvrdzovania správnosti výročných správ a súvah spoločnosti, ako aj kontroly stavu bežného chodu spoločnosti má právo rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prizvať odborného poradcu. audítor, ktorý nie je majetkovo prepojený so spoločnosťou, členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba konajúca ako jediný výkonný orgán spoločnosti, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a účastníci vo firme.

Na žiadosť ktoréhokoľvek člena spoločnosti môže audit vykonať ním vybraný profesionálny audítor, ktorý musí spĺňať požiadavky stanovené v prvej časti tohto článku. V prípade takéhoto auditu sa platba za služby audítora vykonáva na náklady účastníka spoločnosti, na žiadosť ktorej sa vykonáva. Výdavky člena spoločnosti na úhradu za služby audítora mu môžu byť uhradené rozhodnutím valného zhromaždenia členov spoločnosti na náklady spoločnosti.

Zapojenie audítora na overenie a potvrdenie správnosti výročných správ a súvah spoločnosti je povinné v prípadoch ustanovených federálnymi zákonmi a inými právnymi aktmi Ruskej federácie.

Verejné vykazovanie spoločnosti

1. Spoločnosť nie je povinná zverejňovať správy o svojej činnosti, s výnimkou prípadov stanovených týmto spolkovým zákonom a inými spolkovými zákonmi.

2. V prípade verejného umiestnenia dlhopisov a iných emisných cenných papierov je spoločnosť povinná každoročne zverejňovať výročné správy a súvahy, ako aj zverejňovať ďalšie informácie o svojej činnosti, stanovené federálnymi zákonmi a nariadeniami prijatými v r. v súlade s nimi.

Ukladanie firemných dokumentov

1. Spoločnosť je povinná uchovávať tieto doklady:

zakladajúce dokumenty spoločnosti, ako aj zmeny a doplnky vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti a riadne zaregistrované;

zápisnicu (zápisnicu) zo schôdze zakladateľov spoločnosti, obsahujúcu rozhodnutie o založení spoločnosti a o schválení peňažnej hodnoty nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti, ako aj iné rozhodnutia súvisiace so vznikom spoločnosti;

doklad potvrdzujúci štátnu registráciu spoločnosti;

doklady potvrdzujúce majetkové práva spoločnosti v jej súvahe;

interné dokumenty spoločnosti;

predpisy o pobočkách a zastúpeniach spoločnosti;

dokumenty súvisiace s emisiou dlhopisov a iných majetkových cenných papierov spoločnosti;

zápisnice z valných zhromaždení účastníkov spoločnosti, zo zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti a revíznej komisie spoločnosti;

zoznamy pridružených osôb spoločnosti;

závery revíznej komisie (audítora) spoločnosti, audítora, štátnych a mestských orgánov finančnej kontroly;

ďalšie dokumenty stanovené federálnymi zákonmi a inými právnymi aktmi Ruskej federácie, zakladateľská listina spoločnosti, interné dokumenty spoločnosti, rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a výkonné orgány spoločnosti.

2. Spoločnosť uchováva dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku v mieste svojho jediného výkonného orgánu alebo na inom mieste známom a prístupnom spoločníkom spoločnosti.

Kapitola V. Reorganizácia a likvidácia spoločnosti

Reorganizácia spoločnosti

1. Spoločnosť môže byť dobrovoľne reorganizovaná spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom.

Ďalšie dôvody a postup reorganizácie spoločnosti určuje Občiansky zákonník Ruskej federácie a ďalšie federálne zákony.

2. Reorganizácia spoločnosti sa môže uskutočniť formou zlúčenia, pristúpenia, rozdelenia, rozdelenia a transformácie.

3. Spoločnosť sa považuje za reorganizovanú, s výnimkou prípadov reorganizácie formou pričlenenia, od okamihu štátnej registrácie právnických osôb vytvorených v dôsledku reorganizácie.

Pri reorganizácii spoločnosti formou zlúčenia s inou spoločnosťou sa prvá z nich považuje za reorganizovanú od okamihu vykonania zápisu do jednotného štátneho registra právnických osôb o ukončení činnosti zlúčenej spoločnosti.

4. Štátna registrácia spoločností založených v dôsledku reorganizácie a vykonanie zápisov o ukončení činnosti reorganizovaných spoločností, ako aj štátna registrácia zmien a doplnení charty sa vykonáva v súlade s postupom stanoveným federálnymi zákonmi.

5. Najneskôr do tridsiatich dní odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o reorganizácii spoločnosti a v prípade reorganizácie spoločnosti formou zlúčenia alebo pristúpenia odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o tejto reorganizácii poslednou r. spoločnosti zúčastňujúce sa na splynutí alebo pristúpení je spoločnosť povinná písomne ​​oznámiť všetkým jej známym veriteľom spoločnosti a zverejniť v tlači, ktorá zverejňuje údaje o štátnej registrácii právnických osôb, správu o rozhodnutí. Zároveň majú veritelia spoločnosti právo do tridsiatich dní odo dňa zaslania oznámenia im alebo do tridsiatich dní odo dňa zverejnenia oznámenia o prijatom rozhodnutí písomne ​​požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie zodpovedajúcich záväzkov spoločnosti a náhrady ich strát.

Štátna registrácia spoločností vzniknutých v dôsledku reorganizácie a zápis záznamov o ukončení činnosti reorganizovaných spoločností sa vykoná len po predložení dôkazov o upovedomení veriteľov spôsobom ustanoveným v tomto odseku.

Ak odluková súvaha neumožňuje určiť právneho nástupcu reorganizovanej spoločnosti, právnické osoby vzniknuté v dôsledku reorganizácie zodpovedajú za záväzky reorganizovanej spoločnosti voči jej veriteľom spoločne a nerozdielne.

Zlúčenie spoločností

1. Zlúčenie spoločností je vznik novej spoločnosti s prechodom všetkých práv a povinností dvoch alebo viacerých spoločností na ňu a zánikom tejto spoločnosti.

2. O takejto reorganizácii, o schválení zmluvy o zlúčení a zakladateľskej listine spoločnosti, ktorá vznikla splynutím, rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou zlúčenia, ako aj o schválení zmluvy o prevode.

3. Zmluva o zlúčení, podpísaná všetkými účastníkmi spoločnosti vytvorenej v dôsledku zlúčenia, je spolu so zakladateľskou listinou jej zakladajúcim dokumentom a musí spĺňať všetky požiadavky Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a tohto federálneho zákona. za ustanovujúcu zmluvu.

4. Ak o takejto reorganizácii a o schválení zmluvy o zlúčení rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou zlúčenia, zakladá sa zakladateľská listina spoločnosti, ktorá vznikla v dôsledku zlúčenia, a prestupová listina, voľba výkonných orgánov spoločnosti, ktorá vznikla splynutím, sa vykonáva na spoločnom valnom zhromaždení účastníkov spoločností zúčastňujúcich sa na zlúčení. Podmienky a postup konania takéhoto valného zhromaždenia určuje zmluva o zlúčení.

Jediný výkonný orgán spoločnosti, ktorá vznikla v dôsledku zlúčenia, vykonáva úkony súvisiace so štátnou registráciou tejto spoločnosti.

5. Pri zlúčení spoločností prechádzajú všetky práva a povinnosti každej z nich na spoločnosť, ktorá vznikla v dôsledku zlúčenia, v súlade s prevodnými listinami.

Pristúpenie spoločnosti

1. Zlúčením spoločnosti sa rozumie zánik jednej alebo viacerých spoločností s prechodom všetkých ich práv a povinností na inú spoločnosť.

2. O takejto reorganizácii, o schválení zmluvy o pristúpení rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou pričlenenia a o schválení rozhoduje aj valné zhromaždenie účastníkov zanikajúcej spoločnosti. listina o prevode.

3. Spoločné valné zhromaždenie účastníkov spoločností zúčastňujúcich sa na zlúčení alebo splynutí vykoná zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti, do ktorej sa zlúčenie alebo splynutie uskutočňuje, súvisiace so zmenou v zložení účastníkov spoločnosti, určením veľkosti a splynutím spoločnosti, v ktorej sa splynutie uskutočňuje. ich akcií, ďalšie zmeny upravené zmluvou o zlúčení a prípadne aj rozhodnúť o ďalších otázkach vrátane otázok o voľbe orgánov spoločnosti, do ktorej sa pristúpenie uskutočňuje. Podmienky a postup konania takéhoto valného zhromaždenia sú určené dohodou o pristúpení.

4. Keď jedna spoločnosť vstúpi do inej, všetky práva a povinnosti zlúčenej spoločnosti prechádzajú na túto spoločnosť v súlade s prevodnou listinou.

Rozdelenie spoločnosti

1. Rozdelenie spoločnosti je zánik spoločnosti s prechodom všetkých jej práv a povinností na novovzniknuté spoločnosti.

2. O tejto reorganizácii, o postupe a podmienkach rozdelenia spoločnosti, o vytvorení nových spoločností a o schválení rozdelenia rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou rozdelenia. list.

3. Členovia každej spoločnosti vzniknutej rozdelením podpisujú spoločenskú zmluvu. Valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti vytvorenej rozdelením schvaľuje stanovy a volí orgány spoločnosti.

4. Pri rozdelení spoločnosti prechádzajú všetky jej práva a povinnosti na spoločnosti vzniknuté rozdelením v súlade so súvahou o rozdelení.

Spin-off spoločnosti

1. Rozdelenie spoločnosti je vytvorenie jednej alebo viacerých spoločností, pričom na neho (ich) prechádzajú práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti bez toho, aby došlo k zániku spoločnosti.

2. O takejto reorganizácii, o postupe a podmienkach odčlenenia, o vzniku novej spoločnosti (nové spoločnosti) ao zmene a doplnení niektorých zákonov rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou odčlenenia. schválenie rozlukovej súvahy a v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou odčlenenia, uvedie zmeny súvisiace so zmenou v zložení spoločníkov spoločnosti, určenie veľkosti ich podielov, a ďalšie zmeny upravené rozhodnutím o rozdelení av prípade potreby rieši aj ďalšie otázky, vrátane otázok týkajúcich sa voľby orgánov spoločnosti.

Účastníci odčlenenej spoločnosti podpisujú spoločenskú zmluvu. Valné zhromaždenie účastníkov odštiepenej spoločnosti schvaľuje jej stanovy a volí orgány spoločnosti.

Ak je reorganizovaná spoločnosť jediným účastníkom odčlenenej spoločnosti, valné zhromaždenie tejto spoločnosti rozhoduje o reorganizácii spoločnosti formou odčlenenia, o postupe a podmienkach odčlenenia a tiež schvaľuje. zakladateľskú listinu odčlenenej spoločnosti a oddeľovaciu súvahu a volí orgány odčlenenej spoločnosti.

3. Pri oddelení jednej alebo viacerých spoločností od spoločnosti prechádza časť práv a povinností reorganizovanej spoločnosti na každú z nich v súlade so súvahou o oddelení.

Transformácia spoločnosti

1. Spoločnosť má právo premeniť sa na akciovú spoločnosť, doplnkovú spoločnosť ručenia alebo výrobné družstvo.

2. O takejto reorganizácii, o postupe a podmienkach premeny, o postupe pri výmene akcií účastníkov spoločnosti za akcie akciovej spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktorá sa reorganizuje formou premeny. podiely účastníkov spoločnosti s dodatočným ručením alebo podiely členov výrobného družstva, na základe schválenia zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti, spoločnosti s dodatočným ručením alebo výrobného družstva vzniknutej v dôsledku premeny, ako aj na základe schválenia zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti, spoločnosti s dodatočným ručením alebo výrobného družstva, ktorá vznikla v dôsledku premeny. listina o prevode.

3. Účastníci právnickej osoby, ktorá vznikla transformáciou, rozhodnú o voľbe jej orgánov v súlade s požiadavkami federálnych zákonov na takéto právnické osoby a poveria príslušný orgán, aby vykonal úkony súvisiace so štátnou registráciou právnickej osoby. subjekt vytvorený ako výsledok transformácie.

4. Pri reorganizácii spoločnosti prechádzajú všetky práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti na právnickú osobu, ktorá vznikla premenou v súlade s prevodnou listinou.

Federálny zákon č. 31-FZ z 21. marca 2002 zmenil a doplnil článok 57 tohto federálneho zákona. Tieto zmeny nadobudnú účinnosť 1. júla 2002.

Likvidácia spoločnosti

1. Spoločnosť môže byť dobrovoľne zlikvidovaná v súlade s postupom stanoveným Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, v súlade s požiadavkami tohto federálneho zákona a zakladateľskej listiny spoločnosti. Spoločnosť môže byť zlikvidovaná aj na základe rozhodnutia súdu z dôvodov ustanovených Občianskym zákonníkom Ruskej federácie.

Likvidácia spoločnosti má za následok jej zánik bez prechodu práv a povinností dedením na iné osoby.

2. Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o dobrovoľnej likvidácii spoločnosti a ustanovení likvidačnej komisie sa prijíma na návrh predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, výkonného orgánu, resp. účastníkom spoločnosti.

O zrušení spoločnosti a ustanovení likvidačnej komisie rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov dobrovoľne zrušenej spoločnosti.

3. Od okamihu ustanovenia likvidačnej komisie na ňu prechádzajú všetky právomoci riadiť záležitosti spoločnosti. Na súde koná v mene likvidovanej spoločnosti likvidačná komisia.

4. Ak je účastníkom likvidovanej spoločnosti Ruská federácia, zakladajúci subjekt Ruskej federácie alebo komunálny subjekt, v likvidačnej komisii je zástupca orgánu správy majetku federálneho štátu, špecializovanej inštitúcie predávajúcej federálny majetok, štátu orgán správy majetku zakladajúceho subjektu Ruskej federácie, predajcu majetku štátu ustanovujúceho subjektu Ruskej federácie alebo orgánu miestnej samosprávy.

5. Postup pri likvidácii spoločnosti je určený Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a ďalšími federálnymi zákonmi.

Rozdelenie majetku likvidovanej spoločnosti medzi jej účastníkov

1. Majetok likvidovanej spoločnosti, ktorý zostane po ukončení vyrovnania s veriteľmi, rozdelí likvidačná komisia medzi účastníkov spoločnosti v tomto poradí:

v prvom rade sa uskutočňuje rozdelenie rozdeľovanej, avšak nevyplatenej časti zisku účastníkom spoločnosti;

v druhom rade rozdelenie majetku zrušovanej spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti sa uskutočňuje v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti.

2. Požiadavky každého radu sú splnené po úplnom splnení požiadaviek predchádzajúceho radu.

Ak majetok spoločnosti nestačí na vyplatenie rozdelenej, ale nevyplatenej časti zisku, rozdelí sa majetok spoločnosti medzi jej účastníkov v pomere ich podielov na základnom imaní spoločnosti.

Kapitola VI. Záverečné ustanovenia

193-FZ z 31. decembra 1998 bol zmenený a doplnený článok 59 tohto federálneho zákona

96-FZ z 11. júla 1998 bol zmenený a doplnený článok 59 tohto federálneho zákona

Článok 59 Nadobudnutie účinnosti tohto federálneho zákona

2. Od nadobudnutia účinnosti tohto federálneho zákona sa právne akty platné na území Ruskej federácie až do ich zosúladenia s týmto federálnym zákonom uplatňujú v rozsahu, v ktorom nie sú v rozpore s týmto federálnym zákonom.

Zakladajúce dokumenty spoločností s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti) od nadobudnutia účinnosti tohto spolkového zákona platia v rozsahu, ktorý nie je v rozpore s týmto spolkovým zákonom.

3. Zakladajúce dokumenty spoločností s ručením obmedzeným (komanditných spoločností) založených pred nadobudnutím účinnosti tohto spolkového zákona podliehajú zosúladeniu s týmto spolkovým zákonom najneskôr 1. júla 1999.

Spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti), ktorých počet účastníkov v čase nadobudnutia účinnosti tohto spolkového zákona presahuje päťdesiat, sa musia do 1. júla 1999 transformovať na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá, alebo znížiť počet účastníkov do limitu stanoveného týmto spolkovým zákonom. Pri transformácii takýchto spoločností s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti) na akciové spoločnosti sa môžu zmeniť na uzavreté akciové spoločnosti bez obmedzenia maximálneho počtu akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti zriadenej spolkovým zákonom „o akciovej spoločnosti“. Akciové spoločnosti“. Na uvedené uzavreté akciové spoločnosti sa nevzťahujú ustanovenia odsekov dva a tri odseku 3 článku 7 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“.

Pri premene spoločností s ručením obmedzeným (komanditných spoločností) na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá spôsobom uvedeným v tomto odseku sa neuplatňujú ani ustanovenia § 51 ods. 5 tohto spolkového zákona.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditná spoločnosť) o premene spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditná spoločnosť), ktorej počet účastníkov v čase nadobudnutia účinnosti tohto spolkového zákona presahuje päťdesiat, sa prijíma najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorí hlasovali proti prijatiu rozhodnutia o jej premene alebo sa nezúčastnili na hlasovaní, majú právo vystúpiť zo spoločnosti s ručením obmedzeným spôsobom ustanoveným podľa článku 26 tohto federálneho zákona.

Spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti), ktoré nezosúladili svoje zakladajúce dokumenty s týmto spolkovým zákonom alebo sa nepretransformovali na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá, môžu byť zrušené na súde na žiadosť orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu. právnických osôb, prípadne iných štátnych orgánov alebo orgánov miestnej samosprávy, ktorým právo predložiť takúto požiadavku priznáva federálny zákon.

4. Spoločnosti s ručením obmedzeným (komanditné spoločnosti) uvedené v odseku 3 tohto článku sú oslobodené od platenia registračného poplatku pri registrácii zmien ich právneho postavenia v súvislosti s ich uvedením do súladu s týmto federálnym zákonom.

Prezident Ruskej federácie B. Jeľcin

Moskovský Kremeľ

Vytvorenie, registrácia a činnosti LLC sú upravené federálnym zákonom „On LLC“ z 8. februára 1998 č. 14-FZ.

V tomto článku nájdete základný prehľad zákona, ako aj podrobný rozbor minulých a pripravovaných zmien.


Aktuálne vydanie: č. 31 zo dňa 07.03.2016, platné.

Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ upravuje vznik, registráciu a fungovanie najbežnejšej formy právnickej osoby – spoločnosti s ručením obmedzeným. V tomto článku nájdete prehľad štruktúry zákona, zhrnutie každej kapitoly, prehľad najnovších zmien vykonaných v zákone „On LLC“ a tiež si môžete stiahnuť „najnovšiu“ verziu federálneho Zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným v novom vydaní zo dňa 07.03.2016 od zmien.

Prehľad štruktúry zákona LLC

Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ prijatý 8. februára 1998 č. 14-FZ v znení neskorších predpisov 3. júla 2016 s komentármi (ďalej len zákon „o sro“) pozostáva zo 6 kapitol a 59 články:

• Kapitola 1 „Všeobecné ustanovenia“ obsahuje články 1 až 10.

Táto kapitola popisuje vzťahy, ktoré spadajú pod úpravu tohto zákona, hlavné ustanovenia LLC, zodpovednosť pridelenú LLC, informácie o názve a umiestnení takejto právnickej osoby, pravidlá týkajúce sa pobočiek, zastúpení a dcérskych spoločností, ako aj informácie týkajúce sa účastníkov spoločnosti: práva, povinnosti a vylúčenie zo spoločnosti.

• Kapitola 2 „Založenie spoločnosti“ obsahuje články 11 až 13.

Kapitola obsahuje informácie o založení a štátnej registrácii LLC.

• Kapitola 3 „Povolený kapitál Spoločnosti. Majetok spoločnosti“, zahŕňa články 14 až 31.

V kapitole sú popísané zásady tvorby a delenia základného imania, spôsoby jeho zvyšovania a znižovania, postup pri nakladaní s podielmi účastníkov (scudzenie, prevod), pravidlá pri vystúpení účastníka, zásady rozdeľovania zisku, informácie o fondoch a aktívach LLC, ako aj o pravidlách vydávania cenných papierov LLC.

Kapitola 3 obsahuje kapitolu 3.1. "Vedenie zoznamu účastníkov spoločnosti", ktorý obsahuje článok 31.1, ktorý odhaľuje zásady a pravidlá vedenia zoznamu účastníkov spoločnosti

• Kapitola 4 „Správa v spoločnosti“ obsahuje články od 32 do 50.

V kapitole sú špecifikované hlavné riadiace orgány spoločnosti, ich práva, povinnosti a zodpovednosť, postup pri vytváraní a menovaní výkonného orgánu spoločnosti, pravidlá podávania opravných prostriedkov proti rozhodnutiam riadiacich orgánov, zásady vykonávania auditov a pod. audity, informácie o verejnom vykazovaní spoločnosti a pravidlách uchovávania dokumentov, ako aj poskytovanie informácií .

• Kapitola 5 „Reorganizácia a likvidácia spoločnosti“ obsahuje články 51 až 58.

Článok popisuje rôzne možnosti reorganizácie spoločnosti, ako sú: zlúčenie, pričlenenie, rozdelenie, oddelenie, transformácia. Okrem toho sú uvedené pravidlá pre likvidáciu a rozdelenie zostávajúceho majetku medzi účastníkov.

• Kapitola 6 „Záverečné ustanovenia“ obsahuje článok 59, ktorý obsahuje informácie o pravidlách vykonávania tohto federálneho zákona.

Môžete si stiahnuť federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ .

Prehľad zmien

V roku 2016 bol federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ 14-FZ dvakrát zmenený a doplnený:

1. Federálny zákon zo 6. apríla 2016 č. 82-FZ. čl. 6 tohto zákona, odsek 5 čl. 2 zákona „O LLC“. Predtým bola spoločnosť povinná mať okrúhlu pečať, po nadobudnutí platnosti zmien sa táto povinnosť pretransformovala na právo. Verejnosť tak môže urobiť alebo neurobiť okrúhlu pečať, ako uzná za vhodné. Zákon však stále môže ustanoviť povinnosť spoločnosti mať pečať. Informácie o prítomnosti pečate by sa mali odraziť aj v charte LLC.
2. Federálny zákon z 29. júna 2016 č. 210-FZ. A tento zákon bol novelizovaný čl. 6. Tentoraz sa dotkli odseku 3 čl. 8 zákona „O LLC“. Po novom sa zakladatelia po uzavretí dohody o výkone práv účastníkov spoločnosti môžu výkonu svojich práv nielen zdržať, ale ich aj odmietnuť. Taktiež v odseku 3 čl. 8 bol doplnený odsek, ktorý ustanovil povinnosť účastníkov oznámiť spoločnosti uzavretie dohody o výkone práv účastníkov spoločnosti najneskôr do 15 dní odo dňa jej uzavretia. V opačnom prípade môžu účastníci spoločnosti, ktorí nie sú zahrnutí v dohode, požadovať náhradu za straty, ktoré utrpeli v dôsledku neoznámenia.

Existuje však ešte tretí právny akt, ktorý už čiastočne nadobudol účinnosť, avšak významný blok zmien vo federálnom zákone „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ bude platný až od 1.1.2017 - Federálny zákon z 30. marca 2016 č. 67-FZ.

Tu je zoznam zmien, ktoré budú zavedené Čl. 3 zákona č. 67-FZ k zákonu „o LLC“:

• V čl. 17 sa dopĺňa odsek 3, ktorým sa zavedie povinné notárske overenie rozhodnutia o zvýšení základného imania a zloženie spoločníkov spoločnosti. Je zaujímavé, že táto zmena vytvára právny konflikt, teda odporuje normám odseku 3 časti 3 čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, v ktorom sa uvádza, že rozhodovanie valného zhromaždenia účastníkov a zloženie účastníkov spoločnosti je notársky overené len vtedy, ak stanovy spoločnosti neurčujú iné spôsoby jej osvedčenia (podpisy všetkých účastníkov, pomocou technických prostriedkov a pod.).
• V odseku 5 čl. 21 sa za slová „na vlastné náklady“ vkladajú slová „notársky overený“. Teda ponuka účastníka, ktorý má v úmysle predať svoj podiel v spoločnosti, musí byť notársky overená.
• Abs. 3 ods. 5 čl. 21 bude doplnený a stanovený v inom vydaní, jeho podstata sa však nemení: lehota na využitie predkupného práva pri kúpe akcie môže byť dlhšia, ako je uvedené v zákone. Na tento účel je potrebné v stanovách spoločnosti zabezpečiť primerané obdobie.
• Prvá veta odseku 11 čl. 21 bude uvedený v novom vydaní, po ktorom musia byť všetky transakcie týkajúce sa scudzenia akcie overené notárom. Ak nie je dodržaná notárska forma, potom sa takáto transakcia považuje za neplatnú.
• Výnimky z notárskeho osvedčenia transakcií budú: transakcie s akciami vo vlastníctve spoločnosti. Norma zakotvená v 2. časti čl. 24, ktorý hovorí, že zakladateľská listina môže ustanoviť scudzenie obchodného podielu pripadajúceho na spoločnosť tretej osobe. Takáto schéma však neprináša žiadnu výhodu, pretože výstup účastníka v každom prípade prechádza notárskym overením.
• S. 13 čl. 21 sa preformuluje a doplní o jeden odsek. V tomto odseku bude uvedený presný zoznam dokumentov, ktoré notár vyžaduje na osvedčenie transakcií pri scudzení podielu v spoločnosti.
• S. 14 čl. 21 bude revidovaný. Teraz, po transakcii scudzenia podielu v spoločnosti, notár predloží žiadosť podpísanú účastníkom orgánu štátnej registrácie, aby vykonal príslušné zmeny. Žiadosť možno podať poštou alebo iným spôsobom. Po nadobudnutí účinnosti zmien takúto žiadosť podpíše notár sám, svoj podpis osvedčí pečiatkou a predloží orgánu štátnej evidencie len vo forme elektronického dokumentu.
• P. 2 čl. 22 sa doplní o jeden odsek a odsek 3 toho istého článku sa uvádza v novom vydaní. Po nadobudnutí účinnosti dodatkov sa upresní, že zmluva o záložnom práve na akcie, z ktorej vyplýva vznik záložného práva na akciu alebo časť akcie v budúcnosti, podlieha notárskemu overeniu.
• Pribudne ods. 2 s. 2 čl. 23. Ak účastník hlasoval proti uzavretiu významného obchodu a podá žiadosť o nadobudnutie svojho podielu spoločnosťou, musí byť takáto žiadosť overená notárom.

Abs. 1 s. 1 čl. 26 bude pridané. Účastník, ktorý chce spoločnosť opustiť, okrem iného podá žiadosť, ktorá je notársky overená v súlade so všetkými pravidlami právnych predpisov o notároch v Ruskej federácii.

Boli vykonané nasledujúce zmeny:

Federálny zákon č. 360-FZ z 3. júla 2016 (v znení z 30. novembra 2016) „O zmene a doplnení niektorých právnych predpisov Ruskej federácie“
Začiatok vydania je 01.01.2017.
Koniec vydania je 27.06.2017.

Zmeny zavedené federálnym zákonom č. 343-FZ z 3. júla 2016 nadobúdajú účinnosť 1. januára 2017.

Federálny zákon č. 99-FZ z 5. mája 2014 zaviedol od 1. septembra 2014 významné zmeny v kapitole 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie „Právnické osoby“. Postup pri uplatňovaní tohto dokumentu v súvislosti s nadobudnutím účinnosti federálneho zákona N 99-FZ z 5. mája 2014 nájdete v článku 3 uvedeného zákona.

Federálny zákon č. 14-FZ z 08.02.1998
(v znení zo dňa 07.03.2016)
„O spoločnostiach s ručením obmedzeným“
(v znení zmien a doplnkov účinný od 01.01.2017)

článok 3
Zahrnúť do federálneho „zákona“ z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, čl. 785; 2009, N 1, čl. 20; N 29, čl. 3642; 2015, N 13, položka 1811) tieto zmeny:
1. „V § 17 ods. 3“ sa doplnila táto veta: „Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti o zvýšení základného imania potvrdzuje svojim podpisom, ktorého pravosť musí byť overená notárom.“;
Poznámka.
3 ods. 2 nadobudne účinnosť 1. júla 2017.
2. Článok 31.1″:
a) odsek 1:
„Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti má právo preniesť na Federálnu notársku komoru vedenie a uchovávanie zoznamu účastníkov spoločnosti v registri zoznamov účastníkov spoločností s ručením obmedzeným jednotného notárskeho informačného systému, ktorý sa zachováva v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o notároch.“;
b) odsek 6:
„6. V prípade uvedenom v odseku 3 odseku 1 tohto článku sú účastníci spoločnosti povinní včas notárovi oznámiť vykonanie notárskej žaloby na zápis informácie do registra zoznamov účastníkov spoločností s ručením obmedzeným z r. jednotný informačný systém notára o zmenách údajov o ich mene alebo titule, mieste bydliska alebo sídla, ďalšie informácie uvedené v tomto článku.

V tomto prípade je jediný výkonný orgán spoločnosti, ak zakladateľská listina neustanovuje iný orgán, povinný bezodkladne oznámiť notárovi za účelom vykonania notárskych úkonov zápis informácie do registra zoznamov účastníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným jednotného informačného systému notára, údaje o účastníkoch spoločnosti a o ich podieloch alebo častiach podielov na základnom imaní spoločnosti, o akciách alebo častiach akcií vo vlastníctve spoločnosti, ďalšie informácie poskytované týmto článkom."