1. Didelis sandoris – tai sandoris (keli tarpusavyje susiję sandoriai), kuris neapsiriboja įprastine verslo veikla ir tuo pačiu:

susijęs su įmonės tiesioginiu ar netiesioginiu turto įsigijimu, perleidimu arba galimybe jį perleisti (įskaitant paskolą, kreditą, įkeitimą, laidavimą, tokio skaičiaus akcijų (kitų emisijos lygio vertybinių popierių, konvertuojamų į akcijas) įsigijimą) akcinė bendrovė, dėl kurios bendrovė turi pareigą siųsti privalomąjį pasiūlymą pagal "), kurio kaina arba balansinė vertė yra 25 ir daugiau procentų bendrovės turto balansinės vertės, nustatytos pagal jos apskaitą. paskutinės atskaitomybės datos (finansinės) ataskaitos;

numato įmonės pareigą perduoti turtą laikinai valdyti ir (ar) naudoti arba suteikti trečiajam asmeniui teisę naudoti intelektinės veiklos rezultatą ar individualizavimo priemones licencijos sąlygomis, jeigu jų balansinė vertė yra 25 ir daugiau procentų įmonės turto balansinės vertės, nustatytos pagal jos buhalterinę (finansinę) atskaitomybę paskutinę ataskaitų datą.

2. Turto perleidimo ar perleidimo galimybės atveju didžiausia iš dviejų verčių lyginama su įmonės turto balansine verte - tokio turto balansine verte ir jo perleidimo kaina. Turto įsigijimo atveju tokio turto įsigijimo kaina lyginama su įmonės turto balansine verte.

Perduodant įmonės turtą laikinai valdyti ir (ar) naudoti, perduoto laikinai valdyti ar naudoti turto balansinė vertė lyginama su įmonės turto balansine verte.

Tuo atveju, jei bendrovė sudarys sandorį ar kelis tarpusavyje susijusius sandorius dėl akcinės bendrovės akcijų (kitų nuosavybės vertybinių popierių, konvertuojamų į akcijas) įsigijimo, dėl to įmonei atsiras pareiga įsigyti akcijų (kitus nuosavybės vertybinius popierius, konvertuojamus į akcijas) pagal su „, su įmonės turto balansine verte lyginama su visų akcijų, kurias tokiais sandoriais gali įsigyti įmonė, kaina, vadovaujantis „.

3. Sprendimo dėl sutikimo su dideliu sandoriu priėmimas yra bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija.

Tuo atveju, kai bendrovėje sudaroma bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba), priimami sprendimai dėl sutikimo dideliems sandoriams, susijusiems su bendrovės tiesioginiu ar netiesioginiu turto įsigijimu, perleidimu arba galimybe jį perleisti, kurios vertė yra nuo 25 iki 50 procentų bendrovės turto vertės, bendrovės įstatuose gali būti priskirta bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai.

Sprendime dėl sutikimo sudaryti esminį sandorį turi būti nurodytas jo šalis (asmenys), naudos gavėjas, kaina, sandorio dalykas ir kitos esminės jo sąlygos arba jų nustatymo tvarka. .

Sprendime dėl sutikimo sudaryti didelį sandorį negali būti nurodyta sandorio šalis ir naudos gavėjas, jeigu sandoris sudaromas aukcione, taip pat kitais atvejais, jeigu negalima nustatyti sandorio šalies ir naudos gavėjo. iki sutikimo sudaryti tokį sandorį gavimo.

Sprendime dėl sutikimo sudaryti sandorį arba dėl vėlesnio sandorio patvirtinimo taip pat gali būti nurodyta:

dėl minimalių ir maksimalių sandorio sąlygų parametrų (turto pirkimo vertės viršutinės ribos arba turto pardavimo vertės apatinės ribos) arba jų nustatymo tvarkos;

sutikti su daugeliu panašių sandorių;

dėl alternatyvių sandorio sąlygų, reikalaujančių sutikimo jį užbaigti, variantų;

sutikti su sandoriu, su sąlyga, kad vienu metu bus atlikti keli sandoriai.

Sprendime dėl sutikimo sudaryti didelį sandorį arba dėl vėlesnio patvirtinimo gali būti nurodytas laikotarpis, per kurį toks sprendimas galioja. Jeigu toks terminas sprendime nenurodytas, sutikimas laikomas galiojančiu vienerius metus nuo jo priėmimo dienos, išskyrus atvejus, kai dėl sandorio, kuriam buvo duotas sutikimas, pobūdžio ir sąlygų ar aplinkybių kitoks terminas. kuriame buvo duotas sutikimas.

Didelis sandoris gali būti sudarytas su sąlyga, kad šio federalinio įstatymo nustatyta tvarka gaunamas tinkamas sutikimas jį sudaryti.

4. Didelis sandoris, sudarytas pažeidžiant sutikimo jį sudaryti gavimo tvarką, gali būti pripažintas negaliojančiu pagal bendrovės, bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nario ar jos dalyvių (dalyvio) ieškinį. turintis ne mažiau kaip vieną procentą visų bendrijos narių balsų.

Ieškinio senaties terminas reikalavimui pripažinti stambų sandorį negaliojančiu, jeigu jis praleistas, nėra atkuriamas.

5. Teismas atsisako tenkinti ieškinius dėl didelio sandorio, sudaryto pažeidžiant sutikimo jį sudaryti gavimo tvarką, pripažinimo negaliojančiu, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių:

iki bylos nagrinėjimo teisme buvo pateikti įrodymai apie vėlesnį tokio sandorio patvirtinimą;

nagrinėjant bylą teisme neįrodyta, kad kita tokio sandorio šalis žinojo ar akivaizdžiai turėjo žinoti, kad sandoris yra esminis įmonei sandoris ir (ar) kad nebuvo tinkamo sutikimo jį sudaryti. .

6. Jeigu svarbus sandoris kartu yra ir sandoris, kuriuo yra suinteresuota, ir pagal šį federalinį įstatymą sutikimo sudaryti tokį sandorį klausimas pateikiamas svarstyti visuotiniame dalyvių susirinkime, t. sprendimas dėl sutikimo sudaryti tokį sandorį laikomas priimtu, jeigu už jį surinko pagal šio straipsnio reikalavimus reikiamą balsų skaičių ir visų sandoriu nesuinteresuotų dalyvių balsų daugumą.

7. Šio straipsnio nuostatos netaikomos:

įmonėms, kurias sudaro vienas dalyvis, kuris tuo pat metu yra vienintelis asmuo, turintis vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimus;

santykiams, atsirandantiems perleidus bendrovei jos įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį šio federalinio įstatymo nustatytais atvejais;

santykiams, atsirandantiems dėl nuosavybės teisių perleidimo įmonės reorganizavimo procese, įskaitant pagal jungimo ir stojimo sutartis;

sandoriams, kurių sudarymas bendrovei yra privalomas pagal federalinius įstatymus ir (ar) kitus Rusijos Federacijos teisės aktus ir už kuriuos atsiskaitoma Rusijos Federacijos Vyriausybės nustatyta tvarka nustatytomis kainomis, arba Rusijos Federacijos federalinės vykdomosios institucijos įgaliotos vyriausybės nustatytomis kainomis ir tarifais, taip pat bendrovės sudarytomis viešosiomis sutartimis sąlygomis, kurios nesiskiria nuo kitų bendrovės sudarytų viešųjų sutarčių sąlygų;

į akcinės bendrovės akcijų (kitų nuosavybės vertybinių popierių, konvertuojamų į akcijas) įsigijimo sandorius, sudarytus privalomojo pasiūlymo įsigyti akcinės bendrovės akcijas (kitus nuosavybės vertybinius popierius, konvertuojamus į akcijas) numatytomis sąlygomis;

sandoriams, sudarytiems tomis pačiomis sąlygomis kaip ir preliminarioji sutartis, jeigu tokioje sutartyje yra visa šio straipsnio 3 dalyje numatyta informacija ir buvo gautas sutikimas ją sudaryti šiame straipsnyje nustatyta tvarka.

8. Šiame federaliniame įstatyme sandoriai, kurie neviršija įprastinės verslo veiklos, suprantami kaip bet kokie sandoriai, priimti atitinkamos bendrovės ar kitų panašia veikla užsiimančių ūkio subjektų veikloje, neatsižvelgiant į tai, ar tokius sandorius tokia įmonė sudarė anksčiau, jeigu dėl tokių sandorių nenutraukiama įmonės veikla ar nepasikeičiama jos rūšis ar iš esmės nepasikeičiama jos apimtis.

Ribotos atsakomybės bendrovės yra verslo asociacijos, kurių įstatinis kapitalas padalintas į akcijas. Nagrinėjamo tipo bendrijas gali kurti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys. LLC dalyviai ar steigėjai neatsako už bendrovės prievoles, tačiau prisiima nuostolių riziką savo nuosavų akcijų dydžiu jos kapitale.

Ribotos atsakomybės bendrovių veikla griežtai kontroliuojama pagal galiojančius Rusijos Federacijos įstatymus. Reguliavimo dokumentas yra 14 federalinis įstatymas. Bet kas yra šis reglamentas? Kada oficialiai įsigaliojo 14-asis federalinis įstatymas? Kada buvo atlikti paskutiniai nagrinėjamo federalinio įstatymo pakeitimai? Pakalbėkime apie tai straipsnyje.

14 FZ esmė

Federalinis įstatymas Nr. 14 "Dėl ribotos atsakomybės bendrovių" sausio 14 d. buvo priimtas Valstybės Dūmos trečiojo svarstymo rezultatas, o 1998 m. sausio 28 d. patvirtintas Federacijos tarybos. Aptariamą norminį teisės aktą pasirašė Rusijos prezidentas ir jis oficialiai juridiškai įsigaliojo 1998 m. vasario 8 d. Tuo pačiu metu buvo padaryti Federalinio įstatymo Nr. 16 pakeitimai. Detalės

Federalinis įstatymas Nr. 14 „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ susideda iš 6 skyrių, iš kurių 59 straipsniai. Nagrinėjamo norminio teisės akto struktūra yra tokia:

• 1 skyrius- Bendrosios nuostatos arba federalinio įstatymo dėl LLC santrauka ( Art. 1-10);
• 2 skyrius– ribotos atsakomybės bendrovės steigimo tvarka ( Art. 11-13);
• 3 skyrius– Niuansai, susiję su LLC įstatiniu kapitalu ir turtu ( Art. 14-31). Prie šios nagrinėjamo federalinio įstatymo dalies pridedamas 3.1 skyrius – ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių sąrašo tvarkymas (31.1 straipsnis);
• 4 skyrius– LLC valdymo standartai ( Art. 32-50);
• 5 skyrius– Bendruomenės reorganizavimas ir panaikinimas ( Art. 51-58);
• 6 skyrius– Baigiamosios išnagrinėto federalinio įstatymo nuostatos ( Art. 59).

Pagal 2 straipsnis Federalinis įstatymas Nr. 14, LLC turi šias teises, susijusias su turtu, esančiu jo vietoje:

• Dėl papildomų turtinių galių įgijimo;
• Ginti turtą teisme nuo ieškovo pozicijos.

Išnagrinėtas federalinis įstatymas reglamentuoja teisinius ir ekonominius santykius, kylančius steigiant, reorganizuojant ir likviduojant ribotos atsakomybės bendrovę. Paskutiniai federalinio įstatymo 14 pakeitimai buvo padaryti 2017 m. liepos 29 d.

Taip pat skaitykite apie naujausius Federalinio įstatymo Nr. 129 pakeitimus

LLC ir jos filialų atsakomybė pagal federalinį įstatymą Nr. 14

Pagal galiojančias taisykles 1 straipsnis pagal nagrinėjamą federalinį įstatymą, bendrovė neatsako už savo dalyvių prievoles. Tiesioginė LLC atsakomybė yra atsakomybė už asociacijos įstatuose nurodytus įsipareigojimus.

Pagal galiojančių reglamentų nustatytus standartus 5 straipsnis Pagal svarstomą norminį teisės aktą, ribotos atsakomybės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali steigti filialus ir atstovybes Rusijos Federacijos teritorijoje ir užsienyje. Pagrindinė LLC atstovybių ir dukterinių įmonių valdymo organų pareiga yra laikytis Rusijos Federacijos ir priimančiosios šalies įstatymų. Ribotos atsakomybės bendrovę privaloma įregistruoti Juridinių asmenų valstybiniame registre. Nuo registracijos momento LLC laikoma įsteigta.

Kokie pakeitimai buvo padaryti?

Kiekvienas teisinis dokumentas, paskelbtas šiuolaikinės Rusijos Federacijos teritorijoje, yra reguliariai atnaujinamas. Šis pataisų procesas būtinas dėl nestabilios ekonominės ir socialinės-politinės aplinkos, kuri būdinga šiuolaikinei visuomenei.

Paskutiniai pakeitimai buvo įvestas federalinis įstatymas dėl ribotos atsakomybės bendrovių 2017 m. liepos 29 d. Federalinis įstatymas „Dėl federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ pakeitimų ir Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ Nr. 233-FZ 50 straipsnis veikė kaip keičiantis aktas. Pagal reglamentus Federalinio įstatymo 233 2 straipsnis 14 federalinio įstatymo 50 straipsnyje buvo padaryti šie pakeitimai:

• 2 dalyje naujos redakcijos aptariamo straipsnio dalyje nurodyta, kad dalyvio prašymu UAB įsipareigoja jam pateikti šiuos dokumentus:
  • steigimo memorandumas;
  • Asociacijos visuotinių susirinkimų protokolai;
  • teisės aktų nustatyta dokumentacija;
  • Dukterinių įmonių ir atstovybių dokumentacija;
  • Kiti dokumentai, nustatyti 2 str. 50 FZ 14;
• 3 dalyje nurodyta, kad apmokėjimas už aukščiau nurodytos dokumentacijos pateikimą negali viršyti aktų parengimo išlaidų;
• Pakeistoje 4 dalyje nurodomos šios atsisakymo išduoti dokumentus priežastys:
  • Prašomas aktas yra laisvai prieinamas pasauliniame tinkle;
  • Per trejų metų laikotarpį vėl prašoma akto (jei šis dokumentas jau išduotas);
  • Prašomas dokumentas negalioja.

Konfidencialūs duomenys, esantys perduodamoje dokumentacijoje, neatskleidžiami abiejų nagrinėjamos procedūros šalių.

Svarbios federalinio įstatymo Nr. 14 nuostatos

Studijuojant federalinį ribotos atsakomybės bendrovių įstatymą, ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas šiems straipsniams:

• Art. 7 – apibrėžia ribotos atsakomybės bendrovės narius. Tai gali būti paprasti piliečiai ir juridiniai asmenys, dalyvių skaičius iki 50 asmenų.
• Art. 8 – apibrėžia asociacijos dalyvių teises, būtent:
  • Dalyvauti valdyme;
  • Gauti informaciją apie ribotos atsakomybės bendrovės veiklą;
  • Dalyvauti paskirstant faktinį pelną;
  • Išstoti iš LLC narystės;
  • Likviduojant bendriją gauti nuosavą turto dalį;
• Art. 12 – Atskleidžiami LLC įstatų rengimo ir veikimo standartai. Chartijos tekste, be kitų informacinių punktų, turėtų būti pateikti duomenys apie bendruomenės teisinį pavadinimą ir faktinės jos buvimo vietos adresą;
• Art. 14 - nustato LLC įstatinio kapitalo formavimo, papildymo ir išsaugojimo normas. Visų pirma, nustatyta, kad jo sudedamosios dalys yra steigėjų akcijų finansiniai ekvivalentai;
• Art. 17 - Nustato, kad kiekvienas iš LLC steigėjų įsipareigoja visiškai apmokėti savo dalį bendrijos įstatiniame kapitale. Šie mokėjimai atliekami per steigimo sutartyje nurodytą laikotarpį (ne ilgiau kaip 4 mėnesius);
• Art. 19 - Nurodo, kad kiekvienas iš LLC narių turi teisę įnešti savo papildomą įnašą į bendrovės įstatinį kapitalą;
• Art. 21 - nustato įstatinio kapitalo dalies perdavimo vienam iš steigėjų taisykles;
• Art. 33 – apibrėžia LLC visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijos sritis, būtent:
  • Asociacijos vadovaujančios veiklos nustatymas;
  • Chartijos patvirtinimas;
  • Auditoriaus rinkimai;
  • Asociacijos likvidavimo ar perprofiliavimo sprendimo priėmimas;
• Art. 45 - Nustatomos šalių suinteresuotumo sandoryje su LLC priemonės. Kalbame apie sandorius, vykdomus tiesiogiai dalyvaujant bendruomenės valdybos nariams.

Atsisiųskite naują federalinį įstatymą dėl LLC

Siekiant išsamiai išnagrinėti nagrinėjamą federalinį įstatymą, rekomenduojama remtis dabartiniu jo tekstu. Parsisiųsti federalinio įstatymo tekstą apie ribotos atsakomybės bendroves su pakeitimais, aktualiais 2017 m. lapkričio mėn. laikotarpiui, galite sekti taip

Įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ nustato bendrovės teisinį statusą, jos dalyvių pareigas ir teises, steigimo, likvidavimo ir pertvarkymo taisykles. Investicijų, bankininkystės, privataus saugumo, draudimo veiklos ir žemės ūkio gamybos sričių įmonių pertvarkos, formavimosi ir darbo nutraukimo ypatumus reglamentuoja ir kiti pramonės reglamentai.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

Art. Nagrinėjamo norminio akto 2 p. pateikiami pagrindiniai terminai ir apibrėžimai. LLC yra vieno ar kelių subjektų sudaryta verslo įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į akcijas. Dalyviai neprisiima nuostolių rizikos ir negrąžina įmonės įsipareigojimų, susijusių su jos veikla, savo įnašų dydžiu. Subjektai turi visiškai apmokėti savo nuosavybės akcijas. Dalyviai, investavę tik iš dalies, yra solidariai atsakingi už įmonės prievoles likusios įnašo dalies verte.

Įmonės ypatybės

Įstatymas Nr.14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ numato, kad įmonė turi turėti atskirą turtą, kuris apskaitomas nepriklausomame balanse. Įmonė gali savo vardu įgyti ir įgyvendinti neturtines ir turtines teises, atsakyti už savo prievoles, atstovauti savo interesams teisme kaip atsakovas ar ieškovas. Įmonė gali vykdyti bet kokią veiklą, kuri nedraudžiama norminių aktų ir neprieštarauja įstatuose nustatytiems jos kūrimo tikslams. Tam tikros rūšies operacijas leidžiama atlikti tik turint licenciją (leidimą).

Įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ nustato, kad įmonė laikoma įsteigta nuo jos valstybinės registracijos dienos pagal galiojančiuose teisės aktuose numatytas taisykles. Įmonė yra įsteigta neribotam laikui, jei įstatuose nenumatyta kitaip.

Individualizavimas

Įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl LLC“ (dabartinė redakcija) reikalauja, kad įmonė turėtų apvalų antspaudą valstybine valstybės kalba, nurodant jos vietą. Įmonė gali turėti firminius blankus ir antspaudus su savo pavadinimu, emblema, prekės ženklu ir kt

Pagal federalinį įstatymą „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ įmonė turi turėti pilną pavadinimą ir gali turėti sutrumpintą pavadinimą. Vardui keliami tam tikri reikalavimai. Visų pirma, pavadinime turi būti frazė „su ribota atsakomybe“, sutrumpintoje versijoje leidžiama vartoti santrumpas. Kitus reikalavimus pavadinimui nustato Civilinio kodekso nuostatos.

Prievolių vykdymo specifika

Pagal federalinį įstatymą Nr. 14 įmonė už savo veiksmus atsako visu jai priklausančiu turtu. Bendrovė nevykdo savo narių įsipareigojimų. Įmonės bankroto (nemokumo) atveju dėl investuotojų ar kitų asmenų, turinčių teisę duoti jai privalomus nurodymus, kaltės arba galinčių nulemti jos veiksmus, kaltieji asmenys, esant įmonės turto stokams. prisiimti papildomą atsakomybę.

Atstovybės ir filialai

Pagal federalinį įstatymą „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ įmonė turi teisę steigti atskirus padalinius. Dalyvių susirinkime priimami atitinkami sprendimai. Nutarimas laikomas patvirtintu, jeigu už jį pasisako dauguma (ne mažiau kaip 2/3) visų balsų, nebent įstatuose nurodytas kitoks skaičius.

Atstovybės ir filialai steigiami laikantis 14-ojo federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ ir kitų norminių aktų nustatytų reikalavimų, o užsienyje – valstybės, kurios teritorijoje steigiami padaliniai, teisės aktų, nebent kitaip tarptautinėse sutartyse numatyta.

Šios organizacijos neveikia kaip juridiniai asmenys. Jų veikla vykdoma pagal pagrindinės įmonės patvirtintus nuostatus. LLC atstovybė yra padalinys, esantis už įmonės buveinės ribų. Ji veikia įmonės interesais ir užtikrina jų apsaugą. Filialas yra padalinys, esantis už LLC ribų ir atliekantis visas ar dalį savo funkcijų. Atstovavimas yra vienas iš jų. Padalinių vadovybę skiria įmonė. Kad galėtų įgyvendinti savo įgaliojimus, jiems suteikiamas įgaliojimas.

Susijusios įmonės

Jie turi juridinio asmens teises ir yra suformuoti tiek Rusijos Federacijos teritorijoje, tiek užsienyje. Bendrovė laikoma dukterine įmone, jei patronuojanti įmonė gali nuspręsti, kokius sprendimus ji tvirtina. Tokia teisė gali atsirasti dėl sudarytos sutarties, dominuojančio dalyvavimo sostinėje ar dėl kitų priežasčių. neatsako už patronuojančios įmonės prievoles. Pagrindinė įmonė gali siųsti jai privalomas instrukcijas. Kartu ji solidariai su ja atsako už sandorius, sudarytus vykdant šiuos pavedimus. Dukterinei įmonei nemokus dėl pagrindinės įmonės kaltės, pastaroji yra aprūpinama jos skolomis, jei jos turto tam neužteko. Dalyviai gali reikalauti iš pagrindinės įmonės atlyginti nuostolius, patirtus dėl jos kaltės.

Asocijuotos įmonės

Įstatyme Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (naujausia redakcija) pripažįstamos bendrovės, kurių įstatinis kapitalas yra daugiau nei 20% pagrindinės įmonės nuosavybės teise. Bendrovė, įsigijusi nurodytą akciją, privalo atskleisti informaciją apie ją. Norėdami tai padaryti, informacija skelbiama oficialiame leidinyje, kuriame yra duomenys apie valstybinę juridinių asmenų registraciją. Būtina kuo greičiau po sandorio atskleisti atitinkamą informaciją.

Nariai

Pagal įstatymą Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ tai gali būti juridiniai asmenys ir piliečiai. Tam tikriems asmenims gali būti uždrausta arba apribota dalyvauti. Valstybinės institucijos ir vietos valdžios institucijos neturi teisės prisijungti prie LLC, nebent federalinis įstatymas numato kitaip. Įmonę gali steigti vienas asmuo. Taigi jis tampa vieninteliu dalyviu. Įmonę gali sudaryti keli asmenys. Vykdydama savo veiklą įmonė gali tapti bendrove su vienu nariu. Didžiausias steigėjų skaičius negali būti didesnis nei 50. Jei dalyvių skaičius viršija nurodytą, įmonė per metus turi būti pertvarkyta į arba AB. Neįvykdžius šio nurodymo ir nesumažinus subjektų, įmonė gali būti likviduojama teismo tvarka registruojančios institucijos ar kitų įgaliotų instancijų reikalavimu.

Dalyvio teisės

Federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (dabartinė versija) numato šias teisines galimybes:

1. Dalyvauti tvarkant einamuosius įmonės reikalus pagal atitinkamame norminiame akte ir bendrovės įstatuose numatytas taisykles.
2. Gauti informaciją apie įmonės veiklą, susipažinti su jos buhalterine ir kita dokumentacija.
3. Dalyvauti skirstant pelną. Pagal federalinį įstatymą 14 „Dėl LLC“, dividendai mokami remiantis ataskaitinio laikotarpio rezultatais.
4. Parduoti ar kitaip perleisti savo kapitalo dalį ar jos dalį kitiems dalyviams ar kitiems asmenims.
5. Palikite visuomenę. Tai gali padaryti dalyvis parduodant savo dalį (jei tokia galimybė yra numatyta įstatuose) arba pateikus reikalavimą įmonei įsigyti jo įnašą norminiame akte nustatytais atvejais.
6. Gauti dalį turto, kai Dalyvis turi teisę įsigyti materialinių vertybių, likusių po atsiskaitymų su kreditoriais. Likvidavus, pagal 14-FZ "On LLC", nepriklausomas vertintojas atlieka tinkamus skaičiavimus. Mainais už turtą dalyvis turi teisę reikalauti jo vertės.

Papildomos funkcijos

Jie gali būti numatyti įmonės įstatuose steigimo metu arba susirinkimo sprendimu, priimtu vienbalsiai. Papildomos teisės dalyvio akcijos ar jos dalies perleidimo atveju įgijėjui nepereina. Jų nutraukimas ar apribojimas visų dalyvių atžvilgiu vykdomas susirinkime vienbalsiai priimtu sprendimu, dėl konkretaus dalyko – visų rinkėjų balsų dauguma (ne mažiau kaip 2/3). Pastaruoju atveju subjektas turi duoti raštišką sutikimą arba balsuoti už nutarimo patvirtinimą. Dalyvis gali atsisakyti jam suteiktų papildomų teisių išsiųsdamas pranešimą.

Pareigos

Pagal 14-FZ „On LLC“, įmonės dalyviai privalo:

1. Apmokėti už bendrovės kapitalo akcijas norminiame akte ir steigimo sutartyje nustatyta suma, tvarka ir terminais.
2. Išlaikyti informacijos apie įmonės veiklą konfidencialumą.

Papildomi įsipareigojimai gali būti nustatyti įmonės įstatuose ją steigiant arba susirinkimo sprendimu priskirti subjektams. Jeigu jos teikiamos konkrečiam subjektui, kai jo dalis ar jos dalis yra atimama, įgijėjui jos nepereina.

Įmonės steigimas

Bendrovės steigimas vykdomas susirinkimo sprendimu. Jeigu yra tik vienas steigėjas, tai jį priima vienas. Sprendime atsispindi balsavimo klausimais, susijusiais su įmonės organizavimu, vykdomųjų organų skyrimu / rinkimu, audito komisijos sudarymu, jei šios struktūros yra privalomos arba numatytos įstatuose, rezultatai.

Steigiant bendrovę vienam subjektui, turi būti nustatytas kapitalo dydis, jo apmokėjimo terminas ir tvarka, nominali vertė ir akcijos dydis. Dalyviai sudaro rašytinę sutartį, kurioje nustatomos jungtinės veiklos vykdymo taisyklės. Sutartyje taip pat nustatomas akcijų dydis ir mokėjimo terminas.

Užsakomųjų

Jis veikia kaip įmonės steigimo dokumentas. Įstatuose turi būti nurodyta:

1. Įmonės pavadinimas (sutrumpintas ir pilnas).
2. Vietos duomenys.
3. Informacija apie vykdomųjų organų kompetenciją ir sudėtį, įskaitant klausimus, susijusius su jų išimtine jurisdikcija, apie jų sprendimų priėmimo tvarką.
4. Duomenys apie kapitalo dydį.
5. Dalyvių pareigos ir teisės.
6. Informacija apie subjektų pasitraukimo iš įmonės taisykles ir pasekmes, jei tokia galimybė yra numatyta.
7. Duomenys apie visos akcijos ar jos dalies perleidimo kitam asmeniui tvarką.
8. Dokumentų saugojimo ir informacijos teikimo kitiems subjektams taisyklės.
9. Kita labai svarbi informacija.

Kapitalas

Jis formuojamas iš nominalios dalyvių akcijų kainos. Kapitalo suma turi būti ne mažesnė kaip 10 tūkstančių rublių. Jo dydis, kaip ir akcijų vertė, nustatoma rubliais. Kapitalas nustato minimalų turto kiekį, kuris užtikrina įsipareigojimų kreditoriams įvykdymą. Dalyvių dalies vertė nustatoma trupmena arba procentais. Jis turi atitikti jo nominalios vertės ir kapitalo dydžio santykį. Įstatuose gali būti nustatytas didžiausios akcijos sumos limitas. Jo tikroji vertė turi atitikti įmonės grynojo turto kainos dalį, proporcingą įnašo dydžiui. Akcijų dydžio apribojimai gali būti nustatyti atskiriems bendrovės nariams įstatuose steigimo metu, taip pat įtraukti į dokumentą, pakeisti ar pašalinti iš jo vienbalsiai priimtu susirinkimo sprendimu.

Nustatant balsavimo rezultatus visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime, taip pat paskirstant bendrovės pelną ir turtą jos likvidavimo atveju, į bendrovei priklausančias akcijas neatsižvelgiama.

Bendrovei nuosavybės teise priklausanti akcija per vienerius metus nuo jos perdavimo bendrovei dienos visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu turi būti paskirstoma visiems bendrovės dalyviams proporcingai jiems priklausančioms akcijoms. bendrovės kapitalas arba parduodamas visiems ar kai kuriems bendrovės dalyviams ir (ar), jei to nedraudžia bendrovės įstatai, tretiesiems asmenims ir visiškai apmokėtas. Nepaskirstyta ar neparduota akcijos dalis turi būti išperkama atitinkamai sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą. Akcijos pardavimas bendrovės dalyviams, dėl kurio pasikeičia jos dalyvių akcijų dydis, akcijos pardavimas tretiesiems asmenims, taip pat pakeitimų, susijusių su akcijos pardavimu, įvedimas. Bendrovės steigimo dokumentai, vykdomi visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai.

Šiame straipsnyje numatytų bendrovės steigimo dokumentų pakeitimų valstybinės registracijos dokumentai, o akcijos pardavimo atveju taip pat dokumentai, patvirtinantys apmokėjimą už bendrovės parduotą akciją, turi būti pateikti. organas, vykdantis juridinių asmenų valstybinę registraciją per vieną mėnesį nuo sprendimo patvirtinti bendrovės dalyvių apmokėjimo akcijomis rezultatus ir atlikti atitinkamus bendrovės steigimo dokumentų pakeitimus dienos. Nurodyti bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja bendrovės dalyviams ir tretiesiems asmenims nuo tos dienos, kai juos valstybinę registraciją atlieka juridinių asmenų valstybinę registraciją atliekanti institucija.

Strateginės reikšmės šalies gynybai ir valstybės saugumui užtikrinti įmonei nuosavybės teise priklausančios akcijos paskirstymas pagal federalinį įstatymą „Dėl užsienio investicijų į strateginę reikšmę šalies gynybai ir valstybės saugumui užtikrinti turinčias verslo įmones tvarkos“ tarp jos. dalyviams, šios akcijos pardavimui tokios bendrovės dalyviams ir tretiesiems asmenims, šios akcijos išpirkimui, jeigu dėl šių veiksmų užsienio investuotojas ar asmenų grupė, kuriai priklauso užsienio investuotojas, gali nustatyti ar turėti kontrolę. tokios bendrovės atžvilgiu atliekami minėtame federaliniame įstatyme nustatyta tvarka.

Bendrovės dalyvio akcijos (akcijos dalies) uždarymas į bendrovės įstatinį kapitalą

1. Kreditorių prašymu išieškoti iš bendrovės dalyvio akcijos (akcijos dalies) bendrovės įstatiniame kapitale už bendrovės dalyvio skolas leidžiamas tik teismo sprendimo pagrindu, jeigu kitas 2014 m. įmonės dalyvio nepakanka įmonės dalyvio skoloms padengti.

2. Tuo atveju, kai už bendrovės dalyvio skolas išleidžiama į bendrovės dalyvio akciją (akcijos dalį) bendrovės įstatiniame kapitale, bendrovė turi teisę sumokėti kreditoriams faktinę akcijos vertę (akcijos dalis). akcijos dalis) bendrovės dalyvio.

Visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai, bendrovės dalyvio, kurio turtas areštuotas, faktinė akcijos (pajaus dalies) vertė gali būti apmokėta kreditoriams. kiti bendrovės dalyviai proporcingai jiems priklausančioms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale, jeigu bendrovės įstatuose ar visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu nenumatyta kitokia įmokos dydžio nustatymo tvarka. įmonėje.

Tikroji bendrovės nario pajaus (pajaus dalies) vertė bendrovės įstatiniame kapitale nustatoma pagal bendrovės paskutinio ataskaitinio laikotarpio, iki ieškinio pareiškimo dienos, buhalterinių ataskaitų duomenis. bendrovę išieškoti iš bendrovės nario pajų (pajų dalies) už savo skolas.

3. Tuo atveju, kai per tris mėnesius nuo kreditorių reikalavimo pateikimo dienos bendrovė ar jos dalyviai nesumoka visos bendrovės dalyvio akcijos (visos akcijos dalies), nuo kurios 2012 m. imamas vykdymas, bendrovės dalyvio akcijos (akcijos dalies) vykdymo rinkliava vykdoma ją parduodant viešame aukcione.

Bendrovės nario pasitraukimas iš bendrovės

1. Bendrovės dalyvis turi teisę bet kada išstoti iš bendrovės, nepaisydamas kitų jos dalyvių ar bendrovės sutikimo.

2. Jeigu bendrovės dalyvis išstoja iš bendrovės, jo dalis perleidžiama įmonei nuo pareiškimo išstoti iš bendrovės padavimo momento. Kartu įmonė privalo sumokėti pareiškimą dėl išstojimo iš bendrovės pateikusiam bendrovės dalyviui faktinę jo akcijos vertę, nustatytą pagal bendrovės finansinę atskaitomybę už metus, per kuriuos buvo pateiktas pareiškimas dėl išstojimo. iš bendrovės buvo pateiktas arba, bendrovės dalyviui sutikus, jam natūra duoti tokios pat vertės turtą, o nepilnai sumokėjus jo įnašą į bendrovės įstatinį kapitalą – tikroji dalies vertė. savo dalies, proporcingos sumokėtai įnašo daliai.

3. Bendrovė privalo per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos sumokėti bendrovės dalyviui, pateikusiam pareiškimą dėl išstojimo iš bendrovės, faktinę jam priklausančios akcijos vertę arba natūra duoti tokios pat vertės turtą. per kurį buvo pateiktas prašymas išstoti iš bendrovės, jei trumpesnis laikotarpis nenumatytas bendrovės įstatuose.

Bendrovės nario pajaus tikroji vertė apmokama iš skirtumo tarp bendrovės grynųjų aktyvų vertės ir bendrovės įstatinio kapitalo dydžio. Jeigu tokio skirtumo nepakanka, kad bendrovės dalyviui, pateikusiam prašymą išstoti iš bendrovės, būtų sumokėta faktinė jo akcijos vertė, bendrovė įpareigojama sumažinti įstatinį kapitalą trūkstama suma.

4. Bendrovės dalyvio išstojimas iš bendrovės neatleidžia jo nuo pareigos bendrovei įnešti įnašą į bendrovės turtą, atsiradusios iki pareiškimo dėl išstojimo iš bendrovės padavimo.

Įnašai į įmonės turtą

1. Bendrovės dalyviai įpareigoti, jeigu tai numatyta bendrovės įstatuose, visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu įnešti įnašus į bendrovės turtą. Tokia bendrovės dalyvių pareiga gali būti numatyta bendrovės įstatuose steigiant bendrovę arba bendrovės įstatų pakeitimu visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai.

Visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimas dėl įnašų į bendrovės turtą gali būti priimtas ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, jeigu didesnio balsų skaičiaus poreikis tokiam sprendimui priimti nėra numatytas bendrovės įstatuose.

2. Įnašus į bendrovės turtą moka visi bendrovės dalyviai proporcingai jiems priklausančioms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale, nebent įstatuose būtų numatyta kita įnašų į bendrovės turtą dydžio nustatymo tvarka. bendrovės.

Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta didžiausia visų ar tam tikrų bendrovės dalyvių įnašų į bendrovės turtą vertė, taip pat gali būti numatyti kiti apribojimai, susiję su įnašų į bendrovės turtą mokėjimu. Apribojimai, susiję su įnašų į bendrovės turtą mokėjimu, nustatyti tam tikram bendrovės nariui, perleidžiant jo dalį (akcijos dalį) akcijos (akcijos dalies) įgijėjo atžvilgiu. , netaikyti.

Nuostatos, nustatančios įnašų į bendrovės turtą dydžio neproporcingai bendrovės dalyvių akcijų dydžiui nustatymo tvarką, taip pat nuostatas, nustatančias apribojimus, susijusius su įnašų į bendrovės turtą mokėjimu, gali būti numatytos bendrovės 2007 m. įstatus steigiant arba įtrauktas į bendrovės įstatus visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės narių vienbalsiai.

Bendrovės įstatų nuostatų, nustatančių neproporcingai bendrovės dalyvių akcijų dydžiui įnašų į bendrovės turtą dydžio nustatymo tvarką, taip pat apribojimus, susijusius su įnašų į bendrovės turtą mokėjimu, pakeitimas ir panaikinimas. visiems bendrovės dalyviams, vykdomi visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų dalyvių bendrijos vienbalsiai. Bendrovės įstatų nuostatos, nustatančios nurodytus apribojimus tam tikram bendrovės nariui, keičiamos ir neįtraukiamos visuotinio bendrovės narių susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų narių balsų dauguma. bendrovės narių balsų skaičiaus, jeigu bendrovės narys, kuriam nustatyti tokie apribojimai, balsavo už tokio sprendimo priėmimą arba davė raštišką sutikimą.

3. Įnašai į bendrovės turtą mokami pinigais, jeigu ko kita nenustato bendrovės įstatai arba visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimas.

4. Įnašai į bendrovės turtą nekeičia bendrovės dalyvių akcijų dydžio ir nominalios vertės bendrovės įstatiniame kapitale.

Įmonės pelno paskirstymas tarp įmonės dalyvių

1. Bendrovė turi teisę kas ketvirtį, kartą per pusmetį arba kartą per metus priimti sprendimą dėl savo grynojo pelno paskirstymo bendrovės dalyviams. Sprendimą dėl bendrovės pelno dalies paskirstymo bendrovės dalyviams nustatymo priima visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas.

2. Dalis bendrovės pelno, skirto paskirstyti jos dalyviams, paskirstoma proporcingai jiems priklausančioms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale.

Bendrovės įstatuose ją steigiant arba keičiant bendrovės įstatus visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai, gali būti nustatyta kitokia pelno paskirstymo tvarka tarp bendrovės dalyvių. bendrovė. Bendrovės įstatų nuostatų, nustatančių tokią tvarką, keitimas ir pašalinimas vykdomas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai.

Įmonės pelno paskirstymo tarp bendrovės dalyvių apribojimai. Įmonės pelno išmokėjimo įmonės dalyviams apribojimai

1. Bendrovė neturi teisės priimti sprendimo dėl savo pelno paskirstymo bendrovės dalyviams:

iki visiško viso įmonės įstatinio kapitalo apmokėjimo;

prieš sumokant faktinę bendrovės dalyvio akcijos (akcijos dalies) vertę šio federalinio įstatymo numatytais atvejais;

jei tokio sprendimo priėmimo metu įmonė atitinka nemokumo (bankroto) požymius pagal federalinį nemokumo (bankroto) įstatymą arba jei tokie požymiai atsiranda įmonėje dėl tokio sprendimo;

jeigu tokio sprendimo priėmimo metu bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už įstatinį kapitalą ir rezervo fondą arba dėl tokio sprendimo tampa mažesnė už jų dydį;

2. Bendrovė neturi teisės mokėti bendrovės dalyviams pelno, kurio paskirstymo tarp bendrovės dalyvių buvo priimtas sprendimas:

jei mokėjimo metu įmonė atitinka nemokumo (bankroto) požymius pagal federalinį nemokumo (bankroto) įstatymą arba jei nurodyti požymiai atsiranda įmonėje dėl mokėjimo;

jeigu mokėjimo metu bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už įstatinį kapitalą ir rezervo fondą arba dėl mokėjimo tampa mažesnė už jų dydį;

kitais federalinių įstatymų nustatytais atvejais.

Pasibaigus šiame punkte nurodytoms aplinkybėms, bendrovė privalo išmokėti bendrovės dalyviams pelną, kurio paskirstymo tarp bendrovės dalyvių priimtas sprendimas.

Rezervinis fondas ir kitos įmonės lėšos

Bendrovė gali sudaryti rezervinį fondą ir kitus fondus bendrovės įstatuose numatyta tvarka ir dydžiu.

federalinis įstatymas 2006 m. liepos 27 d. Nr. 138-FZ, šio federalinio įstatymo 31 straipsnis buvo pakeistas

31 straipsnis Įmonės vykdomas obligacijų platinimas

1. Bendrovė turi teisę išleisti obligacijas ir kitus emisijos lygio vertybinius popierius vertybinių popierių teisės aktų nustatyta tvarka.

2004 m. gruodžio 29 d. federaliniu įstatymu Nr. 192-FZ buvo pakeistas šio federalinio įstatymo 31 straipsnio 2 punktas

2. Įmonei leidžiama leisti obligacijas sumokėjus visą jos įstatinį kapitalą.

Obligacija turi turėti nominalią vertę. Visų bendrovės išleistų obligacijų nominali vertė neturi viršyti bendrovės įstatinio kapitalo dydžio ir (ar) trečiųjų asmenų įmonei šiems tikslams suteikto užstato dydžio. Nesant trečiųjų asmenų pateikto užstato, obligacijų emisija leidžiama ne anksčiau kaip trečiaisiais įmonės gyvavimo metais ir tinkamai patvirtinus dvejų pasibaigusių finansinių metų metinę finansinę atskaitomybę. Šie apribojimai netaikomi hipoteka užtikrintų obligacijų emisijoms ir kitais federalinių vertybinių popierių įstatymų nustatytais atvejais.

3. Baigėsi galiojimo laikas.

IV skyrius. Valdymas visuomenėje

Visuomenės organai

1. Aukščiausias bendrovės organas yra visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas. Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas gali būti eilinis arba neeilinis.

Visi bendrovės nariai turi teisę dalyvauti visuotiniame bendrovės narių susirinkime, dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus ir balsuoti priimant sprendimus.

Bendrovės steigimo dokumentų nuostatos ar bendrovės organų sprendimai, ribojantys nurodytas bendrovės dalyvių teises, yra niekiniai.

Kiekvienas bendrovės narys visuotiniame bendrovės narių susirinkime turi balsų skaičių, proporcingą jo daliai bendrovės įstatiniame kapitale, išskyrus šiame federaliniame įstatyme numatytus atvejus.

Bendrovės įstatuose ją steigiant arba keičiant bendrovės įstatus visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai, gali būti nustatyta kitokia balsų skaičiaus nustatymo tvarka. bendrovės dalyvių. Bendrovės įstatų nuostatų, nustatančių tokią tvarką, keitimas ir pašalinimas vykdomas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai.

2. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti bendrovės direktorių tarybą (stebėtojų tarybą).

Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencija nustatoma bendrovės įstatuose pagal šį federalinį įstatymą.

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencija apima bendrovės vykdomųjų organų sudarymą, jų įgaliojimų nutraukimą anksčiau laiko, pagrindinių sandorių sudarymo klausimų sprendimą. šio federalinio įstatymo 46 straipsnyje numatytais atvejais spręsti klausimus dėl sandorių, kuriais yra suinteresuota, šio federalinio įstatymo 45 straipsnyje numatytais atvejais spręsti klausimus, susijusius su visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo rengimas, sušaukimas ir rengimas, taip pat kitų šiame federaliniame įstatyme numatytų klausimų sprendimas. Jeigu klausimų, susijusių su bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo rengimu, sušaukimu ir pravedimu, sprendimas pagal bendrovės įstatus priskirtas bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai, bendrovės vykdomasis organas įgyja teisę reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą.

Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sudarymo ir veiklos tvarka, taip pat bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių įgaliojimų ir pirmininko kompetencijos nutraukimo tvarka. bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) yra nustatyta bendrovės įstatuose.

Bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai negali sudaryti daugiau kaip ketvirtadalį bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sudėties. Asmuo, atliekantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, negali vienu metu būti bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) pirmininku.

Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariams per tą laiką, kai jie eina savo pareigas, visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu gali būti mokamas atlyginimas ir (ar) kompensuojamos su šių pareigų vykdymu susijusios išlaidos. . Minėtų atlyginimų ir kompensacijų dydžiai nustatomi visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu.

3. Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, bendrovės vienasmenio vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo ir bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai, kurie nėra bendrovės nariai, gali dalyvauti bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariais. visuotinis patariamojo balso teisę turinčių bendrovės narių susirinkimas.

4. Bendrovės einamosios veiklos valdymą vykdo vienasmenis bendrovės vykdomasis organas arba vienasmenis bendrovės vykdomasis organas ir kolegialus bendrovės vykdomasis organas. Bendrovės vykdomieji organai yra atskaitingi visuotiniam bendrovės dalyvių susirinkimui ir bendrovės valdybai (stebėtojų tarybai).

5. Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nario, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nario balsavimo teisės perdavimas kitiems asmenims, įskaitant kitus bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narius. bendrovei, kitiems bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariams, neleidžiama.

6. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti bendrovės revizijos komisiją (revizoriaus rinkimą). Įmonėse, kuriose dalyvauja daugiau nei penkiolika dalyvių, bendrovės revizijos komisijos sudarymas (auditoriaus rinkimas) yra privalomas. Bendrovės revizijos komisijos nariu (auditoriumi) gali būti ir asmuo, kuris nėra bendrovės narys.

Bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) funkcijas, jeigu tai numatyta bendrovės įstatuose, gali atlikti visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo patvirtintas auditorius, nesusijęs su turtiniais interesais. bendrovė, bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai ir bendrovės nariai.

Bendrovės audito komisijos (auditoriaus) nariais negali būti bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), asmuo, atliekantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, ir bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariais. bendrovė.

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija

1. Visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetenciją nustato bendrovės įstatai pagal šį federalinį įstatymą.

2. Į išimtinę bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetenciją įeina:

1) pagrindinių bendrovės veiklos krypčių nustatymas, taip pat sprendimo dėl dalyvavimo asociacijose ir kitose komercinių organizacijų asociacijose priėmimas;

2) bendrovės įstatų keitimas, įskaitant bendrovės įstatinio kapitalo dydžio keitimą;

3) steigimo sutarties pakeitimai;

4) bendrovės vykdomųjų organų sudarymas ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, taip pat sprendimo dėl vieno bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų perdavimo komercinei organizacijai ar individualiam verslininkui priėmimas (toliau – vadovas), tokio vadovo ir sutarties su juo sąlygų patvirtinimas;

5) bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išrinkimas ir išankstinis įgaliojimų nutraukimas;

6) metinių ataskaitų ir metinių balansų tvirtinimas;

7) sprendimo dėl bendrovės grynojo pelno paskirstymo tarp bendrovės dalyvių priėmimas;

8) įmonės vidaus veiklą reglamentuojančių dokumentų (įmonės vidaus dokumentų) tvirtinimas (priėmimas);

9) sprendimo dėl bendrovės obligacijų ir kitų emisijos lygio vertybinių popierių platinimo priėmimas;

10) audito paskyrimas, auditoriaus patvirtinimas ir apmokėjimo už jo paslaugas dydžio nustatymas;

11) sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo ar likvidavimo priėmimas;

12) likvidacinės komisijos paskyrimas ir likvidavimo balansų tvirtinimas;

13) kitų šiame federaliniame įstatyme numatytų klausimų sprendimas.

Klausimai, priskirti išimtinei bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai, negali būti perduoti jiems spręsti bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), išskyrus šiame federaliniame įstatyme numatytus atvejus, taip pat bendrovės vykdomieji organai.

Artimiausias visuotinis bendrovės narių susirinkimas

Kitas visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais terminais, bet ne rečiau kaip kartą per metus. Artimiausią visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas.

Bendrovės įstatuose turi būti nustatyta data, kada bus surengtas kitas visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas, kuriame tvirtinami metiniai bendrovės veiklos rezultatai. Nurodytas visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas

1. Neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais atvejais, taip pat visais kitais atvejais, jeigu toks visuotinis susirinkimas reikalingas bendrovės ir jos dalyvių interesams.

2. Neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas savo iniciatyva, bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus), revizoriaus, auditoriaus prašymu, 2012 m. taip pat bendrovės dalyviai, kurie iš viso turi ne mažiau kaip dešimtadalį visų bendrijos narių balsų.

Bendrovės vykdomasis organas privalo per penkias dienas nuo prašymo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą gavimo dienos išnagrinėti šį prašymą ir priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą arba atsisakyti jį laikyti. Sprendimą atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą bendrovės vykdomasis organas gali priimti tik tuo atveju, jei:

jei nesilaikoma šio federalinio įstatymo nustatytos prašymo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą pateikimo tvarkos;

jei nė vienas iš klausimų, siūlomų įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, nepriklauso jo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų.

Jeigu vienas ar keli klausimai, siūlomi įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, nepriklauso visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų, šie klausimai neįtrauktas į darbotvarkę.

Bendrovės vykdomasis organas neturi teisės keisti klausimų, siūlomų įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, formuluotės, taip pat keisti siūlomos neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo rengimo formos. .

Kartu su klausimais, kuriuos siūloma įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, bendrovės vykdomasis organas savo iniciatyva turi teisę įtraukti į jį papildomų klausimų.

3. Priėmus sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, minėtas visuotinis susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per keturiasdešimt penkias dienas nuo prašymo jį surengti gavimo dienos.

4. Jeigu per šio federalinio įstatymo nustatytą terminą nepriimamas sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą arba nusprendžiama atsisakyti jį surengti, neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas gali būti sušauktas iki 2012 m. įstaigas ar asmenis, kuriems reikia jį laikyti.

Tokiu atveju įmonės vykdomasis organas privalo nurodytiems organams ar asmenims pateikti bendrovės dalyvių sąrašą su jų adresais.

Tokio visuotinio susirinkimo parengimo, sušaukimo ir pravedimo išlaidos gali būti kompensuojamos bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu bendrovės lėšų sąskaita.

1. Bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys privalo ne vėliau kaip prieš trisdešimt dienų iki jo sušaukimo pranešti apie tai kiekvienam bendrovės dalyviui registruotu laišku bendrovės dalyvių sąraše nurodytu adresu arba kitas įmonės įstatuose numatytas būdas.

2. Pranešime turi būti nurodytas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo laikas ir vieta bei siūloma darbotvarkė.

Bet kuris bendrovės narys turi teisę teikti pasiūlymus dėl papildomų klausimų įtraukimo į visuotinio bendrovės narių susirinkimo darbotvarkę ne vėliau kaip prieš penkiolika dienų iki jo. Papildomi klausimai, išskyrus klausimus, kurie nepriklauso visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų, įtraukiami į visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę.

Bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys neturi teisės keisti papildomų klausimų, siūlomų įtraukti į bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo darbotvarkę, formuluotės.

Jeigu bendrovės dalyvių siūlymu yra keičiama pradinė visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkė, bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys privalo apie padarytus pakeitimus pranešti visiems bendrovės dalyviams. į darbotvarkę ne vėliau kaip prieš dešimt dienų iki jos surengimo.nurodytas šio straipsnio 1 dalyje.

3. Informacija ir medžiaga, kuri turi būti teikiama bendrovės dalyviams rengiant visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, apima bendrovės metinį pranešimą, bendrovės audito komisijos (auditoriaus) ir auditoriaus išvadas, pagrįstas bendrovės 2014 m. bendrovės metinių ataskaitų ir metinių balansų auditas, informacija apie kandidatą (kandidatus) į bendrovės vykdomuosius organus, bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą) ir audito komisiją (auditorius), pakeitimų projektus. ir bendrovės steigimo dokumentų papildymus arba naujos redakcijos bendrovės steigimo dokumentų projektus, bendrovės vidaus dokumentų projektus, taip pat kitą informaciją (medžiagą), numatytą bendrovės įstatuose.

Jeigu bendrovės įstatuose nenumatyta kitokia bendrovės dalyvių supažindinimo su informacija ir medžiaga tvarka, bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys privalo jiems informaciją ir medžiagą siųsti kartu su pranešimu bendrovės dalyvių susirinkimą, o pasikeitus darbotvarkei, kartu su pranešimu apie pasikeitimą išsiunčiama ir atitinkama informacija bei medžiaga.

Nurodyta informacija ir medžiaga per trisdešimt dienų iki visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo turi būti pateikta visiems bendrovės dalyviams susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose. Bendrovė privalo bendrovės nario prašymu pateikti jam šių dokumentų kopijas. Įmonės imamas mokestis už šių kopijų suteikimą negali viršyti jų pagaminimo savikainos.

4. Bendrovės įstatuose gali būti numatyti trumpesni laikotarpiai nei nurodyti šiame straipsnyje.

5. Pažeidus šiame straipsnyje nustatytą visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarką, toks visuotinis susirinkimas pripažįstamas kompetentingu, jeigu jame dalyvauja visi bendrovės dalyviai.

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo tvarka

1. Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas vyksta šio federalinio įstatymo, bendrovės įstatų ir jos vidaus dokumentų nustatyta tvarka. Tiek, kiek nereglamentuoja šis federalinis įstatymas, bendrovės įstatai ir bendrovės vidaus dokumentai, visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo rengimo tvarka nustatoma visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu.

2. Prieš pradedant visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, atliekama atvykusių dalyvių registracija įmonėje.

Bendrovės nariai turi teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime asmeniškai arba per savo atstovus. Bendrovės dalyvių atstovai privalo pateikti tinkamus įgaliojimus patvirtinančius dokumentus. Įmonės dalyvio atstovui išduodamame įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą (vardas arba pareigos, gyvenamoji ar buveinė, paso duomenys), surašytas pagal 4 ir 5 dalių reikalavimus. Pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 185 straipsnį arba patvirtintas notaro.

Neįregistruotas bendrovės narys (bendrovės nario atstovas) neturi teisės dalyvauti balsavime.

3. Bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas atidaromas pranešime apie visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą nurodytu laiku arba, jei visi bendrovės dalyviai jau yra užsiregistravę, anksčiau.

4. Visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą atidaro asmuo, atliekantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, arba asmuo, vadovaujantis bendrovės kolektyviniam vykdomajam organui. Visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, kurį šaukia bendrovės valdyba (stebėtojų taryba), bendrovės audito komisija (auditorius), auditorius ar bendrovės dalyviai, atidaro bendrovės valdybos pirmininkas. bendrovės direktoriai (stebėtojų taryba), bendrovės audito komisijos pirmininkas (auditorius), auditorius arba vienas iš bendrovės dalyvių, sušaukęs šį visuotinį susirinkimą.

5. Asmuo, kuris pradeda visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, iš bendrovės dalyvių renka pirmininką. Jei bendrovės įstatai nenustato kitaip, balsuojant pirmininko rinkimo klausimu, kiekvienas dalyvis visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime turi vieną balsą, o sprendimas šiuo klausimu priimamas visų narių balsų dauguma. bendrovės dalyvių, turinčių teisę balsuoti šiame visuotiniame akcininkų susirinkime, balsų skaičius.

6. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo protokolo saugojimą organizuoja bendrovės vykdomasis organas.

Visų bendrovės dalyvių visuotinių susirinkimų protokolai surašomi į protokolų knygą, kurią bet kuriuo metu reikia pateikti bet kuriam bendrovės nariui susipažinti. Bendrovės dalyvių pageidavimu jiems išrašomi protokolų knygos išrašai, patvirtinti įmonės vykdomojo organo.

7. Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik tais darbotvarkės klausimais, apie kuriuos bendrovės dalyviams buvo pranešta pagal šio federalinio įstatymo 36 straipsnio 1 ir 2 dalis, išskyrus atvejus, kai dalyvauja visi bendrovės dalyviai. šį visuotinį susirinkimą.

8. Sprendimai šio federalinio įstatymo 33 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytais klausimais, taip pat kitais bendrovės įstatuose nustatytais klausimais priimami ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų dauguma. bendras bendrovės dalyvių balsų skaičius, jei tokiam sprendimui priimti reikia didesnio balsų skaičiaus šiame federaliniame įstatyme ar bendrovės įstatuose.

Sprendimus šio federalinio įstatymo 33 straipsnio 2 dalies 3 ir 11 punktuose nurodytais klausimais visi bendrovės dalyviai priima vienbalsiai.

Likę sprendimai priimami visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, nebent šis federalinis įstatymas ar bendrovės įstatai numato didesnio balsų skaičiaus poreikį tokiems sprendimams priimti.

9. Bendrovės įstatuose gali būti numatytas suminis balsavimas renkant bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narius ir (ar) audito komisijos narius. bendrovė.

Suminio balsavimo atveju kiekvienam bendrovės nariui priklausantis balsų skaičius dauginamas iš renkamų į bendrovės organą asmenų skaičiaus, ir bendrovės narys turi teisę atiduoti tokį balsų skaičių. gauti visą vienam kandidatui arba paskirstyti juos dviem ar daugiau kandidatų. Išrinktais laikomi kandidatai, surinkę daugiausiai balsų.

10. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimai priimami atviru balsavimu, jeigu bendrovės įstatuose nenumatyta kitokia sprendimų priėmimo tvarka.

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas, priimtas nedalyvaujant (apklausos būdu)

1. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas gali būti priimtas nedalyvaujant susirinkimui (bendrai dalyvaujant bendrovės dalyviams aptarti darbotvarkės klausimus ir priimti sprendimus balsuoti skirtais klausimais) balsuojant nedalyvaujant (apklausos būdu). Toks balsavimas gali būti vykdomas keičiantis dokumentais paštu, telegrafu, teletapu, telefonu, elektroniniu ar kitokiu ryšiu, kuris užtikrina siunčiamų ir gautų pranešimų autentiškumą bei jų dokumentinį patvirtinimą.

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas šio federalinio įstatymo 33 straipsnio 2 dalies 6 punkte nurodytais klausimais negali būti priimtas balsuojant nedalyvaujant (apklausos būdu).

2. Kai sprendimą priima visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas balsuodamas nedalyvaujant (apklausos būdu), šio federalinio įstatymo 37 straipsnio 2, 3, 4, 5 ir 7 dalys, taip pat 1 dalies nuostatos, 2008 m. šio federalinio įstatymo 36 straipsnio 2 ir 3 straipsniais, iš dalies jų terminus.

3. Balsavimo nedalyvaujant vykdymo tvarką nustato įmonės vidinis dokumentas, kuriame turėtų būti numatyta pareiga informuoti visus įmonės dalyvius apie siūlomą darbotvarkę, galimybė supažindinti visus įmonės dalyvius su visa reikalinga informacija. ir medžiaga iki balsavimo pradžios, galimybė teikti siūlymus dėl papildomų klausimų įtraukimo į darbotvarkę, įpareigojimo pranešti visiems bendrovės nariams iki balsavimo dėl pakeistos darbotvarkės pradžios, taip pat terminas iki balsavimo pradžios. balsavimo procedūros pabaiga.

Sprendimų priėmimas klausimais, susijusiais su bendrovės, vienintelio bendrovės dalyvio, visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija

Įmonėje, kurią sudaro vienas dalyvis, sprendimus klausimais, susijusiais su visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencija, priima vienintelis bendrovės dalyvis individualiai ir jie surašomi raštu. Šiuo atveju šio federalinio įstatymo 34, 35, 36, 37, 38 ir 43 straipsnių nuostatos netaikomos, išskyrus nuostatas, susijusias su metinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo laiku.

Vienintelis bendrovės vykdomasis organas

1. Vienintelį bendrovės vykdomąjį organą (generalinį direktorių, prezidentą ir kt.) bendrovės įstatuose nustatytam laikotarpiui renka visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas. Vienasmenis bendrovės vykdomasis organas taip pat gali būti renkamas ne iš savo dalyvių tarpo.

Sutartį tarp bendrovės ir bendrovės vienasmenio vykdomojo organo funkcijas atliekančio asmens bendrovės vardu pasirašo asmuo, pirmininkavęs visuotiniam bendrovės dalyvių susirinkimui, kuriame vienasmenio vykdomojo organo funkcijas vykdantis asmuo. buvo išrinktas bendrovės dalyvis arba bendrovės dalyvis, įgaliotas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu.

2. Vienintelis bendrovės vykdomasis organas gali būti tik asmuo, išskyrus šio federalinio įstatymo 42 straipsnyje numatytą atvejį.

3. Vienintelis bendrovės vykdomasis organas:

1) veikia bendrovės vardu neturėdamas įgaliojimo, įskaitant atstovavimą jos interesams ir sandorių sudarymą;

2) išduoda atstovavimo teisės bendrovės vardu įgaliojimus, įskaitant įgaliojimus su pavadavimo teise;

3) leidžia įsakymus dėl įmonės darbuotojų priėmimo į pareigas, jų perkėlimo ir atleidimo, taiko skatinimo priemones ir skiria drausmines nuobaudas;

4) vykdo kitus šiame federaliniame įstatyme ar bendrovės įstatuose nenurodytus įgaliojimus, priklausančius bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo, bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) ir bendrovės kolegialaus vykdomojo organo kompetencijai.

4. Bendrovės vienasmenio vykdomojo organo veiklos ir jo sprendimų priėmimo tvarką nustato bendrovės įstatai, bendrovės vidaus dokumentai, taip pat bendrovės ir veiklą vykdančio asmens sudaryta sutartis. savo vienintelio vykdomojo organo funkcijas.

Bendrovės kolegialus vykdomasis organas

1. Jeigu bendrovės įstatuose kartu su vienu bendrovės vykdomuoju organu yra numatytas kolegialus bendrovės vykdomasis organas (valdyba, direkcija ir kt.), tokį organą renka visuotinis dalyvių susirinkimas. įmonėje įmonės įstatuose nustatytu kiekiu ir laikotarpiui.

Bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariu gali būti tik asmuo, kuris negali būti bendrovės nariu.

Bendrovės kolegialus vykdomasis organas vykdo bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus įgaliojimus.

Bendrovės kolegialaus vykdomojo organo pirmininko funkcijas atlieka asmuo, vykdantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės vadovui perduodami vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimai.

2. Bendrovės kolegialaus vykdomojo organo veiklos ir jo sprendimų priėmimo tvarką nustato bendrovės įstatai ir bendrovės vidaus dokumentai.

Įmonės vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimų perdavimas vadovui

Bendrovė turi teisę pagal sutartį perduoti savo vienintelio vykdomojo organo įgaliojimus vadovui, jei tokia galimybė yra aiškiai numatyta bendrovės įstatuose.

Sutartį su vadovu bendrovės vardu pasirašo visuotiniam bendrovės dalyvių susirinkimui pirmininkavęs asmuo, patvirtinęs sutarties su vadovu sąlygas, arba visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu įgaliotas bendrovės dalyvis. įmonės dalyvių.

Bendrovės valdymo organų sprendimų apskundimas

1. Visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimas, priimtas pažeidžiant šio federalinio įstatymo, kitų Rusijos Federacijos teisės aktų, bendrovės įstatų reikalavimus ir pažeidžiant bendrovės dalyvio teises bei teisėtus interesus, gali būti priimtas. balsavime nedalyvavusio arba prieš ginčijamą sprendimą balsavusio bendrovės dalyvio pareiškimu teismo pripažintas negaliojančiu. Toks prašymas gali būti paduotas per du mėnesius nuo tos dienos, kai bendrovės narys sužinojo arba turėjo sužinoti apie priimtą sprendimą. Jeigu skundžiamą sprendimą priėmusiame visuotiniame bendrovės narių susirinkime dalyvavo bendrovės narys, minėtas pareiškimas gali būti paduotas per du mėnesius nuo tokio sprendimo priėmimo dienos.

2. Teismas, atsižvelgdamas į visas bylos aplinkybes, turi teisę palikti galioti skundžiamą sprendimą, jeigu pareiškimą pateikusio bendrovės nario balsavimas negalėjo turėti įtakos balsavimo rezultatams, padaryti pažeidimai nėra reikšmingi ir sprendimu šiam bendrovės nariui nuostolių nepadarė.

3. Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), bendrovės vienasmenio vykdomojo organo, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo ar vadovo sprendimas, priimtas pažeidžiant šio federalinio įstatymo, kitų teisės aktų reikalavimus. Rusijos Federacijos nuostatai, bendrovės įstatai ir pažeidžiantys bendrovės nario teises bei teisėtus interesus, šio bendrovės nario prašymu teismo gali būti pripažinti negaliojančiais.

Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), vienasmenio bendrovės vykdomojo organo, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narių ir vadovo atsakomybė

1. Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), vienasmenio bendrovės vykdomojo organo nariai, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai, taip pat vadovas, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas. , turi veikti bendrovės interesais sąžiningai ir pagrįstai.

2. Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), bendrovės vienasmenio vykdomojo organo nariai, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai, taip pat vadovas atsako bendrovei už nuostolius, padarytus bendrovei. įmonei savo kaltais veiksmais (neveikimu), nebent federaliniai įstatymai nustato kitus atsakomybės pagrindus ir dydį. Tuo pat metu bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai, balsavę prieš sprendimą, dėl kurio bendrovė patyrė nuostolių, arba nedalyvavo balsavime. neatsako.

3. Nustatant bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), bendrovės vienasmenio vykdomojo organo, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narių, taip pat vadovo, atsakomybės pagrindus ir dydį, 2015 m. turi būti atsižvelgta į įprastas verslo apyvartos sąlygas ir kitas reikšmingas bylai aplinkybes.

4. Jeigu pagal šio straipsnio nuostatas atsako keli asmenys, jų atsakomybė bendrovei yra solidari.

5. Su ieškiniu atlyginti nuostolius, kuriuos bendrovei padarė bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narys, vienasmenis bendrovės vykdomasis organas, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narys ar vadovas. , įmonė ar jos dalyvis gali kreiptis į teismą.

Susidomėjimas įmonės sandoriu

1. Sandoriai, kuriais suinteresuotas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narys, asmuo, atliekantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narys, arba bendrovės nario, turinčio kartu su dukterinėmis įmonėmis dvidešimties ar daugiau procentų visų bendrovės dalyvių balsų skaičiaus, interesų bendrovė negali pareikšti be visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sutikimo. .

Šiuos asmenis bendrovė pripažįsta suinteresuotais sandoriu tais atvejais, kai jie, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) su jais susijusios įmonės:

yra sandorio šalis arba savo santykiuose su bendrove veikia trečiųjų asmenų interesais;

turėti (kiekviena atskirai arba kartu) dvidešimt ir daugiau procentų juridinio asmens, kuris yra sandorio šalis arba veikia trečiųjų asmenų interesais jų santykiuose su bendrove, akcijų (akcijų, pajų);

eiti pareigas juridinio asmens, kuris yra sandorio šalis arba santykiuose su bendrove veikia trečiųjų asmenų interesais, valdymo organuose;

kitais įmonės įstatuose nustatytais atvejais.

2. Šio straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodyti asmenys privalo atkreipti visuotinio dalyvių susirinkimo dėmesį į bendrovės informaciją:

apie juridinius asmenis, kuriuose jiems, jų sutuoktiniams, tėvams, vaikams, broliams, seserims ir (ar) jų dukterinėms įmonėms priklauso dvidešimt ir daugiau procentų akcijų (pajų, pajų);

apie juridinius asmenis, kuriuose jie, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) su jais susijusios įmonės eina pareigas valdymo organuose;

apie jiems žinomus vykdomus ar numatomus sandorius, kurių sudarymu gali būti pripažintas suinteresuotais.

3. Sprendimą sudaryti bendrovės sandorį, kuriuo yra suinteresuota, priima visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas visų nesuinteresuotų bendrovės dalyvių balsų dauguma. .

4. Suinteresuotam sandoriui sudaryti nereikia visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo, numatyto šio straipsnio 3 dalyje, tais atvejais, kai sandoris sudaromas vykdant įprastinę ūkinę veiklą. veikla tarp bendrovės ir kitos šalies, vykusi iki to momento, nuo kurio sandoriu suinteresuotas asmuo pripažįstamas tokiu pagal šio straipsnio 1 dalį (sprendimo priimti nereikia iki kito visuotinio akcininkų susirinkimo dienos). įmonės dalyviai).

5. Sandoris, kuriuo yra suinteresuota ir kuris sudarytas pažeidžiant šiame straipsnyje numatytus reikalavimus, gali būti pripažintas negaliojančiu pagal bendrovės ar jos dalyvio ieškinį.

6. Šis straipsnis netaikomas įmonėms, sudarytoms iš vieno dalyvio, kuris kartu atlieka ir vienasmenio šios bendrovės vykdomojo organo funkcijas.

7. Jeigu bendrovėje sudaroma bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba), sprendimo dėl suinteresuotų sandorių sudarymo priėmimas bendrovės įstatuose gali būti priskirtas jos kompetencijai. išskyrus atvejus, kai įmokos pagal sandorį suma arba turto, kuris yra sandorio dalykas, vertė viršija du procentus bendrovės turto vertės, nustatytos pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio finansines ataskaitas.

dideli pasiūlymai

1. Didelis sandoris – tai sandoris ar keli tarpusavyje susiję sandoriai, susiję su įmonės tiesioginiu ar netiesioginiu turto, kurio vertė didesnė kaip dvidešimt penki procentai įmonės turto vertės, įsigijimu, perleidimu arba galimybe jį perleisti. , nustatomas remiantis finansinėmis ataskaitomis už paskutinį ataskaitinį laikotarpį iki sprendimų dėl tokių sandorių priėmimo dienos, nebent įmonės įstatuose numatyta didesnė stambaus sandorio suma. Dideli sandoriai nepripažįstami kaip sandoriai, sudaryti vykdant įprastinę įmonės veiklą.

2. Šiame straipsnyje bendrovės dėl stambaus sandorio perleidžiamo turto vertė nustatoma pagal jos apskaitos duomenis, o įmonės įsigyto turto vertė – pagal 2008 m. pasiūlymo kaina.

3. Sprendimą sudaryti esminį sandorį priima visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas.

4. Tuo atveju, kai bendrovėje sudaroma bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba), priimami sprendimai dėl didelių sandorių, susijusių su bendrovės tiesioginiu ar netiesioginiu turto įsigijimu, perleidimu ar galimybe jį perleisti. , kurio vertė yra nuo dvidešimt penkių iki penkiasdešimties procentų bendrovės turto vertės, bendrovės įstatais gali būti priskirta bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai.

5. Didelis sandoris, sudarytas pažeidžiant šiame straipsnyje numatytus reikalavimus, gali būti pripažintas negaliojančiu bendrovės ar jos dalyvio ieškiniu.

6. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad stambiems sandoriams sudaryti nereikia visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo ir bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo.

Bendrovės revizijos komisija (auditorius).

1. Bendrovės revizijos komisiją (auditorių) bendrovės įstatuose nustatytam laikotarpiui renka visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas.

Bendrovės revizijos komisijos narių skaičius nustatomas bendrovės įstatuose.

2. Bendrovės revizijos komisija (revizorius) turi teisę bet kada atlikti įmonės finansinės-ūkinės veiklos auditą ir susipažinti su visa su įmonės veikla susijusia dokumentacija. Bendrovės audito komisijos (auditoriaus) prašymu bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas vykdantis asmuo, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai. įmonė, taip pat įmonės darbuotojai privalo žodžiu arba raštu duoti reikiamus paaiškinimus.

3. Bendrovės revizijos komisija (revizorius) privalo patikrinti bendrovės metines ataskaitas ir balansus prieš juos patvirtinant visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime. Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas neturi teisės tvirtinti bendrovės metinių ataskaitų ir balansų, nesant bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išvadų.

4. Bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) darbo tvarką nustato bendrovės įstatai ir vidaus dokumentai.

5. Šis straipsnis taikomas tais atvejais, kai bendrovės audito komisijos sudarymas arba bendrovės auditoriaus rinkimai yra numatyti bendrovės įstatuose arba yra privalomi pagal šį federalinį įstatymą.

Įmonės auditas

Bendrovė, siekdama patikrinti ir patvirtinti bendrovės metinių ataskaitų ir balansų teisingumą, taip pat patikrinti bendrovės einamąją padėtį, turi teisę visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu pasitelkti specialistą. auditorius, nesusijęs su bendrove turtiniais interesais, bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, asmuo, veikiantis kaip vienasmenis bendrovės vykdomasis organas, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai ir dalyviai įmonėje.

Bet kurio bendrovės nario prašymu auditą gali atlikti jo pasirinktas profesionalus auditorius, kuris turi atitikti šio straipsnio pirmojoje dalyje nustatytus reikalavimus. Atliekant tokį auditą, apmokėjimas už auditoriaus paslaugas atliekamas įmonės, kurios prašymu jis atliekamas, lėšomis. Bendrovės nario išlaidos, apmokėtos už auditoriaus paslaugas, gali būti jam kompensuojamos bendrovės lėšomis visuotinio narių susirinkimo sprendimu.

Auditoriaus dalyvavimas, tikrinantis ir patvirtinantis bendrovės metinių ataskaitų ir balansų teisingumą, yra privalomas federalinių įstatymų ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų numatytais atvejais.

Bendrovės vieša ataskaita

1. Bendrovė neprivalo skelbti savo veiklos ataskaitų, išskyrus šiame federaliniame įstatyme ir kituose federaliniuose įstatymuose numatytus atvejus.

2. Obligacijų ir kitų emisijos lygio vertybinių popierių viešo platinimo atveju bendrovė privalo kasmet skelbti metines ataskaitas ir balansus, taip pat atskleisti kitą informaciją apie savo veiklą, numatytą federaliniuose įstatymuose ir teisės aktuose, priimtuose pagal juos.

Įmonės dokumentų saugojimas

1. Įmonė privalo saugoti šiuos dokumentus:

bendrovės steigimo dokumentai, taip pat bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai ir papildymai, padaryti ir nustatyta tvarka įregistruoti;

bendrovės steigėjų susirinkimo protokolą (protokolą), kuriame priimtas sprendimas dėl bendrovės steigimo ir nepiniginių įnašų į bendrovės įstatinį kapitalą piniginės vertės patvirtinimo, taip pat kiti sprendimai. susiję su įmonės kūrimu;

dokumentas, patvirtinantis įmonės valstybinę registraciją;

dokumentai, patvirtinantys įmonės teises į turtą jos balanse;

įmonės vidaus dokumentai;

bendrovės filialų ir atstovybių nuostatai;

dokumentus, susijusius su obligacijų ir kitų bendrovės nuosavybės vertybinių popierių emisija;

visuotinių bendrovės dalyvių susirinkimų, bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), kolegialaus bendrovės vykdomojo organo ir bendrovės audito komisijos posėdžių protokolai;

su įmone susijusių asmenų sąrašai;

bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus), auditoriaus, valstybės ir savivaldybių finansų kontrolės įstaigų išvados;

kiti dokumentai, numatyti Rusijos Federacijos federaliniuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose, bendrovės įstatai, bendrovės vidaus dokumentai, visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimai, bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) ir bendrovės vykdomieji organai.

2. Bendrovė šio straipsnio 1 dalyje numatytus dokumentus saugo savo viename vykdomojo organo buveinėje arba kitoje bendrovės dalyviams žinomoje ir prieinamoje vietoje.

V skyrius. Įmonės reorganizavimas ir likvidavimas

Visuomenės reorganizacija

1. Įmonė gali būti savanoriškai reorganizuojama šio federalinio įstatymo nustatyta tvarka.

Kitus įmonės reorganizavimo pagrindus ir tvarką nustato Rusijos Federacijos civilinis kodeksas ir kiti federaliniai įstatymai.

2. Bendrovės reorganizavimas gali būti vykdomas jungimo, prisijungimo, skaidymo, atskyrimo ir pertvarkymo būdu.

3. Įmonė laikoma reorganizuota, išskyrus reorganizavimo prijungimo forma atvejus nuo reorganizavimo būdu sukurtų juridinių asmenų valstybinės įregistravimo momento.

Kai įmonė reorganizuojama jungimosi su kita bendrove būdu, pirmoji iš jų laikoma reorganizuota nuo įrašo į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą padarymo apie prijungtos bendrovės veiklos pabaigą.

4. Įmonių, įsteigtų po reorganizavimo, valstybinė registracija ir įrašų apie reorganizuotų įmonių veiklos nutraukimą, taip pat įstatų pakeitimų valstybinė registracija atliekama federalinių įstatymų nustatyta tvarka.

5. Ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo sprendimo reorganizuoti įmonę priėmimo dienos, o reorganizavus įmonę jungimo ar prisijungimo būdu nuo sprendimo dėl to priėmimo dienos iki paskutinės 2012 m. jungime ar prisijungime dalyvaujančioms įmonėms, bendrovė privalo raštu pranešti visiems jai žinomiems įmonės kreditoriams ir paskelbti spaudoje, kurioje skelbiami duomenys apie juridinių asmenų valstybinę registraciją, pranešimą apie priimtą sprendimą. Tuo pačiu įmonės kreditoriai per trisdešimt dienų nuo pranešimų jiems išsiuntimo dienos arba per trisdešimt dienų nuo pranešimo apie priimtą sprendimą paskelbimo dienos turi teisę raštu reikalauti nutraukti ar įvykdyti sprendimą anksčiau laiko. atitinkamų įmonės įsipareigojimų ir jų nuostolių atlyginimo.

Įmonių, įsteigtų po reorganizavimo, valstybinė registracija ir įrašų apie reorganizuojamų įmonių veiklos nutraukimą įrašymas vykdomas tik pateikus įrodymus, kad šioje dalyje nustatyta tvarka buvo pranešta kreditoriams.

Jeigu iš atskyrimo balanso neįmanoma nustatyti reorganizuojamos įmonės teisių perėmėjo, reorganizavimo metu sukurti juridiniai asmenys solidariai atsako už reorganizuojamos įmonės prievoles jos kreditoriams.

Bendrijų susijungimas

1. Įmonių susijungimas – tai naujos įmonės steigimas jai perleidžiant visas dviejų ar daugiau įmonių teises ir pareigas bei pastarosios pasibaigimas.

2. Dėl tokio reorganizavimo, dėl jungimo sutarties ir jungimo būdu sukurtos bendrovės įstatų patvirtinimo sprendžia kiekvienos reorganizuojant jungimo būdu dalyvaujančios bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas, dėl perdavimo akto patvirtinimo.

3. Susijungimo sutartis, kurią pasirašo visi po susijungimo sukurtos bendrovės dalyviai, kartu su įstatais yra jos steigiamasis dokumentas ir turi atitikti visus Rusijos Federacijos civilinio kodekso ir šio federalinio įstatymo reikalavimus. dėl steigimo sutarties.

4. Jeigu kiekvienos reorganizavime jungimo būdu dalyvaujančios bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas priima sprendimą dėl tokio reorganizavimo ir dėl jungimo sutarties patvirtinimo, jungimo būdu sukurtos bendrovės įstatai ir perdavimo aktas, jungimosi būdu sukurtos bendrovės vykdomųjų organų rinkimai, vykdomi jungtyje dalyvaujančių bendrovių jungtiniame visuotiniame dalyvių susirinkime. Tokio visuotinio susirinkimo surengimo terminus ir tvarką nustato jungimo sutartis.

Sujungimo būdu sukurtos įmonės vienintelis vykdomasis organas atlieka veiksmus, susijusius su šios bendrovės valstybine registracija.

5. Įmonėms susijungus, visos kiekvienos iš jų teisės ir pareigos pagal perdavimo aktus pereina jungimo būdu sukurtai bendrovei.

Visuomenės prisijungimas

1. Įmonės susijungimas – tai vienos ar kelių įmonių pasibaigimas, visų jų teisių ir pareigų perkėlimas kitai bendrovei.

2. Sprendimą dėl reorganizavimo, stojimo sutarties patvirtinimo priima kiekvienos bendrovės, dalyvaujančios reorganizavime jungimo būdu, visuotinis dalyvių susirinkimas, o jungiamos bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas taip pat priima sprendimą dėl pritarimo. perdavimo aktą.

3. Jungime dalyvaujančių bendrovių jungtinis visuotinis dalyvių susirinkimas atlieka bendrovės, kuriai jungiamasi, steigimo dokumentų pakeitimus, susijusius su bendrovės dalyvių sudėties pasikeitimu, dydžio nustatymu. savo akcijų, kitus jungimo sutartyje numatytus pakeitimus, taip pat prireikus sprendžia kitus klausimus, įskaitant klausimus dėl bendrovės, į kurią jungiamasi, organų rinkimo. Tokio visuotinio susirinkimo surengimo terminus ir tvarką nustato stojimo sutartis.

4. Vienai bendrovei prisijungus prie kitos, pastarajai pagal perdavimo aktą pereina visos prijungtos bendrovės teisės ir pareigos.

Visuomenės padalijimas

1. Įmonės padalijimas – tai įmonės pasibaigimas, visas jos teises ir pareigas perleidžiant naujai įsteigtoms įmonėms.

2. Dėl reorganizavimo, bendrovės skaidymo tvarkos ir sąlygų, naujų įmonių steigimo ir atskyrimo balanso patvirtinimo sprendžia visuotinis bendrovės, reorganizuojamos skaidymo būdu, dalyvių susirinkimas. lapas.

3. Kiekvienos skaidymo metu sukurtos bendrovės nariai pasirašo steigimo sutartį. Įstatus ir renka bendrovės organus, susidaręs dėl skaidymo, kiekvienos bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas tvirtina.

4. Bendrovę padalijant, visos jos teisės ir pareigos pagal atskyrimo balansą pereina skaidymo metu sukurtoms įmonėms.

Visuomenės atskyrimas

1. Įmonės atskyrimas – tai vienos ar kelių įmonių sukūrimas jam (joms) perleidžiant reorganizuojamos įmonės teises ir pareigas pastarosios nenutraukiant.

2. Dėl tokio pertvarkymo, atskyrimo tvarkos ir sąlygų, naujos bendrovės (naujų įmonių) steigimo ir steigimo priima sprendimą visuotinis bendrovės, reorganizuojamos atskyrimo būdu, dalyvių susirinkimas. atskyrimo balanso patvirtinimą, o į atskyrimo būdu reorganizuojamos bendrovės steigimo dokumentus įtraukti pasikeitimus, susijusius su bendrovės dalyvių sudėties pasikeitimu, jų akcijų dydžio nustatymu, ir kitus sprendimu dėl atskyrimo numatytus pakeitimus, taip pat prireikus sprendžia kitus klausimus, įskaitant ir bendrovės organų rinkimo klausimus.

Atsiskyrusios įmonės dalyviai pasirašo steigimo sutartį. Atskyrimo įmonės visuotinis dalyvių susirinkimas tvirtina jos įstatus ir renka bendrovės organus.

Jeigu reorganizuojama įmonė yra vienintelis atskyrimo įmonės dalyvis, bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu, atskyrimo tvarkos ir sąlygų sprendžia jos visuotinis susirinkimas, taip pat tvirtina. atskyrimo įmonės įstatus ir atskyrimo balansą bei renka atskiriamos bendrovės organus.

3. Iš bendrovės atskyrus vieną ar kelias įmones, kiekvienai iš jų pagal atskyrimo balansą pereina dalis reorganizuojamos įmonės teisių ir pareigų.

Visuomenės transformacija

1. Įmonė turi teisę būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, papildomos atsakomybės bendrovę arba gamybinį kooperatyvą.

2. Dėl tokio pertvarkymo, pertvarkymo tvarkos ir sąlygų, bendrovės dalyvių akcijų keitimo į akcinės bendrovės akcijas tvarkos sprendžia visuotinis bendrovės, kuri reorganizuojama reorganizavimo būdu, dalyvių susirinkimas. papildomos atsakomybės bendrovės dalyvių ar gamybinio kooperatyvo narių pajų, patvirtinus akcinės bendrovės, papildomos atsakomybės bendrovės ar gamybinio kooperatyvo, sukurto dėl pertvarkos įstatus, taip pat patvirtinus perdavimo aktą.

3. Pertvarkymo metu sukurto juridinio asmens dalyviai priima sprendimą dėl jo organų išrinkimo pagal federalinių įstatymų tokiems juridiniams asmenims reikalavimus ir paveda atitinkamai įstaigai atlikti veiksmus, susijusius su juridinio asmens valstybine registracija. transformacijos rezultatas.

4. Reorganizavus įmonę, pertvarkymo būdu sukurtam juridiniam asmeniui pereina visos reorganizuojamos įmonės teisės ir pareigos pagal perdavimo aktą.

2002 m. kovo 21 d. Federaliniu įstatymu Nr. 31-FZ buvo pakeistas šio federalinio įstatymo 57 straipsnis. Pakeitimai įsigalioja 2002 m. liepos 1 d.

Draugijos likvidavimas

1. Įmonė gali būti likviduojama savanoriškai Rusijos Federacijos civilinio kodekso nustatyta tvarka, laikantis šio federalinio įstatymo ir bendrovės įstatų reikalavimų. Bendrovė taip pat gali būti likviduota teismo sprendimu Rusijos Federacijos civiliniame kodekse numatytais pagrindais.

Likvidavus įmonę, ji pasibaigia neperėjus teisių ir pareigų paveldėjimo būdu kitiems asmenims.

2. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas dėl bendrovės savanoriško likvidavimo ir likvidacinės komisijos paskyrimo priimamas bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), vykdomojo organo ar 2010 m. įmonės dalyvis.

Savo noru likviduojamos bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas priima sprendimą dėl įmonės likvidavimo ir likvidacinės komisijos skyrimo.

3. Nuo likvidacinės komisijos paskyrimo momento jai pereina visi įgaliojimai tvarkyti įmonės reikalus. Likvidavimo komisija likviduojamos įmonės vardu veikia teisme.

4. Jeigu likviduojamos įmonės dalyvė yra Rusijos Federacija, Rusijos Federaciją sudarantis vienetas ar savivaldybės subjektas, į likvidavimo komisiją įtraukiamas federalinės valstybės turto valdymo organo, specializuotos institucijos, parduodančios federalinį turtą, valstybės atstovas. Rusijos Federaciją steigiančio subjekto turto valdymo organas, Rusijos Federaciją sudarončio subjekto valstybinio turto pardavėjas arba vietos savivaldos institucija.

5. Įmonės likvidavimo tvarką nustato Rusijos Federacijos civilinis kodeksas ir kiti federaliniai įstatymai.

Likviduojamos įmonės turto paskirstymas jos dalyviams

1. Likviduojamos įmonės turtą, likusį po atsiskaitymų su kreditoriais, likvidacinė komisija paskirsto tarp bendrovės dalyvių tokia tvarka:

visų pirma paskirstoma paskirstytojo, bet nesumokėto pelno dalis įmonės dalyviams;

antroje eilėje likviduojamos bendrovės turto paskirstymas tarp bendrovės dalyvių vykdomas proporcingai jų dalims bendrovės įstatiniame kapitale.

2. Kiekvienos eilės reikalavimai tenkinami visiškai patenkinus ankstesnės eilės reikalavimus.

Jeigu paskirstytai, bet neišmokėtai pelno daliai sumokėti įmonės turto neužtenka, bendrovės turtas paskirstomas jos dalyviams proporcingai jų dalims bendrovės įstatiniame kapitale.

VI skyrius. Baigiamosios nuostatos

1998 m. gruodžio 31 d. Nr. 193-FZ, šio federalinio įstatymo 59 straipsnis buvo pakeistas

1998 m. liepos 11 d. Nr. 96-FZ, šio federalinio įstatymo 59 straipsnis buvo pakeistas

59 straipsnis Šio federalinio įstatymo įsigaliojimas

2. Nuo šio federalinio įstatymo įsigaliojimo momento Rusijos Federacijos teritorijoje galiojantys teisės aktai iki jų suderinimo su šiuo federaliniu įstatymu taikomi tiek, kiek jie neprieštarauja šiam federaliniam įstatymui.

Ribotos atsakomybės bendrovių (ribotos atsakomybės bendrijų) steigimo dokumentai nuo šio federalinio įstatymo įsigaliojimo momento taikomi tiek, kiek tai neprieštarauja šiam federaliniam įstatymui.

3. Iki šio federalinio įstatymo įsigaliojimo įsteigtų ribotos atsakomybės bendrovių (ribotos atsakomybės bendrijų) steigimo dokumentai turi būti suderinti su šiuo federaliniu įstatymu ne vėliau kaip 1999 m. liepos 1 d.

Ribotos atsakomybės bendrovės (ribotos atsakomybės ūkinės bendrijos), kurių dalyvių skaičius šio federalinio įstatymo įsigaliojimo metu yra didesnis nei penkiasdešimt, iki 1999 m. liepos 1 d. turi būti pertvarkomos į akcines bendroves ar gamybinius kooperatyvus arba jų skaičių sumažinti. dalyvių iki šio federalinio įstatymo nustatyto limito. Pertvarkant tokias ribotos atsakomybės bendroves (ribotos atsakomybės ūkines bendrijas) į akcines bendroves, jos gali būti pertvarkomos į uždarąsias akcines bendroves, neribojant didžiausio uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičiaus, nustatyto federaliniame įstatyme „Dėl akcinių bendrovių“. Akcinės bendrovės“. Minėtoms uždarosioms akcinėms bendrovėms Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 7 straipsnio 3 dalies antros ir trečios dalies nuostatos netaikomos.

Šioje dalyje nustatyta tvarka pertvarkant ribotos atsakomybės bendroves (ribotos atsakomybės ūkines bendrijas) į akcines bendroves arba gamybinius kooperatyvus, šio federalinio įstatymo 51 straipsnio 5 dalies nuostatos taip pat netaikomos.

Uždarosios akcinės bendrovės (ribotos atsakomybės ūkinės bendrijos) visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas pertvarkyti ribotos atsakomybės bendrovę (ribotos atsakomybės bendriją), kurios dalyvių skaičius šio federalinio įstatymo įsigaliojimo metu. viršija penkiasdešimt, priimami ne mažesne kaip dviejų trečdalių visų ribotos atsakomybės bendrovės (uždarosios atsakomybės ūkinės bendrijos) dalyvių balsų dauguma. Ribotos atsakomybės bendrovės (uždarosios atsakomybės ūkinės bendrijos) dalyviai, balsavę prieš sprendimo dėl jos pertvarkos priėmimą arba nedalyvėję balsavime, turi teisę nustatyta tvarka išstoti iš ribotos atsakomybės bendrovės. pagal šio federalinio įstatymo 26 straipsnį.

Ribotos atsakomybės bendrovės (ribotos atsakomybės ūkinės bendrijos), kurios savo steigimo dokumentų neatitiko šio federalinio įstatymo reikalavimų arba nebuvo pertvarkytos į akcines bendroves ar gamybos kooperatyvus, valstybinę registraciją vykdančios institucijos prašymu gali būti likviduojamos teisme. juridinių asmenų ar kitų valstybinių įstaigų ar vietos savivaldos įstaigų, kurioms teisę pateikti tokį reikalavimą suteikia federalinis įstatymas.

4. Šio straipsnio 3 dalyje nurodytos ribotos atsakomybės bendrovės (ribotos atsakomybės ūkinės bendrijos) atleidžiamos nuo registracijos mokesčio mokėjimo registruojant savo teisinio statuso pasikeitimus, susijusius su jo suderinimu su šiuo federaliniu įstatymu.

Rusijos Federacijos prezidentas B. Jelcinas

Maskvos Kremlius

LLC steigimą, registraciją ir veiklą reglamentuoja 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas „Dėl LLC“ Nr. 14-FZ.

Šiame straipsnyje rasite pagrindinę įstatymo apžvalgą, taip pat išsamią praeities ir būsimų pakeitimų analizę.


Dabartinis leidimas: Nr.31, 2016-03-07, galioja.

Federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ reglamentuoja labiausiai paplitusios formos juridinio asmens – ribotos atsakomybės bendrovės – kūrimą, registravimą ir veiklą. Šiame straipsnyje rasite įstatymo struktūros apžvalgą, kiekvieno skyriaus santrauką, naujausių įstatymo „Dėl LLC“ pakeitimų apžvalgą, taip pat galėsite atsisiųsti pačią „naujiausią“ federalinio įstatymo versiją. Akcinių bendrovių įstatymas naujos redakcijos 2016-07-03 nuo pakeitimų.

LLC įstatymo struktūros apžvalga

Federalinis įstatymas "Dėl ribotos atsakomybės bendrovių" priimtas 1998-02-08 Nr. 14-FZ nauja redakcija 2016-07-03 su pastabomis (toliau - Įstatymas "Dėl LLC"), susideda iš 6 skyrių ir 59 straipsnių:

• 1 skyriuje „Bendrosios nuostatos“ yra 1–10 straipsniai.

Šiame skyriuje aprašomi šio įstatymo reglamentuojami santykiai, pagrindinės ABĮ nuostatos, UAB priskiriama atsakomybė, informacija apie tokio juridinio asmens pavadinimą ir vietą, filialų, atstovybių ir dukterinių įmonių taisyklės, taip pat informaciją apie bendrovės dalyvius: teises, pareigas ir pašalinimą iš visuomenės.

• 2 skyrius „Bendrijos steigimas“ apima 11–13 straipsnius.

Skyriuje pateikiama informacija apie LLC steigimą ir valstybinę registraciją.

• 3 skyrius „Bendrovės įstatinis kapitalas. Įmonės nuosavybė“, apima 14–31 straipsnius.

Skyriuje aprašomi įstatinio kapitalo sudarymo ir padalijimo principai, jo didinimo ir mažinimo būdai, dalyvių akcijų tvarkymo (atsavinimo, perleidimo) tvarka, dalyvio pasitraukimo taisyklės, pelno paskirstymo principai, informacija. dėl LLC lėšų ir turto, taip pat LLC vertybinių popierių išleidimo taisyklės.

3 skyriuje yra 3.1 skyrius. „Bendrovės dalyvių sąrašo tvarkymas“, kuriame yra 31.1 p., kuriame atskleidžiami bendrovės dalyvių sąrašo vedimo principai ir taisyklės.

• 4 skyrius „Valdymas visuomenėje“ apima nuo 32 iki 50 straipsnių.

Skyriuje nurodomi pagrindiniai bendrovės valdymo organai, jų teisės, pareigos ir atsakomybė, bendrovės vykdomojo organo formavimo ir skyrimo tvarka, valdymo organų sprendimų apskundimo taisyklės, audito atlikimo principai ir tvarka. auditai, informacija apie viešą įmonės atskaitomybę ir dokumentų saugojimo taisykles, taip pat informacijos teikimas .

• Į 5 skyrių „Bendrovės reorganizavimas ir likvidavimas“ įtraukti 51–58 straipsniai.

Straipsnyje aprašomi įvairūs visuomenės persitvarkymo variantai, tokie kaip: susijungimas, prisijungimas, padalijimas, atskyrimas, pertvarka. Papildomai nurodomos likusio turto likvidavimo ir paskirstymo dalyviams taisyklės.

• 6 skyriuje „Baigiamos nuostatos“ yra 59 straipsnis, kuriame pateikiama informacija apie šio federalinio įstatymo įgyvendinimo taisykles.

Galite atsisiųsti federalinį įstatymą „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ .

Pakeitimų apžvalga

2016 m. Federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 14-FZ buvo pakeistas du kartus:

1. 2016 m. balandžio 6 d. federalinis įstatymas Nr. 82-FZ. Art. šio įstatymo 6 str., 5 str. UAB įstatymo 2 str. Anksčiau visuomenė privalėjo turėti apvalų antspaudą, įsigaliojus pakeitimams ši pareiga buvo transformuota į teisę. Taip visuomenė gali padaryti arba nedaryti apvalų antspaudą, kaip jai atrodo tinkama. Tačiau įstatyme vis tiek gali būti numatyta visuomenės pareiga turėti antspaudą. Taip pat informacija apie antspaudo buvimą turėtų būti atspindėta LLC įstatuose.
2. 2016 m. birželio 29 d. federalinis įstatymas Nr. 210-FZ. Ir šis įstatymas buvo pakeistas 1999 m. 6. Šį kartą jie palietė 3 str. UAB įstatymo 8 str. Dabar steigėjai, sudarę sutartį dėl bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo, gali ne tik susilaikyti nuo savo teisių įgyvendinimo, bet ir atsisakyti jas įgyvendinti. Taip pat 3 str. 8 d., papildyta dalimi, kuri nustatė dalyvių pareigą ne vėliau kaip per 15 dienų nuo jos sudarymo dienos pranešti bendrovei apie sutarties dėl bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo sudarymo faktą. Priešingu atveju įmonės dalyviai, neįtraukti į sutartį, gali reikalauti atlyginti nuostolius, kuriuos jie gavo dėl nepranešimo.

Tačiau dar yra trečias teisės aktas, kuris jau iš dalies įsigaliojo, tačiau reikšmingas Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ pakeitimų blokas galios tik nuo 2017-01-01 - 2016 m. kovo 30 d. federalinis įstatymas Nr. 67-FZ.

Čia yra pakeitimų, kurie bus įvesti, sąrašas Art. 67-FZ įstatymo „Dėl LLC“ 3 str.:

• Art. 17, bus papildytas 3 punktas, kuriuo bus įvestas privalomas sprendimo padidinti įstatinį kapitalą ir bendrovės dalyvių sudėties notarinis tvirtinimas. Įdomu tai, kad šis pakeitimas sukuria teisinį koliziją, tai yra prieštarauja CPK 3 dalies 3 punkto normoms. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas, kuriame teigiama, kad visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas ir bendrovės dalyvių sudėtis notariškai patvirtinami tik tuo atveju, jei bendrovės įstatuose nenumatyti kiti jo patvirtinimo būdai (visų asmenų parašai). dalyviai, naudodamiesi techninėmis priemonėmis ir pan.).
• 5 str. 21, po žodžių „savo lėšomis“ bus įvedami žodžiai „patvirtinta notaro“. Taigi dalyvio, ketinančio parduoti savo dalį įmonėje, pateiktas pasiūlymas turi būti patvirtintas notaro.
• Abs. 3 straipsnio 5 dalis. 21 bus papildytas ir išdėstytas kitokia redakcija, tačiau jo esmė nesikeis: pasinaudojimo pirmumo teise perkant akciją laikotarpis gali būti ilgesnis nei nurodyta įstatyme. Norėdami tai padaryti, įmonės įstatuose būtina numatyti atitinkamą laikotarpį.
• 11 str. 1 punkto pirmasis sakinys. 21 bus išdėstyta nauja redakcija, po kurios visi akcijos perleidimo sandoriai turi būti patvirtinti notaro. Jei nesilaikoma notarinės formos, toks sandoris laikomas negaliojančiu.
• Išimtys notariniam sandorių tvirtinimui bus: sandoriai su įmonei priklausančiomis akcijomis. 2 str. 2 dalyje įtvirtinta norma. 24, kuriame nurodyta, kad įstatuose gali būti numatytas bendrovei priklausančios akcijos perleidimas trečiajam asmeniui. Tačiau tokia schema neduoda jokios naudos, nes dalyvio išėjimas bet kuriuo atveju vyksta per notaro patvirtinimą.
• P. 13 str. 21 bus išdėstytas nauja redakcija ir papildytas dar viena dalimi. Šioje pastraipoje bus pateiktas tikslus sąrašas dokumentų, kurių notaras turi patvirtinti įmonės akcijos perleidimo sandorius.
• P. 14 str. 21 bus patikslintas. Dabar, po sandorio dėl bendrovės akcijos perleidimo, notaras pateikia dalyvio pasirašytą prašymą valstybinei registravimo institucijai atlikti atitinkamus pakeitimus. Prašymas gali būti pateiktas paštu ar kitais būdais. Įsigaliojus pakeitimams tokį prašymą pasirašys pats notaras, savo parašą patvirtins antspaudu ir valstybinei registravimo institucijai pateiks tik elektroninio dokumento forma.
• P. 2 str. 22 bus papildytas dar viena dalimi, o to paties straipsnio 3 dalis išdėstyta nauja redakcija. Įsigaliojus pakeitimams bus fiksuota, kad akcijų įkeitimo sutartis, suponuojanti akcijos ar akcijos dalies įkeitimo atsiradimą ateityje, nuo šiol turi būti notariškai patvirtinta.
• Bus pridėta para. 2 p. 2 str. 23. Jeigu dalyvis balsavo prieš didelio sandorio sudarymą ir pateikia reikalavimą bendrovei įsigyti jo dalį, toks reikalavimas turi būti patvirtintas notaro.

Abs. 1 p. 1 str. bus pridėta 26. Dalyvis, norintis palikti įmonę, be kita ko, pateikia notaro patvirtintą prašymą pagal visas Rusijos Federacijos notarų teisės aktų taisykles.

Buvo atlikti šie pakeitimai:

2016 m. liepos 3 d. federalinis įstatymas Nr. 360-FZ (su 2016 m. lapkričio 30 d. pakeitimais) „Dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų pakeitimų“
Leidimo pradžia – 2017-01-01.
Leidimo pabaiga – 2017-06-27.

2016 m. liepos 3 d. Federaliniu įstatymu Nr. 343-FZ pateikti pakeitimai įsigalios 2017 m. sausio 1 d.

2014 m. gegužės 5 d. federalinis įstatymas Nr. 99-FZ nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. įnešė reikšmingų Rusijos Federacijos civilinio kodekso 4 skyriaus „Juridiniai asmenys“ pakeitimų. Šio dokumento taikymo tvarka, susijusi su 2014-05-05 federalinio įstatymo N 99-FZ įsigaliojimu, pateikta minėto įstatymo 3 straipsnyje.

1998 02 08 federalinis įstatymas Nr. 14-FZ
(su pakeitimais, padarytais 2016-03-07)
„Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“
(su pakeitimais ir papildymais, galioja nuo 2017-01-01)

3 straipsnis
Įtraukti į 1998 m. vasario 8 d. federalinį „įstatymą“ N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, str. 785; 2009, N 1, str. 20; N 29, str. . 3642; 2015, N 13, 1811 punktas) šie pakeitimai:
1. „17 straipsnio 3 punktas“ papildytas sakiniu: „Bendrovės vienintelio dalyvio sprendimas padidinti įstatinį kapitalą patvirtinamas jo parašu, kurio tikrumas turi būti patvirtintas notaro.“;
Pastaba.
3 straipsnio 2 dalis įsigalios 2017-07-01.
2. 31.1 straipsnis:
a) 1 dalis:
„Visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi teisę perduoti Federaliniams notarų rūmams bendrovės dalyvių sąrašo tvarkymą ir saugojimą vieningos notarų informacinės sistemos ribotos atsakomybės bendrovių dalyvių sąrašų registre, kuris išlaikomas pagal Rusijos Federacijos teisės aktus dėl notarų.“;
b) 6 dalis:
„6. Šio straipsnio 1 dalies 3 dalyje nurodytu atveju bendrovės dalyviai privalo laiku pranešti notarui, kad jis atliktų notarinį veiksmą, kad būtų įrašyta informacija į ribotos atsakomybės bendrovių dalyvių sąrašų registrą. vieninga notaro informacinė sistema apie informacijos apie savo vardą ar pareigas, gyvenamąją ar buveinę pasikeitimus, kitą šiame straipsnyje numatytą informaciją.

Tokiu atveju vienasmenis bendrovės vykdomasis organas, jeigu bendrovės įstatuose nenumatytas kitas organas, privalo nedelsdamas apie tai pranešti notarui, kad jis atliktų notarinius veiksmus, įtraukdamas informaciją į Bendrovės dalyvių sąrašų registrą. vieningos notaro informacinės sistemos ribotos atsakomybės bendrovės, informacija apie bendrovės dalyvius ir apie jų turimas akcijas ar akcijų dalis bendrovės įstatiniame kapitale, apie bendrovei priklausančias akcijas ar akcijų dalis, kita informacija, pateikta pagal šį straipsnį“.