Banca Centrală a Federației Ruse în relații corporative– un „izvor de drept” unic.

Pe de o parte, majoritatea documentelor sale sunt de natură consultativă, pe de altă parte, consecințele încălcării unor astfel de „recomandări” pot fi mai mult decât grave. Un tată atât de politicos și grijuliu, în același timp gata în orice moment să-l certa pe copilul obraznic nu numai cu o curea, ci și cu ceva mai greu.

Prin urmare, vă invităm să analizați cu atenție ce recomandă reprezentanții Băncii Centrale a Federației Ruse să facem înainte de următoarea adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să ne gândim împreună la cel mai bun mod de a întocmi documentele care confirmă că urmați aceste recomandări. Scrisoare de la Banca Centrală a Federației Ruse reglementează cazurile de organizare a adunărilor generale ale acționarilor sub formă de participare comună.

Amintim că aceasta este doar una dintre posibilele forme de desfășurare a Adunării Generale a Adunărilor Generale prevăzute de Legea cu privire la SA. Reprezintă prezența comună a acționarilor pentru a discuta problemele de pe ordinea de zi, inclusiv. posibilitatea de a vorbi și de a lua decizii cu privire la acestea (articolul 47, paragraful 11 al articolului 49 din Legea cu privire la SA). Scrisoarea precizează cerințe individuale Codul de guvernanță corporativă (un alt act „recomandător” al Băncii Centrale a Federației Ruse) în ceea ce privește crearea celor mai favorabile condiții pentru participarea acționarilor la adunarea generală, precum și oferirea acestora posibilitatea de a-și exprima opinia cu privire la problemele luate în considerare. În special, Banca Centrală a Federației Ruse prevede în mod specific că procedura de menținere adunarea generală acționarii (regulamentele) trebuie să prevadă participanții drepturi egale

1. în ceea ce privește oportunitatea de a vorbi la întâlnire sau de a pune întrebări vorbitorilor.În acest scop, în pregătirea adunării generale

recomandat: Analizați prezența acționarilor la adunările generale ale acționarilor în ultimii 3 ani. Acest lucru se realizează cu scopul de a selecta un local adecvat pentru desfășurarea Adunării Generale, ținând cont de prezența maximă preconizată a acționarilor.

3. Analizează activitatea acționarilor la Adunarea Generală în ultimii 3 ani și stabilește durata Adunării Generale, incl. pe baza numărului maxim estimat de acționari care ar putea dori să participe la discursuri și discuții cu privire la punctele de pe ordinea de zi a adunării.

4. Dacă Adunarea Generală prevede posibilitatea participarea acționarilor la discutarea punctelor de pe ordinea de zi prin videoconferință - notificați despre acest lucru acţionarilor în pregătirea Adunării Generale.

Ce societăți pe acțiuni sunt obligate să invite registratorul la adunarea generală a acționarilor? Cum să implementez acest lucru? Ce va face registratorul la întâlnire? Ce componență a semnatarilor în acest caz ar trebui indicată în documente: proces-verbal și raportul comisiei de numărare, în procesul-verbal al ședinței propriu-zise? Se pare că cerințele Serviciului Federal Antimonopol în această chestiune merg uneori mai departe decât cerințele legii și clarificările Băncii Rusiei. Detalii sunt în articolul „Participarea registratorului la adunarea generală a acționarilor” din revista nr. 11′ 2017

Desigur, abordarea de a organiza o adunare generală a acționarilor trebuie să fie individuală.

Suficient număr mare corporațiile create prin privatizare au sute, mii sau chiar zeci de mii de mici acționari în registru cu una sau două acțiuni care nu au luat niciodată parte la activitățile lor. Mulți dintre acești acționari fie au uitat de acțiunile lor, fie își ignoră drepturile. Unii au părăsit deja această lume muritoare, dar moștenitorii lor diverse motive Nu se grăbesc să înregistreze transferul de acțiuni în registrul acționarilor.

În plus, deciziile în astfel de corporații sunt luate de 2-3 acționari majoritari. De ce o astfel de firmă are nevoie de o sală mare dacă la adunarea generală a acționarilor vin 4-5 persoane?

Pe de altă parte, există societăți pe acțiuni moderne, mulți dintre ai căror acționari se străduiesc să țină la curent cu ceea ce se întâmplă în companie, și mari societăți publice pe acțiuni, ale căror adunări generale sunt organizate ca un spectacol cu bufet gratuit și distribuirea de cadouri memorabile. Astfel de companii au nevoie de spații mari pentru a aduna pe toți cei care doresc să asculte rapoartele managementului și să voteze personal. Toate acestea sunt de înțeles, iar recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse reflectă cu siguranță practica actuală. În același timp,

Este complet neclar din scrisoarea sa cum este necesar să se reflecte în documentele companiei că aceste recomandări au fost luate în considerare? Cu toate acestea, înainte de a ne gândi cum să urmam recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, să ne gândim dacă acest lucru este necesar? Dacă doriți să minimizați riscurile, cu siguranță da. Desigur, dacă întâlnirea are loc în, nu va fi necesară nicio confirmare că toate recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse au fost luate în considerare la convocarea acesteia. Dar dacă de data aceasta se întâmplă o urgență? De exemplu, vor veni de 2 ori mai mulți acționari decât de obicei? Sau va începe un atac de șantaj corporativ împotriva organizației și vor fi depuse plângeri la Banca Centrală a Federației Ruse? Cu siguranță va trebui să confirmați cu documente de care chiar și în etapa de convocare a ședinței ați încercat să țineți cont opțiuni posibile

evoluții ale evenimentelor. O analiză a prezenței la vot și a activității acționarilor trebuie efectuată chiar în primele etape de pregătire pentru AGA. Acest lucru ar trebui să fie făcut de organismul care se pregătește pentru OSA. Potrivit sub. 2 p. 1 art. 65 din Legea cu privire la SA această problemă ține de competența consiliu de administrație

(consiliu de supraveghere).
În companiile cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot - mai mic de 50, acesta poate fi un alt organism stabilit de cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA). Prin urmare, este firesc să se concluzioneze că rezultatele analizei ar trebui reflectate în documentele acestui organism - de exemplu, în procesele-verbale sau procesele-verbale ale unei ședințe a consiliului de administrație. Aceste aspecte pot fi luate în considerare atât în cadrul ședinței finale dedicate pregătirii Adunării Generale, cât și în cadrul uneia dintre ședințele intermediare. Argumente în favoarea organizării unei reuniuni separate și, în consecință, a consemnării rezultatelor acesteia într-un protocol separat:
în primul rând, astfel de recomandări trebuie luate în considerare la căutarea spațiilor, iar acest proces nu este foarte rapid și, în consecință, ele trebuie propuse organului executiv cât mai curând posibil;

în al doilea rând, chiar dacă se știe dinainte locația ședinței (cladirea în sine a SA, de exemplu) și recomandările sunt evident de natură formală, în cadrul ședinței dedicate direct numirii Adunării Generale, un număr mare de probleme sunt rezolvate. Nu este nevoie să-l împovărească cu discuții suplimentare despre recomandări formale;

în al treilea rând, într-un singur document, SA va avea un răspuns complet la întrebarea dacă organizația a respectat cele mai recente recomandări ale Băncii Centrale a Federației Ruse privind pregătirea și desfășurarea AGA (dacă le-a „ratat”). , fără nimic în plus pentru care s-ar putea „prinde” nu va fi în protocol. Dar o întâlnire separată nu este necesară. Desigur, decizia despre când și ce probleme va discuta consiliul de administrație este luată chiar de consiliul de administrație. Vă reamintim că legea impune organizarea adunării generale a acționarilor cel puțin o dată pe an. Este convocată o ședință obligatorie anual. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, paragraful 1 al art. 47 din Legea SA definesc limitele acestei perioade: nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 6 luni de la incheierea exercitiului financiar.

SA trebuie să aprobe situațiile financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor, dacă statutul societății nu intră în competența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere (subclauza 11, clauza 1, articolul 48 din Legea SA). Cu toate acestea, în conformitate cu partea 2 a art. 18 din Legea contabilității trebuie depusă raportare nu mai târziu de 3 luni de la sfârșitul perioadei de raportare (an calendaristic).Și ar fi logic să depunem la autoritățile fiscale situații financiare care au trecut toate procedurile de aprobare corporative. Apoi Perioada de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor este restrânsă la 1 lună - martie!

Schema 1

Restrângeți afișarea

Iar consiliul de administrație trebuie să rezolve chestiunile referitoare la organizarea adunării generale anuale a acționarilor cu mult mai devreme, astfel încât cu cel mult 20 de zile înainte de adunare să aibă timp să trimită notificări participanților săi cu privire la locul, ora și alte aspecte ale deținerea acesteia (clauza 1, articolul 52 din Legea cu privire la SA).

Exemplul 1 arată procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație, care reflectă implementarea recomandărilor scrisorii Băncii Centrale a Federației Ruse din 19 decembrie 2017 Nr. IN-06-28/60. Este o versiune scurtă de logare:

numai cine s-a auzit despre ce (fără a înregistra mersul discuţiei) şi
deciziile luate cu rezultatele votului (fără a demonstra cine a votat cum și orice opinii speciale).

Dacă nu există un conflict de opinii ale participanților, atunci nu are rost să reflectăm în procesul-verbal poziția membrilor individuali ai corpului colegial. În orice caz, nivelul de detaliere în reflectarea progresului discuției și deciziilor luate în ședință este determinat de președintele acesteia, iar secretarul îl execută doar.

În formatul standard al protocolului, se obișnuiește să se furnizeze mai întâi o listă numerotată de probleme pe ordinea de zi, apoi să se pună numărul corespunzător și, pentru fiecare problemă, se indică cel puțin: cine a fost auzit despre ce, ce s-a decis și cum votat pentru el.

Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei întâlniri și procedura de desfășurare a acesteia.

Când pregătim materiale, folosim doar informații

Citiți articolul nostru:

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al PJSC sau NJSC. Competența sa exclusivă include decizii privind aspectele cheie ale funcționării companiei, de exemplu:

încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
modificări la carte;
emisiune suplimentară de acțiuni;
schimba capitalul autorizat;
reorganizarea sau lichidarea societatii etc.

Atenţie! În 2019

Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.

Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de normele Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societăţi pe acţiuni„(denumită în continuare Legea cu privire la SA). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați mai mulți pași:

Luați o decizie privind convocarea și desfășurarea unei întâlniri. Setați un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
Aprobați lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
Notificați participanții la întâlnire în modul prescris.
Ține o întâlnire. Întâlnirea este însoțită de întocmirea de procese-verbale, care consemnează desfășurarea ședinței și toate deciziile luate.
Documentați rezultatele întâlnirii în conformitate cu cerințele legii.

Pasul 1. Adunarea generală a acționarilor se ține pe baza deciziei privind necesitatea unei adunări

O ședință nu poate fi organizată fără o decizie preliminară cu privire la aceasta. Luarea unei astfel de decizii este de competența consiliului de administrație al SA (paragraful 2, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul gestionează pregătirea și desfășurarea ședinței (paragraful 4, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). În cazul în care SA nu a format un consiliu, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau un organism specificat în mod special în cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA).

Ce să includă într-o rezoluție de a organiza o întâlnire

Consiliul de administrație indică în hotărârea asupra ședinței toate puncte importante. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește:

când ar trebui să fie gata lista participanților;
ordinea de zi a ședinței;
modul de informare a participanților despre întâlnire;
ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
deținătorii ai ce tipuri de acțiuni preferențiale pot vota în cadrul adunării.

Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de probleme curente.

Când să ținem o întâlnire

Datele la care urmează să se țină adunarea anuală sunt specificate în statutul societății pe acțiuni. Termenele pot fi stabilite de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, articolul 47 din Legea cu privire la SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține o adunare în termen de 40 de zile de la data primirii cererii pentru aceasta. O astfel de cerință poate veni de la unul dintre proprietarii de afaceri sau de la persoane autorizate. Dacă o ședință este convocată pentru a organiza alegeri pentru un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința în sine (clauza 2 din articolul 55 din Legea cu privire la SA).

Descărcați documente pe această temă:

Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.

S-a luat decizia de a ține ședința și a fost stabilită data. După aceasta, se formează o listă de participanți. Registratorul societății pe acțiuni este responsabil pentru întocmirea listei pe baza datelor din registrul acționarilor (clauza 1 al articolului 51 din Legea cu privire la SA, alin. 2 al clauzei 1 al articolului 8.7-1 din Legea privind Piața Valorilor Mobiliare). Consiliul de Administrație transmite un ordin registratorului că este necesară crearea unei liste (paragraful 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind ținerea unui registru al proprietarilor de valori mobiliare, aprobat Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 2 octombrie 1997 Nr. 27). Ordinul indică data pregătirii acestei liste. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. De regula generala, lista trebuie să fie gata cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1 al articolului 51 din Legea cu privire la SA).

În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data întocmirii listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.

Pasul 3. Participanții la întâlnire sunt anunțați

Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea ședință cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este necesar să se ia o decizie privind reorganizarea, proprietarii sunt anunțați cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, acționarii trebuie anunțați cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1, articolul 52 din Legea SA). Acest termen este stabilit pentru cazurile în care întâlnirea este dedicată:

alegeri în consiliul de administrație;
probleme de reorganizare;
alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni.

Cum să anunți despre o întâlnire

Acţionarii trebuie notificaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. Totodată, statutul societății pe acțiuni poate conține și alte modalități de sesizare a adunării generale a acționarilor:

prin mass-media sau site-ul societății;
prin email;
mesaj scris la telefon.

Odată cu sesizarea, proprietarilor de afaceri li se trimit întrebări pe ordinea de zi, documente necesare revizuirii, precum și buletine de vot în cazul în care votul se va efectua prin buletine de vot (art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, clauza 3.1 din Regulament, aprobată). prin ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n.

Pasul 4. Adunarea generală a acționarilor este condusă de consiliul de administrație

Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană specificată în mod special în cartă, dacă consiliul nu funcționează în cadrul companiei) este responsabilă de respectarea procedurii de desfășurare a adunării acționarilor. În special, este necesar:

Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea cu privire la SA). În timpul înscrierii, se verifică acreditările fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea cu privire la SA) și se consemnează faptul sosirii acestuia.
Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea cu privire la SA). De asemenea, țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar au fost notificați cu privire la poziția lor cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană indicată în statut (articolul 67 din Legea cu privire la SA).
Voceți punctele de pe ordinea de zi și discutați-le cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea cu privire la SA).
Ia un vot. Numai participanții înregistrați pot vota. Ei votează prin ridicarea mâinii sau prin alte mijloace. Dacă votul se efectuează prin buletine de vot, în document se notează una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie să conțină semnătura acționarului sau a reprezentantului acestuia.
Efectuați o numărătoare a voturilor și anunțați rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de registrator dacă adunarea este ținută într-o societate publică pe acțiuni (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum să participați de la distanță la o adunare generală anuală sau neprogramată a acționarilor

Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru aceasta folosesc tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11, articolul 49, clauza 1, articolul 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votul participanților la distanță este asigurat prin buletine electronice.

Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal

Potrivit articolului 63 din Legea cu privire la SA, protocolul privind rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la adunarea. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare presedintele sedintei si secretarul trebuie sa avizeze ambele exemplare ale procesului-verbal. Protocolul indică:

Încercați accesul gratuit timp de 3 zile >>

Ținerea anuală a adunării generale anuale a acționarilor este responsabilitatea unei societăți pe acțiuni, care este consacrată prin lege. De aceea pregătirea corespunzătoare a acestui eveniment și a acestuia documentare sunt impuse cerințe stricte. Să încercăm să ne dăm seama cum să ne pregătim pentru o adunare generală și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Articolul 47, paragraful 1 Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ (denumită în continuare Legea), prevede desfășurarea unei adunări generale anuale a acționarilor. Cerințele pentru organizarea acestui eveniment sunt de asemenea specificate în acesta norma legislativa. Să analizăm cum să ne pregătim în mod corespunzător pentru o adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Pregătirea pentru OSA anuală

OSA este cel mai înalt organism de conducere al societății. Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de statutul societății pe acțiuni. Cu toate acestea, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Ajutor: conform Artă. 12 BC RF, anul financiar este egal cu anul calendaristic. Prin urmare, datele de desfășurare a Adunării Generale pentru anul 2020 sunt: 01/11/2017-30/06/2018.

În cadrul acestui eveniment, coproprietarii de afaceri rezolvă probleme cheie care determină cursul viitor al întregii companii. Printre acestea, de exemplu:

reorganizarea si lichidarea societatii;
modificări și completări la cartă;
alegerea consiliului de administrație;
încetarea atribuțiilor consiliului de administrație;
distribuirea de dividende;
modificarea mărimii capitalului autorizat.

Initiatorii pot fi consiliul de administratie, directorii societatii, actionari sau alte persoane care detin cel putin 2% din actiunile cu drept de vot din capitalul autorizat societate.

Decizia privind colectarea este luată de consiliul de administrație. Acest lucru este indicat de paragraful 4 al paragrafului 1 al art. 65 din Lege. Consiliul de administrație stabilește alte detalii: lista participanților, data, ora. Lista părților este clar definită în art. 54 FZ-208. Responsabilitatea pentru pregătire revine și consiliului de administrație.

Formarea unei liste de participanți și notificarea acestora

După luarea deciziei de a organiza o întâlnire, este necesar să se creeze o listă a participanților acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 51 din Lege, acesta trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de data producerii evenimentului. Dacă pe ordinea de zi a acestuia se pune problema reorganizării firmei, acest termen va fi de 35 de zile. Participanții trebuie anunțați cu cel puțin 20 de zile înainte de data programată. Dacă pe ordinea de zi se ia în considerare problema reorganizării, acest termen este de 30 de zile.

Se poate face notificare în diverse moduri: prin scrisoare recomandată, în mass-media, pe site-ul companiei, prin apel telefonic sau e-mail.

Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor din 2020

Un registrator sau un notar trebuie să fie prezent la OCA. Rolul lor este de a dezvolta scenariul evenimentului și de a se asigura că acesta este urmat în ordine. În esență, acești specialiști sunt administratori. Aceștia pot fi, de asemenea, responsabili pentru pregătirea protocolului.

Potrivit art. 63 din Lege, protocolul trebuie întocmit în cel mult trei zile de la producerea evenimentului. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare, care trebuie semnat de secretar si presedintele sedintei. Continutul acestuia este reglementat de acelasi articol si clauza 4.29 din Regulamentul de desfasurare a adunarilor actionarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n). Protocolul trebuie să includă următoarele informații:

locul si ora;
denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
tipul și forma OSA;
data întocmirii listei de participanți;
numărul total de voturi deținute de deținătorii de acțiuni cu drept de vot;
numărul de voturi deținute de acționarii participanți;
informatii despre presedinte si secretar;
agende.

Procesul-verbal consemnează punctele principale ale discursurilor, problemele supuse la vot, rezultatele acestuia și deciziile luate. În plus, sunt indicate orele de început și de sfârșit ale numărării voturilor și numărul de voturi pentru fiecare opțiune. Deciziile luate trebuie să fie certificate de un notar.

Ce modificări au intervenit în regulile de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor în perioada 2016-2017?

Ce puncte trebuie incluse pe ordinea de zi a reuniunii anuale 2017?

1. În anul 2017 sunt în vigoare regulile de pregătire și desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor, care a intrat în vigoare la 1 iulie 2016. De la 1 iulie 2016, Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” a ajustat regulile de organizare a adunării generale a acționarilor (denumită în continuare Legea SA). Aceste modificări sunt relevante pentru 2017.

a) Adunarea Generală a Acţionarilor nu poate fi ţinută fără o decizie prealabilă asupra acesteia. O astfel de decizie este de competența consiliului de administrație al SA (subclauza 2, clauza 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). Consiliul de Administrație ia o decizie cu privire la adunarea acționarilor, gestionează pregătirea și deținerea (paragraful 4, alin. 1, art. 65 din Legea cu privire la SA). În cazul în care o SA nu are un consiliu de administrație, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau un organism specificat în mod specific în cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA).

b) Consiliul de administrație indică toate punctele importante în rezoluția ședinței. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină: anuală sau extraordinară. Când, unde și la ce oră să păstrați, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește: când ar trebui să fie gata lista de participanți; care este ordinea de zi a întâlnirii; modul de informare a participanților despre întâlnire; ce este inclus în lista de informații pentru participanți; deținătorii ai ce tipuri de acțiuni preferențiale pot vota în cadrul adunării. Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de probleme curente.

c) Adunarea anuală a acționarilor din 2017 trebuie să aibă loc la aceleași date ca și până acum. Datele la care o SA desfășoară ședințe sunt stabilite în statutul său, acestea pot fi stabilite în intervalul de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, articolul 47 din Legea cu privire la SA). Regula pentru ședințele extraordinare este ca acestea să se țină în termen de 40 de zile de la momentul solicitării ședinței. Dacă sunt aleși într-un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă (clauza 2 din articolul 55 din Legea cu privire la SA).

d) Decizia privind întâlnire anuală acceptat, data a fost stabilită. După aceasta, se formează o listă de participanți. Data de pregătire a acestei liste trebuie stabilită ținând cont de data deciziei privind ședința. Intervalul dintre ele trebuie să fie de cel puțin 10 zile. Lista trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de ședință (clauza 1, articolul 51 din Legea cu privire la SA). În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la decizia ședinței până la data întocmirii listei. Data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință, dacă ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni.

e) În 2017, se aplică aceleași termene limită pentru notificarea acționarilor cu privire la viitoarea adunare anuală. De avut în vedere faptul că de la 1 iulie 2016 perioada de preaviz pentru acționari a fost redusă (clauza 1 din art. 52 din Legea cu privire la SA) dacă ședința este dedicată: alegerilor în consiliul de administrație; probleme de reorganizare; alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni. În astfel de cazuri, termenul de notificare a acționarilor este cel târziu cu 50 de zile înainte de adunarea.

f) În anul 2017 continuă să se aplice regulile de notificare a acționarilor, care au început să funcționeze de la 1 iulie 2016. Acţionarii trebuie notificaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. Totodată, statutul societății pe acțiuni poate conține și alte modalități de sesizare a adunării generale a acționarilor: prin mass-media sau site-ul societății; prin email; mesaj scris la telefon.

7) În anul 2017, este posibilă participarea la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. În acest scop, se folosesc tehnologii moderne de comunicare. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11, articolul 49, clauza 1, articolul 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votul participanților la distanță este asigurat prin buletine electronice.

h) Potrivit art. 63 din Legea cu privire la SA, procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la ședință. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare presedintele sedintei si secretarul trebuie sa avizeze ambele exemplare ale procesului-verbal. Procesul-verbal indică: data și ora adunării, ordinea de zi, numărul total de voturi etc. În plus, conform clauzei 4.29 din Regulamentul privind ținerea adunărilor acționarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia). din 2 februarie 2012 Nr. 12-6/pz- n), protocolul trebuie să conţină: denumirea completă a SA şi sediul acesteia; tipul de întâlnire; forma de întâlnire; data întocmirii listei de participanți; numărul de voturi pentru fiecare opțiune de vot; ora de începere a numărării voturilor, dacă acționarii au fost informați cu privire la rezultatele votului imediat în cadrul adunării. Hotărârea adunării trebuie să fie certificată de un notar.

2. Potrivit paragrafului 2 al art. 54, alin.1, art. 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA), ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor trebuie să includă în mod necesar aspecte privind alegerea consiliului. a directorilor (consiliului de supraveghere) al companiei, comisie de audit(auditor) al societății, aprobarea auditorului societății, precum și aspectele prevăzute la alin. 11 clauza 1 art. 48 din Legea cu privire la SA (cu privire la aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor financiare anuale, inclusiv a situațiilor de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale societății, privind repartizarea profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor, cu excepția a profiturilor distribuite sub formă de dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, jumătate a anului, nouă luni ale exercițiului financiar) și pierderilor societății pe baza rezultatelor exercițiului financiar.

Serghei Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Cum se organizează următoarea adunare generală a participanților

Cel puțin o dată pe an, participanții SRL trebuie să participe direct la conducerea companiei, întrunindu-se la următoarea adunare generală.

Adunarea generală a participanților este cel mai înalt organ de conducere al SRL (clauza 1, articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată"; denumită în continuare Legea SRL).

Un avocat SRL trebuie să știe cum să pregătească o întâlnire, să o conducă și să-i oficializeze rezultatele, astfel încât deciziile participanților să nu fie invalidate ulterior.

Atenţie: pentru încălcarea cerințelor pentru pregătirea și desfășurarea unei reuniuni a organizației și a acesteia oficiali poate fi amendat.

Nerespectarea cerințelor descrise mai jos pentru pregătirea și desfășurarea adunării generale a participanților poate avea ca rezultat invalidarea deciziei adunării generale a participanților la SRL, precum și impunerea unei amenzi societății în cuantum de 500 mii până la 700 mii de ruble, pentru funcționari în valoare de 20 mii până la 30 mii de ruble. (Partea 11, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).

Atenţie: Statutul societății poate prevedea o procedură specială pentru convocarea, pregătirea și desfășurarea adunărilor generale ale participanților și luarea deciziilor.

Această procedură poate diferi de ceea ce este stabilit de lege.

În același timp noua comanda nu ar trebui să priveze participanții de dreptul de a participa la întâlnire și de a primi informații (subclauza 5, clauza 3, articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Datele și frecvența întâlnirii

Următoarea adunare generală a participanților trebuie să aibă loc în termenele specificate de cartă, dar nu mai puțin de o dată pe an.

Astfel, ședința obișnuită nu este întotdeauna doar ședința anuală.

Dacă următoarea întâlnire este planificată să aibă loc o dată pe an, atunci va fi necesar să se aprobe rezultatele anuale ale activităților companiei. Pentru o astfel de întâlnire (cu o astfel de ordine de zi), legea stabilește cerință specială: Trebuie efectuat de la 1 martie până la 30 aprilie. Cu toate acestea, în realitate, este mai bine să ținem ședința nu mai târziu de trei luni de la sfârșitul anului.

Situaţie: Când este cel mai bun moment pentru a ține o adunare generală anuală pentru a aproba rezultatele anuale ale SRL?

Pentru a răspunde la această întrebare, trebuie să luați în considerare cerințele nu numai ale Legii SRL, ci și ale Legii federale din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”; denumită în continuare Legea contabilității.

Astfel, ședința trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar (articolul 34 din Legea SRL).

Conceptul de „an financiar” nu este definit în lege. Dar conceptul de „an de raportare” ( ) a fost stabilit. Anul de raportare este an calendaristic– de la 1 ianuarie până la 31 decembrie inclusiv. Declarații contabileîntocmit pentru anul de raportare. Astfel, exercițiul financiar se referă la anul de raportare, care la rândul său coincide cu anul calendaristic. Aceasta înseamnă că întâlnirea trebuie să aibă loc în perioada 1 martie – 30 aprilie.

Dar mai este o cerință. Rapoartele anuale trebuie depuse la organul de statistică de stat în termen de trei luni de la sfârșitul anului (clauza 2 din art. 18 din Legea contabilității). La momentul prezentării, acesta trebuie aprobat de adunarea generală (clauza 9 al articolului 13 din Legea contabilității).

Pentru a respecta această cerință, ședința trebuie să aibă loc în cel mult trei luni de la sfârșitul anului.

Dacă se preconizează să aibă loc întâlniri regulate de mai multe ori pe an, atunci este necesar să se indice la care dintre ele vor fi aprobate rezultatele anuale ale activităților. O astfel de întâlnire trebuie să aibă loc și în perioada menționată mai sus.

Chiar dacă un SRL este format dintr-un participant, este necesar să se respecte termenele limită de aprobare a rezultatelor anuale ale activităților companiei ().

Aprobarea rezultatelor anuale ale activităților SRL intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților ( ).

Procedura de convocare a adunării generale a participanților companiei este definită în Legea SRL. De asemenea, anumite cerințe pot fi prevăzute de statutul companiei.

Organul executiv al companiei (director sau consiliu) pregătește, convoacă și ține următoarea adunare generală a participanților. Aceste aspecte pot fi transferate consiliului de administrație dacă acest lucru este menționat direct în cartă (în continuare, directorul este indicat ca persoană autorizată să țină o ședință a participanților).

Atenţie: De la 1 septembrie 2014, o companie poate avea mai mulți directori. Competențele de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a participanților pot fi atribuite unuia dintre aceștia pe baza statutului sau a altui document intern al societății.

Această regulă este stabilită în paragraful 3 al articolului 65.3 Cod civil RF.

Legea permite împărțirea puterilor singurului organ executiv asupra mai multor persoane. În același timp, societatea poate decide în mod independent cum anume vor acționa - în comun sau independent unul de celălalt - și ce puteri va exercita fiecare dintre ei.

Informațiile despre prezența mai multor directori trebuie să fie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Notificarea participanților despre întâlnire

Cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței, directorul trebuie să anunțe fiecare participant prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista de participanți.

Carta poate prevedea mai multe Pe termen scurt să informeze participanții despre întâlnire (clauza 4, articolul 36 din Legea SRL).

În plus, statutul poate prevedea o altă metodă de notificare a participanților cu privire la întâlnire. De exemplu, anunțarea într-un mediu definit de participant mass-media(media).

Este mai bine să trimiteți notificarea prin scrisoare cu valoarea declarată, un inventar al atașamentului și o chitanță.

Acest lucru nu este cerut de lege, dar în cazul în care apare un litigiu, compania va trebui să dovedească că participantul a fost înștiințat în mod corespunzător cu privire la întâlnire (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 2 aprilie 2009 în cazul nr. A56-16863/2007). Un inventar al atașamentului va confirma că participantului i s-a trimis o notificare, și nu orice altă corespondență sau foi albe (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga din 27 februarie 2009 în cazul nr. A12-11698/2008). Practica judiciară confirmă că dovada notificării corespunzătoare este o chitanță poștală pentru trimiterea unei scrisori valoroase cu inventarul atașării (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 31 martie 2011 Nr. KG-A41/2517-11-P -1,2 în dosarul nr. A41-1635/ 10 şi din 20 ianuarie 2010 nr. KG-A40/14003-09 în dosarul nr. A40-44834/09-83-352).

Dacă charterul prevede notificarea prin scrisoare recomandată, atunci pentru a respecta în mod oficial cerințele charterului, pe lângă scrisoarea valoroasă, trebuie să trimiteți o scrisoare recomandată cu confirmare de primire. Pentru corespondența recomandată, nu este oferit un inventar al atașamentelor. Această regulă este stabilită în paragraful 10 din Regulile pentru furnizarea de servicii poștale, aprobate prin ordin al Ministerului Telecomunicațiilor și Comunicațiilor de Masă al Rusiei din 31 iulie 2014 nr. 234 și în Lista tipurilor și categoriilor de persoane înregistrate. trimiteri poștale, acceptat cu un inventar al conținutului, cu o notificare de livrare, cu ramburs (aprobat prin ordin al Întreprinderii Unitare Federale de Stat „Poșta Rusă” din 6 iulie 2005 nr. 261).

De asemenea, având în vedere că de obicei sunt puțini participanți la un SRL, notificările pot fi trimise prin curier. În acest caz, pe copia notificării trebuie să primiți un semn de primire de la destinatar: o semnătură cu o transcriere și data primirii.

Înainte de a trimite notificări, trebuie să verificați dacă lista participanților este actualizată.

Este posibil ca de la ultima actualizare a listei, adresele unor participanți să se fi schimbat sau participanții înșiși să se fi schimbat, dar informațiile despre aceasta nu au fost încă primite de societate.

Puteți verifica relevanța contactând participanții, în special pe cei care sunt în ultima vreme planificat să facă o tranzacție de înstrăinare a acțiunii. De asemenea, puteți obține un extras proaspăt din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.

Altfel poate exista situație controversată, dacă un participant apare la întâlnire, informații despre cine nu se află încă în lista de participanți sau unul dintre participanții SRL nu află despre întâlnire. Un participant care nu a fost prezent la ședință se poate adresa instanței de judecată pentru a cere recunoașterea decizie luată invalid.

Trebuie reținut că, dacă participantul nu furnizează informații despre modificarea informațiilor sale, compania nu va fi responsabilă pentru pierderile cauzate în legătură cu aceasta ( ).

Situaţie: ce ar trebui să conțină anunțul de desfășurare a următoarei adunări generale a participanților

Anunțul trebuie să conțină:

ora întâlnirii (recomandăm și indicarea orei de începere și de încheiere a înscrierii participanților care au sosit la întâlnire);
locul întâlnirii. Anunțul trebuie să indice adresa exactă a locului de întâlnire, inclusiv biroul, holul etc. Aceasta confirmă practica judiciara ( );
ordinea de zi a ședinței ( ).

În plus, anunțul poate reaminti participanților că pentru înregistrare trebuie să prezinte un pașaport sau alt document de identificare, iar pentru a participa la o întâlnire, un reprezentant are nevoie de o împuternicire corect executată (Clauza 2, Articolul 37 din Legea SRL).

Anunțul trebuie să fie însoțit de informații și materiale relevante pentru ordinea de zi. Deci, dacă problema aprobării rezultatelor anuale de operațiuni este pe ordinea de zi, trebuie să atașați raportul anual (și, dacă este necesar, și concluziile comisiei de audit (auditor) și ale auditorului pe baza rezultatelor verificării rapoarte anuale și bilanţuri anuale ale companiei).

Situaţie: cazuri în care înaintea adunării generale a participanților SRL este necesară întocmirea unei încheieri a comisiei de audit și a unui raport de audit

Dacă constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) este prevăzută de cartă sau este obligatorie, adunarea generală nu are dreptul de a aproba rapoarte anualeși bilanțuri în lipsa concluziilor comisiei de audit sau auditorului (clauza , Legea cu privire la SRL).

În companiile cu mai mult de 15 participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie (clauza 6, articolul 32 din Legea SRL).

Implicarea unui auditor este obligatorie dacă este cerută de lege.

Cazurile de efectuare a unui audit obligatoriu sunt definite în „Cu privire la activitățile de audit”.

În plus, în unele cazuri, obligația de a efectua un audit este stabilită de alte legi, printre care:

pentru dezvoltatori - în Legea federală din 30 decembrie 2004 nr. 214-FZ „Cu privire la participarea la construcția de clădiri de apartamente și alte proprietăți imobiliare în capitaluri proprii și cu privire la modificările anumitor acte legislative Federația Rusă»;
pentru organizatorii de jocuri de noroc - în Legea federală din 29 decembrie 2006 nr. 244-FZ „Cu privire la reglementarea de stat a activităților legate de organizarea și desfășurarea jocurilor de noroc și asupra modificărilor anumitor acte legislative ale Federației Ruse”;
pentru organizatorii și operatorii de loterie - în „Despre loterie”.

Dacă întrebarea este despre alegerea unui consiliu de conducere, consiliu de administrație, comisie de audit (auditor), atunci informațiile despre candidații pentru aceste posturi trebuie atașate la notificare. Dacă se pune problema modificărilor la carte, atunci anexăm proiectul de amendamente (completări) sau proiectul de carte la noua editie. Dacă trebuie să aprobi documentele interne ale companiei, atașăm proiectele acestora.

În acest caz, charter poate prevedea o procedură diferită pentru familiarizarea participanților cu materialele.

Încălcarea regulilor de mai sus poate deveni baza pentru declararea invalidă a deciziei ședinței (decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 27 mai 2011 nr. VAS-6214/11; rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Centralei) Sector din 30 iunie 2009 în dosarul Nr. A62-5672/2008).

Situaţie: Este posibilă organizarea unei adunări generale a participanților companiei în afara locației companiei?

Da, în anumite condiții.

Legea nu interzice desfășurarea unei întâlniri în localitatea (oraș, oraș, sat) care este locația companiei, cu excepția cazului în care statutul prevede o locație specifică pentru întâlnire.

În afara acestei reglementări, o întâlnire poate avea loc numai cu condiția ca participanții să aibă oportunitate reală participați la el și o astfel de participare nu va fi împovărătoare pentru ei (de exemplu, din cauza inaccesibilității locului, a cheltuielilor nejustificate și a altor circumstanțe).

În caz contrar, hotărârea ședinței poate fi declarată nulă. Acest lucru este indicat de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 22 februarie 2011 Nr. 13456/10.

Dacă charterul specifică o locație specifică pentru o întâlnire, atunci întâlnirea trebuie să aibă loc în acel loc.

Schimbarea agendei inițiale

Orice participant al companiei are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării. Acest termen este stabilit ținând cont de faptul că, după primirea propunerilor de la participanți, directorul trebuie să le revizuiască, să decidă includerea lor pe ordinea de zi și să notifice altor participanți probleme suplimentare.

Astfel, dacă propunerea unui participant a fost primită de companie cu cel puțin 15 zile înainte de data ședinței, pe ordinea de zi poate fi inclusă o problemă suplimentară. Dacă propunerea este primită ulterior, directorul va avea dreptul să nu o includă pe ordinea de zi.

Carta poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru introducerea propunerilor pe ordinea de zi (clauza 4, articolul 36 din Legea SRL).

Directorul include pe ordinea de zi o întrebare propusă de un participant dacă aceasta ține de competența adunării generale a participanților și respectă legea, dar nu poate modifica formularea întrebărilor.

Dacă întrebarea suplimentară se potrivește cerințele stabilite, dar directorul nu a inclus-o pe ordinea de zi, participantul poate procedura judiciara recunoaște o astfel de decizie ca fiind ilegală și obligă compania să includă problema propusă pe ordinea de zi a adunării generale a participanților (clauza 21 din rezoluția din 9 decembrie 1999 a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse nr. 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 14 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”; în continuare Rezoluția nr. 90/14).

Situaţie: dacă participanții trebuie să fie notificați cu privire la modificările aduse agendei inițiale

Da, cu siguranță.

Directorul este obligat, cu cel puțin 10 zile înainte de data ședinței, să notifice toți participanții companiei despre modificările aduse ordinii de zi prin scrisoare recomandată (de preferință cu confirmare de livrare) la adresa indicată în lista participanților companiei (paragraful 4, alin.2, articolul 36 Legea SRL). Pentru că pentru scrisori recomandate nu se întocmește un inventar al atașamentului transportul poate fi duplicat și printr-o scrisoare de valoare declarată cu un inventar al atașamentului și o notificare de livrare.

Carta poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru notificarea participanților cu privire la modificările din ordinea de zi (Clauza 4, Articolul 36 din Legea SRL).

Anunțul trebuie să conțină puncte suplimentare incluse pe ordinea de zi. Anunțul trebuie să fie însoțit de informații și materiale relevante pentru ordinea de zi.

Informațiile și materialele care urmează să fie trimise participanților în termen de 30 de zile înainte de data întâlnirii trebuie să fie disponibile pentru revizuire pentru toți participanții companiei la locația directorului companiei.

La cererea participanților, directorul pune la dispoziție copii ale documentelor, costul acestora nu poate depăși costul producției acestora.

În cazul nerespectării procedurii descrise mai sus pentru convocarea unei adunări generale a participanților (procedura de sesizare a participanților, stabilirea ordinii de zi a adunării și alte condiții), o astfel de întâlnire va fi valabilă dacă toți participanții societății participă la ea (clauza 5 din art. 36 din Legea SRL).

Ținând o întâlnire

Procedura de desfășurare a adunării generale a participanților companiei este definită în Legea SRL. De asemenea, anumite cerințe pot fi prevăzute de statutul companiei, documentele interne ale companiei sau de o decizie a ședinței în sine.

Atenţie:

Această regulă este stabilită de paragraful 3

Pentru a-l respecta, aveți nevoie de:

contactați un notar sau
utilizați o altă metodă de confirmare.

Confirmare legalizată

Societatea are nevoie de:

statutul companiei;
);

O astfel de listă este dată în Partea 3 prin Rezoluția Consiliului Suprem al Federației Ruse din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 a acordului corporativ).

Alte metode de confirmare

subp. 3 p. 3 art. 67.1 Cod civil al Federației Ruse):

în carte sau
prin hotărârea adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate. Astfel, luând în considerare unul dintre litigiile privind înregistrarea modificărilor în statut, Curtea de Arbitraj din Districtul Siberiei de Vest a indicat: „întrucât decizia de a alege o altă metodă de confirmare a fost luată de toți participanții la SRL... în unanimitate. , legalizarea protocolului... semnat de toți participanții societății, în cazul în care nu s-a solicitat în cauză” (hotărârea din 28 septembrie 2015 nr. F04-23439/2015 în dosarul nr. A27-2907/2015) .

Exemple de statut

Forma de desfășurare a ședinței. Următoarea întâlnire a participanților are loc de obicei în cu normă întreagă, adică cu convocarea tuturor participanților, discutarea comună a punctelor de pe ordinea de zi și votul. Dar legea permite ca aceasta să fie efectuată în absență (prin sondaj) cu respectarea cerințelor Legii SRL.

Totodată, ședința la care vor fi aprobate rezultatele anuale ale activității companiei poate fi ținută doar personal (clauza 1, articolul 38 din Legea SRL).

Înregistrarea membrilor societății care sosesc.Înregistrarea este de obicei efectuată de director sau de o altă persoană desemnată de acesta. Înregistrarea trebuie finalizată înainte de deschiderea ședinței. De fapt, se reduce la o înregistrare scrisă a sosirii unui anumit participant după verificarea acreditărilor sale.

Situaţie: cum să desemnați o persoană care să înregistreze participanții care sosesc la următoarea adunare generală

Decizia directorului de a instrui o anumită persoană să înregistreze participanții care au sosit la întâlnire este cel mai bine oficializată prin ordin sau directivă (o altă formă a deciziei directorului poate fi determinată de statutul sau documentul intern al companiei, de exemplu, Descrierea postului director general).

Ulterior, în cazul în care apare o dispută cu privire la participarea anumitor participanți la o întâlnire, foaia de înregistrare va confirma faptul că participantul a fost prezent la întâlnire, iar comanda va confirma că înregistrarea participantului nu a fost efectuată întâmplător, dar persoana autorizata. Această persoană poate fi chemată în instanță și în calitate de martor.

Formularea soluției ar putea fi după cum urmează:

„Comand:

1. Avocatul Romashka SRL, Natalya Ivanovna Lyutinova, să înregistreze participanții care au sosit la adunarea generală extraordinară a participanților Romashka SRL, programată pentru 15 februarie 2012.

La înregistrare, verificați acreditările persoanelor care sosesc și înregistrați informații despre acestea în Fișa de înregistrare, a cărei formă este aprobată prin acest ordin.

Locul întâlnirii: Moscova, st. Stroiteley, 25 de ani. 12.

Orele de înregistrare: 11:30–12:00.

Ora începerii întâlnirii: 12:00.

2. Aprobați formularul Fișei de înregistrare în conformitate cu Anexa nr. 1 la prezentul ordin.

Anexa la comanda:

fisa de inregistrare"

Când înregistrați participanții care sosesc, trebuie să utilizați foaia de înregistrare.

Forma unei astfel de fișe nu este aprobată, dar de obicei indică data, ora și locul întâlnirii, ora de începere și de încheiere a înscrierii, numele complet. sau numele participanților care sosesc, detaliile pașaportului participanților (reprezentanți). Dacă nu participantul însuși a sosit la întâlnire, ci reprezentantul său, atunci este mai bine să înregistrați detaliile procurii pe foaie. Fiecare participant (reprezentant) pune o semnătură personală în coloana corespunzătoare.

Fișa de înregistrare completată va fi o anexă la procesul-verbal al adunării generale a participanților companiei.

Participanții neînregistrați nu au voie să voteze (clauza 2, articolul 37 din Legea SRL).

Participanții SRL au dreptul de a participa la întâlnire atât personal, cât și prin reprezentanți.

Reprezentantul participantului trebuie să prezinte un document care confirmă autoritatea corespunzătoare. Procura eliberată reprezentantului participantului trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (numele sau denumirea, locul de reședință sau locația, datele pașaportului), trebuie să fie certificată prin semnătura șefului și sigiliul acestuia. organizație sau atestat de un notar (clauza 2 al articolului 37 din Legea SRL).

Pentru un participant SRL: este mai bine să specificați puterile reprezentantului în procură cât mai detaliat posibil. În caz contrar, nu i se permite să voteze sau reprezentantul poate depăși puterile pe care participantul a dorit să i le transfere.

Persoanei care înregistrează participanții care au sosit la ședință: legea stabilește că reprezentanții participanților societății trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea corespunzătoare a acestora (Clauza 2, Art. 37 din Legea SRL). În acest sens, persoana care înregistrează participanții are fiecare drept solicită reprezentanților să furnizeze astfel de documente.

Este necesar să verificați cu atenție informațiile specificate în împuternicire, inclusiv:

informații despre principal și persoana autorizată (inclusiv corespondența informațiilor specificate în procură cu detaliile pașaportului persoanei autorizate);
perioada pentru care a fost eliberată împuternicirea (dacă nu este specificată, atunci împuternicirea este valabilă un an (clauza 1 a articolului 186 din Codul civil al Federației Ruse));
împuterniciri depline (împuternicirea trebuie să prevadă transferul competențelor de participare la ședință și de a vota asupra punctelor de pe ordinea de zi, precum și asupra problemei alegerii președintelui. O procură cu o redactare generală (pentru a reprezenta interesele participantul la toate organismele și organizațiile) nu este potrivit).

Procura sau copia certificată a acesteia trebuie păstrată.

În cazul în care un participant care este persoană juridică este reprezentat de directorul său, acesta trebuie, de asemenea, să-și confirme autoritatea (cu o copie certificată a protocolului sau a deciziei privind numirea sa (extras din acesta) sau un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) . Pentru a evita conflictele, este mai bine să le amintiți participanților la întâlnire despre această cerință în avans.

Trebuie păstrate documentele care confirmă autoritatea reprezentantului.

În plus, compania însăși poate comanda în avans extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru participanții săi - persoane juridice. În acest caz, publicul va cunoaște informații actualizate despre liderii din astfel de organizații.

Trebuie amintit că, după primirea unui astfel de extras, șeful companiei participante poate fi reales. În acest caz, autoritatea sa va fi confirmată de protocol sau de decizia de numire a acestuia (extras din acesta), deoarece este posibil să nu fie încă efectuate modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

O procură eliberată prin delegare trebuie să fie legalizată (clauza 3 din articolul 187 din Codul civil al Federației Ruse).

Dacă împuternicirea are erori sau inexactități și nu prevede unei persoane de încredere dreptul de a reprezenta un participant la o reuniune, unui astfel de reprezentant nu ar trebui să i se permită să voteze.

Refuzul de a recunoaște atribuțiile unui reprezentant și admiterea la o ședință nu pot fi formalizate, legea nu stabilește o asemenea cerință. Compania nu este responsabilă pentru faptul că un participant care a fost informat în mod corespunzător cu privire la întâlnire nu s-a asigurat că la întâlnire a participat un reprezentant autorizat.

Cu toate acestea, dacă refuzul este motivat și legal, este mai bine să reflectați acest lucru în procesul-verbal al ședinței: în secțiunea în care sunt indicate persoanele care au luat parte la ședință și cvorumul, puteți indica că persoanelor nu li sa permis participă la întâlnire din cauza executării necorespunzătoare a documentelor, confirmându-și autoritatea de a acționa în numele participanților.

Compania poate stabili procedura de refuz de admitere la o întâlnire într-un document intern, de exemplu, în.

Deschiderea ședinței.Ședința trebuie deschisă la ora specificată în anunțul de ședință.

Dacă toți participanții societății s-au înscris înainte de ora stabilită, atunci ședința poate fi deschisă mai devreme (clauza 3 a articolului 37 din Legea SRL).

Ședința este deschisă de directorul general sau președintele consiliului de administrație (clauza 4 al articolului 37 din Legea SRL). Dacă ședința este convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), atunci ea este deschisă de președintele consiliului de administrație.

Situaţie: cum să numiți un președinte la o reuniune a participanților

El trebuie să fie selectat dintre participanți.

Persoana care deschide ședința alege un președinte dintre participanții companiei.

Decizie privind această problemă participanții iau votul majoritar din numărul total de voturi ale participanților cu drept de vot la această reuniune. Fiecare participant la întâlnire are un vot.

Carta poate prevedea o procedură diferită pentru alegerea președintelui (clauza 5, articolul 37 din Legea SRL).

Păstrarea procesului-verbal al ședinței.Întocmirea proceselor-verbale este organizată de organul executiv al societății (clauza 6, art. 37 din Legea SRL). Acesta poate fi directorul general sau consiliul de administrație, în funcție de competența căruia se referă carta la această problemă. O altă persoană, de exemplu, secretarul ședinței, poate întocmi în mod direct procesele-verbale dacă îi sunt atribuite astfel de atribuții (prin ordin al directorului general sau al consiliului).

Situaţie: modul de oficializare a atribuțiilor secretarului adunării generale

Legea nu prevede exact cum să faceți acest lucru, așa că puteți utiliza una dintre următoarele metode:

intra in masa de personal denumirea funcției " Secretar corporativ societate” și angajează un angajat pentru aceasta;
secretarul poate fi numit de directorul general prin ordinul acestuia;
la deschiderea şedinţei poate fi ales un secretar.

A fost introdusă postul de „Secretar corporativ al unei societăți pe acțiuni”. Manual de calificare posturile de manageri, specialiști și alți angajați prin ordin al Ministerului Sănătății și Dezvoltării Sociale al Rusiei din 17 septembrie 2007 nr. 605 „Cu privire la modificările la Directorul de calificare a posturilor de manageri, specialiști și alți angajați”. Ea definește responsabilități de serviciu, cerințele necesare de pregătire și calificare pentru un secretar corporativ.

Totuși, alegerea unui secretar la ședință va avea o importanță mai mare față de alte opțiuni, întrucât în acest caz participanții își exprimă direct voința și încredințează menținerea și semnarea procesului-verbal unei anumite persoane.

Deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate de voturi. În acest caz, majoritatea voturilor se calculează din toate voturile participanților companiei și nu doar din voturile acelor participanți prezenți la ședință ( ). Astfel, dacă la ședință nu participă participanții cu o majoritate simplă de voturi (50% și un vot) din numărul total de voturi, atunci va fi imposibil să se ia o decizie cu privire la orice problemă.

O hotărâre de ședință luată pe probleme care nu sunt incluse pe ordinea de zi (cu excepția cazului în care toți participanții au fost prezenți la ședință) sau fără votul majorității participanților necesar pentru a lua o decizie, nu este valabilă, indiferent de contestarea unei astfel de decizii în instanță (clauza 6 Art. 43 din Legea SRL).

Hotărâri luate în unanimitate. Participanții iau în unanimitate decizii cu privire la problema reorganizării sau lichidării societății, precum și în cazurile prevăzute de Legea SRL.

În ceea ce privește întrebarea dacă este posibil în cartă să se extindă lista problemelor asupra cărora participanții trebuie să decidă în unanimitate, practica judiciară diverge.

Hotărâri luate cu majoritate calificată. Decizia privind modificarea statutului societății, inclusiv modificarea mărimii capitalului autorizat al societății, este luată de participanții cu cel puțin 2/3 din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății. . Carta poate prevedea că este necesar un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie cu privire la o anumită problemă.

În plus, cu majoritate calificată, participanții iau decizii cu privire la aspectele prevăzute de Legea SRL .

Probleme suplimentare care trebuie decise cu o majoritate calificată pot fi prevăzute în cartă.

Deciziile luate cu majoritate simplă. Prin majoritate simplă, participanții iau decizii cu privire la toate celelalte probleme. În acest caz, carta poate prevedea că pentru a lua decizii asupra anumitor probleme (pentru care, prin lege, este suficientă o majoritate simplă de voturi), este necesar un număr mai mare de voturi.

Deciziile care sunt luate fără majoritatea necesară de voturi a participanților companiei nu sunt valabile, indiferent dacă au fost atacate în instanță de judecată (clauza 6 din art. 43 din Legea SRL). Acest lucru este confirmat de practica judiciară (clauza 24 din rezoluția nr. 90/14; rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 30 iunie 2011 nr. KG-A41/4489-11 în cazul nr. A41-10523/09 ).

Participanții iau decizii prin vot deschis, adică alegerea participanților nu este ascunsă, ei pot vedea cum votează alți participanți. În acest caz, statutul poate prevedea o procedură de vot diferită, de exemplu, prin buletine de vot. Legea nu obligă participanții să voteze prin buletin, dar în cazul unei dispute, acest lucru va elimina complet posibilitatea ca un participant să invoce faptul că a votat diferit sau nu a participat deloc la ședință.

Situaţie: dacă într-o societate nu a fost creată o comisie de numărare, care își poate îndeplini funcțiile

Funcțiile comisiei de numărare pot fi îndeplinite de către președintele de ședință, secretar sau altă persoană împuternicită în acest sens.

Această problemă poate fi soluționată în Regulamentul privind adunarea generală a participanților.

Dacă acest lucru nu este reglementat de documentul intern al companiei, atunci o anumită persoană poate fi autorizată prin ordin al directorului general sau printr-o decizie a adunării generale a participanților.

Efectuarea votului cumulativ.În problemele de alegere a membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), a membrilor organului executiv colegial (consiliu) și (sau) a membrilor comisiei de audit, se poate organiza votul cumulativ. Această procedură de vot trebuie să fie consacrată în statut (clauza 9, articolul 37 din Legea SRL).

Situaţie: cum se efectuează votul cumulativ

2. Fiecare participant, la propria discreție, acordă voturile pe care le are candidaților pe care i-a ales. În același timp, el poate fie exprima toate voturile pentru un singur candidat, fie le poate distribui între mai mulți candidați.

3. Candidații care au primit cel mai mare număr voturile sunt considerate alese în funcția corespunzătoare.

În cazul contestării unei hotărâri a adunării generale a participanților, instanța poate, ținând cont de toate împrejurările, să mențină decizia atacată dacă votul participantului care a depus cererea nu a putut influența rezultatele votului, încălcarea comisă nu este semnificativă și decizia nu a cauzat prejudicii participantului societății care a formulat cererea (clauza 2, art. 43 din Legea SRL; alin. 4, clauza 22 din Hotărârea nr. 90/14). Instanța stabilește la discreția sa semnificația încălcării.

Serghei Karulin, consilier juridic șef al OJSC „Reestr”, Vladislav Dobrovolsky, candidat la științe juridice, autor al cursului de jurisprudență practică „Algoritmi de drept” (www.dobrovolskii.com), în perioada 2001–2005. – judecători Curtea de Arbitraj Moscova

Cum se oficializează decizia adunării generale a participanților SRL

Nerespectarea cerințelor privind formatul și conținutul hotărârii adunării generale a participanților, împreună cu alte circumstanțe, devine adesea baza pentru anularea deciziei adunării. Avocatul companiei trebuie să se asigure că, în cazul unui conflict corporativ, decizia luată nu poate fi invalidată.

Atenţie: de la 1 septembrie 2014, este necesară confirmarea notarială sau altă modalitate acceptabilă a faptului că adunarea generală a participanților a luat o decizie și componența participanților prezenți.

Această regulă este stabilită de paragraful 3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.

Pentru a-l respecta, aveți nevoie de:

contactați un notar sau

Dacă acest lucru nu se face, atunci decizia ședinței va fi considerată nulă (paragraful 3, paragraful 107 din rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25 „Cu privire la cererea instanțelor de judecată a anumitor prevederi ale Secțiunii I, Partea I a Codului Civil al Federației Ruse”).

Cu toate acestea, regula de confirmare nu se aplică cazurilor în care decizia este luată de:

adunarea generală a participanților prin vot absent sau
singurul membru al societatii.

Confirmare legalizată

Societatea are nevoie de:

invitați un notar la locul unde va avea loc întâlnirea, sau
convineți cu notarul să țină ședința direct la locul său (de exemplu, într-un birou notarial).

În acest caz, notarul trebuie să prezinte următoarele documente:

statutul companiei;
un document intern al companiei care stabilește procedura de desfășurare a unei reuniuni (de exemplu, regulamente privind adunarea generală a participanților);
decizia de a ține o ședință și de a aprobarea ordinii de zi;
un document care confirmă autoritatea persoanei care solicită organizarea întâlnirii (dacă nu rezultă din alte documente depuse).

O astfel de listă este prezentată în partea 3 a articolului 103.10 din Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii, aprobate prin Rezoluția Consiliului Suprem al Federației Ruse din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 (denumită în continuare Fundamentele legislației privind notarii). Adevărat, această listă prevede încă un articol - „alte documente necesare pentru a determina competența organului de conducere al unei persoane juridice și cvorumul adunării sau ședinței”. Prin urmare, este posibil ca notarul să solicite documente suplimentare (de exemplu, informații despre existența unui contract corporativ).

Pe baza rezultatelor adunării generale, notarul emite un certificat (Partea 1, articolul 103.10 din Fundamentele legislației notarilor):

privind certificarea faptului că ședința a luat o decizie;
despre componența participanților prezenți.

Alte metode de confirmare

Legea permite să nu se îndeplinească cerința de legalizare dacă participanții au prevăzut o altă metodă de confirmare (subclauza 3, clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse):

în carte sau
prin hotărârea adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate.

Prin altă metodă de confirmare înțelegem:

semnarea protocolului de către toți participanții sau individuali ai companiei;
utilizare mijloace tehnice care permit stabilirea în mod fiabil a faptului de luare a deciziilor (înregistrare audio, video etc.);
alte metode care nu contravin legii (și legea nu stabilește nicio restricție).

Astfel, participanții pot alege cum să confirme decizia și componența participanților. De fapt, există următoarele opțiuni:

ia o decizie de modificare a statutului, stabilind în acesta cea mai convenabilă procedură de confirmare (de exemplu, certificarea procesului-verbal cu semnăturile președintelui și secretarului ședinței, care sunt membri ai societății);
ia decizii cu privire la modalitatea de confirmare de fiecare dată când are loc o adunare generală. Această metodă este aplicabilă dacă participanții se adună întotdeauna in plina forta;
contactați un notar pentru a confirma adoptarea deciziilor la reuniunile participanților și componența participanților.

Formal, o altă opțiune va respecta cerințele legii: puteți ține o ședință la care vor fi prezenți toți membrii companiei și la aceasta să luați o decizie în unanimitate cu privire la metoda de confirmare (fără a modifica statutul). În acest caz, la ședințele ulterioare, nu va mai fi necesară prezența 100% a participanților la decizii, se va putea face pur și simplu o trimitere la acest protocol și se va atașa o copie a acestuia;

Cu toate acestea, instanța poate interpreta legea într-un mod diferit - că modalitatea de confirmare trebuie să fie prevăzută tocmai în decizia care se confirmă. Pentru a evita disputele, este mai bine să nu utilizați această metodă până când nu a fost stabilită practica judiciară în această problemă.

În general, cerința de a angaja un notar are drept scop prevenirea falsificării deciziilor. Prezența acestuia îngreunează procesul de contrafacere. La înlocuirea unui protocol folosind sigiliul notarului, va fi suficient să se dovedească doar faptul că actul notarial nu este trecut în registrul notarial.

Aceste cerințe nu se aplică companiilor în care deciziile sunt luate de un singur participant, deoarece sunt stabilite doar pentru întâlniri.

Exemple de statut

Confirmare prin semnăturile tuturor participanților

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților Societății și componența participanților Societății prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate prin semnarea protocolului de către toți participanții prezenți la întâlnire.

Confirmare prin semnăturile participanților individuali

Confirmare prin mijloace tehnice

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților companiei și componența participanților companiei prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de o înregistrare video realizată în timpul întâlnire. La protocol este atașat un CD cu înregistrare video.

Confirmare prin alte mijloace (semnături ale persoanelor fizice)

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților Societății și componența participanților Societății prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate prin semnarea procesului-verbal de către preşedintele şi secretarul şedinţei. Articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse.

Astfel, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL ținută personal trebuie să conțină următoarele informații:

data, ora și locul întâlnirii;
informații despre persoanele care au participat la întâlnire;
informații despre persoanele care au votat împotriva deciziei ședinței și au cerut ca aceasta să fie consemnată în procesul-verbal.

Procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL ținut în lipsă trebuie să conțină următoarele informații:

data înainte de care au fost acceptate documentele care conțin informații despre votul membrilor comunității de drept civil;
informații despre persoanele care au participat la vot;
rezultatele votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi;
informații despre persoanele care au efectuat numărătoarea voturilor;
informatii despre persoanele care au semnat protocolul.

În plus, legea conține câteva linii directoare pentru cazuri individuale, în special pentru decizia prin care participanții aprobă mare lucru sau tranzacție cu partea interesată.

Pe lângă informațiile obligatorii specificate, în protocol pot fi incluse și alte informații.

Cerințele pentru întocmirea procesului-verbal al adunării generale a acționarilor sunt stabilite în Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA) și

data întâlnirii;

adresa unde are loc ședința;

ordinea de zi a ședinței;

ora de începere și de încheiere a înscrierii persoanelor îndreptățite să participe la ședință;

orele de deschidere și de închidere a ședinței;

numărul de voturi deținute de persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală pentru fiecare problemă de pe ordinea de zi a adunării;

numărul de voturi deținute de persoanele care au participat la ședință pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței, indicând dacă a fost cvorum pentru fiecare problemă;

numărul de voturi exprimate pentru fiecare dintre opțiunile de vot („pentru”, „împotrivă” și „abținere”) pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței pentru care a existat cvorum;

formularea hotărârilor adoptate de ședință cu privire la fiecare aspect de pe ordinea de zi a ședinței;

principalele prevederi ale discursurilor și numele persoanelor care au luat cuvântul pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței;

presedinte si secretar de sedinta;

persoana care numără voturile;

data întocmirii protocolului.

Situaţie: care sunt consecințele întocmirii procesului-verbal al adunării generale a participanților SRL în formă liberă fără respectarea cerințelor stabilite pentru societățile pe acțiuni

Decizia reuniunii poate fi declarată invalidă (subclauza 4, clauza 1, articolul 181.4 din Codul civil al Federației Ruse).

Astfel, dacă toți participanții din societate au luat o decizie în unanimitate și nu își schimbă poziția în viitor, documentarea deciziei în formă liberă nu va avea consecințe negative.).

Astfel, societatea poate avea nevoie să dovedească participarea unui participant nemulțumit la adunarea generală, prezența unui cvorum, sau să confirme ordinea de zi sau rezultatele votului. Acest lucru va fi mult mai ușor de realizat dacă procesul-verbal al ședinței a fost întocmit corespunzător. În plus, poziția companiei va fi consolidată printr-un document care confirmă că participantul a fost înregistrat (de exemplu, o foaie de înregistrare).

Exemplu din practică. Instanța a refuzat să invalideze hotărârile de ședință luate în lipsa reclamanților, întrucât s-a făcut document că reclamanții au ajuns la ședință, dar apoi au părăsit-o fără motiv.

Cetățeanul B. (participant al companiei) a intentat un proces împotriva companiei SRL „L.” și cetățeanul M. să anuleze hotărârea adunării generale a participanților societății, documentată în procesul-verbal din 30 august 2009.

După cum a stabilit de instanță, toți membrii societății s-au prezentat la ședință la ora stabilită. Aceasta a fost consemnată în foaia de înregistrare (dacă nu este întocmită o fișă de înregistrare, aceste date pot fi indicate în protocol). Astfel, a fost cvorum.

Membrii societății, cetățeanul T și reprezentanții cetățeanului B., după sosirea la ședință, au refuzat să participe la aceasta și au părăsit locul ședinței. Votarea punctelor de pe ordinea de zi a fost efectuată fără acestea.

Ulterior, cetățeanul B., ai cărei reprezentanți au părăsit ședința, a făcut recurs la instanță cu cerere de declarare a hotărârii ședinței invalidă, întrucât aceasta a fost luată fără participarea reprezentanților săi și a cetățeanului Ts. și, prin urmare, în lipsa unei cvorum și cu încălcarea legislației în vigoare.

Însă, instanțele de primă instanță, de apel și de casație, în baza procesului-verbal al adunării generale a participanților și a foii de înregistrare, au refuzat să satisfacă pretențiile, arătând că la ședință au participat toți membrii societății. Faptul că cetățenii T și reprezentanții cetățeanului B. au părăsit întâlnirea fără motive suficiente nu înseamnă că nu a putut fi luată o decizie (rezoluție a Serviciului Federal de Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 4 iunie 2010 în cazul nr. A29-10289/2009 , prin decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 30 septembrie 2010 Nr. VAS-10372/10 s-a refuzat transferarea cauzei la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. pentru revizuire în modul de supraveghere).

Exemplu din practică. Un participant care întârzie la începutul unei ședințe nu îl privează de dreptul de a vota asupra punctelor de pe ordinea de zi pentru care nu au fost încă luate decizii. Deciziile luate luând în considerare voturile unui astfel de participant nu sunt invalide

Cetăţeanul B-c a intentat un proces împotriva SRL „A.”, cetăţeanul N. şi cetăţeanul G. pentru a declara invalidă hotărârea adunării generale extraordinare a participanţilor societăţii din 12 februarie 2009.

După cum a stabilit instanța, nu toți membrii societății s-au prezentat la ședință la ora stabilită, cetățeanul B a întârziat, iar deciziile cu privire la primele două probleme de pe ordinea de zi au fost luate fără el. La sosirea la ședință, el a participat la votul asupra celei de-a treia chestiuni de pe ordinea de zi și ulterioare au fost incluse în procesul-verbal;

La ceva timp după ședință, cetățeanul B-ts a decis să conteste în instanță decizia luată în adunarea generală cu privire la cea de-a treia problemă de pe ordinea de zi. Cetăţeanul B-ts a susţinut că cetăţeanul B-n nu avea dreptul de a vota la cea de-a treia problemă de pe ordinea de zi, întrucât a întârziat la înregistrare, care a avut loc înainte de şedinţă, iar participanţii rămaşi nu au avut suficiente voturi pentru a lua o decizie cu privire la a treia problemă.

Cu toate acestea, instanțele primei instanțe de apel și casație, în baza procesului-verbal al adunării generale, l-au respins, arătând că cetățeanul B-n avea dreptul de a participa la ședință și de a vota atunci când ia o decizie cu privire la a treia problemă. Astfel, decizia atacată a fost luată cu respectarea legislației în vigoare, adică cu respectarea regulilor stabilite privind cvorumul de votare (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 4 martie 2010 în cauza Nr. A56-24028/2009).

Exemplu din practică. Întrucât reclamantul a participat la ședință și a votat „pentru” decizia atacată, nu are dreptul să o conteste

Cetățeanul B. a intentat un proces împotriva unui cetățean al orașului, SRL „I.”, MIFNS al Rusiei nr. 15 pentru Sankt Petersburg, pentru a anula acordul din 3 mai 2007 de cumpărare și vânzare de acțiuni la capitalul autorizat a companiei; privind invalidarea hotărârii adunării generale a participanților societății, documentată în Procesul-verbal nr. 6 din 4 mai 2007; privind invalidarea modificării nr. 3 aduse statutului societății, aprobată prin Procesul-verbal nr. 6 din 4 mai 2007; privind invalidarea înscrierilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice privind modificările la informații despre persoană juridică cuprinse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice aferente modificărilor aduse actelor constitutive.

La adunarea generală extraordinară a participanților desfășurată la data de 3 mai 2007, participanții (cetățean B., cetățean B. și O.H. SRL) au decis să își vândă acțiunile unui cetățean al orașului, invitat și el la ședință. În același timp, un participant la companie, cetățeanul B., a reținut o parte din cota sa în valoare de 10 la sută din capitalul autorizat al companiei. Astfel, societatea inclusă membru nou cetăţean al oraşului, cota sa era de 90 la sută din capitalul autorizat, iar fostul participant, cetăţeanul B., a rămas, cota sa era de 10 la sută din capitalul autorizat. Decizia a fost luată în unanimitate, rezultatele votului sunt reflectate în procesul-verbal.

Membrii companiei, cetățeanul G. și cetățeanul B., au avut o ședință la 4 mai 2007 și au decis să facă modificările corespunzătoare actelor constitutive și Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. Decizia a fost luată în unanimitate, rezultatele votului sunt reflectate în procesul-verbal.

După ceva timp, cetățeanul B. a decis să conteste în instanță hotărârile luate anterior privind vânzarea acțiunilor și aducerea modificărilor corespunzătoare la actele constitutive.

Instanța a refuzat să-i satisfacă cererile.

Pe baza proceselor verbale ale adunărilor generale ale participanților, instanța a concluzionat că reclamantul a votat „pentru” adoptarea deciziilor pe care le-a contestat și, prin urmare, nu a avut dreptul legal să conteste astfel de decizii în instanță în conformitate cu paragraful 1 al articolului 43 din Legea SRL (articolul 43 din Legea SRL nu este o persoană care are dreptul de a contesta decizia adunării generale a membrilor societății, deoarece a luat parte la votând în ședința din 24 mai 2010 și nu a votat „împotrivă” deciziei contestate (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 29 aprilie 2011 în cazul nr. A82-6384/2010).

Respectarea cerințelor privind conținutul protocolului este deosebit de importantă pentru un SRL cu un număr mare de participanți.

Cu cât sunt mai mulți participanți într-o societate, cu atât le va fi mai dificil să ajungă la o decizie comună care să se potrivească tuturor. Riscul de a contesta decizia în acest caz crește semnificativ.

Semnătura protocolului

Procesul-verbal al ședinței este semnat de președinte și de secretar (clauza 3 din articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, în acest caz, există riscul ca societatea să nu poată documenta faptul participării unui anumit participant la ședință dacă, la ceva timp după ședință, acesta decide să conteste decizia în instanță și declară că nu a fost prezent la sedinta sau a votat impotriva solutiilor luate.

Pentru a reduce riscul de a contesta o decizie, puteți strânge semnăturile tuturor participanților prezenți în procesul-verbal al adunării generale, deși legea nu impune acest lucru. Trebuie avut în vedere faptul că procesul-verbal al ședinței nu poate fi întocmit imediat după ședință, în plus, un participant poate refuza să îl semneze.

Utilizarea buletinelor de vot poate fi și mai eficientă. Acest lucru va elimina complet posibilitatea ca un participant să invoce faptul că a votat diferit sau că nu a luat parte deloc la ședință. Ordin obligatoriu Votul prin buletine de vot poate fi prevăzut în Regulamentul adunării generale a participanților.

Atenţie: Sarcina probei că participantul a fost prezent la întâlnire revine societății.

Unul dintre cele mai frecvente argumente ale participanților SRL care doresc să conteste o decizie luată de adunarea generală este referirea la lipsa cvorumului. Iar motivul lipsei de cvorum poate fi, în special, faptul că participantul care contesta decizia nu a fost prezent la ședință. Dacă un participant face un astfel de argument, el nu este obligat să dovedească că nu a fost efectiv prezent la întâlnire. Instanțele ajung la concluzia că într-o astfel de situație, SRL însuși este obligat să dovedească prezența unui participant la ședință.

Exemplu din practică. Instanța a declarat nulă hotărârea de ședință, întrucât societatea nu a făcut dovada faptului prezenței reclamantului la ședință, iar în lipsa reclamantului, ședința nu avea dreptul să ia o decizie.

Cetăţeanul A. a intentat un proces împotriva SRL „M”. și MIFTS din Rusia nr. 15 pentru Sankt Petersburg privind invalidarea hotărârilor adunării generale a participanților companiei din 4 octombrie 2004, decizia MIFTS nr. 9 pentru Sankt Petersburg din 27 decembrie 2004 privind modificarea informațiilor despre o persoană juridică cuprinsă în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, legate de modificări ale actelor constitutive ale societății și obligații biroul fiscal să efectueze modificările corespunzătoare informațiilor despre companie din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

La 4 octombrie 2004, cetăţeanul A. şi cetăţeanul S., deţinând fiecare 50 la sută din capitalul social al societăţii, au ţinut o adunare generală extraordinară, la care s-a hotărât modificarea actelor constitutive.

După ceva timp, cetățeanul A. a decis să conteste decizia în instanță, invocând faptul că nu a participat la adunarea generală și, prin urmare, nu era cvorum pentru a lua o decizie.

Instanța i-a admis cererea.

Examinând procesul-verbal al adunării generale, instanța a reținut următoarele. Deși protocolul indică faptul că cetățeanul A. a fost prezent la întâlnirea controversată a participanților, protocolul nu conține ora de începere și de încheiere a înscrierii participanților care sosesc și nu conține semnătura cetățeanului A. nici în partea introductivă a protocolul sau asupra rezultatelor votării pe punctele de pe ordinea de zi. În sfârșit, foaia de înregistrare nu a fost completată.

Sarcina de a dovedi faptul că un participant a fost prezent la întâlnire revine societății, dar aceasta nu a confirmat în niciun fel acest fapt.

Întrucât, în lipsa cetățeanului A., cetățeanul S. nu avea dreptul de a lua o decizie de modificare a actelor constitutive, o astfel de decizie a fost declarată nulă (

Citizen V. a intentat un proces împotriva SRL „X”. și MIFNS din Rusia nr. 9 pentru Regiunea Novgorod cu pretenție de invalidare a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale participanților companiei din 25 septembrie 2007 (proces-verbal nr. 43) și 28 decembrie 2007 (proces-verbal nr. 49) privind problemele de modificare a actelor constitutive ale societatii; deciziile inspectoratului cu privire la înregistrare de stat modificari aduse actelor constitutive ale societatii.

Conform instanței de judecată, cetățeanul V. nu a fost sesizat cu privire la ședințe și nu a participat la acestea.

Instanța a dat curs pretențiilor și a mai indicat că voința unui participant al companiei de a participa la votul asupra problemelor de pe ordinea de zi trebuie consemnată cu semnătura sa fie pe foaia de înregistrare, fie în partea introductivă a procesului-verbal al ședinței (Hotărârea Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 17 martie 2010 Nr. în dosarul Nr. A44-993/2008).

Alexander Sorokin răspunde:

Şeful adjunct al Departamentului de control operaţional al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei

„CCT ar trebui utilizat numai în cazurile în care vânzătorul oferă cumpărătorului, inclusiv angajaților săi, un plan de amânare sau de rate pentru plata bunurilor, lucrărilor și serviciilor sale. Potrivit Serviciului Federal de Taxe, aceste cazuri se referă la acordarea și rambursarea unui împrumut pentru a plăti bunuri, muncă și servicii. Dacă o organizație emite un împrumut în numerar, primește o rambursare a unui astfel de împrumut sau ea însăși primește și rambursează un împrumut, nu utilizați casa de marcat. Când exact trebuie să dai un cec, uită-te la

Adunarea acționarilor, reguli și procedură. Cine și cum întocmește procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor Ținerea unei adunări generale a acționarilor într-un an