Acordul de fundare al companiei. Actul constitutiv

Actul constitutiv- acesta este un document care se încheie atunci când o organizație este creată de fondatorii ei. În acest acord, participanții stabilesc termenii activități comune, procedura de transfer al proprietății și participarea la activitatea întreprinderii. Un astfel de document trebuie să conțină, de asemenea, clauze privind repartizarea profiturilor și pierderilor între fondatori, gestionarea activităților companiei, precum și procedura și condițiile de retragere a participanților din componența acesteia.

Cerința documentului

Potrivit Codului civil, acordul constitutiv în statutul său poate fi încadrat ca. Totuși, acordul de înființare a unei societăți cu răspundere limitată nu este considerată actele constitutive ale unei astfel de persoane juridice.

Acordul de fundație trebuie să respecte în mod necesar cerințele legii. Documentele trebuie să precizeze denumirea companiei, locația acesteia, procedura de gestionare a activităților organizației și alte date cerute de lege. Documentația structurilor non-profit trebuie să indice și subiectul și scopurile activităților acestora. Părțile la acord pot fi cel puțin doi participanți, care pot fi cetățeni, persoane juridice sau chiar persoane juridice publice. De exemplu, acordul de înființare al unui OJSC poate fi încheiat atât de persoane fizice, cât și de persoane juridice. Adevărat, pentru unele tipuri de întreprinderi sunt stabilite anumite restricții privind componența fondatorilor. Orice parte la acord poate părăsi fondatorii fără acordul celorlalți membri.

Caracteristici pentru diferite tipuri de persoane juridice

Pentru parteneriat general acordul este singurul act constitutiv. În același timp, pentru asociații, diferite odată cu acordul constitutiv document important este carta. În plus, dacă acordul constitutiv al unei societăți pe acțiuni închise contravine statutului acesteia, atunci prevederile acesteia din urmă vor juca un rol decisiv. În plus, legea permite societăților pe acțiuni închise să se transforme într-o societate cooperativă sau cu răspundere limitată. Prin decizia acționarilor, poate fi reînregistrată ca organizație non-profit.

Inregistrare de stat

Până când întreprinderea a trecut de înregistrarea de stat, contractul de înființare poate fi reziliat sau modificat și toate obligațiile rezultate ale părților pot fi reziliate. De exemplu, un astfel de acord poate înceta dacă membrii companiei nu pot

După efectuarea înregistrare de stat toate părțile la actul constitutiv sunt obligate să înceapă executarea acestuia. Acum, un astfel de acord poate fi modificat sau reziliat numai cu înregistrarea ulterioară a modificărilor în biroul fiscal. Actul constitutiv este valabil pe toata perioada existentei intreprinderii, indiferent de forma juridica a acesteia. În unele cazuri, dacă este prevăzut în acord, acesta va rămâne în vigoare după lichidarea societății până când fondatorii plătesc creditorii și distribuie proprietatea rămasă.

Acordul constitutiv se încheie de către participanții organizației sub forma unei societăți cu răspundere limitată în stadiul înființării acesteia. Încheierea acestui acord nu este o condiție prealabilă pentru înregistrarea și activitățile ulterioare ale unei persoane juridice, prin urmare problema derulării acestei proceduri este lăsată la latitudinea fondatorilor.

Atunci când se formează societăți pe acțiuni, este posibil să se încheie un acord similar, care se numește acord privind înființarea unei societăți. Acordul constitutiv nu are statutul de act constitutiv și nu este furnizat diverșilor organisme guvernamentale pentru ca o persoană juridică să-și exercite propriile drepturi și să-și îndeplinească obligațiile.

Cum se încheie un act constitutiv?

Pentru a încheia un acord constitutiv, viitorii participanți ai companiei trebuie să convină asupra tuturor condițiilor sale de bază. De obicei, acest acord este semnat înainte de întocmirea statutului persoanei juridice, uneori în contractul constitutiv se face referire la statut, care completează și descifrează unele dintre condițiile acestei tranzacții.

Principalele probleme care, la semnarea acordului constitutiv și sunt consemnate în textul acestuia, sunt condițiile pentru transferul proprietății organizației create, caracteristicile participării la această companie a fondatorilor, regulile de distribuire a profiturilor și pierderilor. , metode de administrare a companiei și alte puncte esențiale. După aceasta, fondatorii întocmesc un acord scris, care este semnat de fiecare dintre ei. Odată ce se ajunge la un acord între participanți, acordul constitutiv intră în vigoare.

Ce poate fi inclus în actul constitutiv?

Din punct de vedere structural, actul constitutiv include de obicei părți introductive, principale și finale. Partea introductivă indică scopul încheierii acordului, denumește părțile acestuia, furnizează denumirea, organizatorică forma juridica entitate juridică creată. Acest bloc înregistrează și informații despre tipul de activitate și locația viitoarei companii.

Partea principală descrie responsabilitățile participanților, procedura de formare a proprietății companiei, caracteristicile formării organelor de conducere, procedura de distribuire a profiturilor și alte aspecte semnificative. În partea finală, participanții convin asupra procedurii de soluționare a litigiilor care pot apărea în viitor și, de asemenea, determină condițiile pentru eventualele modificări și rezilierea contractului în viitor.

Actele constitutive- sunt documente în baza cărora acționează persoanele juridice (instituții, organizații, întreprinderi). Actele constitutive includ actul constitutiv și actul constitutiv.

Actul constitutiv este un acord în care părțile (fondatorii) se obligă să creeze persoană juridicăși determină procedura activităților comune pentru a-l crea, condițiile de transfer al proprietății lor către acesta și participarea la activitățile sale. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Societățile în nume colectiv și în comandită în comandită funcționează pe baza acordului constitutiv. În baza statutului - societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere limitată și suplimentară create de o singură persoană, precum și organizații publice (asociații etc.).

Societățile cu răspundere limitată și suplimentară, precum și asociațiile de persoane juridice (asociații și uniuni) funcționează pe baza acordului constitutiv și a cartei.

O organizație nonprofit poate acționa în baza reglementărilor generale privind organizațiile de acest tip. Organizațiile comerciale nu pot acționa în baza prevederilor generale privind organizațiile de acest tip.

În stadiul de creație societate pe actiuni Rolul principal îl joacă acordul constitutiv și statutul, care stabilesc subiectul, scopurile și natura activităților companiei, statutul acesteia, procedura de constituire și mărimea capitalului autorizat, mărimea cotei fiecăruia dintre fondatori. (participanții) societății, mărimea și componența contribuțiilor, procedura și calendarul aportului acestora la capitalul autorizat, principiile relațiilor dintre participanții societății, principiile și procedurile de management.

Contractul constitutiv stabilește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, responsabilitatea acestora pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor între fondatorii (participanții) societății, componența societății. organelor și procedura de retragere a participanților din societate.

Textele contractului constitutiv și ale statutului sunt standard și necesită doar modificări minore ținând cont de specificul societății pe acțiuni care se înființează.

Cartă

Cartă - act juridic, definirea statutului, structura organizatorica, scopurile, natura și procedura de activitate a persoanei juridice create. Prevederile generale referitoare la cartă sunt cuprinse în prima parte Cod civil Federația Rusă.

Documentele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să conțină denumirea persoanei juridice, localizarea acesteia, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul corespunzător (de exemplu, subiectul și scopurile activităților persoanei juridice).

O entitate juridică acționează pe baza unei carte, sau a unui acord constitutiv și a unei carte, sau numai a unui acord constitutiv. O persoană juridică care nu este o organizație comercială, în cazurile prevăzute de lege, poate acționa în baza reglementărilor privind organizațiile de acest tip.

Se încheie acordul constitutiv al unei persoane juridice, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) acesteia.

O entitate juridică creată de un fondator acționează pe baza unui statut aprobat de acest fondator.

Acordul fondator este consensual în modalitatea sa de executare, întrucât intră în vigoare după încheierea unui acord între părți, precum și în scopul său. activitati de management- document organizatoric.

Procedura de încheiere, redactare și prelucrare, intrare în vigoare, reziliere și alte aspecte legale ale acordului constitutiv sunt reglementate de legislația Federației Ruse.

Actul constitutiv poate consta din următoarele secțiuni:

1. Partea introductivă.

2. Scopul încheierii contractului.

3. Denumirea și forma juridică a organizației.

4. Subiect de activitate.

5. Locația organizației.

6. Responsabilitățile participanților (fondatorilor) de a crea o entitate juridică.

7. Procedura de formare a proprietatii.

8. Condiții privind răspunderea anumitor participanți (fondatori) pentru obligațiile persoanei juridice create.

9. Procedura de repartizare a profitului și rambursare a pierderilor.

10. Procedura de gestionare a afacerilor unei persoane juridice.

11. Drepturile și obligațiile participanților (fondatorilor).

12. Răspunderea pentru încălcarea contractului.

13. Condiții și procedură pentru retragerea participanților (fondatorilor) din organizație și admiterea de noi membri

14. Procedura de solutionare a litigiilor.

15. Procedura de modificare și reziliere a contractului, reorganizare și lichidare a unei persoane juridice.

Dacă este necesar, acordul fondator aprobă carta, care completează acordul și asigură statutul organizatoric și juridic al organizației.

Acordul constitutiv intră în vigoare din momentul semnării sale, cu excepția cazului în care în acordul propriu-zis se prevede o perioadă diferită.

Dacă fondatorul este o persoană juridică, atunci acordul în numele acesteia este semnat de șeful instituției sau de o persoană învestită cu împuterniciri confirmate printr-o procură.

O organizație este considerată înființată și dobândește drepturile unei persoane juridice de la data înregistrării de stat. Acordul constitutiv și statutul sau numai acordul constitutiv sunt transmise organelor guvernamentale relevante.

Carta - un set de reguli care guvernează activitățile unei organizații, instituții, societăți și cetățeni, relațiile acestora cu alte organizații și cu cetățenii într-un anumit domeniu; administratia publica, activități economice sau de altă natură. De exemplu, Carta unui voluntar societate sportivă, Carta căi ferate, Reglementări veterinare etc. Statute generale aprobat de autoritățile superioare puterea de statși management și charte organizatii publice acceptate și aprobate de congresele lor.

Statutele întreprinderilor, instituțiilor și organizațiilor sunt aprobate de autoritățile superioare (ministere, administrații ale entităților constitutive ale federației), statutul unei persoane juridice este aprobat de fondatorii acesteia (participanți) și este supus înregistrării de stat în modul prescris. . Carta se referă la actele constitutive obligatorii atunci când se creează non-statale organizatii comerciale. Cerințe generale la procedura de întocmire, oficializare și menținere a statutului unei persoane juridice sunt prevăzute în prima parte a Codului civil al Federației Ruse.

Structura textului cartei variază în funcție de tipul acesteia. De exemplu, statutul organizației include: prevederi generale; scopuri si obiective; drepturi; activitate; proprietate; controla; reorganizare si lichidare.

Statutul societății pe acțiuni conține următoarele secțiuni:

Dispoziții generale;

Capital social;

Procedura de operare;

Controla;

Contabilitate si raportare;

Distribuirea profitului;

Alte economii;

Încetarea activităților.

În mod surprinzător, nu există un „memorandum de asociere” pentru o societate cu răspundere limitată de la 1 iulie 2009. Cu toate acestea, există conceptul de „acord privind înființarea unei companii”. Vă vom spune care este diferența dintre aceste formulări și, de asemenea, cum diferă statutul de actul constitutiv.

Anterior, un acord scris între fondatorii companiei era formulat ca un acord constitutiv al unei persoane juridice și era un document obligatoriu al SRL-ului împreună cu statutul.

Acum articolul 11 Legea federală din 02/08/1998 Nr. 14-FZ “ Despre societatile cu raspundere limitata» s-a stabilit că acordul de constituire a unei societăți nu mai este actul constitutiv al societății. Dar, în ciuda acestui fapt, fondatorii SRL sunt obligați să intre în el în scris(clauza 5 din articolul 11 din Legea federală nr. 14) și magazin (clauza 1 din articolul 50 din Legea federală nr. 14-FZ).

Memorandumul de asociere și statutul LLC

Aceste documente au statut și scop complet diferit, cu toate acestea, ele sunt adesea comparate. Pentru ușurință în comparație, o vom face sub forma unui tabel.

Acord de înființare al LLC, eșantion

Deci, ce informații ar trebui să conțină un act de constituire corect, un eșantion al căruia vă oferim mai jos?

Informații despre fondatorii companiei, care sunt indicate în preambul. În același timp, vorbind despre indivizii, se recomandă să se indice, pe lângă nume, prenume și patronimic, informații despre cetățenie, datele pașaportului, data nașterii și locul înregistrării pe teritoriul Federației Ruse. Despre persoane juridice - numele companiei, OGRN și TIN pentru o entitate juridică rusă, informații de înregistrare pentru o entitate juridică străină, locație. Cu alte cuvinte, trebuie furnizate informații care să permită identificarea corectă a părților la acord. Este obligatorie indicarea reprezentanților fondatorilor și a temeiului împuternicirilor acestora (cartă, împuternicire).
Numele corporativ complet sau prescurtat al organizației care este creată. Legiuitorul nu cere mențiunea obligatorie a numelui în acord, totuși, în viitor - la etapa de pregătire a Cartei - astfel de informații vor fi strict obligatorii. În acordul discutat în articol, va ajuta la precizarea subiectului acordului.
Locația noii companii (reală sau planificată).
Dimensiune capitalul autorizat, care este determinat în ruble și nu poate fi mai mic de 10.000 de ruble.
Mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatori. O acțiune este întotdeauna un procent sau o fracțiune (raportul dintre valoarea acțiunii fiecărui fondator și capitalul autorizat al companiei în ansamblu). Valoarea nominală- aceasta este suma în ruble.
Procedura și condițiile de plată a acțiunilor în capitalul autorizat. Plata acțiunilor se poate face în numerar, valori mobiliare, alte lucruri, proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească. Evaluarea monetară a unei contribuții nemonetare la capitalul autorizat este efectuată de un evaluator independent.
Informații despre procedura prin care fondatorii companiei pot desfășura activități comune pentru înființarea unei companii (de exemplu, organizarea de ședințe, alegeri etc.).
Alte informații, a căror necesitate de includere va fi convenită de către fondatori (de exemplu, despre amenzile pentru neplata acțiunilor, procedura de soluționare a neînțelegerilor).
Semnăturile părților sau ale reprezentanților acestora, precum și sigiliile (dacă există), sunt de obicei aplicate la sfârșitul acordului, într-o secțiune separată.

Astfel, documentul de constituire consemnează acordurile fondatorilor privind crearea unui SRL și nimic mai mult.

Cum să lucrezi cu un document

După cum sa menționat deja, acordul descris - împreună cu protocolul deciziei de creare a unui SRL - confirmă intenția fondatorilor de a crea un SRL; discutat și acceptat la adunarea generală. Atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice pot acționa ca fondatori.

Documentul trebuie tipărit în numărul necesar de copii (în funcție de numărul de fondatori), semnat și distribuit tuturor participanților pentru păstrare. Nu necesită legalizare notarală.

Nu sunt aduse modificări acestui acord privind, de exemplu, o majorare a capitalului autorizat etc. Cu toate acestea, acesta va trebui ajustat dacă înstrăinarea unei acțiuni (vânzare, donație, moștenire) de către fondator către un terț este oficializate. În acest caz, va confirma legalitatea achiziției acțiunii de către fondator. Modificările trebuie făcute și înregistrate în scris.

Contractul poate fi reziliat prin decizie a fondatorilor.

Pentru a demonstra cele de mai sus sub formă de document, oferim un exemplu de acord privind înființarea unui SRL între o persoană fizică și o entitate juridică.

ACORD CONSTITUTIONAL

unul dintre actele constitutive ale unei persoane juridice. U.d. este un acord bi- sau multilateral de drept civil consensual care reglementează relațiile fondatorilor privind crearea unei persoane juridice, pe de o parte, și raporturile dintre fondatori și persoana juridică creată, pe de altă parte. U.d. se încheie în scris prin întocmirea unui singur document și semnat de toți participanții săi - fondatorii persoanei juridice. U.d. este valabila pe toata perioada de existenta a persoanei juridice. U.d. obligatoriu pentru o persoană juridică în cazurile în care

prevazute de lege. Pentru persoane juridice anumite tipuri Legea prevede doar U.D., pentru alții - U.D. împreună cu carta. Pentru un număr de persoane juridice nu este deloc necesar.

U.d.

trebuie să includă condițiile prevăzute pentru: a) pentru toate documentele constitutive (partea 1, clauza 2, articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse);

b) pentru toate U.D. (Partea 2, Clauza 2, Articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse); V) reguli speciale

Codul civil al Federației Ruse și alte legi pentru U.d., persoane juridice individuale. Pe lângă asta conditii obligatorii determinate de prevederi imperative ale legilor, fondatorii unei persoane juridice au dreptul de a include în U.d. conditii suplimentare

, reflectând specificul persoanei juridice care se creează. Acest lucru este valabil mai ales pentru acele entități juridice în care actul juridic este singurul document constitutiv (societate deplină, societate în comandită). U.d. trebuie să conţină Informații generale

despre o persoană juridică, îndatoririle fondatorilor și procedura pentru activitățile lor comune de creare a unei persoane juridice, condițiile de atribuire a proprietății unei persoane juridice, procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, procedura de gestionare a activităților de o entitate juridică și retragerea participanților din componența acesteia. În U.d. o societate în nume colectiv include în plus condiții privind mărimea și compoziția capitalului social al parteneriatului, acțiunile participanților la capitalul social, responsabilitatea participanților pentru îndeplinirea obligațiilor de a aduce contribuții etc. (Articolul 70 din Codul civil al Rusiei). Federaţie). Pentru U.d. societate în comandită în comandită, pe lângă cele de mai sus, se adaugă o condiție cu privire la valoarea totală a contribuțiilor efectuate de investitori (articolul 83 din Codul civil al Federației Ruse).

De la U.d. ar trebui să se facă distincția între acordul privind crearea unei societăți pe acțiuni (clauza 1 a articolului 98 din Codul civil al Federației Ruse, Legea federală a Federației Ruse din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la Societăţi pe acţiuni”). Acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni se încheie în scris între fondatorii societății pe acțiuni. Acesta definește procedura prin care fondatorii desfășoară activități în comun pentru înființarea unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acestora, mărimea capitalului autorizat al societății pe acțiuni, emisiuni legate de acțiuni, dar acest acord nu este un C.D. SA (a se vedea și documentele constitutive):

Pleshanova O.P.

Enciclopedia Avocatului. 2005 .

Vedeți ce este un „ACORD DE FUNDARE” în alte dicționare:

Un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. În contractul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta... ... Wikipedia

Acord CONSTITUȚIONAL, un acord între fondatori (părți) privind crearea unei întreprinderi (societate în nume colectiv, societate pe acțiuni etc.) sub forma unei persoane juridice. Acordul de fundație definește procedura pentru activități comune pentru a crea... ... Enciclopedie modernă

Dicţionar enciclopedic mare

Un acord între fondatori (participanți) privind crearea unei persoane juridice. În contractul constitutiv, fondatorii se obligă să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura de desfășurare a activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și... ... Științe politice. Dicţionar.

Actul constitutiv- (acord de fondare în engleză) în drept civil RF tip de act constitutiv al unei persoane juridice încheiat de fondatori la crearea acesteia. În U.d. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura... Enciclopedia Dreptului

Actul constitutiv- ACORD DE FUNDAȚIE, un acord între fondatori (părți) privind înființarea unei întreprinderi (societate în nume colectiv, societate pe acțiuni etc.) sub forma unei persoane juridice. Acordul de fundație definește procedura pentru activități comune pentru a crea... ... Dicţionar Enciclopedic Ilustrat

Dicţionar juridic

ACORD CONSTITUTIONAL- unul dintre actele constitutive ale unei persoane juridice. În U.d. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acord...... Enciclopedie juridică

ACORD CONSTITUTIONAL- conform articolului 52 din Codul civil al Federației Ruse, - unul dintre tipurile de documente constitutive, conform căruia părțile (fondatorii) se angajează să creeze o persoană juridică, precum și să stabilească procedura pentru activități comune pentru crearea acesteia ,...... Păstrarea și arhivarea înregistrărilor în termeni și definiții

Cărți

Portugheză de afaceri, Petrova Galina Vladislavovna, Seliverstvo Sergey. Acest manual este destinat cititorilor care vorbesc portugheza, dar doresc să-și îmbunătățească abilitățile în domeniu comunicare de afaceri, precum și pentru studenții la drept, economiști și...