Transferul unei părți din capitalul autorizat al unei SRL către o altă persoană se efectuează în conformitate cu normele Legii federale nr. 14, precum și cu art. 93 Cod civil. Este posibil pe baza oricăror acorduri cu fondatorii, terții și întreprinderea însăși. Trebuie remarcat faptul că charterul poate conține diverse restricții privind desfășurarea acestor tranzacții. Transferul unei acțiuni este posibil doar dacă este plătit.

Transferul unei cote din capitalul autorizat al unui SRL către o altă persoană

Procedura de înregistrare a transferului unei acțiuni a unui participant la o societate cu răspundere limitată depinde de statutul dobânditorului drepturilor de proprietate. Legislația definește două proceduri diferite de procesare a tranzacțiilor, care diferă una de cealaltă.

1. Transferul acțiunilor către terți

Transferul acțiunilor către terți se efectuează în următoarele condiții:

• absența unei interdicții privind implementarea acesteia în cartă;
• prezența consimțământului altor participanți care au drepturi de preferință la cumpărare;
• legalizarea obligatorie (clauzele 11-18 ale articolului 21 din Legea federală nr. 14).

Înainte de a vinde o acțiune unui cumpărător terță parte, fondatorul trebuie să ofere să o cumpere altor participanți. Dacă în termen de o lună sau alte termene prevăzute de Cartă, nu primește nicio obiecție din partea acestora, va putea încheia un acord cu orice persoană. Noul participant devine proprietarul actiunii de la data autentificarii notariale.

efectuate fără obținerea de consimțământuri suplimentare.

Transferul unei acțiuni din SRL către SRL în sine

Potrivit art. 23 Legea federală nr. 14, organizațiilor le este interzis să achiziționeze propriile acțiuni. Tranzacțiile de acest tip sunt permise numai în situații excepționale. Transferul cotei unui participant către societate este posibil dacă:

1. Carta organizației interzice înstrăinarea către terți, în timp ce alți participanți refuză să încheie tranzacția.

Această situație este cea mai comună bază pentru transferul unei acțiuni către un SRL. Legislația obligă organizația să încheie un contract de cumpărare și vânzare cu participantul în condițiile pieței.

2. Adunarea generală a hotărât încheierea unui acord major sau majorarea capitalului autorizat, în timp ce participantul se opune majorității.

Dacă nu se poate ajunge la un acord, acesta poate cere răscumpărarea acțiunii în termen de 45 de zile de la data deciziei. Compania trebuie să efectueze plata în termen de trei luni. Transferul cotei participantului către SRL în acest caz poate fi efectuat într-o manieră specială reglementată de Cartă.

3. Participanții nu sunt de acord cu transferul acțiunii către moștenitorii participantului decedat sau către succesorii legali ai societății care a fost reorganizată.
4. Societatea a rambursat datoriile fondatorului in suma corespunzatoare pretului actiunii.
5. Nerespectarea termenului de plată a contribuției fondatorului este, de asemenea, un motiv de transfer al cotei-parte din capitalul autorizat către societate.
6. Fondatorul a fost exclus cu forța din SRL pentru săvârșirea de infracțiuni de către instanță.

Transferul unei acțiuni de la un participant al companiei către societate trebuie să fie însoțit de introducerea de noi informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Documentele trebuie depuse la Serviciul Fiscal Federal în termen de 30 de zile de la data schimbării proprietarului. În termen de 12 luni de la transferul unei acțiuni din SRL către societate, aceasta trebuie vândută de către participanți sau distribuită în funcție de mărimea acțiunilor lor. Poate fi vândut și către terți dacă acest lucru este permis de statutul companiei. Transferul cotei societății către participanți prin distribuire se face numai dacă aceasta a fost achitată. În alte situații, vânzarea se efectuează la un preț nu mai mic decât valoarea nominală. Dacă, după ce a trecut un an de la transferul acțiunii din SRL către SRL în sine, aceasta nu a găsit un nou proprietar, organizația trebuie să reducă capitalul autorizat (clauza 5 a articolului 24 din Legea federală nr. 14) .

Transferul cotei la retragerea unui participant

Baza transferului cotei unui participant la o societate cu răspundere limitată poate fi excluderea acestuia din SRL. Se realizează în mod voluntar sau în conformitate cu o hotărâre judecătorească. În fiecare dintre aceste cazuri, este posibilă transferul acțiunii de la un participant la un participant al Societății, vânzarea acesteia către terți (conform prevederilor statutului) sau cesiunea către SRL.

Cum se oficializează transferul unei acțiuni către companie atunci când un participant pleacă?

Această procedură se efectuează în următoarea ordine:

• fondatorul depune o cerere corespunzătoare managerului;
• are loc o adunare generală la care se aprobă acordul;
• Părțile completează o cerere de introducere a informațiilor despre ieșirea fondatorului în registrul de stat, o certifică de către un notar și o depun la Serviciul Fiscal Federal.

Transferul unei acțiuni la o SRL prin moștenire

Transferul unei cote dintr-un SRL prin moștenire se realizează în același mod ca și alte bunuri ale defunctului. Succesorul trebuie să depună anumite documente la notar în termen de șase luni de la data decesului. După acest timp, i se eliberează un certificat de moștenire. Până la acest punct, funcțiile participantului decedat sunt îndeplinite de executorul testamentar sau de mandatarul desemnat de notar.

Carta poate prevedea transferul unei acțiuni prin moștenire numai cu permisiunea altor fondatori (clauza 8 a articolului 21. Legea federală nr. 14). Se consideră primită dacă nu se primește niciun refuz în termen de 30 de zile de la cererea scrisă a moștenitorului. Dacă transferul cotei către moștenitorul din SRL nu a fost aprobat, acesta i se plătește o compensație bănească. Poate fi furnizat și în natură.

Transferul acțiunilor din SRL către moștenitori se efectuează în următoarea ordine:

• are loc o adunare generală la care se întocmește un protocol de admitere a unui nou participant;
• Șeful LLC și moștenitorul completează o cerere de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice, o certifică de către un notar și o depun la Serviciul Fiscal Federal.

În timpul reorganizării societății, este posibilă transferul acțiunii pe cale succesorală unei persoane juridice. persoane (clauza 8 a articolului 21. Legea federală nr. 14). Se efectuează în conformitate cu un acord aprobat de toți participanții la această procedură.

Conform regulii generale (articolul 23 din Legea nr. 14-FZ), o societate nu are dreptul de a dobândi acțiuni sau părți din acțiunile din capitalul său autorizat. Excepția este dacă:

Carta SRL interzice înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune aparținând unui participant al companiei către terți, în timp ce alți participanți la companie au refuzat să le achiziționeze. Sau nu a fost obținut consimțământul pentru înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune unui participant al companiei sau unui terț, cu condiția ca necesitatea obținerii unui astfel de consimțământ să fie prevăzută de statutul companiei. În astfel de cazuri, societatea este obligată să achiziționeze, la cererea unui participant, acțiunea sau o parte din acțiunea care îi aparține;

adunarea generală a participanților societății a luat decizia de a efectua o tranzacție majoră sau de a majora capitalul autorizat al societății, iar unul sau mai mulți participanți au votat împotriva unei astfel de decizii. În acest caz, societatea este obligată să dobândească, la cererea unui participant în societate care a votat împotriva unei astfel de decizii sau nu a participat la vot, o cotă-parte din capitalul social al societății aparținând acestui participant. Această cerință poate fi prezentată de un membru al companiei în termen de 45 de zile de la ziua în care membrul companiei a aflat sau ar fi trebuit să afle despre decizia luată. În cazul în care un participant al companiei a participat la adunarea generală a participanților companiei care a adoptat o astfel de decizie, o astfel de cerere poate fi prezentată în termen de 45 de zile de la data adoptării acesteia.

În cazurile de mai sus, în termen de trei luni de la data apariției obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă diferită, aceasta este obligată să plătească participantului la societate contravaloarea reală a cotei sale din capitalul autorizat al societății. SRL, a determinat pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei circulației un participant al societății cu cerința corespunzătoare, sau cu acordul unui participant societății, să-i dea în natură bunuri de aceeași valoare.

Prevederi care stabilesc o perioadă diferită de îndeplinire a acestei obligații pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia, atunci când se fac modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți membrii societății. participanții. Excluderea prevederilor specificate din statutul societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății.

Cota unui participant al companiei exclus din companie trece companiei. În acest caz, societatea este obligată să plătească membrului exclus al societății contravaloarea reală a cotei sale, care se determină conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de excludere. , sau, cu acordul membrului exclus al societatii, sa-i cedeze in natura bunuri de aceeasi valoare.

În cazul în care nu este obținut consimțământul participanților la societate de a transfera o acțiune sau o parte dintr-o acțiune moștenitorilor unui participant decedat, acțiunea sau o parte dintr-o acțiune trece companiei în ziua următoare datei de expirare a perioadei stabilite de Legea nr. 14-FZ sau statutul societății pentru obținerea unui astfel de acord al participanților companiei.

În acest caz, societatea este obligată să plătească moștenitorii unui participant decedat la societate, succesorii legali ai unei persoane juridice reorganizate - un participant la societate sau participanți la o entitate juridică lichidată - un participant la societate, proprietarul a proprietății unei instituții lichidate, a unei întreprinderi unitare de stat sau municipale - un participant la societate sau o persoană care a achiziționat o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al companiei la o licitație publică, valoarea reală a unei acțiuni sau o parte dintr-o acțiune, determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale companiei pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei decesului unui participant la societate, ziua finalizării reorganizării sau lichidării unei persoane juridice, ziua achiziției a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune la o licitație publică, sau cu acordul acestora, le dau bunuri de aceeași valoare în natură.

Acțiunea sau o parte din acțiune trece către societate de la data:

primirea de către companie a unei cereri din partea unui participant al companiei pentru achiziția acesteia;

compania primește o cerere de la un participant al companiei de a părăsi compania, dacă dreptul participantului de a părăsi compania este prevăzut de statutul companiei;

expirarea termenului de plată a unei cote din capitalul social al societății sau acordarea unei compensații;

intrarea în vigoare a unei hotărâri judecătorești privind excluderea unui participant al companiei din societate sau a unei hotărâri judecătorești privind transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către societate;

obținerea din partea oricărui participant al societății a refuzului de a-și da consimțământul pentru transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către moștenitorii cetățenilor sau succesorilor legali ai persoanelor juridice care erau membri ai societății sau transferul unei astfel de acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către fondatorii (participanții) unei persoane juridice lichidate - un membru al companiei, proprietarul proprietății unei instituții lichidate, al unei întreprinderi unitare de stat sau municipale - un participant la societate , sau o persoană care a achiziționat o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății la o licitație publică;

plata de către societate a contravalorii efective a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune deținută de un membru al societății, la cererea creditorilor acestuia.

Situația în care un participant (sau mai mulți participanți) au fost scoși din SRL, iar distribuirea acțiunii a fost lăsată „pentru mai târziu”, nu este atât de rară. Motivul este că nu este nevoie să luați o decizie de distribuție. Acest lucru este convenabil atunci când participanții fie sunt la îndemână sau pur și simplu nu au timp să convoace și să conducă adunarea generală. Un participant ar putea găsi timp să ia decizia potrivită și, având în vedere cum se întâmplă de fapt toate acestea, ar putea pur și simplu să semneze decizia gata luată.

Deci, ce ar trebui să faceți dacă ați întârziat distribuirea cotei unui participant care se retrage? Oricum ar fi, problema există. Să încercăm să luăm în considerare opțiunile de desfășurare a evenimentelor.

Cum ar trebui să fie prin lege

Conform Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14 FZ, cota unui participant care se retrage trece companiei în momentul în care directorul acestei companii primește o cerere de retragere din companie. După aceasta, compania (reprezentată de director) are la dispoziție trei luni pentru a plăti acestui, deja fost, participant valoarea reală a acestei acțiuni (în mod implicit, charterul poate avea o perioadă diferită). Iar participanții companiei (sau un participant, în funcție de câți dintre ei au rămas acolo) au la dispoziție un an pentru a lua o decizie cu privire la soarta viitoare a acestei acțiuni. Aceasta este fie o distribuție între participanții rămași, fie rambursarea acesteia. O altă opțiune este vânzarea acțiunii unuia sau mai multor participanți ai companiei sau unui terț. Avantaje - nu este necesară legalizarea notarială, contra - este necesară luarea deciziilor în unanimitate de către participanți, ceea ce nu este întotdeauna realist.

Dacă participanții nu au distribuit acțiunea în decurs de un an (din momentul transferului acesteia către societate), acțiunea este răscumpărată, capitalul autorizat se reduce în limita valorii sale nominale. Și, deoarece cea mai comună sumă de capital autorizat este de 10.000 de ruble, aceasta este o cale directă către lichidarea companiei. Un alt aspect este că pentru unele tipuri de activități (de exemplu, depozitarea și comercializarea alcoolului) necesită o anumită sumă de capital autorizat, o scădere a căruia poate duce la privarea de licență.

Citeste si: Motive pentru excluderea unui participant dintr-un SRL, practică judiciară

Cu alte cuvinte, dacă ați întârziat să decideți soarta cotei „fără proprietar”, consecințele vor fi neplăcute. Ce să faci dacă situația a ajuns deja?

Prefă-te că nu s-a întâmplat nimic

Cea mai simplă opțiune este să convocați o întâlnire (sau să luați o decizie în calitate de singur participant), să distribuiți cu calm acțiunea, să pregătiți documente pentru înregistrarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și să trimiteți. În cazul în care inspectorul este suficient de neatent și indiferent, se vor face modificări. Dacă inspectorul verifică datele în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, acesta poate emite un refuz (cu toate acestea, în paragraful 1 al articolului 23 din Legea federală privind. înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali nu există motive adecvate pentru un astfel de refuz, dar, după cum se știe, nu toți inspectorii respectă legea). Cel mai adesea merge fără probleme, dar există riscul de a contesta rezultatele acestor modificări de către părțile interesate, din cauza faptului că modificările, de fapt, au fost făcute ilegal.

Distribuirea acțiunii „retroactiv”

Se ia o decizie de distribuire a acțiunii „retroactiv” și se fac modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Potrivit legii privind înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, modificările trebuie făcute în termen de trei zile de la luarea deciziei. În cazul în care termenul limită este încălcat, există un risc mare de a fi amendat în temeiul părții 3 a art. 14.25 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse. Amenda este de 5.000 de ruble, în principiu, nu este fatală pentru o organizație medie; Cu toate acestea, Serviciul Fiscal Federal în lumina

M.G. Moshkovich, avocat

Cota participantului a fost transferată către SRL

Procedura de plata a valorii reale a actiunii si consecintele asupra capitalului autorizat

Un participant la un SRL poate părăsi compania în orice moment fără a cere acordul altor participanți (dacă charterul permite și participantul nu este singurul) (denumită în continuare Legea LLC). În acest caz, cota sa va merge către compania însăși. Iar contabilul se va confrunta cu nevoia de a plăti participantului valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat (AC). Cota unui participant poate trece companiei în alte cazuri, de exemplu, atunci când moștenitorului unui participant i se interzice intrarea în SRL clauza 5 art. 23, alin.8 al art. 21 Legea cu privire la SRL.

Să luăm în considerare procedura generală de plată a valorii efective a unei acțiuni unui participant, impactul acestei operațiuni asupra capitalului autorizat al SRL și reflectarea acesteia în contabilitate (presupunem că acțiunea a fost plătită în totalitate de către participant).

Care este valoarea reală a unei acțiuni?

ÎI SPUNEM MANAGERULUI

Nu mai târziu de o lună de la data transferului acțiunii către SRL trebuie trimis la Serviciul Federal de Taxe clauza 7.1 art. 23 din Legea SRL cerere de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice în formularul nr. R14001 și o copie a documentului pe baza căruia a fost transferată acțiunea către SRL clauza 6 art. 24 din Legea SRL; clauza 4 din Scrisoarea Serviciului Federal de Taxe nr. MN-22-6/511@ din 25 iunie 2009(de exemplu, scrisoarea de demisie a unui participant).

Valoarea reală a acțiunii face parte din valoarea activelor nete, proporțională cu cota participantului în societatea de administrare (calculată pe baza datelor contabile) para. 2 p. 2 art. 14 din Legea SRL. Se poate plăti (prin acord cu destinatarul) pp. 6,1, 8 linguri. 23 din Legea SRL:

• <или>bani;
• <или>proprietate.

Vom lua în considerare contabilitatea și contabilitatea fiscală pentru plata unei acțiuni prin transferul proprietății unui participant într-un articol separat.

O atenție deosebită trebuie acordată atunci când se stabilește data transferului cotei fostului participant către companie. Acest lucru este important, deoarece de la această dată se numără termenul în care banii trebuie să fie transferați (transferat proprietatea) către fostul participant.

La ce dată se consideră că cota participantului este transferată companiei?

Iată care sunt cele mai frecvente situații în care o acțiune este transferată unei companii.

* Verificați charterul: termenele de plată general stabilite acolo pot fi modificate: un an - redus, trei luni - redus sau majorat, dar nu mai mult de un an.

Vă rugăm să rețineți: dacă data transferului cotei unui participant către companie este determinată de ziua primirii oricărui document, este important să îl documentați pentru a evita erorile contabile și dezacordurile cu privire la momentul plății banilor către participant. sau sumele plătite. Deci, dacă o cerere de demisie din calitatea de membru este transferată unui angajat al organizației responsabilă cu primirea corespondenței, atunci acesta poate semna copia, indicând data primirii. Dacă cererea a fost trimisă prin poștă cu confirmare de livrare, atunci data primirii va fi data predării scrisorii către angajatul organizației specificată în notificare.

În plus, la lista participanților companiei trebuie făcute următoarele modificări: Artă. 31.1 din Legea SRL:

• ștergeți informații despre participantul care se retrage (indicând baza - cererea de retragere de la data relevantă);
• notați în secțiunea privind acțiunile companiei informații despre acțiunea transferată acesteia (data și baza transferului, valoarea nominală).

Când va trebui să reduceți capitalul autorizat pentru a plăti participantul?

ÎI SPUNEM MANAGERULUI

La diminuarea capitalului trebuie să depuneți o cerere la Serviciul Fiscal Federal (formular P14002) în termen de 3 zile lucrătoare de la decizia adunării generale și să publicați un anunț de reducere a capitalului de două ori pp. 3-4 linguri. 20 din Legea SRL; subp. „u” clauza 1 art. 5 din Legea din 08.08.2001 nr.129-FZ.

Sursa de plată a valorii reale a acțiunii este diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și mărimea capitalului său autorizat (AC). Dacă activele nete sunt insuficiente, devine necesară reducerea capitalului autorizat clauza 8 art. 23 din Legea SRL.

Dacă SRL-ul are semne de faliment la momentul plății (există posibilitatea ca acestea să apară din cauza plății valorii reale a acțiunii), atunci valoarea acțiunii nu este plătită. pp. 2, 3 linguri. 3 din Legea din 26 octombrie 2002 nr.127-FZ. Datoria este reflectată în contabilitate și anulată la expirarea termenului de prescripție și Artă. 196 Cod civil al Federației Ruse.

Dacă nu există semne de faliment, procedăm conform schemei.

* În acest caz, banii pot fi plătiți participantului nu mai devreme de 3 luni de la data transferului acțiunii către SRL. Dacă în această perioadă alte acțiuni sunt transferate către SRL, atunci suma totală de plată admisă este distribuită între destinatari proporțional cu mărimea acțiunilor lor în societatea de administrare.

Impozite pe venitul participanților

Pentru organizațiile participante, venitul va fi suma excesului din valoarea reală a acțiunii față de contribuția la societatea de administrare. subp. 4 alin.1 art. 251 Codul fiscal al Federației Ruse. Cu toate acestea, va trebui să rețineți impozitul la plată numai dacă participantul care se retrage este o organizație străină care nu are un sediu permanent în Federația Rusă. subp. 2 p. 1 art. 309 Codul fiscal al Federației Ruse. Dar chiar și aici trebuie să verificați existența acordurilor internaționale cu țara în care este rezident participantul. Astfel de acorduri pot:

• <или>scutiți acest tip de venit de la impozitare în Federația Rusă;
• <или>prevede o cotă de impozitare diferită de cea stabilită în Codul fiscal (20% subp. 1 pct. 2 art. 284 Codul fiscal al Federației Ruse).

Compania rusă participantă însăși va trebui să includă veniturile primite în veniturile neexploatare. Artă. 250 Codul fiscal al Federației Ruse.

Iar pentru participanții la „fizică”, suma primită este venit supus impozitului pe venitul personal clauza 1 art. 210 Codul fiscal al Federației Ruse. Compania, în calitate de agent fiscal, este obligată să rețină impozitul la plata efectivă a venitului către un participant la o cotă de 13% (sau 30% dacă participantul nu este rezident al Federației Ruse) pp. 1, 3 linguri. 224, alin.1, art. 226 Codul Fiscal al Federației Ruse; Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Moscova din 14 septembrie 2011 Nr. A40-123140/10-104-1043.

Există diferite puncte de vedere cu privire la suma din care ar trebui reținut impozitul pe venitul personal. Cea mai sigură variantă, pe baza poziției Ministerului de Finanțe Scrisoare a Ministerului Finanțelor din 06.07.2012 Nr.03-04-06/3-157, - din întreaga valoare reală a acțiunii. În același timp, participantul însuși poate cere ca SRL să ia în considerare suma contribuției sale inițiale la societatea de administrare la reducerea bazei de impozitare a impozitului pe venitul personal - și, în opinia noastră, va avea dreptate. Până la urmă, dacă evaluăm în mod corect beneficiile economice de la care primește Artă. 41 Codul Fiscal al Federației Ruse, atunci doar plata peste valoarea contribuției către societatea de administrare trebuie să fie supusă impozitului pe venitul persoanelor fizice. Această opinie a fost exprimată anterior chiar și de autoritățile fiscale din Moscova și Scrisori de la Serviciul Fiscal Federal pentru Moscova din 4 mai 2007 nr. 28-10/043011, din 30 septembrie 2005 nr. 28-10/69814, iar unele instanțe susțin această poziție Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol NWZ din 22 septembrie 2010 Nr. A66-305/2010.

Dacă nu sunteți pregătit să argumentați, rețineți impozitul din întreaga sumă acumulată și sfătuiți participantul să depună o declarație de impozit pe venit la Serviciul Fiscal Federal și să solicite o deducere de proprietate sub formă de cheltuieli pentru achiziționarea unei acțiuni, adică contribuția inițială para. 2 subp. 1 clauza 1 art. 220 Codul fiscal al Federației Ruse. Adevărat, Ministerul de Finanțe este împotriva deducerii și aici Scrisoare a Ministerului Finanțelor din 24 mai 2010 Nr. 03-04-05/2-287.

Exemplu. Contabilitatea plății către un participant a valorii reale a unei acțiuni

/ stare / Capitalul autorizat al SRL Romashka este de 20.000 de ruble. SRL are trei participanți:

• Petrov A.V. cu o cotă de 70% (valoare nominală 14.000 de ruble);
• Sergheev G.I. cu o cotă de 15% (valoare nominală 3.000 RUB);
• Koreneva O.V. cu o cotă de 15% (valoare nominală 3.000 de ruble).

La 22 mai 2012, compania a primit de la participantul A.V. Petrov. cerere de retragere din SRL. S-a luat decizia de a plăti valoarea reală a cotei sale în numerar până la 21.08.2012, participantul este rezident fiscal al Federației Ruse. SRL nu are semne de faliment.

La 30 aprilie 2012, activele nete ale SRL Romashka sunt egale cu 80.000 de ruble.

/ solutie / Valoarea reală a cotei participantului A.V. Petrova este de 56.000 de ruble. (80.000 RUB x 70%). Calculăm diferența dintre valoarea activelor nete și mărimea capitalului: 80.000 de ruble. – 20.000 de ruble. = 60.000 de ruble. Este mai mult de 56.000 de ruble. În consecință, valoarea reală a acțiunii poate fi plătită integral participantului care se retrage.

Următoarele înregistrări se vor face în contabilitatea Romashka LLC.

* Diferența dintre prețul de cumpărare al acțiunii (valoarea reală a acțiunii plătite fostului participant) și valoarea nominală a acesteia trebuie reflectată în situațiile financiare. Acest lucru se poate face:

• <или>afișarea a două linii în bilanț în loc de una (valoare nominală + diferență);
• <или>explicând situația în nota explicativă la bilanț.

La data retragerii participantului și la data plății valorii efective către acesta, SRL nu are o cotă din venituri și cheltuieli în scopul impozitului pe profit.

Dacă valoarea acțiunii este plătită într-o sumă mai mică decât cea reală

ÎI SPUNEM MANAGERULUI

Scăderea capitalului necesită o decizie a adunării generale și modificări la verbal clauza 2 art. 12, sub. 2 p. 2 art. 33 din Legea SRL. Dar chiar dacă participanții întârzie desfășurarea întâlnirii, este imposibil să se încalce termenii de decontare cu participantul retras. Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din 17 iunie 2003 Nr. 2788/03.

În cazul în care participantului nu i se poate plăti valoarea efectivă calculată inițial a acțiunii, atunci datoria față de participant se reflectă în conturi doar în suma care trebuie plătită. Și anume - în cuantumul diferenței dintre activul net al SRL și capitalul minim autorizat para. 3 alin.8 art. 23 din Legea SRL. Nu există niciun motiv pentru a reflecta datoria la valoarea ei reală. Chiar dacă activele nete ale LLC cresc ulterior, participantul nu trebuie să plătească nimic în plus. La urma urmei, sursa de plată a costului acțiunii este determinată numai în momentul unei astfel de plăți.

Exemplu. Contabilitatea plății către un participant a costului unei acțiuni în valoarea diferenței dintre activele nete și capitalul minim

/ stare / Să modificăm puțin condițiile exemplului anterior. Începând cu 30 aprilie 2012, activele nete ale SRL Romashka sunt egale cu 15.000 de ruble.

/ solutie / Calculăm valoarea reală a acțiunii: 15.000 de ruble. x 70% = 10.500 rub.

Calculăm diferența dintre activele nete și capital: 15.000 de ruble. – 20.000 de ruble. Ea este negativă.

Calculăm diferența dintre activele nete și capitalul minim: 15.000 de ruble. – 10.000 de ruble. = 5000 de ruble. Această sumă va fi plătită participantului (minus impozitul pe venitul personal).

Capitalul autorizat ar trebui redus la 10.000 de ruble. (20.000 de rub. – 10.000 de rub.).

Următoarele înregistrări se vor face în contabilitate.

Societatea nu are dreptul de a deține o acțiune în capitalul propriu autorizat pentru o perioadă lungă de timp. Vă vom spune ce să faceți în continuare cu o astfel de acțiune și cum să o reflectați în contabilitate într-una dintre numerele viitoare.

Interesant articol practic de pe site-ul TaxCOACH

Ce să faci cu acțiunea deținută de Companie? Opțiuni și implicații fiscale

Legea „Cu privire la SRL” prevede mai multe situații în care Societatea dobândește o acțiune din capitalul său autorizat. Printre acestea se numără unele atât de populare precum retragerea unui participant din Companie și altele mai puțin obișnuite, cum ar fi, de exemplu, răscumpărarea obligatorie a acțiunii unui participant (acționar minoritar) care a votat împotriva aprobării unei tranzacții majore. În același timp, după ce a primit o cotă-parte din capitalul său autorizat, Societatea este obligată să scape cumva de ea în termen de un an.

Există trei moduri de a rezolva această problemă:

• repartizarea acțiunilor între participanții rămași;
• vânzarea de acțiuni, inclusiv către terți;
• rambursare prin reducerea capitalului autorizat.

Alegerea dintre ele este un lucru relativ liber. Dar practica arată că, în ciuda libertății de alegere, cel mai adesea participanții folosesc prima metodă, repartizând ponderea celor care pleacă între ei. Vânzarea unei acțiuni, și cu atât mai mult rambursarea acesteia, este extrem de rară.

Popularitatea acestei opțiuni se explică prin simplitatea înregistrării și absența necesității de a efectua plăți între părți pentru acțiune. În același timp, problema consecințelor fiscale ale unei astfel de alegeri, de regulă, nu este luată în considerare. Între timp, este important. Să ne dăm seama.

Posibilitatea nr. 1. Repartizarea acțiunilor între participanții rămași

În acest caz, cota participantului care se pensionează se repartizează proporțional între participanții rămași, ale căror cote-parte la majorarea capitalului autorizat în mod corespunzător. Singura cerință pe care legea o propune este plata integrală a acestei cote de către fostul proprietar. Se pare că totul este grozav, luați-l și distribuiți-l.

„Musca în unguent” este adăugată de poziția Ministerului de Finanțe al Federației Ruse, exprimată din nou într-o scrisoare recentă nr. 03-04-06/7991 din 9 februarie 2018, care conține o declarație interesantă. Pentru claritate, iată fragmente din scrisoare:
«…»
La distribuirea ulterioară a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății între toți participanții rămași ai societății, proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al societății, venitul participanților rămași ai societății, în a căror favorizarea cotei participantului pensionar al societății a fost distribuită, se determină pe baza valorii reale a cotei primite, determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale societății.
«…»
Valoarea reală a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale companiei pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de părăsire a companiei.
«…»
Ținând cont de cele de mai sus, venitul participanților rămași ai societății, în favoarea cărora a fost distribuită cota participantului pensionar al societății, se determină pe baza valorii reale a cotei sale, determinată în conformitate cu paragraful 6.1 al articolului 6. 23 din Legea federală și partea corespunzătoare a cotei din capitalul autorizat al societății primită de fiecare societate participantă la distribuirea cotei unui participant retras.
«…»
Scrisoare a Departamentului de Politică Fiscală și Vamală al Ministerului de Finanțe al Rusiei din 9 februarie 2018 N 03-04-06/7991

Rezultă că la distribuirea cotei Societății între participanții săi, aceștia din urmă primesc venituri egale cu valoarea reală a cotei participantului care se retrage.

Pentru o mai bună înțelegere, să simulăm situația
SRL „A” are trei participanți: U-1 - 50%, U-2 - 40% și U-3 - 10%. Mărimea activelor nete ale SRL „A” este de 100 de unități convenționale. În consecință, valoarea reală a acțiunilor participanților: U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. și U-3 - 10 USD

U-1 părăsește compania, i se plătește DSD (valoarea reală a acțiunii) în valoare de 50 USD. Cota U-1 trece companiei și apoi este distribuită între participanții rămași, care primesc 40% și 10% proporțional cu acțiunile lor.

Pe baza poziției Ministerului Finanțelor, U-2 și U-3 trebuie să plătească impozit pe venitul primit, a cărui bază de plată va fi de 40 USD. și 10 USD respectiv. Această poziție este, pentru a spune ușor, controversată și iată de ce:

(A) Din punct de vedere economic

La primirea cotei unui participant pensionar, SRL „A” are obligația de a plăti o anumită sumă (să dea anumite proprietăți în natură). Plata se face din proprietatea Companiei.

De exemplu, ne întrebăm: dacă SRL „A” a plătit fostului participant o sumă egală cu 50% din activele nete, valoarea activelor nete a rămas neschimbată după plată?

Evident că nu. Dimensiunea activelor companiei a scăzut, ceea ce înseamnă că activele nete au devenit mai mici.

După ieșirea din U-1 și distribuirea cotei sale, U-2 și U-3 au început să dețină 80% și 20%. În același timp, activul net al Societății se ridică la 50 uc, ceea ce înseamnă că acțiunile participanților rămași costă încă 40 uc. și 10 USD

Se pune întrebarea: dacă valoarea reală a acțiunilor participanților nu s-a modificat, ce beneficiu economic au primit aceștia prin distribuirea cotei U-1? Cu siguranță un astfel de beneficiu nu este valoarea reală a cotei din ceea ce a fost eliberat.

(B) Din punct de vedere fiscal

Ca regulă generală, un participant care primește valoarea reală a cotei sale primește venituri în cuantumul acestei valori. Pe baza poziției Ministerului Finanțelor, participantul care a primit o acțiune în ordinul de distribuire va primi și venituri în cuantumul valorii efective a participantului care a plecat. Ambii trebuie să plătească impozit pe venitul personal pe venitul primit.

Rezultă că, în opinia Ministerului Impozitului pe Venitul Personal, atât participantul care se retrage, cât și participanții rămași trebuie să plătească cu DSD. Prin urmare, procedând astfel, ajungem la dubla impozitare de aceeași sumă, în ciuda faptului că doar partea care se retrage încasează efectiv venituri.

Mai mult, în cazul retragerii ulterioare a unuia dintre participanții care a primit acțiunea în ordinea distribuirii, acesta va trebui din nou să plătească impozit pe venitul personal pe noua valoare a valorii reale a acțiunii, fără a ține cont de veniturile pe care participantul le-ar fi primit atunci când i-a fost distribuită acțiunea Societății. Acest lucru va provoca din nou dubla impozitare, dar pentru acest participant.

În opinia noastră, la distribuirea cotei unui participant pensionar între participanții rămași, aceștia din urmă primesc venituri numai în cuantumul valorii nominale a acțiunii, întrucât valoarea reală a acesteia, calculată conform regulilor descrise în litera specificată, luând ținând cont de obligația Companiei de a efectua plăți către participant, este egală cu „ZERO”.
Pot exista excepții. Cel puțin vedem două astfel de cazuri:

• participantul care se retrage a refuzat să plătească DSD, adică a iertat datoria față de Societate. În acest caz, activul net nu se modifică, ceea ce înseamnă că acțiunea distribuită are de fapt valoare;
• în cazul în care Societatea achiziționează o acțiune în exercitarea unui drept de preempțiune, la un preț mai mic decât valoarea reală a acțiunii, și distribuirea ulterioară a acesteia între participanți, aceștia din urmă primesc efectiv venituri. Cu toate acestea, în acest caz, baza impozabilă nu ar trebui să fie valoarea reală a acțiunii distribuite, ci suma cu care a crescut valoarea reală a acțiunilor participanților rămași, ținând cont de scăderea activelor nete, din care o parte a fost folosit pentru răscumpărarea acțiunii.

Totodată, nu putem ignora poziția Ministerului de Finanțe și, prin urmare, vom avea în vedere și alte scenarii de comportament pentru a scăpa Compania de cota sa din capitalul său autorizat.

Oportunitatea nr. 2. Vânzarea unei acțiuni

Cota Societății poate fi vândută unuia sau mai multor participanți, proporțional cu acțiunile acestora. Decizia este luată de adunarea generală a participanților. În plus, puteți vinde acțiunea chiar și unui terț, dacă acest lucru nu contravine charterului. Pretul de vanzare se determina dupa cum urmeaza:

(A) Prețul nu trebuie să fie mai mic decât egalitatea dacă acțiunea nu a fost plătită la constituire;

(B) Prețul nu trebuie să fie mai mic decât cel plătit de societate în legătură cu transferul acțiunii către aceasta, adică să nu fie mai mic decât valoarea reală a acesteia.

Important! Un preț diferit poate fi stabilit printr-o decizie unanimă a adunării generale a participanților.

În general, totul este clar cu paragraful (A). În cazul în care fondatorul nu își plătește acțiunea la timp, aceasta este transferată către Societate gratuit, iar acum alți participanți o pot cumpăra, îndeplinind în esență obligația de plată a acțiunii la constituire. Nu au impozit pe venitul personal. Dimpotrivă, apar costuri pentru achiziționarea (plata) unei acțiuni, care este utilă în cazul înstrăinării acțiunii sau lichidării societății.

Dar punctul (B) ridică probabil întrebarea: în ce măsură pot participa participanții să modifice valoarea de răscumpărare a acțiunii? La urma urmei, achiziționarea acestuia la un preț egal cu DSD nu este întotdeauna „interesant”. Pare evident că, dacă prețul este subestimat, pot apărea pretenții din partea autorităților fiscale, de exemplu, în legătură cu participantul care primește un beneficiu material.

Ministerul de Finanțe vine din nou în ajutor. În Scrisoarea din 8 noiembrie 2011 Nr.03-04-006/3-300. Ministerul a indicat că la achiziționarea de acțiuni ale participanților retrași, chiar și la valoarea nominală, nu apar venituri sub formă de beneficii materiale.

Rezultă că vânzarea acțiunii Societății către participantul său sau către terți la egalitate nu ridică întrebări autorităților fiscale cu privire la impozitul pe venitul persoanelor fizice. Societatea, prin vânzarea acțiunii plătite, primește venituri sub forma valorii sale de răscumpărare. În același timp, plata DSD efectuată nu este o cheltuială asociată cu achiziționarea unei acțiuni de către Societate, în consecință, nu va fi posibilă reducerea bazei de impozitare cu suma plătită participantului care se retrage;

Nuanță importantă! Ca regulă generală, tranzacțiile de cumpărare și vânzare a acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL sunt supuse legalizării notariale. Excepția de la această regulă este cazul descris. Atunci când Societatea vinde o acțiune din propria societate de administrare propriilor participanți, tranzacția se formalizează în formă scrisă simplă, iar la notar se adresează numai directorul societății.

Posibilitatea nr. 3. Rambursarea acțiunii

Dacă acțiunea nu a putut fi distribuită sau vândută, aceasta poate fi (și dacă a trecut un an de la data achiziției, atunci trebuie să fie) răscumpărată. Pentru a face acest lucru, Societatea trebuie să își reducă capitalul autorizat cu valoarea nominală a acțiunii respective. În consecință, după rambursare, capitalul trebuie să se ridice la cel puțin 10.000 de ruble.

În legătură cu această opțiune de „scăpare” de cota Societății, nu este nevoie să vorbim despre riscuri fiscale, însă, procedura de reducere a capitalului autorizat în sine este foarte extinsă în timp și durează aproximativ trei luni.

Este posibil să nu faci nimic cu share-ul?
Nu există un răspuns cert la această întrebare.

Legea SRL spune că o companie care deține o acțiune la propria societate de administrare trebuie să o distribuie, să o vândă sau să o plătească în termen de un an. În această perioadă, societatea poate funcționa destul de calm și poate lua toate deciziile necesare, întrucât acțiunea deținută de Societate nu participă la vot sau la distribuirea profitului.

Daca nu se face nimic dupa o perioada de un an, atunci teoretic este posibil sa devii inculpat intr-un proces intentat de inspectoratul fiscal pentru lichidarea silita a societatii. În acest caz, cu un grad ridicat de probabilitate, o astfel de cerere va fi respinsă, deoarece încălcările din cazul prezentat sunt ușor eliminate, iar lichidarea, la rândul său, este o ultimă soluție.

În loc de CV
Bineînțeles, alegerea unui instrument de „scăpare” de cota-parte a Companiei în capitalul său autorizat depinde de circumstanțele specifice cazului, cu toate acestea, este imposibil să luați o decizie cu privire la o problemă atât de importantă, ghidată doar de simplitate. de înregistrare fără a ţine cont de consecinţele fiscale ale propriilor acţiuni.

Atunci când folosim opțiunea de distribuire a acțiunilor între participanți, nu trebuie să uităm de potențialele riscuri ale perceperii de impozite pe „venitul” primit de participanți. Nu există prea multe precedente pentru situațiile luate în considerare, însă, având în vedere poziția exprimată de Ministerul Finanțelor, atenția autorităților fiscale la astfel de situații poate deveni mai intensă. În consecință, absența unei baze de acumulare a impozitului pe venitul personal pentru participant va trebui dovedită în instanță. Având în vedere că însuși legiuitorul oferă două soluții alternative la problema, se poate evita o situație controversată.